[发行]玉龙股份：首次公开发行股票招股意向书附录三
江苏玉龙钢管股份有限公司 首次公开发行股票招股意向书附录三 北京市国枫律师事务所 关于江苏玉龙钢管股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市的法律意见书 国枫律证字[2011]第019-001号 北京市国枫律师事务所 Beijing Grandfield Law Offices 北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层 邮编：100033 电话(Tel)：010－66090088 传真(Fax)：010－66090016 网址：www.grandfieldlaw.com 目 录 释 义............................................................................................................................ 3 一、本次发行上市的批准和授权................................................................................ 7 二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................ 7 三、本次发行上市的实质条件.................................................................................... 8 四、发行人的设立...................................................................................................... 11 五、发行人的独立性.................................................................................................. 12 六、发起人或股东（实际控制人）.......................................................................... 12 七、发行人的股本及其演变...................................................................................... 12 八、发行人的业务...................................................................................................... 13 九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 13 十、发行人的主要财产.............................................................................................. 15 十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 15 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 16 十三、发行人公司章程的制定与修改...................................................................... 16 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................... 17 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 17 十六、发行人的税务.................................................................................................. 18 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 18 十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 18 十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 19 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 19 二十一、发行人的招股说明书的法律风险评价...................................................... 21 二十二、结论意见...................................................................................................... 22 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 发行人、玉龙钢管 指 江苏玉龙钢管股份有限公司，系由江苏玉龙钢管 有限公司整体变更设立的股份有限公司 玉龙有限公司 指 江苏玉龙钢管有限公司，成立于1999年12月22 日，系发行人前身 玉龙集团公司 指 江苏玉龙钢管集团公司，系玉龙有限公司改制前 身 玉龙精密 指 无锡玉龙精密钢管有限公司，发行人控股子公司 玉龙防腐 指 无锡中油玉龙防腐有限公司，发行人控股子公司 伊犁玉龙 指 伊犁玉龙钢管有限公司，发行人全资子公司 燕达金属 指 无锡燕达金属材料有限公司，发行人关联方 玉龙国际（新加坡） 指 YULONG INTERNATIONAL TRADING & CONSULTING (SINGAPORE) PTE.LET.[玉龙国 际贸易咨询（新加坡）有限公司]，发行人关联方 嘉仁实业 指 香港嘉仁实业发展有限公司，发行人原关联方 毅邦投资 指 无锡毅邦投资有限公司，发行人原关联方 “三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称 本次发行上市 指 发行人申请首次公开发行人民币普通股7,950万 股并上市 本所 指 北京市国枫律师事务所 保荐机构 指 平安证券有限责任公司 公证会计师 指 江苏公证天业会计师事务所有限公司 《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《江苏玉龙钢管股 份有限公司首次公开发行股票招股说明书》 《审计报告》 指 公证会计师就本次发行上市事宜于2011年2月10 日出具的“苏公W[2011]A119号”《审计报告》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》 《证券法律业务管理办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 《证券法律业务执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 《编报规则12号》 指 《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作 报告》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 工商局 指 工商行政管理局 国税局 指 国家税务局 地税局 指 地方税务局 环保局 指 环境保护局 交易所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元 北京市国枫律师事务所 关于江苏玉龙钢管股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市的法律意见书 国枫律证字[2011]第019-001号 致：江苏玉龙钢管股份有限公司（发行人） 根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担 任发行人本次发行上市的特聘专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师乃依据中国证监会发布的《编报规则12号》的规定、本法律 意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国现行法律、法规及中国证监会相 关文件的规定发表法律意见； 2．本所律师根据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业 务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格 履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保 证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任； 3．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法 定文件随其他材料一起上报；本所律师同意发行人自行引用或根据中国证监会的 审核要求引用本所律师出具的法律意见书和律师工作报告中的相关内容；经查 验，发行人为本次发行上市而制作的《招股说明书》及摘要不致因上述引述内容 出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏而引致的法律风险； 4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行上市有关的法律问题的 结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、 查验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详 见本所律师为发行人本次发行上市事宜出具的律师工作报告； 5．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、 资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意 见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第十四条、《证 券法律业务执业规则》第十二条要求的相关义务，并将上述文书作为出具法律 意见的依据； 6．发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部 有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏 及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性； 7．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判 断，并据此出具法律意见； 8．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文 件、证言或文件的复印件出具法律意见； 9．本法律意见书仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任何 其他用途。 为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行上市的下述有关方面 的事实及法律文件进行了审查： 1．本次发行上市的批准和授权； 2．发行人本次发行上市的主体资格； 3．本次发行上市的实质条件； 4．发行人的设立； 5．发行人的独立性； 6．发行人的发起人或股东（实际控制人）； 7．发行人的股本及演变； 8．发行人的业务； 9．关联交易及同业竞争； 10．发行人的主要财产； 11．发行人的重大债权债务； 12．发行人的重大资产变化及收购兼并； 13．发行人章程的制定与修改； 14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作； 15．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化； 16．发行人的税务； 17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准； 18．发行人募集资金的运用； 19．发行人的业务发展目标； 20．诉讼、仲裁或行政处罚； 21．发行人招股说明书法律风险的评价； 根据《证券法》第二十条、《证券法律业务管理办法》第二十条、《证券法 律业务执业规则》第三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，本所律师对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律 意见如下： 一、本次发行上市的批准和授权 经查验，发行人2010年年度股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决 议；根据有关法律、法规、规范性文件及发行人章程等规定，上述决议的内容合法、 有效；该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜，上述授权范围及程序 合法、有效。发行人第二届董事会第十一次会议修改本次发行上市发行股数的行 为在股东大会的授权范围内，该次会议的程序及内容合法、有效。 二、发行人本次发行上市的主体资格 经查验，发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》第 八条的规定。 经查验，发行人自设立以来已持续经营三年以上，符合《管理办法》第九条 的规定。 经查验，发行人的注册资本已足额缴纳，发起人（股东）用作出资的资产的 财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《管 理办法》第十条的规定。 经查验，发行人的生产经营符合法律、行政法规和发行人章程的规定，并符 合国家产业政策，符合《管理办法》第十一条的规定。 经查验，发行人自设立以来主营业务未发生重大变化；发行人最近三年以来 控股股东、实际控制人未发生变化，发行人的董事、高级管理人员在最近三年亦未 发生重大变化，符合《管理办法》第十二条的规定。 经查验，发行人的股权清晰，发行人控股股东、实际控制人持有的发行人股 份不存在重大权属纠纷，符合《管理办法》第十三条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规范性文件规定的申 请首次公开发行人民币普通股股票并上市的主体资格。 三、本次发行上市的实质条件 经逐条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件 的规定，本所律师认为发行人符合本次发行上市的下列条件： 1．发行人具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务状况 良好，最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形，近三年来不存在重大违 法行为，符合《证券法》第十三条的规定。 2．发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类别的股份，均为人民 币普通股股票，同股同权，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百 二十七条的规定。 3．发行人具备中国法律、法规和规范性文件规定的申请首次公开发行人民 币普通股股票并上市的主体资格，符合《管理办法》第八条至第十三条的规定。 4.发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完 整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《管 理办法》第十四条至第二十条的规定。 5. 发行人已经依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董 事会秘书制度，发行人相关机构和人员能够依法履行各自职责，符合《管理办法》 第二十一条的规定。 6．根据发行人的董事、监事和高级管理人员的陈述并经查验，发行人的董 事、监事和高级管理人员参加了保荐机构组织的发行人首次公开发行上市辅导， 发行人各董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规， 知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《管理办 法》第二十二条的规定。 7．发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格，且不存在《管理办法》第二十三条规定的任职资格限制情形。 8．发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《管理办法》第二十四条的 规定。 9．发行人不存在《管理办法》第二十五条规定的违法情形。 10．发行人现行有效的章程和本次发行上市后生效的章程均已明确规定了对 外担保的审批权限和审议程序，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业进行违规担保的情形，符合《管理办法》第二十六条的规定。 11．发行人有严格的资金管理制度，不存在资金被控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合 《管理办法》第二十七条的规定。 12. 发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正 常，符合《管理办法》第二十八条的规定。 13. 发行人的内部控制在所有重大方面有效，并由注册会计师出具了无保留结 论的内部控制鉴证报告，符合《管理办法》第二十九条的规定。 14. 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《管理办法》第三 十条的规定。 15. 发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确 认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的 会计政策，未随意变更，符合《管理办法》第三十一条的规定。 16. 发行人完整地披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易， 关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《管理办法》第 三十二条的规定。 17．发行人最近一期末不存在未弥补的亏损，发行人最近三个会计年度的净 利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）的累计数、经营活动产生的 现金流量净额的累计数、营业收入的累计数、发行前股本总额、最近一期末无形资 产（扣除土地使用权后）占净资产的比例等事项均符合《管理办法》第三十三条 规定的条件。 18．发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定。发行人的 经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《管理办法》第三十四条的规定。 19．发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项，符合《管理办法》第三十五条的规定。 20．发行人本次发行上市申报文件中不存在《管理办法》第三十六条规定的情 形。 21．发行人不存在《管理办法》第三十七条规定的影响其持续盈利能力的情 形。 22．发行人募集资金用于主营业务，具有明确的使用方向，符合《管理办法》 第三十八条的规定。 23．发行人募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、 技术水平和管理能力等相适应，符合《管理办法》第三十九条的规定。 24．发行人的募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、 土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《管理办法》第四十条的规定。 25．发行人董事会已对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用 效益，符合《管理办法》第四十一条的规定。 26．发行人的募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的 独立性产生不利影响，符合《管理办法》第四十二条的规定。 27．发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的 专项账户，符合《管理办法》第四十三条的规定。 28．除尚待取得中国证监会对本次公开发行股票的核准外，发行人已具备了 《证券法》第五十条及《上市规则》的有关规定中关于股票在证券交易所上市的 条件。 综上所述，本所律师认为，除尚待取得中国证监会对发行人本次公开发行股 票的核准及交易所对发行人股票上市的核准外，发行人已具备了中国有关法律法 规、中国证监会及证券交易所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股 票并上市所要求的条件。 四、发行人的设立 经查验，玉龙集团公司改制的程序合法、有效，玉龙有限公司为依法设立， 并以全部资产为限对其债务承担责任的有限责任公司。 经查验，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、 资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定。 经查验，全体发起人为变更设立发行人而签署的《发起人协议书》符合有关 法律、法规和规范性文件的规定，《发起人协议书》不存在引致发行人变更设立 行为存在潜在纠纷的情形。 经查验，发行人变更设立过程中的审计、资产评估及验资事宜已经履行必要 的程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 经查验，发行人创立大会的程序和所议事项符合有关法律、法规和规范性文 件的规定。 五、发行人的独立性 经查验，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其 资产完整，人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在其他严重缺陷， 符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。 六、发起人或股东（实际控制人） 经查验，发行人的自然人股东均为中国公民，其中，唐志毅拥有香港永久居 留权，唐永清、唐柯君拥有新加坡永久居留权，唐维君拥有香港和新加坡永久居 留权。发行人的股东均具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公 司股东的资格。发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。 经查验，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人将上述资产 投入发行人不存在法律障碍。 经查验，最近三年来，唐志毅、唐永清、唐维君、唐柯君一直为发行人的实 际控制人，未发生变更。 七、发行人的股本及其演变 经查验，玉龙有限公司及发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效。 经查验，各股东持有的发行人股份不存在质押的情形。 八、发行人的业务 经查验，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性文件的 规定。 经查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在在中国大陆以外的国家和 地区经营的情形。 经查验，发行人最近三年的主营业务一直为焊接钢管的生产、销售业务，其 主营业务未发生变更。 经查验，本所律师认为，发行人的主营业务突出。 经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方 经查验，截至本法律意见书出具日，发行人存在以下关联方： 1．实际控制人：唐志毅、唐永清、唐维君、唐柯君。 2．实际控制人控制的其他企业：燕达金属、玉龙国际（新加坡）。 3．持股5%以上的股东：唐志毅、唐永清、唐维君、唐柯君。 4．发行人的子公司：玉龙精密、玉龙防腐、伊犁玉龙。 5．董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股份和/或在发行人任职的近 亲属：唐永清（发行人董事长）、唐志毅（发行人副董事长、总经理）、唐柯君（发 行人董事、副总经理）、吕燕青（发行人董事、副总经理）、项雷（发行人董事）、 彭在美（发行人独立董事）、任永平（发行人独立董事）、周文玲（发行人独立董 事）、李佩佑（发行人独立董事）、黎建文（发行人监事会主席）、陆国民（发行 人监事）、王建洪（发行人职工代表监事）、唐红（发行人副总经理，唐永清之堂 妹）、华伯春（发行人副总经理，唐永清之妹妹的配偶）、徐卫东（发行人财务总 监）、翁亚锋（发行人副总经理、董事会秘书）、唐维君（发行人总经理助理，吕 燕青之配偶）。 7．报告期内发行人曾经的关联方：嘉仁实业、毅邦投资。 （二）重大关联交易 经查验，发行人、发行人的控股子公司最近三年与关联方之间已履行完毕的 以及正在履行、将要履行的重大关联交易为销售卷板带钢及关联方为发行人及其 子公司提供担保等。 本所律师认为，除发行人及其子公司接受担保以外，各项关联交易已经发行 人董事会和/或股东大会在关联董事、关联股东回避表决的情况下审议通过，合 法、有效。上述关联交易中关联担保为发行人单方受益行为，其余关联交易根据 市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存 在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。 经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大 遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。 （三）发行人的关联交易公允决策程序 经查验，发行人根据有关法律、法规和规范性文件的规定，已在其章程、股 东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、董事 会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策 程序，且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认为， 发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确的关联交易 公允决策程序合法、有效。 （四）同业竞争 经查验，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同 业竞争。 经查验，为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已向发 行人出具了关于避免同业竞争的承诺；发行人已将上述避免同业竞争的承诺在 《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关 规定。 十、发行人的主要财产 经查验，发行人的主要财产包括房屋建筑物、土地使用权、注册商标、专利 权、主要生产经营设备、在建工程等。 经查验，发行人所拥有的上述主要财产已取得完备的权属证明文件，本所律 师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取 得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，发行人除 部分房屋建筑物、土地使用权及机器设备被抵押外，其所拥有和/或使用的其他 主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。 经查验，发行人与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、法规及其他规范 性文件的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。 十一、发行人的重大债权债务 经查验，截至本法律意见书出具日，发行人正在履行或将要履行的重大合 同包括采购合同、销售合同、建设施工合同、委托成套设备合同、借款合同、银 行承兑汇票承兑协议、抵押担保合同、保证担保合同、保荐协议及承销协议，本 所律师认为，该等重大合同合法、有效，不存在重大风险。 经查验，截至本法律意见书出具日，发行人不存在因环境保护、知识产权、 产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。 经查验，截至2010年12月31日，发行人及其子公司与其他关联方之间不存在 重大债权债务关系。 经查验，最近三年内，存在关联方为发行人提供担保的情况，不存在发行人 为关联方提供担保的情形。 经查验，发行人金额较大的其他应收款系因正常的生产经营活动所致，合法、 有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 经查验，发行人最近三年存在增资、转让股权、收购股权等重大资产变化事 项。本所律师认为，发行人上述资产变化行为，符合法律、法规和规范性文件的 规定，合法、有效；发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资 产出售或收购等具体计划或安排。 十三、发行人公司章程的制定与修改 经查验，发行人设立以来历次章程的制定与修改已履行法定程序，内容符 合有关法律、法规及规范性文件的规定。 经查验，发行人上市后适用的章程（草案）系根据《公司法》、《上市公司 章程指引（2006年修订）》等规定而制定。本所律师认为，发行人上市后生效的 章程（草案）的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 经查验，发行人组织机构及职能部门的设置符合有关法律和发行人章程的规 定，并独立于实际控制人、控股股东及其控制的其他企业，发行人具有健全的组 织机构。 经查验，发行人“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改 符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定。 经查验，发行人最近三年“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法 律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，合法、合规、真实、有效。 经查验，发行人最近三年股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、 真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法 律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，其任职均经合法程序产生，不存在 有关法律、法规、规范性文件和发行人章程及有关监管部门所禁止的兼职情形。 经查验，发行人最近三年董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法 律、法规、规范性文件和发行人章程的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、 有效。发行人董事会成员及高级管理人员在最近三年内没有发生重大变化。 经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、 规范性文件和发行人章程的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的规 定的情形。 十六、发行人的税务 经查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率不存在违反法律、法 规和规范性文件规定的情形。 经查验，发行人及其子公司在最近三年所享受的优惠政策合法、合规、真实、 有效。 经查验，发行人最近三年所享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。 经查验，发行人、发行人控股子公司目前所执行的税种、税率和享受的有关 税收优惠政策符合现行法律、法规和规范性文件的要求，最近三年能够遵守国家 和地方各项税收法律、法规的规定，依法按时申报和缴纳各项税款，不存在因税 务问题而受到重大行政处罚的情形，也不存在任何有关税务的争议。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 经查验，发行人及子公司最近三年以来能够遵守国家和地方的环保法律、法 规和规范性文件，未因发生环境违法行为而受到环保部门的行政处罚。 经查验，发行人本次发行上市募集资金拟投资的项目，已按规定进行环境影 响评价，并取得环保部门审批同意建设。 经查验，发行人及其子公司最近三年以来能够遵守有关产品质量、技术监督 等方面的法律法规，没有因违反有关产品质量、技术监督等方面的法律法规而受 到处罚的记录。 十八、发行人募集资金的运用 经查验，发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策，不涉及与他人进 行合作的情形，亦不会导致同业竞争，并已经有权政府部门备案和发行人内部批 准，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 十九、发行人业务发展目标 经查验，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标 符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）与温宿县曦隆燃气开发有限公司的加工承揽合同诉讼案 2008年5月26日，发行人与温宿县曦隆燃气开发有限公司（以下简称“温宿 曦隆”）签订《加工承揽合同》，约定发行人向温宿曦隆供应共计2,966.829吨高频 直缝电阻焊钢管，货款总计23,882,973.45元，运费合计1,583,883.27元。2008年11 月，因前述合同项下的付款纠纷，发行人向无锡市惠山区人民法院提起诉讼。惠 山区人民法院于2009年11月21日作出“[2008]惠民二初字第1800号”《民事调解 书》，确认发行人和温宿曦隆之间的《加工承揽合同》继续履行，温宿曦隆按照 调解协议约定支付款项，发行人按照调解协议约定发货，玉龙精密为发行人的交 货义务提供连带责任保证。 2009年6月18日，发行人向惠山区人民法院提起诉讼，诉称温宿曦隆迟延付 款，请求判令温宿曦隆向公司承担违约金2,546,785元。目前此案件仍在审理中。 2009年7月23日，温宿曦隆向新疆维吾尔自治区温宿县人民法院提起诉讼， 诉称发行人提供的钢管不合乎前述《加工承揽合同》项下约定的质量要求，请求 温宿县人民法院判令发行人向温宿曦隆支付违约金248.36万元及诉讼费。2010年 5月4日，温宿县人民法院作出“[2009]温民初字第370号”《民事判决书》，判决 发行人支付温宿曦隆违约金2,532,897元，玉龙精密承担连带责任。2010年5月28 日，发行人向新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院提起上诉。2010年7月 19日，新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院作出“（2010）阿中民二终字 第214号”《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。2010年9月30日，发行人向 新疆维吾尔自治区高级人民法院申请再审。2011年1月28日，新疆维吾尔自治区 高级人民法院作出“（2010）新民申字第1120号”《民事裁定书》，裁定该案由本 院提审，再审期间，中止原判决的执行。 （二）与上海永滕工贸有限公司的产品购销合同诉讼案 2010年1月11日，发行人与上海永滕工贸有限公司（以下简称“永滕工贸”） 签订《产品购销合同》，约定永滕工贸向发行人提供约定的钢材2,495吨，合同总 价款为10,853,250元，全部钢材的交货期日为2010年1月底。因永滕工贸未按期交 货并且所交付货物存在质量问题，2010年3月23日，双方签订《产品补订合同》， 约定发行人向永滕工贸购买钢材402吨，价款为1,748,700元，交货日期为2010年4 月初。鉴于永滕工贸未按照合同约定缴付钢材，发行人于2010年5月分别向江苏 省无锡市中级人民法院（就《产品购销合同》的履行事项）及无锡市惠山区人民 法院（就《产品补订合同》的履行事项）提起诉讼。 针对《产品补订合同》的履行事项，发行人的诉讼请求为：（1）永滕工贸继 续履行《产品补订合同》，立即向发行人交付符合合同要求的钢材402吨；（2）永 滕工贸赔偿因逾期交货而造成的发行人的经济损失100万元。2010年11月16日， 无锡市惠山区人民法院签发“（2010）惠商初字第0422号”《通知书》，通知本案 应由江阴市人民法院管辖，案件已经移送至江阴市人民法院处理。 针对《产品购销合同》的履行事项，发行人的诉讼请求为：（1）永滕工贸继 续履行2010年1月《产品购销合同》，立即向发行人交付符合合同要求的钢材 990.63吨；（2）永滕工贸赔偿因逾期交货而造成的发行人的经济损失500万元。 2011年10月12日，江苏省无锡市中级人民法院作出“（2010）锡商初字第0017号” 《民事判决书》，判决永滕工贸继续履行《产品购销合同》，驳回发行人的其他诉 讼请求。2010年11月15日，永滕工贸向江苏省高级人民法院提起上诉。根据江苏 省高级人民法院于2011年2月16签发的传票，本案将于2011年3月开庭审理。 （三）与Arcelor Mittal International America LLC的销售合同仲裁案 2009年12月4日，发行人收到中国国际贸易仲裁委员会（以下简称“中国贸 仲”）“[2009]中国贸仲京字第022934 号”《仲裁通知》，申请人Arcelor Mittal International America LLC（以下简称“AMI”）就发行人与其于2008年4月29日签 订的R20090610号钢管销售合同所引起的争议向中国贸仲提出仲裁申请。AMI 认为发行人所供钢管不完全符合销售合同中约定的APL SPEC 5L、APL SPEC 2B 标准，要求发行人赔偿货款损失、利息损失、保全费用、检测费用及律师费用等 十余项费用共计4,090,888.49美元。发行人答辩称其按时交付货物、AMI也如约 支付了全部货款，AMI指定的专门检验机构已经在出货前对钢管进行了仔细的检 验，发行人没有根本违约的基本事实，申请驳回AMI的所有诉请。 2010年11月11日，中国贸仲作出“[2010]中国贸仲京裁字第0569号”《裁决书》， 驳回AMI的各项仲裁请求，案件仲裁费用58,052美元全部由AMI承担，由发行人 指定的仲裁员实际办案费用3,528.1元人民币由发行人承担。该裁决为终局裁决， 于作出之日起生效。 根据发行人陈述及本所律师对发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、 实际控制人、董事长、总经理的访谈并经查验，除前述诉讼外，发行人及其控股 子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人，以及发行 人的董事长、总经理目前不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处 罚案件。 二十一、发行人的招股说明书的法律风险评价 本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，并审阅了《招股说明书》， 对发行人在《招股说明书》及摘要中所引用的法律意见书和律师工作报告的相关 内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》及摘要不致因上述内容出现虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险。 二十二、结论意见 综上所述，除尚待取得中国证监会对发行人本次发行上市的核准及交易所对 发行人股票上市的核准外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及 其他相关法律、法规、中国证监会和证券交易所相关文件规定的申请首次公开发 行股票并上市的要求，具备首次公开发行股票并上市的上报待核准条件。 本法律意见书一式四份。 （此页无正文，为《北京市国枫律师事务所关于江苏玉龙钢管股份有限公司申请 首次公开发行股票并上市的法律意见书》的签署页） 负 责 人 张利国 北京市国枫律师事务所 经办律师 姜瑞明 胡 琪 2011年3月10日 北京市国枫律师事务所 关于江苏玉龙钢管股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之一 国枫律证字[2011]第019-004号 北京市国枫律师事务所 Beijing Grandfield Law Offices 北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层 邮编：100033 电话(Tel)：010－66090088 传真(Fax)：010－66090016 北京市国枫律师事务所 关于江苏玉龙钢管股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市的补充法律意见书之一 国枫律证字[2011]第019-004号 致：江苏玉龙钢管股份有限公司（发行人） 根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所律师担任发行人首次公 开发行股票并上市的特聘专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规和规范 性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发 行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证（以下称“查验”），并就发行人本 次发行上市事宜出具了《北京市国枫律师事务所关于江苏玉龙钢管股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下称“《法律意见书》”）和《北 京市国枫律师事务所关于江苏玉龙钢管股份有限公司申请首次公开发行股票并 上市的律师工作报告》（以下称“《律师工作报告》”）。 根据“110399号”《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》及发行 人的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关事宜进一步查验的基础上， 对发行人涉及本次发行上市的有关事宜出具本补充法律意见书。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次申请发行上市所必备的 法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充法 律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》的声明事项亦适用于本补充 法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中用语的含义与《法律意见书》 和《律师工作报告》中用语的含义相同。 根据《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法 规和规范性文件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽 责精神，本所律师出具补充法律意见如下： 第一部分 对反馈意见的回复 一、发行人的原股东和现股东的相关事宜，是否存在相关人士持股和代持股 份等事宜（重点问题6）。 （一）豪瑞投资、天和投资、章君商贸、邦和建筑及双发金属的股权结构、 实际控制人，其实际控制人、股东与发行人实际控制人、股东、董、监、高、 本次和上次申请发行中介机构及其工作人员之间有无关联关系 1、豪瑞投资、天和投资、章君商贸、邦和建筑及双发金属的股权结构、实 际控制人 经查验豪瑞投资、天和投资、章君商贸、邦和建筑及双发金属持有发行人股 份期间的工商登记资料及豪瑞投资、天和投资、邦和建筑及双发金属出具的承诺 或说明，在持有发行人股份期间，其股权结构、实际控制人情况如下： （1）豪瑞投资 豪瑞投资于2007年12月以增资的方式获得发行人1.26%的股份（即300万 股股份），于2009年12月将其所持全部股份转让给自然人项雷。在此期间，豪 瑞投资的股权结构及实际控制人情况如下表所示： 期 间 股权结构 实际控制人 2007年12月-2008年1月 李涛持股90%，李芹持股10% 李涛 2008年1月-2008年4月 申屠为民持股90%，姚绣持股10% 申屠为民 2008年4月-2009年12月 申屠为民持股60%，吕滨持股40% 申屠为民 （2）天和投资 天和投资于2007年12月以增资的方式获得发行人1.26%的股份（即300万 股股份），于2009年9月将其所持全部股份转让给自然人魏爱民。在此期间，天 和投资的股权结构及实际控制人情况如下表所示： 期 间 股权结构 实际控制人 2007年12月-2008年11月 王成发持股60%，张翠红持股40% 王成发 2008年11月-2009年9月 王成发持股60%，曹自安持股40% 王成发 （3）章君商贸 章君商贸于2007年12月以增资的方式获得发行人1.26%的股份（即300万 股股份），于2009年5月将其所持全部股份转让给双发金属。在此期间，章君商 贸的股权结构及实际控制人情况如下表所示： 期 间 股权结构 实际控制人 2007年12月 胡建东持股80%，严任持股20% 胡建东 2007年12月-2009年5月 严任持股2.22%，严霞持股97.78% 严任 （4）邦和建筑 邦和建筑于2007年12月以增资的方式获得发行人0.84%的股份（即200万 股股份），于2009年9月将其所持全部股份转让给自然人董志远。在此期间，邦 和建筑的股权结构及其实际控制人情况如下表所示： 期 间 股权结构 实际控制人 2007年12月-2009年9月 徐晓岗持股90%，郎泳持股10% 徐晓岗 （5）双发金属 双发金属于2009年5月以受让股权的方式获得发行人1.26%的股份（即300 万股股份），于2009年9月将其所持全部股份转让给自然人王吕青。在此期间， 双发金属的股权结构及其实际控制人情况如下表所示： 期 间 股权结构 实际控制人 2009年5月-2009年9月 唐兴根持股50%，周振方持股50% 唐兴根 2、豪瑞投资、天和投资、章君商贸、邦和建筑及双发金属的实际控制人、 股东与发行人实际控制人、股东、董、监、高、本次和上次申请发行中介机构及 其工作人员之间有无关联关系 根据发行人陈述并经查验豪瑞投资、天和投资、章君商贸、邦和建筑、双发 金属持有发行人股份期间的工商登记资料，发行人实际控制人、股东、董监高提 供的个人简历、近亲属情况，以及豪瑞投资、天和投资、邦和建筑、双发金属的 实际控制人、股东与发行人实际控制人、股东、董监高、上次申请发行的保荐机 构工作人员（谢风华除外）、律师事务所及其工作人员、会计师事务所及其工作 人员、本次申请发行的中介机构及其工作人员出具的承诺或说明，发行人现股东 及董事项雷曾于2005年至2008年期间在豪瑞投资任职，除此之外，豪瑞投资、 天和投资、邦和建筑及双发金属的实际控制人、股东与发行人实际控制人、股东、 董监高、上次申请发行的保荐机构工作人员、律师事务所及其工作人员、会计师 事务所及其工作人员、本次申请发行的中介机构及其工作人员之间不存在关联关 系。 本所律师于2011年5月21日分别向章君商贸及上次申请发行的保荐机构国 信证券股份有限公司（以下称“国信证券”）邮寄询证函以查验章君商贸的实际 控制人、股东与发行人实际控制人、股东、董监高、本次和上次申请发行中介机 构及其工作人员是否存在关联关系，以及国信证券与豪瑞投资、天和投资、章君 商贸、邦和建筑及双发金属的实际控制人、股东是否存在关联关系，截至本补充 法律意见书出具日，尚未收到章君商贸及国信证券的回函。根据发行人陈述并经 查验章君商贸持有发行人股份期间的工商登记资料，发行人实际控制人、股东、 董监高提供的个人简历、近亲属情况以及发行人实际控制人、股东、董监高、上 次申请发行的保荐机构工作人员（谢风华除外）、律师事务所及其工作人员、会 计师事务所及其工作人员、本次申请发行的中介机构及其工作人员出具的承诺或 说明，章君商贸的实际控制人、股东与发行人实际控制人、股东、董监高、上次 申请发行的保荐机构工作人员、律师事务所及其工作人员、会计师事务所及其工 作人员、本次申请发行的中介机构及其工作人员之间不存在关联关系。根据发行 人陈述并经查验章君商贸持有发行人股份期间的工商登记资料、国信证券在深圳 市市场监督管理局网站（http://www.szaic.gov.cn/index_7893.htm）的注册登记信 息（查询日期：2011年5月27日）以及豪瑞投资、天和投资、邦和建筑、双发 金属的实际控制人、股东出具的承诺或说明，豪瑞投资、天和投资、章君商贸、 邦和建筑、双发金属的实际控制人、股东与国信证券不存在关联关系。 综上所述，豪瑞投资、天和投资、章君商贸、邦和建筑及双发金属的实际控 制人、股东与发行人实际控制人、股东、董、监、高、本次和上次申请发行中介 机构及其工作人员之间不存在关联关系。 （二）2007年增资的吕燕青等28名人员当时在公司担任的职务，与发行人 实际控制人、股东、董、监、高、本次和上次申请发行中介机构及其工作人员 之间是否存在关联关系 1、2007年增资的吕燕青等28名人员（以下合称“28位自然人增资方”）当 时在发行人的任职情况 根据发行人陈述并经查验发行人提供的员工名册、28位自然人增资方提供 的任职情况书面说明，其增资时在发行人的任职情况如下表所示： 序号 姓名 职务 序号 姓名 职务 1 吕燕青 副总经理 15 林 凯 国贸部部长 2 王 仁 副总经理 16 刘建伟 总经理助理、销售部副部长 3 华伯春 副总经理 17 姚光利 总工程师 4 唐 红 副总经理 18 杨正祖 副总工程师 5 张小东 财务部长 19 董遂庆 副总工程师 6 吕国明 仓库主任 20 过 菲 证券事务代表 序号 姓名 职务 序号 姓名 职务 7 刘仲华 销售部部长 21 韦宝龙 一车间负责人 8 王兴华 销售部副部长 22 王建洪 监事、二车间负责人 9 周建新 生产技术部部长 23 唐国奇 四车间负责人 10 孙建明 销售部副部长 24 赵仲光 玉龙精密车间负责人 11 黎建文 监事会主席、办公室主任 25 孙伟忠 财务部副部长 12 徐卫东 财务总监 26 沈志萍 财务部主办会计 13 蔡建峰 质保部部长 27 唐云鹰 三车间负责人 14 戴晓荣 销售部副部长 28 王 峰 国贸部副部长 2、28位自然人增资方与发行人实际控制人、股东、董、监、高、本次和上 次申请发行中介机构及其工作人员之间是否存在关联关系 根据发行人陈述并经查验28位自然人增资方提供的个人简历、近亲属情况， 发行人实际控制人、股东、董监高提供的个人简历、近亲属情况，以及通过查询 国信证券相关网络信息并查验28位自然人增资方、发行人实际控制人、股东、 董监高、上次申请发行的保荐机构工作人员（谢风华除外）、律师事务所及其工 作人员、会计师事务所及其工作人员、本次申请发行中介机构及其工作人员出具 的承诺或说明，28位自然人增资方与发行人实际控制人、股东、董监高、本次 和上次申请发行中介机构及其工作人员之间的关联关系如下： （1）与发行人实际控制人的关联关系 根据证券交易所《上市规则》对于关联自然人的定义，在28位自然人增资 方中，吕燕青系唐维君的配偶，吕国明系唐维君配偶吕燕青的父亲，王仁系唐柯 君的配偶，王兴华系唐柯君配偶王仁的父亲，华伯春系唐永清妹妹的配偶，故吕 燕青、王仁、华伯春、吕国明、王兴华系发行人的实际控制人的关联自然人。 （2）与发行人实际控制人以外的股东的关联关系 在28位自然人增资方中，王仁、王兴华、吕国明、林凯、王峰、刘建伟于 2009年将其所持股份转出，除此以外的其他人现仍为发行人的股东。经查验， 28位自然人增资方与发行人实际控制人以外的股东不存在关联关系。 （3）与发行人董监高的关联关系 28位自然人增资方在2007年12月增资时均在发行人任职[任职情况详见本 补充法律意见书之“第一部分/一/（二）/1”]，其中，吕燕青、王仁、华伯春、 唐红、黎建文、徐卫东、王建洪为发行人当时的董事、监事、高级管理人员；王 峰、林凯、刘建伟于2009年自发行人离职，除此以外的其他人目前仍在发行人 任职，其中，王仁自2009年1月起不再担任副总经理职务，吕燕青、华伯春、 唐红、黎建文、徐卫东、王建洪仍为发行人目前的董事、监事、高级管理人员。 （4）与本次和上次申请发行中介机构及其工作人员的关联关系 本所律师于2011年5月21日向国信证券邮寄询证函以查验国信证券与28 位自然人增资方之间是否存在关联关系，截至本补充法律意见书出具日，尚未收 到国信证券的回函。根据发行人陈述并经查验28位自然人增资方提供的个人简 历、近亲属情况、其出具的承诺或说明、国信证券在深圳市市场监督管理局网站 （http://www.szaic.gov.cn/index_7893.htm）的注册登记信息（查询日期：2011年 5月27日）以及上次申请发行的保荐机构工作人员（谢风华除外）、律师事务所 及其工作人员、会计师事务所及其工作人员、本次申请发行中介机构及其工作人 员出具的承诺或说明，28位自然人增资方与本次和上次申请发行中介机构及其 工作人员之间不存在关联关系。 （三）2009年曾受让公司股权股东的背景，自然人股东（沈忠度、周延、 项雷、魏爱民、王吕青、董志远）当时在公司担任的职务，与发行人实际控制 人、股东、董、监、高、本次和上次申请发行中介机构及其工作人员是否存在 关联关系 1、2009年曾受让公司股权股东的背景，自然人股东（沈忠度、周延、项雷、 魏爱民、王吕青、董志远）当时在发行人担任的职务 2009年曾受让公司股权的股东为双发金属、沈忠度、周延、项雷、魏爱民、 王吕青及董志远，经查验双发金属的工商登记资料、自然人股东简历以及发行人 提供的员工名册等资料，2009年曾受让公司股权股东的背景及自然人股东（沈 忠度、周延、项雷、魏爱民、王吕青、董志远）当时在发行人的任职情况如下： （1）双发金属的背景 双发金属成立于2003年4月28日，现持有“320206000071110号”《企业 法人营业执照》，注册资本及实收资本均为50万元，住所为玉祁镇水产场，法定 代表人为唐兴根，经营范围为：金属材料，建筑装潢材料、五金配件、无线电配 件的销售；五金加工。在持有发行人股份期间，双发金属的股东为唐兴根、周振 方，二人各自持股50%。 （2）自然人股东的背景及当时在发行人的任职情况 沈忠度，居民身份证号码32022219700107****，自2005年至今一直在发行 人销售部任职。 周延，居民身份证号码21010319650719****，自2005年至2006年7月在 沈阳胜龙高科技信息产业有限公司任董事长，2006年7月至2007年7月在沈阳 卓越形象企业策划广告传媒有限公司任董事长，自2007年8月至今在沈阳渤海 投资控股股份有限公司任董事长。其未在发行人担任职务。 项雷，居民身份证号码33022619760730****，自2005年至2008年在浙江 豪瑞投资有限公司任副经理，2008年至今在浙江浙旅投资有限责任公司任投资 部高级经理。自2008年2月至今担任发行人董事职务。 魏爱民，居民身份证号码32022319680708****，自2005年至今在江苏义源 铜业集团有限公司任董事长。其未在发行人担任职务。 王吕青，居民身份证号码31010519660722****，自2005年至今在上海电气 进出口有限公司任总经理。其未在发行人担任职务。 董志远，居民身份证号码37020519680803****，自2005年至今先后在惠州 山水华府置业有限公司任总经理、董事长。其未在发行人担任职务。 2、2009年曾受让公司股权股东与发行人实际控制人、股东、董监高、本次 和上次申请发行中介机构及其工作人员的关联关系 本所律师已于2011年5月21日向国信证券邮寄询证函以查验国信证券与 2009年曾受让公司股权股东是否存在关联关系，截至本补充法律意见书出具日， 尚未收到国信证券的回函。根据发行人陈述并经查验2009年曾受让发行人股权 法人股东的工商登记资料，自然人股东提供的个人简历、近亲属情况，国信证券 在深圳市市场监督管理局网站（http://www.szaic.gov.cn/index_7893.htm）的注册 登记信息（查询日期：2011年5月27日），以及2009年曾受让发行人股权股东、 发行人实际控制人、股东、董监高、上次申请发行的保荐机构工作人员（谢风华 除外）、律师事务所及其工作人员、会计师事务所及其工作人员、本次申请发行 中介机构及其工作人员出具的承诺或说明，沈忠度为发行人员工，项雷为发行人 董事，沈忠度、周延、项雷、魏爱民、王吕青及董志远自受让股权以来一直持有 发行人股权，现仍为发行人股东，除此以外，2009年曾受让发行人股权股东与 发行人实际控制人、股东、董监高、本次和上次申请发行中介机构及其工作人员 之间不存在关联关系。 （四）2007年增资的股东及2009年曾受让公司股权的股东之间的关联关系 本所律师已于2011年5月21日向章君商贸邮寄询证函以查验章君商贸与 2009年曾受让公司股权的股东之间是否存在关联关系，截至本补充法律意见书 出具日，尚未收到章君商贸的回函。经查验2007年增资的股东（除章君商贸以 外）及2009年曾受让公司股权的股东出具的承诺或说明，发行人自然人股东提 供的个人简历、近亲属情况以及章君商贸等2007年增资的法人股东的工商登记 资料，除项雷自2005年至2008年在豪瑞投资任职外，2007年增资的股东及2009 年曾受让公司股权的股东之间不存在关联关系。 （五）2007年增资的股东和2009年曾受让公司股权的股东的资金来源，是 否存在委托持股或信托持股的情形，是否存在股东、董、监、高、发行人员工、 谢风华、钟玻、李健、李忠等上次申请发行中介机构工作人员及其亲属、本次 申请发行中介机构工作人员及其亲属等人员间接持股的情形 1、2007年增资的股东和2009年曾受让发行人股权的股东的资金来源 （1）2007年增资的股东出资来源 2007年增资的股东中，绝大部分股东以现金方式缴纳出资款，本所律师通 过查验发行人存留的验资账户银行入账单以及与上述股东访谈、获取其签署的出 资来源说明等方式查验了其资金来源。对于个别未直接以现金出资的股东（过菲、 华伯春以本票出资，豪瑞投资、天和投资、章君商贸、邦和建筑及林凯以转账方 式出资），本所律师通过查验发行人存留的验资账户银行入账单、获取上述股东 的票据凭据和/或出资账户的银行流水单并查询银行转账记录、对其进行当面访 谈和/或电话访谈、以及获取其签署的出资来源说明等方式查验了其资金来源。 对于直接获取上述资料有困难的股东，本所律师通过邮寄询证函的方式进行了核 查。 经查验，2007年增资的股东出资来源如下： 序 号 股东姓名 /名称 出资金额 （万元） 出资来源 1 豪瑞投资 1260 注册资本等自有资金及向自身股东等人借款 2 天和投资 1260 注册资本等自有资金及借款 3 邦和建筑 840 自有资金及向自身实际控制人借款 4 吕燕青 840 工资、投资分红所得、其他家庭收入和唐永清资助 5 王 仁 840 工资、投资分红所得、其他家庭收入和唐永清资助 6 华伯春 420 夫妻工资收入和女儿女婿资助 7 唐 红 420 夫妻工资收入、投资经营所得、其他家庭收入和亲戚借款 8 张小东 420 工资、其他家庭收入积蓄和亲戚借款 9 吕国明 378 工资、其他家庭收入积蓄和亲戚借款 序 号 股东姓名 /名称 出资金额 （万元） 出资来源 10 刘仲华 378 工资、其他家庭收入积蓄和亲戚借款 11 王兴华 336 夫妻双方工资、其他家庭收入积蓄和家人借款 12 周建新 105 工资和其他家庭收入积蓄 13 孙建明 84 工资和其他家庭收入积蓄 14 黎建文 84 工资、其他家庭收入积蓄及亲戚、亲友借款 15 徐卫东 84 工资积蓄和其他家庭收入 16 蔡建峰 42 工资积蓄和其他家庭收入 17 戴晓荣 42 工资收入积蓄 18 林 凯 42 工资收入积蓄 19 刘建伟 42 工资积蓄和其他家庭收入积蓄 20 姚光利 42 工资积蓄和其他家庭收入积蓄 21 杨正祖 42 工资积蓄和其他家庭收入积蓄 22 董遂庆 42 工资积蓄和其他家庭收入积蓄 23 过 菲 42 父母资助 24 韦宝龙 42 工资积蓄和其他家庭收入积蓄 25 王建洪 42 工资积蓄和其他家庭收入积蓄 26 唐国奇 42 工资积蓄和其他家庭收入积蓄 27 赵仲光 42 工资积蓄和其他家庭收入积蓄 28 孙伟忠 42 工资积蓄和其他家庭收入积蓄 29 沈志萍 42 工资积蓄和其他家庭收入积蓄 30 唐云鹰 42 工资积蓄和其他家庭收入积蓄 31 王 峰 21 工资积蓄和其他家庭收入积蓄 注：本所律师于2011年5月21日向章君商贸邮寄询证函以查验章君商贸出资来源，截至本 补充法律意见书出具日，尚未收到章君商贸的回函。 （2）2009年曾受让发行人股权的股东的出资来源 经查验发行人存留的验资账户银行入账单、股权受让方的出资账户明细、出 资凭证等银行转账记录，以及与股权受让方进行当面访谈并获取其出资来源证明 文件及其签署的出资来源说明，2009年曾受让发行人股权的股东出资来源如下： 序 号 股东姓名/ 名称 出资金额 （万元） 出资来源 1 双发金属 1380 向自身股东借款 2 沈忠度 112.5 个人工资等家庭积蓄和朋友借款 3 周 延 1831.5 个人工资、房屋租赁等其他家庭收入积蓄和亲友借款 4 项 雷 1485 个人炒股、夫妻工资等其他家庭收入积蓄和亲友借款 5 魏爱民 1485 夫妻工资等家庭收入积蓄和向个人控制的公司借款 6 王吕青 1485 个人炒股、夫妻工资、房屋租赁及房屋转让等家庭收入积蓄 7 董志远 990 夫妻工资等家庭收入积蓄、向个人持股的公司借款和亲友借款 2、2007年增资的股东和2009年曾受让公司股权的股东是否存在委托持股 或信托持股的情形 根据发行人陈述并经查验2007年增资的股东（章君商贸除外）和2009年曾 受让公司股权的股东出具的承诺或说明，2007年增资的股东（章君商贸除外） 和2009年曾受让公司股权的股东均不存在委托持股或信托持股的情形。 本所律师于2011年5月21日向章君商贸邮寄询证函以查验其是否存在委托 持股或信托持股股情况，截至本补充法律意见书出具日，尚未收到章君商贸的回 函。鉴于章君商贸已于2009年5月将其所持发行人股份全部转让给双发金属， 之后便不再持有发行人任何股份，自章君商贸转出所持发行人股份至今，发行人 未收到任何关于章君商贸与他人就发行人股份发生纠纷、诉讼等权属争议的通 知，且发行人现有全体股东均已出具不存在委托持股或信托持股的承诺，因此， 本所律师认为，虽然目前章君商贸尚未就其持有发行人股份期间是否存在委托持 股或信托持股的情形作出回复，但不会对本次发行上市构成实质性障碍。 3、是否存在股东、董、监、高、发行人员工、谢风华、钟玻、李健、李忠 等上次申请发行中介机构工作人员及其亲属、本次申请发行中介机构工作人员及 其亲属等人员间接持股的情形 根据发行人陈述并经查验发行人股东的出资来源以及发行人股东、董监高、 钟玻、李健、李忠等上次申请发行中介机构工作人员、本次申请发行中介机构工 作人员出具的承诺或说明，发行人不存在股东、董监高、发行人员工、钟玻、李 健、李忠等上次申请发行中介机构工作人员及其亲属、本次申请发行中介机构工 作人员及其亲属等人员间接持股的情形。 经查验国际刑警组织的网站（http://www.interpol.int/default.asp）（查询日期： 2011年5月27日），上海市公安局已以“欺诈”（fraud）罪名请求国际刑警组织 将谢风华通缉逮捕，截至本补充法律意见书出具日，谢风华仍被通缉中。因此， 本所律师未能与谢风华取得联系，亦无法获知其邮寄地址以邮寄询证函，经查验 发行人现有股东出具的不存在代谢风华及其亲属间接持股的承诺，谢风华及其近 亲属不存在间接持股的情形。 （六）唐志毅、唐永清、唐维君等老股东是否存在为翁亚锋代持股份的情 形，翁亚锋是否存在通过信托持股、委托持股或其他协议直接或间接持有发行 人股权的情形 根据对唐志毅、唐永清、唐维君等老股东及翁亚锋进行访谈并查阅其出具的 承诺或声明，不存在由唐志毅、唐永清、唐维君等老股东为翁亚锋代持股份的情 形，翁亚锋亦不存在通过信托持股、委托持股或其他协议直接或间接持有发行人 股权的情形。 （七）发行人增资过程中是否存在对赌协议 根据发行人陈述并经查验发行人历次增资所签订的增资协议以及发行人、实 际控制人、除章君商贸以外的全部增资方出具的承诺或者说明，以及对章君商贸 通过邮寄询证函的方式进行查验（截至本补充法律意见书出具日，尚未收到章君 商贸的回函），发行人增资过程中不存在对赌协议。 （八）自发行人引入独立董事制度以来，是否曾经存在独立董事持股的情 况，如有，是否符合相关法律规定 2007年10月5日，发行人2007年第二次临时股东大会选举彭在美、任永 平为独立董事，建立了独立董事制度，后于2008年2月召开的2008年第一次临 时股东大会、2008年5月召开的2008年第二次临时股东大会分别增选周文玲、 李佩佑为独立董事。根据发行人陈述并经查验发行人工商登记资料、公司章程及 历次章程修正案、历次增资及股权转让协议以及发行人、发行人全体独立董事出 具的承诺或说明，自发行人引入独立董事制度以来，不存在独立董事持股的情况。 二、玉龙集团公司改制、玉龙有限公司设立的相关事宜，发行人土地和房屋 的使用情况等事宜（有关公司设立、公司治理及其他相关问题1）。 （一）1998年玉龙集团公司将1,456万元应计入业务收入的款项作为收到 群众集资款列入“其他应付款”科目，改制过程中不良资产抵扣了上述1,456万 元，上述款项产生背景、原因及抵扣依据和合法性，是否存在非法集资的情况 1、1998年玉龙集团公司将1,456万元应计入业务收入的款项作为收到群众 集资款列入“其他应付款”科目，改制过程中不良资产抵扣了上述1,456万元， 上述款项产生背景、原因及抵扣依据和合法性 根据发行人陈述以及当时经办人员的介绍，并经查验玉龙集团公司改制时的 评估报告、审计报告、《企业产权有偿转让协议书》（以下称“《协议书》”）、无锡 市惠山区玉祁工业总公司（以下称“玉祁工业总公司”）以及无锡市惠山区玉祁 镇人民政府出具的说明，此1,456万元系玉龙集团公司在1998年出售废料、残 次品等累积形成的业务收入，实际上并非群众集资款。由于会计人员记账错误， 玉龙集团公司当时未及时将该笔款项作为业务收入确认，而是作为收到的群众集 资款处理。玉祁工业总公司与唐永清在协商确定玉龙集团公司不良资产的范围及 金额时，以经审计确认的不良资产3,553.46万元为基础，考虑到1998年玉龙集 团公司将1,456万元应计入业务收入的款项作为收到的群众集资款列入“其他应 付款”科目，造成玉龙集团公司有1,456万元的净资产未在审计意见中调整，双 方同意在玉龙集团公司3,553.46万元不良资产中抵扣1,456万元，即以2,097.46 万元不良资产为基础，再根据不良资产的实际状况做进一步扣减后，最终确定双 方认可的不良资产金额978.97万元并予以核销。该等抵扣和核销方案均已经上 报玉祁镇人民政府并获得玉祁镇人民政府的批准。 玉祁工业总公司于2008年11月19日出具《关于江苏玉龙钢管集团公司产 权转让的情况说明》、无锡市惠山区玉祁镇人民政府于2008年11月20日出具《证 明》，对上述事项进行了确认。 综上，本所律师认为，上述抵扣系以经审计确认的不良资产的存在为基础， 并以协议双方平等自愿协商一致为依据，公平合理，并已获得玉祁镇人民政府的 批准，该等抵扣并不违反当时的相关法律规定，合法有效。 2、是否存在非法集资的情况 根据发行人陈述并经查验1999年玉龙集团公司产权转让的《企业产权有偿 转让协议书》、玉祁工业总公司、无锡市惠山区玉祁镇人民政府出具的说明， 应 计入业务收入的款项作为收到群众集资款列入“其他应付款”科目的1,456万元 系玉龙集团公司在1998年出售废料、残次品等累积形成的业务收入，实际上并 非群众集资款。 根据发行人陈述并经查验发行人出具的相关说明，玉龙集团公司曾存在向职 工借款并支付利息的情况，截至1999年8月31日（即玉龙集团公司改制的审计 基准日），职工借款余额为26,266,166.68元，借款对象共75人，全部为玉龙集 团公司当时的在职职工。玉龙有限公司设立后，陆续偿还了职工借款，截至2007 年9月30日已全部还清，玉龙有限公司与职工之间不存在未清结的职工借款， 与借款职工之间不存在因借款关系而产生的争议或纠纷。 综上，本所律师认为，鉴于当时玉龙集团公司借款的对象均为公司的职工， 借款对象特定，不属于向社会不特定对象进行的融资行为，而且均为公司职工的 自愿行为，不存在非法集资的情况。 （二）公司股东唐永清用于购买玉龙集团公司资产的600万元资金来源及 合法性 经与唐永清面谈并查验其签署的出资来源说明，唐永清用于购买玉龙集团公 司资产的600万元资金主要来源于其家庭的工资收入、从事养殖业及相关的农副 产品贸易等业务收入：截至1999年玉龙集团公司改制时，唐永清已工作接近34 年，其妻子苏玉华也已工作约30年，夫妻二人的工资奖金等各类收入积蓄约人 民币80万元。在改革开放之后，唐永清及其妻子从事饲养黄鳝、河蚌、地必虫、 兔子等养殖业以及相关的农副产品贸易，获得收入约800万元。玉龙集团公司改 制时，唐永清出资600万元购买其资产，并以现金形式出资200万元投入玉龙有 限公司。 综上，本所律师认为，唐永清用于购买玉龙集团公司资产的600万元资金来 源合法。 （三）1999年玉龙集团公司产权转让、玉龙有限公司设立等过程是否符合 企业章程的相关规定，其履行的决策程序和审批程序的合法性、充分性和完备 性，确认其过程中是否存在集体资产流失，是否损害债权人利益，改制过程中 是否存在任何潜在的权属及其他法律纠纷，是否会给发行人股权带来纠纷和风 险 1、1999年玉龙集团公司产权转让、玉龙有限公司设立等过程是否符合企业 章程的相关规定 根据发行人陈述并经查验玉龙集团公司改制及玉龙有限公司设立时的工商 登记资料、玉龙集团公司主管部门出具的审批意见以及当时有效的企业章程，玉 龙集团公司产权转让及玉龙有限公司设立依据当时的企业章程履行了如下程序： 在1999年玉龙集团公司产权转让、玉龙有限公司设立前，其适用的章程为 1994年5月制定的《江苏玉龙钢管集团公司章程》。该企业章程规定了玉龙集团 公司的宗旨、名称和住所、经济性质、注册资金数额及其来源、经营范围及经营 方式、组织机构及其职权、法定代表人产生的程序和职权范围、财务管理制度和 利润分配形式、劳动用工制度、章程修改程序及公司终止程序。在“终止程序” 条款中，企业章程规定“公司由于被依法撤销、解散、破产或其他原因而歇业， 法定代表人应向工商行政管理机关办理注销手续”。1999年11月，玉祁工业总 公司与唐永清签订《企业有偿转让协议书》，约定将玉龙集团公司除土地使用权 外的全部资产转让给唐永清，产权转让方案经主管部门审核同意。1999年12月 3日，玉龙集团公司向锡山市工商局提交《企业歇业申请书》，“因企业改制原因， 经锡山市玉祁镇人民政府主管部门批准歇业”，“申请注销工商营业执照”，1999 年12月6日，玉龙集团公司经锡山市工商局核准注销。 1999年12月12日，玉龙有限公司的股东唐永清、唐维君、吕燕青制定了 新的企业章程，规定了公司宗旨、名称和住所、经营范围、设立时限、注册资本、 股东名称出资方式及出资额、股东的权利和义务、公司的机构及其产生办法、职 权和议事规则、财务、会计及利润分配、劳动用工制度、解散事由与清算办法、 公司章程的修改及附则。1999年12月22日，玉龙有限公司经锡山市工商局注 册成立。 综上，本所律师认为，1999年玉龙集团公司产权转让、玉龙有限公司设立 等过程符合企业章程的相关规定。 2、1999年玉龙集团公司产权转让、玉龙有限公司设立等过程履行的决策程 序和审批程序的合法性、充分性和完备性，其过程中是否存在集体资产流失，是 否损害债权人利益，改制过程中是否存在任何潜在的权属及其他法律纠纷，是否 会给发行人股权带来纠纷和风险 1999年11月21日，玉祁工业总公司将玉龙集团公司除土地使用权外的全 部资产转让给唐永清，玉龙集团公司注销，玉龙有限公司设立。根据发行人陈述 并经查验玉龙集团公司、玉龙有限公司的工商登记资料以及有关主管部门出具的 审批意见、确认文件，1999年玉龙集团公司产权转让、玉龙有限公司设立等过 程履行了如下决策程序和审批程序： （1）玉龙集团公司产权转让履行的决策程序及审批程序 ①1999年10月8日，锡山华夏会计师事务所有限公司出具“锡华会所评字 [1999]104号”《关于江苏玉龙钢管集团公司资产的评估报告》，根据该报告，截 至1999年8月31日，玉龙集团公司经评估的资产净额为2,270.97万元，1999 年10月，玉祁工业总公司出具《关于“江苏玉龙钢管集团公司资产评估结果报 告”的确认书》，对上述评估结果予以确认； ②1999年11月8日，经镇党委书记、市驻镇联络组组长签字以及镇资产管 理委员会（领导小组）盖章鉴证，玉祁工业总公司与唐永清签订《产权界定确认 书》，在确认锡山华夏会计师事务所有限公司评估报告的基础上，认可不良资产 核销978.97万元，最终确认玉龙集团公司净资产为1,292万元； ③1999年11月21日，玉祁工业总公司与唐永清签订《企业产权有偿转让 协议书》，约定将玉龙集团公司除土地使用权外的全部资产转让给唐永清，并约 定对玉龙集团公司净资产为1,292万元中的880万元进行有偿转让，412万元债 权全额划给玉祁工业总公司由其自行处理； ④1999年11月29日，锡山市玉祁镇人民政府签发“玉政发[1999]105号” 《关于“江苏玉龙钢管集团公司”实行产权有偿转让的批复》，同意玉祁工业总 公司将玉龙集团公司除土地使用权外的资产有偿转让给唐永清； ⑤1999年12月13日，锡山市村镇集体企业改革办公室签发“锡集企改办 [1999]复117号”《关于同意江苏玉龙钢管集团公司改组为有限责任公司的批复》， 同意玉龙集团公司改组为有限责任公司； ⑥2007年8月31日，无锡市惠山区玉祁镇人民政府出具“玉政发[2007]32 号”《关于江苏玉龙钢管集团公司的产权有偿转让方案调整的确认》，同意玉祁工 业总公司将原定由唐永清出资购买的880万元净资产作如下处理：其中600万元 净资产仍由唐永清以现金购买后作为其出资投入玉龙有限公司，剩余280万元净 资产对应的转让款作为玉龙有限公司对玉祁工业总公司的负债； ⑦2007年10月29日，江苏省人民政府办公厅出具“苏政办函[2007]105号” 《省政府办公厅关于确认原江苏玉龙钢管集团公司集体资产处置有关情况的 函》，确认集体资产产权转让过程履行了相关法定程序，并经主管部门批准，符 合当时相关规定； ⑧2008年1月31日，玉祁工业总公司出具《情况说明》，说明划给玉祁工 业总公司的412万元债权已经由其处理，玉祁工业总公司已经完整地行使了该等 债权； （未完）  |