[董事会]中科电气：关于第一届董事会第二十四次会议决议的公告
证券代码：300035 证券简称：中科电气 公告编号：2011-020 湖南中科电气股份有限公司 关于第一届董事会第二十四次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 1、湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十四次会 议（以下简称“本次会议”）通知于2011年10月9日以专人送达及电子邮件方式发出。 2、本次会议于2011年10月20日上午9:00以现场方式召开，现场会议会址在公司办 公楼二楼会议室。 3、本次会议应出席董事9名，实际出席董事7名，独立董事朱清滨先生因工作原因 未亲自出席本次董事会，委托独立董事毛斌先生代表其出席本次董事会并代为行使表决 权，独立董事郑远民先生因工作原因未出席本次董事会。与会董事以举手表决方式对各 项审议议案进行了表决。 4、本次会议由公司董事长余新主持，公司全体监事和高级管理人员均列席了本次 会议。 5、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程 的规定。 二、会议审议情况 1、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》； 公司第一届董事会已届满，为顺利完成董事会换届选举，根据《公司法》、《公司章 程》和《董事会议事规则》等有关规定，经公司股东推荐，董事会资格审查，公司董事 会同意提名余新女士、邹益南先生、禹玉存先生、李爱武先生、陶冶先生、陈辉鳌先生 为公司第二届董事会非独立董事候选人；经董事会资格审查，公司董事会提名苏天森先 生、朱清滨先生、张泽云先生为公司第二届董事会独立董事候选人。上述候选人简历见 附件一《湖南中科电气股份有限公司第二届董事会董事候选人简历》。 公司第二届董事 会拟聘董事中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司 董事总数的二分之一。 公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司第二届董事会各位董事候选人的任职 资格、提名程序均符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意董事会的提名。内 容详见中国证监会指定的信息披露网站的《独立董事关于董事会换届选举的独立意见》。 本议案需提交公司2011年第一次临时股东大会审议，独立董事候选人的任职资格 和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议，对被提出异议的 独立董事候选人，公司将立即修改选举独立董事的相关提案并公布。公司第二届董事会 董事的选举将采取累积投票制（独立董事和非独立董事的选举分开进行）。本届董事会 董事任期三年，自公司2011年第一次临时股东大会通过之日起计算。《独立董事提名人 声明》、《独立董事候选人声明》登载于中国证监会指定的信息披露网站。 为确保董事 会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股 东利益的行为。 余 新：8票同意，0票反对，0票弃权； 邹益南：8票同意，0票反对，0票弃权； 禹玉存：8票同意，0票反对，0票弃权； 李爱武：8票同意，0票反对，0票弃权； 陶 冶：8票同意，0票反对，0票弃权； 陈辉鳌：8票同意，0票反对，0票弃权； 朱清滨：8票同意，0票反对，0票弃权； 苏天森：7票同意，0票反对，1票弃权； 张泽云：7票同意，0票反对，1票弃权。 2、审议通过了《关于拟定第二届董事会董事薪酬及津贴标准的议案》 ； 根据《公司章程》的规定，并结合公司实际，拟定公司第二届董事会董事薪酬及津 贴标准如下：1、董事长的薪酬标准为15.6万元／年（含税）；在公司兼任高级管理人 员的董事按照公司董事会确定的高级管理人员薪酬标准领取薪酬，不另领取董事薪酬； 不兼任公司高级管理人员及其他职务的非独立董事薪酬标准为12万元／年（含税）；2、 独立董事的津贴为6万元／年（含税），其履行职务发生的费用由公司实报实销。 以上薪酬及津贴实行年薪制，按月平均发放，可根据行业状况及公司生产经营实际 进行调整 公司独立董事对此事项认可并发表了同意的独立意见，内容详见中国证监会指定的 信息披露网站的《独立董事关于第二届董事会董事薪酬及津贴的独立意见》。 本议案 需提交公司2011年第一次临时股东大会审议。 本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 3、审议通过了《关于审议<2011年第三季度季度报告>全文及正文的议案》 ； 董事会认为湖南中科电气股份有限公司《2011年第三季度季度报告》全文及正文的 编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整 地反映了公司2011年前三季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，同意将湖南中科电气股份有限公司《2011年第三季度季度报告》全文及正 文对外报出。 本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 4、审议通过了《关于修改公司章程有关条款并提请股东大会授权董事会办理工商 变更的议案》 ； 董事会决定对公司章程作如下修改： 1、原公司章程：“第六条 公司注册资本为人民币92,250,000元（玖仟贰佰贰拾伍 万元）” 修订为：“第六条 公司注册资本为人民币119,925,000元（壹亿壹仟玖佰玖拾贰万 伍仟元）” 2、原公司章程：“第十九条 公司股份总数为92,250,000股，均为普通股。” 修订为：“第十九条 公司股份总数为119,925,000股，均为普通股。” 董事会同时提请股东大会授权董事会办理因公司转增股本方案实施后需要变更工 商登记的手续。 本议案尚需提交2011年第一次临时股东大会审议。 本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 5、审议通过了《关于制定<董事会经费制度>的议案》 ； 《董事会经费制度》详见中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站。 本议案尚需提交2011年第一次临时股东大会审议。 本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 6、审议通过了《关于投资成立置业公司的议案》； 为了盘活公司拥有的土地资源，提高公司的资产质量，公司拟用自有资金3000万元 人民币投资成立置业公司。 本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 7、审议通过了《关于召开2011年第一次临时股东大会的议案》； 公司决定于2011年11月25日上午9:30在公司会议室（湖南省岳阳经济开发区八 字门营盘岭）召开 2011年第一次临时股东大会，审议本次董事会审议通过后尚需经股 东大会审议的议案及公司监事会提交的议案。内容详见中国证监会指定的信息披露网站 的《关于召开2011年第一次临时股东大会的通知》。 本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 三、备查文件 1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议； 2、独立董事关于董事会换届选举的独立意见、关于第二届董事会董事薪酬及津贴 的独立意见； 3、独立董事提名人声明； 4、独立董事候选人声明。 特此公告。 湖南中科电气股份有限公司董事会 二〇一一年十月二十日 附件一： 一、非独立董事候选人简历 余新 女，汉族，1967年6月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。 1989年至1995年就职于岳阳起重电磁铁厂；1996年至1998年任岳阳起重电磁铁厂办 公室主任；1999年至2008年10月就职于中科电磁，历任财务总监、董事、董事长；2004 年4月至2008年3月任中科电气有限董事长，2008年4月起任本公司董事长。 余新女士持有公司20,670,000股股份，占公司总股本的17.24 %，与董事候选人李 爱武先生是夫妻。余新、李爱武夫妇是公司的控股股东、实际控制人，未受过中国证监 会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的 不得担任公司董事的情形。 邹益南 男，汉族，1963年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，工程 师。1983年7月至1986年9月,就职于岳阳起重电磁铁厂；1986年9月至1989年12 月前往日本学习深造；1989年12月至1998年12月，任岳阳起重电磁铁厂营销部经理； 1999年1月至2004年4月，任岳阳神力起重电磁铁厂营销部经理；2004年4月至2008 年3月，任中科电气有限董事、总经理，2008年4月起任本公司董事、总经理。 邹益南先生持有公司5,850,000股股份，占公司总股本的4.88 %，邹益南先生与本 公司拟聘的董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制 人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒， 不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 禹玉存 男，汉族，1958年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员，本科 学历，工程师。1980年至1989年，就职于岳阳起重电磁铁厂，1985年曾赴日本学习深 造；1989年至1992年，任岳阳起重电器厂总工程师；1992年至1998年，就职于湖南 岳阳电磁铁厂；1998年至2004年，就职于中科电磁；2004年4月至2008年3月任中 科电气有限董事、副总经理，2008年4月起任本公司董事、2008年5月起任本公司常 务副总经理。 禹玉存先生持有公司8,775,000股股份，占公司总股本的7.32 %，禹玉存先生与本 公司拟聘的董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制 人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒， 不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 李爱武 男, 汉族，1964年7月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历， 工程师。1987年至1991年，就职于岳阳起重电磁铁厂；1991年前往日本学习深造；1992 年至1999年，就职于岳阳起重电磁铁厂；1999年至2004年3月，任中科电磁总经理； 2004年4月至2008年3月，任中科电气有限董事、副总经理，2008年4月起任本公司 董事、技术总监，2009年2月起兼任本公司副总经理。 李爱武先生持有公司6,825,000股股份，占公司总股本的5.69 %，与董事候选人余 新女士是夫妻。余新、李爱武夫妇是公司的控股股东、实际控制人，未受过中国证监会 及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不 得担任公司董事的情形。 陶冶 男，汉族，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，工程师。 1988年7月至1992年就职于岳阳起重电磁铁厂；1999年至2002年任湖南迅达集团北 京区域销售总经理；2002年至2004年任中科电磁销售部副经理；2004年4月至2008 年3月任中科电气有限董事、副总经理，2008年4月起任本公司董事兼营销部经理、2008 年5月起任本公司副总经理。 陶冶先生持有公司5,489,250股股份，占公司总股本的4.58 %，陶冶先生与本公司 拟聘的董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之 间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存 在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 陈辉鳌 男，汉族，1965年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历， 工程师。1986年至1990年就职于岳阳起重电磁铁厂；1990年至2005年12月就职于岳 阳鸿仪电磁科技有限公司；2006年至2008年3月就职于中科电气有限，2008年4月起 任本公司董事、营销部副经理。 陈辉鳌先生持有公司5,850,000股股份，占公司总股本的4.88 %，陈辉鳌先生与本 公司拟聘的董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制 人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒， 不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。 二、独立董事候选人简历 朱清滨 男，汉族，1965年3月出生，中国国籍，无永久境外居留权，中共党员， 本科学历，高级会计师、中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师。 历任山东冶金机械厂财务处副处长、山东博会有限责任会计师事务所审计部主任、山东 乾聚有限责任会计师事务所董事长助理等职，现任上海上会会计师事务所有限公司副主 任会计师兼山东分所所长。现兼任山东鲁阳股份有限公司独立董事，2009年3月起兼任 本公司独立董事。 朱清滨先生于2011年1月取得独立董事资格证书，未持有本公司股份，与本公司 拟聘的董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之 间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存 在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》中规定 的不得担任公司独立董事的情形。 张泽云 男，汉族， 1965年10月出生，汉族，中国国籍，无永久境外居留权，1983 年考入中国人民大学法律系，获法学学士、法学硕士学位。1990年开始从事律师工作， 先后任北京市侨务律师事务所律师、北京市新世达律师事务所合伙人律师，现为北京市 国枫律师事务所管理合伙人。 先后担任中国石油化工股份有限公司、中国工艺美术集团公司、首钢股份有限公司、 甘肃莫高股份有限公司、山东华鲁恒升化工股份有限公司、中国轻工业机械总公司、北 京国恒科技集团股份有限公司、美克美家家具连锁有限公司等大中型企业的法律顾问或 代理律师，为委托单位提供公司证券、企业并购、诉讼与仲裁、法律顾问等法律服务。 参著《市场竞争的法律调整》、《中华人民共和国合同法实务全书》等法律著作，并 担任《律师通路经典》丛书副总主编。 张泽云先生于2004年4月取得独立董事资格证书，未持有本公司股份，与本公司 拟聘的董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之 间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存 在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》中规定 的不得担任公司独立董事的情形。 苏天森 男，1942年8月出生，中共党员，大学本科学历，教授级高级工程师。1964 年毕业于北京钢铁学院，1964年至1989年首钢从事炼钢，连铸；自动化，工程等技术 开发和管理工作。1989年至2002年任冶金部科技司处长、国家冶金局规划司助理巡视 员、中国钢铁工业协会科技环保部副主任。2002年至今任中国金属学会常务理事、副秘 书长。 苏天森先生于2011年1月取得独立董事资格证书，未持有本公司股份，与本公司 拟聘的董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之 间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存 在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》中规定 的不得担任公司独立董事的情形。 中财网
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