[发行]成都路桥：首次公开发行股票招股说明书摘要
成都市路桥工程股份有限公司 首次公开发行招股说明书摘要 成都市路桥工程股份有限公司 （住所：成都市武侯区武科东四路 11号） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商) 住所：深圳市福田区益田路江苏大厦 A座 38-45楼 成都市路桥工程股份有限公司 首次公开发行招股说明书摘要 发 行 人 声 明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不 包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易 所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作 为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确 性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 1-2-1 成都市路桥工程股份有限公司 首次公开发行招股说明书摘要 第一节 重大事项提示 重大事项提示 本公司提请投资者注意以下重大事项： 一、股份锁定承诺 （一）本公司第一大股东及实际控制人郑渝力；在本公司担任董事、监事 和高级管理人员的股东罗宣正、周维刚、胡晓晗、王继伟、邱小玲、廖开明、 王云贵、王建勇、徐基伟、孙正良、冯梅；与郑渝力一致行动的除上述董事、 监事、高管以外的其他 37名自然人股东；本公司第二大股东四川省道诚力实业 投资有限责任公司承诺：自股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他 人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 （二）在本公司担任董事、监事和高级管理人员的股东郑渝力、罗宣正、 周维刚、胡晓晗、王继伟、邱小玲、廖开明、王云贵、王建勇、徐基伟、孙正 良、冯梅还承诺：除了前述的锁定期外，在成都路桥任职期间每年转让的股份 不超过其所持有的成都路桥可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内 不转让其所持有的成都路桥的股份。此外，其将严格遵守成都路桥《公司章程》 中对公司董事、监事、高级管理人员转让所持有的成都路桥股份做出的其他限 制性规定。 （三）公司其他自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转 让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 二、根据2010年4月29日召开的本公司2010年第二次临时股东大会决议， 公司首次公开发行股票前账面滚存利润由本公司新老股东共享。 1-2-2 成都市路桥工程股份有限公司 首次公开发行招股说明书摘要 三、请投资者认真阅读本招股说明书 “第四章 风险因素”中所列示的相关风 险，并特别关注其中的以下风险因素： （一）2008年－2010年及 2011年 6月 30日母公司资产负债率分别为 79.94%、78.53%、77.28%和 78.49%。工程施工项目建设周期长，工程款一般按 施工进度支付，如果因合同纠纷、工程质量、工程延期或业主支付能力等因素造 成业主单位拖欠工程款，均可能使公司流动资金不足，降低现金支付能力。 （二）以 BT方式建设项目，由于基础设施建设项目投资金额大，回购时 间较长，存在一定的回购风险。 （三）截至 2011年 6月 30日，公司其他应收款为 44,707.90万元，主要为 工程质量保证金和履约保证金等。其中账龄在 1年以内的其他应收款账面值占 其总额的 89.97%，账龄在 1年-2年、2年-3年和 3年以上的其他应收款账面值 占其总额的比例分别是 6.91%、1.97%和 1.15%。公司其他应收款总体账龄较短， 且公司制定了相关应收款项催收制度并已计提相应减值准备，但在个别情况下 可能存在发生不能及时收回而发生坏账的风险。 （四）公司作为建筑企业，存在因工程质量不合格而导致的建筑工程质量责 任，在施工过程中发生的人身、财产损害赔偿责任，或因不及时付款而产生的材 料、人工费等清偿责任，以及因业主拖延付款导致的追索债权，上述责任及追索 债权均可能导致潜在诉讼风险和仲裁风险。 四、签署一致行动《承诺函》对公司控制权的影响 2008年，发行人 48名股东签署了一致行动《承诺函》，承诺：“本人同意并 承诺在公司今后的重大经营决策过程中（包括历次的股东大会决策程序中）在与 郑渝力先生事前协商一致并保持一致行动（包括但不限于提案权、表决权上的一 致性，涉及与郑渝力先生及其关联方与公司的关联交易决策事项时的回避表决） 的基础上，行使持有股份的表决权。” 发行人 48名股东签署一致行动《承诺函》增加和进一步提升了郑渝力先生 对发行人的实际控制力。发行人 48名股东签署一致行动《承诺函》前后的实际 1-2-3 成都市路桥工程股份有限公司 首次公开发行招股说明书摘要 控制人均为郑渝力先生，郑渝力先生作为发行人实际控制人的地位在前述一致行 动《承诺函》签署前后未发生变化且在近三年及上市后三年内都将保持稳定。 1-2-4 成都市路桥工程股份有限公司 首次公开发行招股说明书摘要 第二节 本次发行概况 1． 人民币普通股（A股） 股票种类： 2.每股面值： 1.00元/股 3.发行股数： 4,200万股 4.占发行后总股本的比例： 25.15% 5.发行价格： 20.00元 6.发行市盈率： 28.57倍（发行后市盈率=每股发行价格/发行后 每股收益） 7．发行前每股净资产： 3.93元/股（以 2011年 6月 30日经审计的归属于 母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算） 8．发行后每股净资产： 7.55元 /股（以 2011年 6月 30日经审计的归属 于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计 算） 9.发行市净率： 2.65倍（发行后市净率＝每股发行价格/发行后 每股净资产） 10.发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发 行相结合的方式 11．发行对象： （1）网下发行对象：符合中国证监会《证券发行 与承销管理办法》规定条件的投资者；（2）网上 发行对象：符合有关规定条件的二级市场投资者； 或（3）法律未禁止的其他投资者。 12.承销方式： 承销团余额包销 13.预计募集资金总额和净额 预计募集资金总额为 84,000万元；净额为 76,826.84万元 14. 发行费用概算 发行费用总额:7173.16万元,主要包括: 保荐费：300万元 承销费：6200万元 律师费：112万元 审计费：147万元 发行手续费：414.16万元 1-2-5 成都市路桥工程股份有限公司 首次公开发行招股说明书摘要 第三节发行人基本情况 一、发行人基本资料 公司名称： 成都市路桥工程股份有限公司 英文名称： Chengdu Road & Bridge Engineering CO.,LTD 中文简称： 成都路桥 法定代表人： 郑渝力 注册资本： 12,500万元 成立日期： 2004年 3月 29日 住所： 成都市武侯区武科东四路 11号 邮政编码： 610045 电话号码： （028）85003688 传真号码： （028）85003588 互联网址： www.cdlq.com 电子信箱： zqb@cdlq.com 二、发行人的历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 本公司是于 2004年 3月经成都市经济体制改革办公室“成体改[2004]19 号”文批复，由本公司前身成都市路桥工程公司（股份合作制）在股份合作制 的基础上，以整体改制的方式，由郑渝力等 352名自然人共同出资以发起设立 方式组建的股份有限公司。2004年 3月 29日，本公司在成都市工商行政管理 局登记注册，领取了《企业法人营业执照》，注册号为 5101001812580，注册 资本为 9,000万元。 （二）发起人及其出资 2004年 2月 25日，成都市路桥工程公司（股份合作制）召开发起人大会， 1-2-6 成都市路桥工程股份有限公司 首次公开发行招股说明书摘要 郑渝力、罗宣正、廖开明、赵亚平、王雨功等 352名自然人签署了发起人协议 书，决定以截至 2003年 12月 31日成都市路桥工程公司（股份合作制）净资产 8,994.70万元、股东新投入货币资金 5.30万元作为出资，发起设立成都市路桥 工程股份有限公司。 三、股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 公司本次发行前总股本为 12,500万股，本次拟公开发行 4,200万股社会公 众股，占发行后总股本的 25.15%。 公司本次发行前后股本结构、发行后股份流通限制和锁定安排如下： 项 目股东名称发行前股本结构 发行后股本结构 锁定限制及 期限 股数（万股）比例 （％） 股数（万 股）比例 （％） 有限售条 件的股份 四川省道诚力实 业投资有限责任 公司 1,450.00 11.60 1,450.00 8.68 三十六个月 郑渝力、董监高及 一致行动人 6,052.50 48.44 6,052.50 36.24三十六个月 公司其他股东 4,997.50 39.96 4,997.50 29.93十二个月 本次发行 的股份 0 0 4,200.00 25.15无限制 合计 12,500.00 100 16,700.00 100 （二）发起人、前十名股东和前十名自然人股东持股情况 1、股份公司设立后的股本机构如下： 发起人名称股份数（股）占总股本比例 郑渝力 5,086,179 5.65% 罗宣正 3,004,211 3.34% 廖开明 3,004,211 3.34% 赵亚平 3,004,211 3.34% 1-2-7 成都市路桥工程股份有限公司 首次公开发行招股说明书摘要 王雨功 3,004,211 3.34% 其他 347位自然人股东 72,896,977 81.00% 合计 90,000,000 100 注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 2、本次发行前公司前 10名股东 序号股东名称持股数量(万股) 股权比例 1 郑渝力 2,463.82 19.71% 2 四川省道诚力实业投资有限责任公司 1,450.00 11.60% 3 罗宣正 300.42 2.40% 4 廖开明 300.42 2.40% 5 赵亚平 300.42 2.40% 6 王雨功 300.42 2.40% 7 吕敏 218.03 1.74% 8 范超林 188.81 1.51% 9 付斗才 184.45 1.48% 10周维刚 163.77 1.31% 合计 5,870.56 46.95% 3、公司本次发行前前 10名自然人股东及其在本公司任职情况 本次发行前前 10名自然人股东及其在本公司任职情况如下： 序号股东名称持股数量（万股）股权比例任职情况 1 郑渝力 2,463.82 19.71%董事长 2 罗宣正 300.42 2.40%副董事长 3 廖开明 300.42 2.40%监事会主席 4 赵亚平 300.42 2.40%诚道交通执行董事 5 王雨功 300.42 2.40%无 6 吕敏 218.03 1.74% 成都中讯机电有限责任公司党 支部书记 7 范超林 188.81 1.51% 无 8 付斗才 184.45 1.48%本公司公路分公司党支部书记 9 周维刚 163.77 1.31% 董事，总经理 1-2-8 成都市路桥工程股份有限公司 首次公开发行招股说明书摘要 本公司桥梁分公司副经理、党 10刘三 150.66 1.21% 支部书记 （三）国有股份或外资股份情况 本公司本次发行前不存在国有股份和外资股份情况。 （四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 公司股东郑渝力、罗宣正、廖开明和赵亚平等 47名股东同时也是四川省道 诚力实业投资有限责任公司（以下简称“道诚力公司”）的股东，其出资情况如 下： 股东名称出资额（万元）持股比例 郑渝力 1,200 18.38% 周维刚 835.6 12.80% 胡晓晗 710 10.87% 罗宣正 420 6.43% 赵亚平 420 6.43% 廖开明 420 6.43% 徐基伟 180 2.76% 李忠华 120 1.84% 邱小玲 120 1.84% 冯梅 120 1.84% 范超林 120 1.84% 米鹏 120 1.84% 朱仁杰 120 1.84% 杜天成 120 1.84% 伍和平 120 1.84% 黄丽嘉 60 0.92% 梅萍 60 0.92% 杨晓燕 60 0.92% 孙正良 60 0.92% 付斗才 60 0.92% 雷飞惠 60 0.92% 1-2-9 成都市路桥工程股份有限公司 首次公开发行招股说明书摘要 王建勇 60 0.92% 徐昌志 60 0.92% 郑明 60 0.92% 谢义（注） 60 0.92% 李晓彬（注） 60 0.92% 王云贵 50 0.77% 刘三 50 0.77% 王继伟 50 0.77% 谢晓梅 40 0.61% 吕敏 40 0.61% 邓家富 40 0.61% 雷运明 40 0.61% 杨俊伟 30 0.46% 张容昌 40 0.61% 安从志 40 0.61% 吴军冲 40 0.61% 石彬 40 0.61% 胡孝义 40 0.61% 杨运明 40 0.61% 李媛媛 40 0.61% 肖成刚 20 0.31% 沈小青 20 0.31% 冯辉 14 0.21% 王蓉 10 0.15% 宫秀英 10 0.15% 刘颖 30 0.46% 总计 6,529.60 100% 注：道诚力公司自然人股东除谢义先生、李晓彬先生外均为成都路桥的自然人股东 公司 181位自然人股东之中赵亚平、吕新宁为岳婿关系，合计持股比例 2.41%；张正莉、田银珍为姑嫂关系，合计持股比例 0.37%；朱新民、饶翠蓉为 夫妻关系，合计持股比例 0.01%，宫秀英、刘颖为祖孙关系，合计持股比例为 0.51%。 1-2-10 成都市路桥工程股份有限公司 首次公开发行招股说明书摘要 四、发行人的业务情况 （一）发行人的主营业务 公司的经营范围是：公路、桥梁、隧道、市政工程、给排水工程、交通安 全设施、机电通讯、绿化、公路维护保养；项目投资及项目建设管理服务。承 包境外公路工程及境内国际招标工程及所需设备材料出口、对外派遣实施上述 境外工程所需的劳务人员。房屋建筑施工、勘测设计（以上项目国家法律、行 政法规、国务院决定禁止或限制的除外，涉及资质的凭相关资质证经营）。公司 自设立以来，主营业务一直为公路工程、桥梁工程和隧道工程的施工，未发生 变化。 （二）发行人的主要产品 公司的主要产品包括路面、交通设施、安装及商品砼和路基及桥梁。 （三）所需主要原材料 公司工程施工所需要的原材料包括钢材、水泥、沥青、砂石和木材等，其 中钢材、水泥和沥青为主要原材料。 （四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位 公司的主要业务分布在四川省内，而成都市及周边的工程项目又占了公司 主要项目的较大份额，公司 2007年-2010年在成都市公路建筑施工市场的份额 如下表所示： 2010年 2009年 2008年 2007年 成都市开工项目公里数（KM） 235.921 247.482 214.693 238.8 公司承建项目公里数（KM） 35.122 41.908 25.348 49.275 公司承建项目份额（%） 14.89 16.93 11.81 20.63 数据来源：成都市交通委员会、成都市路桥工程股份有限公司 注：上表内市场占有率为根据成都市交通委员会所属交通基本建设项目中的市域干线 1-2-11 成都市路桥工程股份有限公司 首次公开发行招股说明书摘要 路网、部分区市县骨架公路、重点镇过境公路等具体测算公司在成都市公路建筑施工市场 的占有率列表数据不包括总投资 200万元及以下的项目和公路等级三级以下的项目。 几年来，公司一直是四川省内综合实力和市场份额排名靠前的建筑企业， 2008年至 2010年由四川省统计局认定的相关排名如下表所示： 年份相关排名 2008 四川市场最佳效益 5强 2008年度四川省建筑企业综合实力 20强 2009 四川市场最佳效益 24强 2009年度四川省建筑企业综合实力 30强 2010 四川市场最佳效益 10强 2010年度四川省建筑企业综合实力 50强 五、资产权属情况 与公司业务及生产经营有关的设备均为公司所有。 截至 2011年 6月 30日，本公司共占有和使用 1宗、总面积为 121.81平方 米的土地。上述土地使用权中，本公司均已取得土地使用权。 本公司拥有的房屋建筑面积总计 6,082.54平方米。本公司控股子公司及项 目部租赁三处房屋。公司全资子公司诚道交通的生产厂房及办公楼相关权证尚 在办理之中。 公司目前的资质有：公路工程施工总承包一级、市政公用工程施工总承包 一级、桥梁工程专业承包一级、公路路面工程专业承包一级、公路路基工程专 业承包一级、公路交通工程专业承包交通安全设施资质、隧道工程专业承包一 级。 公司正在使用的核心技术为深基坑支护施工技术、软基处理施工技术、桥 梁悬臂浇注挂蓝施工技术、改性沥青技术。以上施工技术均为非专利技术，公 司通过长期的技术及经验累计而获得。深基坑支护施工技术主要用于深基坑作 业，起支撑保护作用；软基处理施工技术是针对强度低、压缩性高的软弱土层 进行加固有效减少沉降；悬臂浇注挂蓝施工技术主要用于特大型桥梁施工；改 性沥青是一种技术含量和附加值较高的新型优质筑路材料，该材料主要能显著 延长路面寿命、降低噪声、提高行车舒适性和安全性。 1-2-12 成都市路桥工程股份有限公司 首次公开发行招股说明书摘要 根据经天健正信审计的（审（ 2011）GF字第 040023号《审计报告》）的财 务报表，本公司 2011年 6月 30日无形资产为用友软件，账面价值为 384,587.00 元。 本公司上述资产均在使用中。 六、竞争和关联交易情况 （一）同业竞争 1、第一大股东及其投资控股的企业与本公司不存在同业竞争 郑渝力先生持有公司 19.71%的股份，系本公司的第一大股东和实际控制 人。郑渝力除投资本公司和道诚力公司外，未投资控股其他企业，与本公司不 存在同业竞争。 2、第二大股东及其投资控股的企业与本公司不存在同业竞争 道诚力公司持有本公司 11.60%的股份，系本公司的第二大股东。其经营范 围包括：项目投资；投资咨询及管理（不含金融、证券、期货）；房地产开发（经 营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效内经营）。报 告期内，道诚力公司的主营业务均不涉及公路、桥梁、隧道工程施工等业务， 与本公司不存在同业竞争。 3、控股股东、实际控制人作出的避免同业竞争的承诺 郑渝力先生、道诚力公司分别签署了避免同业竞争的承诺函，承诺“目前 无投资并控制与股份公司产品、业务相同或类似企业；无论在中国境内或者境 外，对于股份公司正在或将来要进行生产开发的产品、经营业务以及研究的新 产品、新技术，将不会直接或间接经营、参与投资生产、研究和开发任何对股 份公司构成直接竞争的相同或相似或可替代的产品，除非股份公司对本公司有 要求；不会利用股份公司的股东身份从事任何有损于股份公司利益的行为”。 （二）关联交易 1、经常性的关联交易 1-2-13 成都市路桥工程股份有限公司 首次公开发行招股说明书摘要 （1）从成都路桥沥青有限公司（以下简称“”成都路桥沥青）采购沥青 1）关联交易内容 公司在报告期内从其关联方成都路桥沥青采购沥青，报告期内关联交易的 采购金额如下表所示： 单位：元 关联方名称 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 成都路桥沥青有限公司 -8,347,151.00 8,715,868.20 17,756,018.30 2）关联交易的定价依据 按市场定价原则，双方协商确定。 3）关联交易的金额、占营业成本和同类交易的比例 2011年1-6月 2010年 2009年 2008年 关联交易金额(万元) -834.72 871.59 1,775.60 占营业成本的百分比（％） -0.57 0.86 1.78 占沥青采购总额的比例（％） -11.67 14.75 30.55 占原材料采购总额的比例 （％） - 0.91 1.29 2.69 4）与关联方往来款余额情况 往来款余额项目 2011年6月30日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 应付账款（万元） 105.11 214.76 241.87 12.80 其他应付款（万元） — — 404.04 404.04 （2）从成都诚道交通设施有限责任公司采购商品 1）关联交易内容 公司从 2009年开始从其关联方成都诚道交通设施有限责任公司采购交安 设施施工的原材料，报告期内公司从诚道交通购买原材料的金额如下表所示： 单位：元 1-2-14 成都市路桥工程股份有限公司 首次公开发行招股说明书摘要 关联方名称 2011年1-6月 2010年 2009年 2008年 成都诚道交通设施有限责任公司 4,283,682.17 9,124,665.91 2,749,480.00 — 2）关联交易的定价依据 按市场定价原则，双方协商确定。 3）关联交易的金额、占营业成本和同类交易的比例 2011年1-6月 2010年 2009年 2008年 关联交易金额(万元) 428.37 912.47 274.95 — 占营业成本的百分比（％） 0.43 0.62 0.27 — 占沥青采购总额的比例（％） 24.72 27.12 24.19 — 占原材料采购总额的比例 （％） 1.20 0.99 0.41 — 4）与关联方往来款余额情况 往来款余额项目 2011年 6月 30日 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 应付账款（万元） 132.86 --- 成都路桥于 2011年 6月向道诚力公司收购了诚道交通 100%的股权，收购 完成后成都路桥从诚道交通采购交安设施产品的交易不再构成关联交易。 2、偶发性关联交易 （1）2008年转让设施公司 20%的股权给道诚力公司 1）关联交易内容 公司 2008年 5月 30日与道诚力公司签订《股权转让合同》并于其后根据 评估师的评估结论签订了补充协议，公司同意向道诚力公司转让成都路桥交通 设施有限责任公司（以下简称“设施公司”）20%的股权，道诚力公司同意受让 该股权，股权的转让价格为设施公司 2007年 12月 31日评估价的 20%即 1-2-15 成都市路桥工程股份有限公司 首次公开发行招股说明书摘要 7,355,958.54元。 2）关联交易的定价依据 2007年 12月 31日为基准日经四川华衡资产评估有限公司 “川华衡评报 （2008）48号”评估报告评估的设施公司净资产评估值的 20%。 3）批准事项 2008年 5月 26日召开的公司 2007年度股东大会通过了该关联交易议案。 4）对公司的影响 公司将设施公司的股权转让给道诚力公司后，公司不再持有设施公司的股 权，公司不再存在和道诚力公司共同持有设施公司股权的情况。公司通过此次 转让取得转让收益 6,138,146.89元。 （2）2008年受让道诚力公司持有的彭青公司 19%的股权 1）关联交易内容 公司 2008年 5月 30日与道诚力公司签订《股权转让协议》，道诚力公司同 意向公司转让成都彭青投资有限公司（以下简称“彭青公司”）19%的股权，公 司支付的股权转让价格为人民币 3,797,169.18元。 2）关联交易的定价依据 以彭青公司 2007年 12月 31日经审计的净资产定价 3）批准事项 2008年 5月 26日召开的公司 2007年度股东大会通过了该关联交易议案。 4）对公司的影响 公司受让彭青公司 19%的股权后，彭青公司成为公司的全资子公司。不再 存在公司和道诚力公司共同持有彭青公司股权的情况。 （3）2008年受让道诚力公司持有的中讯机电 4.17%的股权 1）关联交易内容 公司 2008年 4月 10日与道诚力公司签订《股权转让合同》并于其后根据 会计师的审计调整签订了补充协议，公司同意从道诚力公司受让成都中讯机电 有限责任公司（以下简称“中讯机电”）4.17%的股权，道诚力公司同意转让该 股权，转让价款为 524,729.66元。 2）关联交易的定价依据 1-2-16 成都市路桥工程股份有限公司 首次公开发行招股说明书摘要 以中讯机电 2007年 12月 31日经审计的净资产定价 3）批准事项 2008年 5月 26日召开的公司 2007年度股东大会通过了该关联交易议案。 4）对公司的影响 公司受让中讯机电 4.17%的股权后，中讯机电成为公司的全资子公司。不 再存在公司和道诚力公司共同持有中讯机电股权的情况。 （4）2010年转让中海沥青 5%的股权给成都路桥沥青 1）关联交易内容 公司 2010年 2月 1日与成都路桥沥青签订《中海沥青（四川）有限公司股 权转让书》，公司同意向成都路桥沥青转让中海沥青（四川）有限公司（以下简 称“中海沥青”）5%的股权，成都路桥沥青同意受让该股权，转让价款为 5,118,417.91元。 2）关联交易的定价依据 以中海沥青 2009年 12月 31日经审计的净资产定价 3）批准事项 2010年1月5日召开的公司二届二十五次董事会审议通过了该关联交易议 案。 4）对公司的影响 公司转让中海沥青 5%的股权后。不再持有中海沥青的股权，确认转让收 益 1,078,017.91元。 （5）与成都市江安春置业投资有限公司（以下简称“江安春置业”）签订施 工合同 1）关联交易内容 2006年 5月 23日，公司与江安春置业签订《零星工程施工合同》，由公司 为仁和春天大道项目配套工程进行施工。双方于 2008年 9签订了《补充协议》， 暂定工程期间为 2006年 4月至 2011年 1月，暂定工程总价 5,000万元，最终 金额由双方结算总价为准。 2）关联交易的定价依据 按市场定价原则，双方协商确定。 1-2-17 成都市路桥工程股份有限公司 首次公开发行招股说明书摘要 3）批准事项 2006年 4月 25日召开的公司董事会审议通过了该关联交易议案。 4）对公司的影响 公司在董事会授权下承接了关联方业务，且关联交易金额按市场价格定价， 未对公司经营产生不良影响。 （6）2010年为江凯置业提供绿化和管网等工程 1）关联交易内容 2010年 5月 20日，公司与江凯置业签订了《施工合同》，合同约定本公司 为江凯置业的青白江地块项目提供绿化和总平面道路及管网工程。合同金额 2,450万元，合同开工时间暂定 2010年 5月 20日，以实际签发的开工令为准， 合同总天数 46个日历天。 2）关联交易的定价依据 按市场定价原则，双方协商确定。 3）批准事项 2010年 5月 18日召开的公司第三届董事会第二次会议审议通过了该关联 交易议案。 4）对公司的影响 公司在董事会授权下承接了关联方的施工业务，且关联交易金额按市场价 格定价，未对公司经营产生不良影响。 （7）公司子公司诚道交通向江安春销售交通安全设施产品 1）关联交易内容 2011年 3月，公司子公司诚道交通向江安春置业销售交通安全设施产品， 江安春置业结算货款 845,408.53元。 2）关联交易的定价依据 按市场定价原则，双方协商确定。 3）批准事项 2011年 3月 4日召开的公司 2010年年度股东大会会议审议通过了经常性 关联交易议案。 4）对公司的影响 1-2-18 成都市路桥工程股份有限公司 首次公开发行招股说明书摘要 公司在股东大会的授权下销售商品，且关联交易金额按市场价格定价，不 会对公司经营产生不良影响。 （8）公司和关联方共同设立公司 1）关联交易内容 2010年 5月 12日，公司与道诚力公司签订《关于青白江地块之合资开发 协议》，协议约定双方共同出资设立项目公司对公司所有的青白江土地进行开 发。其中，公司以青白江土地使用权作价出资，道诚力公司以现金出资。项目 公司成立后道诚力公司持有该项目公司 51%股权，公司持有该项目公司 49%股 权。双方同时约定，当青白江土地开发符合转让条件（即已完成项目开发投资 总额的 25%）后，公司将其持有的项目公司 49%股权转让给道诚力公司。2010 年 5月 15日，上述项目公司江凯置业成立，注册资本 9,556.76万元。 2）关联交易的定价依据 公司用于江凯置业出资的青白江土地经四川大成房地产土地评估有限公司 出具的四川大成（ 2010）（估）字第 024号《土地估价报告》评估，截至评估基 准日 2010年 4月 7日，该土地评估价值为 4,682.81万元.。根据成都川宇联合 会计师事务所机构出具的川宇验字[2010]141号《验资报告》，截至 2010年 6 月 10日，江凯置业已收到公司缴纳的实收资本 4,682.81万元。截至 2010年 6 月 10日，江凯置业注册资本为 9,556.76万元，实收资本为 9,556.76万元，实收 资本占注册资本的 100%。 3）批准事项 2010年4月28日召开的公司2009年度股东大会审议通过了该关联交易议 案。 4）对公司的影响 公司与道诚力公司共同设立项目公司对公司所有的青白江土地进行开发避 免了青白江逾期开发可能被收回的风险，由道诚力公司持有项目公司 51%的股 权避免了公司和道诚力公司因该土地开发事项产生同业竞争，双方同时约定在 土地符合转让条件时公司将持有的项目公司49%的股权转让给道诚力公司将减 少公司与道诚力公司共同持股一家公司的关联交易。 （9）2010年转让诚道交通 10%的股权给道诚力公司 1-2-19 成都市路桥工程股份有限公司 首次公开发行招股说明书摘要 1）关联交易内容 公司 2010年 5月 25日与道诚力公司签订《股权转让协议》，公司同意向道 诚力公司转让诚道交通 10%的股权，道诚力公司同意受让该股权，转让价款为 400,000.00元。 2）关联交易的定价依据 以诚道交通 2009年 12月 31日经审计的 10%股权对应的净资产值 364,366.02元为参考，经双方协商将交易价格定为 400,000.00元。 3）批准事项 该交易涉及金额较小，未达到需董事会批准的条件。 4）对公司的影响 公司转让诚道交通 10%的股权后，公司不再持有诚道交通的股权，诚道交 通成为道诚力公司的全资子公司，不再存在公司和道诚力公司共同持有诚道交 通股权的情况。 （10）2010年转让江凯置业 49%的股权给道诚力公司 1）关联交易内容 公司 2010年 7月 20日与道诚力公司签订《股权转让协议》，公司同意向道 诚力公司转让江凯置业 49%的股权，道诚力公司同意受让该股权，转让价款为 46,810,569.97元。 2）关联交易的定价依据 以江凯置业2010年6月30日经天健正信审计的每股净资产作为定价依据。 3）批准事项 2010年 7月 20日召开的公司 2010年度第三次临时股东大会通过了该关联 交易议案 4）对公司的影响 公司转让江凯置业 49%的股权后，公司不再持有江凯置业的股权，江凯置 业成为道诚力公司的全资子公司，不再存在公司和道诚力公司共同持有江凯置 业股权的情况。 （11）2011年受让诚道交通 100%的股权 1）关联交易内容 1-2-20 成都市路桥工程股份有限公司 首次公开发行招股说明书摘要 公司 2011年 6月 30日与道诚力公司签订《股权转让协议》，公司同意受让 道诚力公司持有的诚道交通 100%的股权，道诚力公司同意转让该股权，转让 价款为 4,549,900.00元。 2）关联交易的定价依据 2011年 5月 31日为基准日经四川华衡资产评估有限公司“川华衡评报 （2011）102号”评估报告评估的诚道交通 100%的股权评估值。 3）批准事项 2011年6月29日召开的公司2011年度第一次临时股东大会通过了该关联 交易议案。 4）对公司的影响 公司受让诚道交通 100%的股权后，诚道交通成为公司的全资子公司，彻 底解决公司与诚道交通的关联交易。 （12）关联方为公司提供担保 借款合同项下每笔借款 郑渝力、道诚成都银行 2009年 9月 25日9,900.00 10,000.00发放之日至借款项下借 力公司、王利 琴台支行 款支取凭证约定的借款 到期日届满之日后两年 担保关联方担保合同签订时间借款银行 已发生的借 款（万元） 借款合同编号 最高保额 （万元) 保证有效期限 道诚力公司、 蜀都路面 2010年 2月 5日 建设银行 成都第三 支行 6,000.00 2010（建流） 01号 —— 自担保合同生效日起至 借款合同项下债务履行 期限届满之日后两年止 道诚力公司、 蜀都路面 2009年 11月 30日成都第三 保函和信贷债务履行期限届满之日 建设银行 支行 证明 —— 70,000.00 起两年 郑渝力、道诚 3,000.00 债务履行期限届满之日 力公司 2009年 6月 26日四川省分年贷字 —— 起两年 交通银行成交银 2009 行 090009号 郑渝力、道诚 2009年 12月 20日四川省分1,000.00年贷字 —— 债务履行期限届满之日 力公司 交通银行成交银 2009 起两年 行 090018号 190009101000 340000、 190009101000 480000 1-2-21 成都市路桥工程股份有限公司 首次公开发行招股说明书摘要 止 道诚力公司、 郑渝力、罗宣 正、廖开明、 赵亚平、周维 刚 2010年6月23日 招商银行 成都科华 路支行 3,000 2010年授字 第21100674 30,000 自担保合同生效日起至 授信协议项下债务履行 期限届满之日后两年 郑渝力、王 利、道诚检 测、中讯机 电、蜀都路 面、道诚力公 司 2010年8月30日 成都银行 琴台支行 5,000 —— 5,000 担保合同生效之日起至 主合同项下借款支取凭 证约定的借款到期日届 满之日后两年止 郑渝力、道诚 力公司 2011年5月24日 招商银行 成都科华 路支行 2,500 11110573、 2011年授字 第11110672 35,000 担保合同生效之日起至 《授信协议》项下每笔贷 款或其他融资或贷款行 受让的应收账款债权的 到期日或每笔垫款的垫 款日另加两年 郑渝力、道诚 力公司、蜀都 路面 2011年2月10日 建设银行 成都第三 支行 6,000 2011（建流） 02号 —— 自担保合同生效日起至 借款合同项下债务履行 期限届满之日后两年止 郑渝力、道诚 力公司、蜀都 路面 2011年1月26日 建设银行 成都第三 支行 4,000 2011（建流） 01号 —— 自担保合同生效日起至 借款合同项下债务履行 期限届满之日后两年止 郑渝力、道诚 力公司 2011年1月14日 交通银行 四川省分 行 3,000 成交银贷字 090007号 —— 债务履行期限届满之日 起两年 郑渝力、道诚 力公司 2011年1月28日 交通银行 四川省分 行 3,000 成交银贷字 090008号 —— 债务履行期限届满之日 起两年 郑渝力、道诚 力公司 2011年6月10日 交通银行 成都武侯 支行 3,000 成交银贷字 090015号 —— 债务履行期限届满之日 起两年 郑渝力、道诚 力公司 2011年3月14日 交通银行 四川省分 行 银行承兑汇 票 成交银 2011 年额承字 090001号 8,977.50 自约定的债务履行期限 满之日起计至主合同项 下最后到期的约定的债 务履行期限届满之日后 1-2-22 成都市路桥工程股份有限公司 首次公开发行招股说明书摘要 两年止 郑渝力、王 利、道诚力公 司 2011年 6月 27日 民生银行 成都分行 5,000 公借贷字第 992020112932 34 50,000 债务履行期限届满之日 起两年 注：王利为公司第一大股东郑渝力的配偶 （13）关联方之间的委托贷款 1）关联交易内容 2008年 7月 23日，公司与道诚力公司、交通银行成都分行签订《委托贷 款单项协议》，道诚力公司委托交通银行成都分行向公司提供贷款 5000万元， 贷款期限为 2008年 7月 22日至 2011年 7月 1日，月利率为 5.67‰。2008年 8 月 21日，公司与道诚力公司、交通银行成都分行签订《委托贷款单项协议》， 道诚力公司委托交通银行成都分行向公司提供贷款 3,000万元，贷款期限为 2008年 8月 21日至 2011年 7月 1日，月利率为 5.67‰。 2009年 1月，公司归还了上述委托贷款 8,000万元，并合计支付了委贷利 息 265.42万元。 2）关联交易的定价依据 委托贷款月利率为 5.67‰（按央行 1—3年期贷款基准利率 7.56％下浮 10％），按季结息，结息日固定为每季末的第 20日，手续费为每年 1‰。 3）批准事项 2008年7月18日召开的公司2008年第一次临时股东大会决议通过了该关 联交易议案。 4）对公司的影响 公司规范了向关联方的借款，制定了未来具体的还款计划，有利于公司减 少占用关联方的资金。 （13）关联方之间的资金往来 1）关联方资金往来情况 报告期内，公司与关联方之间的应收应付项余额情况如下： 项目 2011年 6月 30日 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 1-2-23 成都市路桥工程股份有限公司 首次公开发行招股说明书摘要 金额（元）比例金额（元）比例金额（元）比例金额（元）比例 应付账款 成都路桥 沥青 1,051,110.40 0.21% 2,147,612.40 0.53% 2,418,736.14 0.67% 127,969.69 0.04% 预收账款 江凯置业 19,600,000.00 3.80% 19,600,000.00 5.69% — — — — 其他应付 款 道诚力公 司 — — 1,902,920.78 2.31% 103,532,846.55 50.89% 22,162,202.70 21.60% 成都路桥 沥青 — — — — 4,040,400.00 1.99% 4,040,400.00 3.94% 其他应收 款 江安春置 1,695,588.44 0.36% 1,533,001.43 0.37% 885,418.02 0.27% 460,873.66 0.19% 业 关联方之间资金往来原因的说明： ①应付账款 应收账款系公司与关联方之间购销商品形成的（详见本节六、（二）经常性 关联交易）。 ②预收账款 预收账款系公司为关联方江凯置业提供施工服务预收的工程款。 ③其他应收款 其他应收款系公司为关联方江安春置业提供施工服务产生的应收质保金。 ④其他应付款 公司其他应付成都路桥沥青的款项系成都路桥沥青作为公司供应商向公司 缴纳的保证金。 1-2-24 成都市路桥工程股份有限公司 首次公开发行招股说明书摘要 公司其他应付道诚力公司款项主要是公司与关联方之间临时资金周转的期 末余额，发生资金往来的原因是公司2007年以来实施了多个BT项目，资金需求 量较大，道诚力公司为公司提供了资金支持。2010年3月，公司已全部偿还了道 诚力公司的资金。2010年末公司其他应付道诚力公司款项系2011年6月受让的同 一控制下的诚道交通应付道诚力公司的款项追溯调整形成的。 为规范公司与关联方之间资金往来的行为，公司2008年7月18日召开的2008 年度第一次临时股东大会审议通过了《关于制定 <关联交易管理办法>（草案）的 议案》。 2）支付关联方资金占用费对公司经营业绩的影响 为保证关联交易的公允性，公司按实际借款占用月份参考同期银行贷款利率 向道诚力公司支付资金占用费。报告期内，公司计入财务费用的资金占用费金额 分别为624,372.68元、5,106,667.50元、4,480,667.74元和1,009,871.72元。发行人 年均占用道诚力公司的资金金额和支付的资金占用费具体情况如下： 项目 2010年1-3月2009年2008年7-12月2008年1-6月2007年 占用期资金占用额(元) 47,033,723.38 96,170,762.66 16,848,272.87 104,221,231.92 15,146,182.59 占用期（月） 3 12 6 6 12 占用期综合年利率 5.31% 5.31% 6.98% 7.47% 6.67% 占用期月利率 0.44% 0.44% 0.58% 0.62% 0.56% 占用利息费用（元） 624,372.68 5,106,667.50 588,004.72 3,892,663.01 1,009,871.72 注 1：占用期资金占用额 =占用期内月平均余额（（上月余额 +本月余额） /2）的平均值 注 2：占用期综合年利率 =占用期内每月执行的 1年期金融机构人民币贷款基准利率的平均值 注 3：占用期月利率 =占用期综合年利率 /12 注 4：占用利息费用 =占用期资金占用额 *占用期*占用期月利率 注 5：2008年因上下半年占用期资金占用额和金融机构人民币贷款基准利率发生较大波动，故分开计算 3）规范关联方资金往来的措施 ①2010年 6月 12日，道诚力公司出具《承诺函》，承诺该公司及该公司之 控股子公司将不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用本公司及本公 司控股子公司之资金，且将严格遵守中国证监会关于上市公司法人治理的有关 1-2-25 成都市路桥工程股份有限公司 首次公开发行招股说明书摘要 规定，避免与本公司发生除正常业务外的一切资金往来。 ②《公司章程》（草案）的相关规定第三十九条：“公司的控股股东、实际 控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。 3、独立董事对关联交易公允性发表的意见 公司最近三年及一期发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序。 公司独立董事已对本公司近三年及一期的关联交易协议及其履行情况进行 审核，并发表意见如下： “公司在 2008年度、2009年度、2010年度和 2011年 1-6月与其关联方签 署的关联交易协议合法有效，符合了公平、公正、合理的原则，没有违反法律、 法规和《公司章程》的规定；在关联交易决策中按照《公司章程》及其他决策 制度的规定，关联股东和关联董事予以了回避，交易均按照市场定价原则定价， 在交易中不存在损害股份公司和其他股东的合法利益的情形”。 4、关联交易对财务状况和经营成果的影响 公司与关联方之间的关联交易均采用了市场定价的原则，对本公司财务状 况及经营未带来负面影响。 1-2-26 成都市路桥工程股份有限公司 首次公开发行招股意向书摘要 七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 姓名职务性别年龄任期简要经历兼职 2010年薪酬 （万元） 持有公司 股份数量 与公司的其 他利益关系 郑渝力董事长男 48 2010.4— 2013.4 曾任成都公路养护管理 总段副段长、党委副书 记，成都市公路工程处 处长，成都市路桥工程 公司董事长兼总经理 道诚力公司董事长、 江安春置业董事、成 都路桥沥青董事、通 途投资执行董事 58.00 24,638,179 — 罗宣正副董事长男 56 2010.4— 2013.4 曾任四川省运输成都公 司政治部副主任、宣传 处处长、企业报总编， 成都市路桥工程处党委 副书记、工会主席，成 都市路桥工程公司董 事、副总经理 道诚力公司董事、蜀 都路面执行董事兼总 经理 20.99 3,004,211 — 周维刚 董事、总经 理 男 48 2010.4— 2013.4 曾任成都市工程公司二 公司经理，成都市路桥 工程公司总经理助理、 副总经理 道诚力公司董事、成 都路桥沥青董事、成 都嵘景建设有限公司 执行董事、通途投资 总经理 20.92 1,637,709 — 胡晓晗 董事、董事 会秘书 男 38 2010.4— 2013.4 曾任成都市公路工程处 项目工程部副主任、拓 展部主任和工程师，中 讯机电经理 道诚力公司董事、江 安春置业董事长、中 讯机电董事 17.56 968,982 — 1-2-27 成都市路桥工程股份有限公司 首次公开发行招股意向书摘要 王继伟董事男 41 2010.4— 2013.4 曾任成都市公路工程处 项目经理，本公司桥梁 公司副经理，市政公司 副经理，公路公司经理 — 14.29 602,034 — 邱小玲 董事、财务 总监、副总 经理 女 42 2010.4— 2013.4 曾任成都市公路工程处 财务科长，成都市路桥 工程公司财务副总监、 财务科长 成都路桥沥青监事 17.20 1,001,819 — 廖开明 监事会主 席 男 56 2010.4— 2013.4 曾任成都市公路工程处 施工一队队长、成都市 工程处副处长、成都市 路桥工程公司董事、副 总经理、总经济师 中讯机电董事长 17.56 3,004,211 — 王云贵监事男 38 2010.4— 2013.4 曾任本公司新疆分公司 副理、中讯机电任公司 经理、桥梁分公司经理 成都彭青投资有限公 司执行董事兼经理 8.17 236,532 — 王建勇监事男 40 2010.4— 2013.4 曾任路桥工程（股份合 作制）广安分公司经理， 本公司公路公司常务副 经理，桥梁公司经理 成都中成高等级公路 维护有限责任公司董 事长兼经理 8.17 433,827 — 徐基伟 副总经理、 总工程师 男 49 2010.4— 2013.4 曾任四川路桥气团总工 办主任，副总工程师 — 17.56 602,000 — 孙正良副总经理男 49 2010.4— 曾任中铁十三局四处处 长，中铁十三集团副工 — 17.56 153,000 — 1-2-28 成都市路桥工程股份有限公司 首次公开发行招股意向书摘要 2013.4程师兼市场部部长 冯梅总经济师女 43 2010.4— 2013.4 曾任成都市公路工程处 项目工程部副主任，成 都市路桥工程公司副总 经济师、经营科科长 — 17.31 1,001,819 — 王玉独立董事女 66 2010.4— 2013.4 曾任交通部公路规划设 计院工程师，交通部工 程管理司公路建设处副 处长，交通部公司管理 司副司长，交通部副总 工程师 路桥集团国际建设股 份有限公司独立董事 6.00 — — 李健独立董事女 58 2010.4— 2013.4 现为中央财经大学教授 博士生导师，金融学系 主任 中信证券股份有限公 司独立董事 台州市商业银行股份 有限公司独立董事 6.00 — — 曾任湖南省株洲市中级 尹好鹏独立董事男 43 2010.4— 2013.4 人民法院助理审判员， 北方工业大学文法学院 法律系讲师、副教授、 厦门金龙汽车集团股 份有限公司独立董事 6.00 — — 硕士生导师 1-2-29 成都市路桥工程股份有限公司 首次公开发行招股意向书摘要 八、发行人控股股东及其实际控制人情况 郑渝力先生直接持有本公司 24,638,179股股份，持股比例为 19.71%；通过 本公司第二大股东道诚力公司间控制本公司 11.60%的股份的表决权；通过一致 行动控制本公司 28.73%的股份的表决权，合计控制本公司 60.04%的股份的表决 权，是本公司的实际控制人。 郑渝力，中国国籍，目前未拥有永久境外居留权。其身份证号码为： 510123196302030051，居住地址为四川省成都市。 九、财务会计信息 天健正信会计师事务所有限公司（以下简称“天健正信”）接受委托，对公 司2008年12月31日、2009年12月31日、2010年12月31日和2011年6月30日的资产 负债表和合并资产负债表， 2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月的利 润表和合并利润表，2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月的现金流量 表和合并现金流量表，以及2008年度、2009年度、2010年度和2011年1-6月的股 东权益变动表和合并股东权益变动表进行了审计，并出具了天健正信审（2011） GF字第040023号标准无保留意见的审计报告。 天健正信认为，本公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有 重大方面公允反映了本公司 2008年 12月 31日、2009年 12月 31日、2010年 12月 31日和 2011年 6月 30日合并及公司的财务状况以及 2008年度、2009年 度、2010年度和 2011年 1-6月的合并及公司的经营成果和现金流量。 本节所引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的公司会计报表，并 以合并数反映；非经特别说明，金额单位为人民币元。 （一）财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 资产 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 流动资产： 1-2-30 成都市路桥工程股份有限公司 首次公开发行招股意向书摘要 货币资金 517,707,617.05 310,806,393.98 125,910,233.52 86,156,864.82 应收账款 194,225,954.05 202,348,777.44 52,997,844.50 62,814,679.31 预付款项 59,518,663.08 58,641,384.02 83,196,006.50 68,088,115.12 应收股利 17,964.00 4,000,000.00 - 其他应收款 447,079,015.57 379,108,384.50 293,440,444.94 226,003,945.46 存货 403,487,617.06 325,526,072.89 245,857,536.09 191,122,515.77 一年内到期的非 流动资产 221,707,820.51 59,160,799.79 224,157,434.97 149,143,664.67 流动资产合计 1,843,726,687.32 1,335,609,776.62 1,029,559,500.52 783,329,785.15 非流动资产： 长期应收款 148,041,012.27 234,011,394.41 182,478,192.71 242,871,005.38 长期股权投资 1,529,361.69 2,756,621.31 6,464,448.15 9,254,863.89 固定资产 79,134,306.89 67,963,925.20 39,886,119.98 43,267,873.54 在建工程 54,606.62 45,557.62 -- 无形资产 384,587.00 273,669.00 47,020,447.15 47,699,162.84 递延所得税资 产 11,208,116.33 11,829,273.57 5,734,101.33 4,911,256.67 非流动资产合计 240,351,990.80 316,880,441.11 281,583,309.32 348,004,162.32 资产总计 2,084,078,678.12 1,652,490,217.73 1,311,142,809.84 1,131,333,947.47 合并资产负债表（续） 单位：元 负债及股东权益 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 流动负债： 短期借款 330,000,000.00 185,500,000.00 38,500,000.00 82,000,000.00 应付票据 23,889,000.00 3,170,000.00 8,479,659.40 26,573,327.61 应付账款 496,714,387.64 406,383,381.08 361,607,209.59 304,242,392.70 预收款项 515,639,414.05 344,583,386.95 218,351,764.21 164,742,160.67 应付职工薪酬 2,897,911.30 2,746,307.59 3,316,288.62 3,400,364.05 应交税费 59,749,596.36 68,644,808.18 34,211,261.13 31,332,507.78 应付股利 52,726.57 52,726.57 52,726.57 1,828,976.57 其他应付款 52,967,715.82 82,380,779.47 203,438,614.95 102,599,775.84 一年内到期的非流 动负债 109,900,000.00 139,900,000.00 -50,000,000.00 流动负债合计 1,591,810,751.74 1,233,361,389.84 867,957,524.47 766,719,505.22 非流动负债： 长期借款 --139,900,000.00 120,000,000.00 递延所得税负债 ---- 非流动负债合计 -139,900,000.00 120,000,000.00 负债合计 1,591,810,751.74 1,233,361,389.84 1,007,857,524.47 886,719,505.22 1-2-31 成都市路桥工程股份有限公司 首次公开发行招股意向书摘要 股东权益： 股本 125,000,000.00 125,000,000.00 125,000,000.00 125,000,000.00 资本公积 3,692,209.49 8,242,109.49 7,842,109.49 7,842,109.49 专项储备 7,310,024.38 5,173,265.51 1,490,449.91 1,003,212.27 盈余公积 28,096,935.29 28,096,935.29 18,335,552.02 12,755,225.43 未分配利润 327,687,261.60 251,985,117.75 149,471,634.16 96,712,010.53 归属于母公司股东权 益合计 491,786,430.76 418,497,428.04 302,139,745.58 243,312,557.72 少数股东权益 481,495.62 631,399.85 1,145,539.79 1,301,884.53 股东权益合计 492,267,926.38 419,128,827.89 303,285,285.37 244,614,442.25 负债和股东权益总计 2,084,078,678.12 1,652,490,217.73 1,311,142,809.84 1,131,333,947.47 2、合并利润表 单位：元 2011年 1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 一、营业收入 1,145,243,149.29 1,709,174,458.32 1,156,800,666.96 1,127,954,178.39 减：营业成本 987,185,822.20 1,462,870,240.14 1,021,916,002.63 999,407,358.19 营业税金及附加 38,564,676.77 56,897,740.93 38,979,936.23 37,307,554.57 销售费用 9,218.00 18,450.00 94,599.20 19,214.00 管理费用 20,414,272.95 39,066,555.42 33,418,078.17 32,872,913.87 财务费用 13,338,965.33 17,575,302.84 18,159,676.69 15,842,642.25 资产减值损失 -2,774,007.71 10,872,589.63 4,544,949.23 1,352,277.49 加：投资收益 13,389,362.67 32,990,319.63 45,746,966.70 27,168,314.67 其中对联营企业和合营 企业的投资收益 -175,343.62 333,007.13 136,184.26 -22,362.50 二、营业利润 101,893,564.42 154,863,898.99 85,434,391.51 68,320,532.69 加：营业外收入 510,055.30 1,488,612.69 1,476,736.77 1,070,783.89 减：营业外支出 231,007.47 1,453,600.90 2,459,707.04 2,895,550.88 其中：非流动资产处置损失 12,451.30 464,983.78 687,749.82 139,134.58 三、利润总额 102,172,612.25 154,898,910.78 84,451,421.24 66,495,765.70 减：所得税费用 26,620,372.63 36,888,183.86 13,767,815.76 10,210,401.97 四、净利润 75,552,239.62 118,010,726.92 70,683,605.48 56,285,363.73 其中：被合并方在合并前实现 的净利润 464,819.46 370,784.76 -297,457.29 -94,204.78 1-2-32 成都市路桥工程股份有限公司 首次公开发行招股意向书摘要 归属于母公司股东的净利润 75,702,143.85 118,524,866.86 70,839,950.22 55,976,435.85 少数股东损益 -149,904.23 -514,139.94 -156,344.74 308,927.88 五、每股收益 （一）基本每股收益 0.61 0.95 0.57 0.45（二）稀释每股收益 0.61 0.95 0.57 0.45 六、综合收益总额 75,552,239.62 118,010,726.92 70,683,605.48 56,285,363.73 归属于母公司所有者的综合 收益总额 75,702,143.85 118,524,866.86 70,839,950.22 55,976,435.85 归属于少数股东的综合收益 总额 -149,904.23 -514,139.94 -156,344.74 308,927.88 3、合并现金流量表 单位：元 2011年 1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 一、经营活动产生 的现金流量： 销售商品、提供劳 务收到的现金 1,066,445,658.67 1,441,429,928.98 1,156,980,987.03 1,028,719,244.66 收到的其他与经 营活动有关的现 金 77,955,388.09 265,416,210.96 516,644,569.97 284,169,004.22 经营活动现金流 入小计 1,144,401,046.76 1,706,846,139.94 1,673,625,557.00 1,312,888,248.88 购买商品、接受劳 务支付的现金 835,915,637.52 1,191,387,258.44 1,016,689,005.18 908,337,412.16 支付给职工以及 为职工支付的现 金 15,687,110.32 25,592,824.90 19,081,467.15 19,639,526.52 支付的各项税费 54,142,330.63 40,974,270.58 24,386,724.82 23,331,119.78 支付的其他与经 营活动有关的现 金 111,903,867.24 460,696,442.59 498,494,203.12 410,510,195.70 经营活动现金流 出小计 1,017,648,945.71 1,718,650,796.51 1,558,651,400.27 1,361,818,254.16 经营活动产生的 现金流量净额 126,752,101.05 -11,804,656.57 114,974,156.73 -48,930,005.28 1-2-33 成都市路桥工程股份有限公司 首次公开发行招股意向书摘要 二、投资活动产生 的现金流量： 收回投资所收到 的现金 1,010,000.00 99,441,856.77 38,448,029.14 7,355,958.54 取得投资收益所 收到的现金 8,043,758.72 35,579,294.59 38,237,382.44 21,078,530.28 处置固定资产、无 形资产和其他长 期资产所收回的 现金净额 770,400.00 416,250.00 1,051,579.28 875,400.00 处置子公司及其 他营业单位收到 的现金净额 --500,160.00 - 投资活动现金流 入小计 9,824,158.72 135,437,401.36 78,237,150.86 29,309,888.82 购建固定资产、无 形资产和其他长 期资产所支付的 现金 23,099,375.40 25,362,416.47 12,318,850.03 13,181,503.69 投资支付的现金 4,548,704.22 30,494,350.65 48,125,357.65 67,679,128.21 取得子公司及其 他经营单位支付 的现金净额 4,549,000.00 --- 投资活动现金流 出小计 32,197,979.62 55,856,767.12 60,444,207.68 80,860,631.90 投资活动产生的 现金流量净额 -22,373,820.90 79,580,634.24 17,792,943.18 -51,550,743.08 三、筹资活动产生 的现金流量： 吸收投资所收到 的现金 --- 其中：子公司吸收 少数股东投资收 到的现金 --- 取得借款所收到 的现金 265,000,000.00 185,500,000.00 288,400,000.00 182,000,000.00 筹资活动现金流 入小计 265,000,000.00 185,500,000.00 288,400,000.00 182,000,000.00 偿还债务所支付 的现金 150,500,000.00 38,500,000.00 362,000,000.00 70,000,000.00 分配股利、利润或 偿付利息所支付 11,977,057.08 19,879,817.21 31,013,731.21 16,961,274.87 1-2-34 成都市路桥工程股份有限公司 首次公开发行招股意向书摘要 的现金 筹资活动现金流 出小计 162,477,057.08 58,379,817.21 393,013,731.21 86,961,274.87 筹资活动产生的 现金流量净额 102,522,942.92 127,120,182.79 -104,613,731.21 95,038,725.13 四、现金及现金等 价物增加额 206,901,223.07 194,896,160.46 28,153,368.70 -5,442,023.23 加：年初现金及现 金等价物余额 309,206,393.98 114,310,233.52 86,156,864.82 91,598,888.05 五、年末现金及现 金等价物余额 516,107,617.05 309,206,393.98 114,310,233.52 86,156,864.82 （二）非经常性损益 天健正信对公司近三年及一期的非经常性损益明细表进行了鉴证，并出具了 天健正信审（2011）专字第 040066号《关于成都市路桥工程股份有限公司申报 财务报表会计期间非经常性损益明细表的专项鉴证报告》。依据经注册会计师核 验的非经常性损益明细表，公司三年及一期非经常性损益的具体内容、金额和扣 除非经常性损益后的净利润金额以及非经常性损益对当期净利润的影响情况如 下： 项目 2011年 1-6月 2010年 2009年度 2008年度 报表净利润 75,552,239.62 118,010,726.92 70,683,605.48 56,285,363.73 非经营性损益项目（损失以 “-” 列示）： 1、非流动资产处置损益 478,704.00 1,241,135.71 3,588,343.15 6,654,804.42 2、同一控制下企业合并产生的 子公司期初至合并日的当期净 损益 ---- 3、根据会计准则对当前损益进 行一次性调整的影响 ---- 4、其他营业外收入和支出 -199,656.17 -281,106.01 -718,128.22 -2,341,424.52 5、计入当期损益的政府补助 153,000.00 -- 6、同一控制下企业合并产生的 子公司期初至合并日的当期净 损益 464,819.46 370,784.76 -297,457.29 -94,204.78 非经营性损益项目合计 743,867.29 1,483,814.46 2,572,757.64 4,219,175.12 减：所得税费用 69,761.96 278,257.43 717,553.73 646,282.84 影响净利润 674,105.33 1,205,557.03 1,855,203.91 3,572,892.28 1-2-35 成都市路桥工程股份有限公司 首次公开发行招股意向书摘要 项目 2011年 1-6月 2010年 2009年度 2008年度 扣除非经营性损益后的净利润 74,878,134.29 116,805,169.89 68,828,401.57 52,712,471.45 （三）主要财务指标 财务指标 2011年 1-6月 /2011年 6月30日 2010年度/2010 年 12月 31日 2009年度/2009 年 12月 31日 2008年度/2008 年 12月 31日 1、流动比率 1.16 1.08 1.19 1.02 2、速动比率 0.77 0.77 0.64 0.58 3、资产负债率 (母公司) 78.49% 77.28% 78.53% 79.94% 4、应收账款周转率 (次) 5.36 12.38 17.86 15.19 5、存货周转率 (次) 2.71 5.12 4.68 4.34 6、息税折旧摊销前利润 (万元) 12,166.79 18,505.72 11,322.52 9,305.91 7、利息保障倍数 9.53 11.25 5.97 5.03 8、每股经营活动的现金 流量(元) 1.01 -0.09 0.92 -0.39 9、每股净现金流量 (元) 1.66 1.56 0.23 -0.04 10、扣除土地使用权后的 无形资产净值占净资产 的比例 0.08% 0.07% 0.10% 0.00% 注：上述指标的计算以本公司合并财务报表的数据为基础进行计算（资产负债率除外） （四）发行人盈利预测情况 本公司未制作盈利预测报告。 （五）管理层讨论与分析 1、财务状况分析 本公司管理层认为：报告期内公司财务状况和资产质量良好，公司制定了稳 健的会计估计政策，主要资产的减值准备充分合理，公司未来不会因为资产不良 导致财务风险；公司有效控制应收账款回收风险，在经营资金周转、货款回笼等 方面实施有效管理；存货周转率高于同行业其他上市公司平均水平，公司资产流 动性较好，报告期内流动比率和速动比率指标水平适中，资产负债率逐年下降。 公司主营业务盈利能力较强，息税折旧摊销前利润逐年增长，利息保障倍数保持 在较高水平，短期偿债能力强，报告期内未发生无法偿还到期债务的情况。 1-2-36 成都市路桥工程股份有限公司 首次公开发行招股意向书摘要 2、盈利能力分析 报告期公司的营业收入在 2010年出现了较大的增长，公司的盈利能力在报 告期内逐年提升，其中公司的营业利润 2010年、2009年较上年同期分别增长 81.27%和 25.05%；公司的净利润 2010年、2009年较上年同期分别增长 66.96% 和 25.58%。公司净利润的增长主要因为公司营业收入和主营业务的毛利率稳步 提高以及投资收益较快增长。公司投资收益的较快增长，主要是由于公司 BT项 目在报告期内逐步进入回购期，政府支付的回购金额中包括了融资费用，体现为 公司的投资收益。在公司营业收入规模不断增长的报告期内，公司的盈利能力也 不断增强。 3、现金流量分析 公司2008年经营活动产生的现金流量净额为负主要是由于公司在2008年承 接了较多的BT项目，占用了公司较多资金；2009年，BT项目逐步进入回购期， 经营活动产生的现金流量净额为正； 2010年公司经营活动产生的现金流量净额 为负数，主要原因是公司在2010年1季度全部偿还了占用关联方的资金，而且缴 纳新开工项目的履约保证金也使现金流支出增加。公司制定了系统的资金管理措 施并具有的较好的资信及较强的融资能力保障公司经营现金流充足。 （六）股利分配政策 1、股利分配政策 公司依据国家有关法律法规和《公司章程》所载明的股利分配原则进行股利 分配，股利分配可采取派发现金和股票两种形式。 2、公司近三年及一期股利分配情况 2008年 5月 26日，公司 2007年度股东大会通过了 2007年度利润分配发方 案，提取 10%法定盈余公积金，未分配利润不分配，结转到下年。 2009年 3月 26日，公司 2008年年度股东大会通过了 2008年度利润分配方 案，提取 10%法定盈余公积金，并按 2008年末总股本 12,500万股为基数，每 10 1-2-37 成都市路桥工程股份有限公司 首次公开发行招股意向书摘要 股分红 1元现金股利（含税）共 1,250万元。 2010年 4月 28日，公司 2009年年度股东大会通过了 2009年度利润分配方 案，提取 10%法定盈余公积金，并按 2009年末总股本 12,500万股为基数，每 10 股分红 0.50元现金股利（含税）共 625万元。 2011年 3月 4日，公司 2010年年度股东大会通过了 2010年度利润分配方 案，提取 10%法定公积金，未分配利润不分配。 3、公司发行后的股利分配政策 本公司拟在上报中国证监会的本次发行上市后施行的章程（草案）中增加以 下分配条款： （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持 连续性和稳定性。 （2）公司可以进行中期利润分配。在公司当年实现盈利符合利润分配条件 时，公司董事会应根据公司的具体经营情况和市场环境，制定利润分配预案报股 东大会批准。 （3）公司原则上优先采用现金分红方式回报股东，最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。除公司拟进行重大资 本支出、分配当年经营性净现金流为负和公司拟采取股票方式分配股利外，公司 每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供股东分配利润的10%。 除上述条款外，本公司发行后的股利分配政策同发行前保持一致。 （七）发行人控股子公司情况 本公司拥有控股公司 8家。 1、成都蜀都高级路面有限责任公司 成立时间： 2000年 11月 23日 注册资本： 5,800万元 实收资本： 5,800万元 法定代表人： 罗宣正 股权结构： 成都路桥持有 100%权益 主营业务： 路面工程施工 最近一年主要财务 数据（经天健正信 项目 2010年 12月 31日 /2010年度 2011年 6月 30日 /2011年 1-6月 1-2-38 成都市路桥工程股份有限公司 首次公开发行招股意向书摘要 审计） 总资产（万元） 7,524.51 7,959.43 净资产（万元） 7,001.29 7,041.96 营业收入（万元） 2,590.88 969.03 净利润（万元） 13.10 35.96 2、成都中讯机电有限责任公司 成立时间： 1999年 8月 16日 注册资本： 1,200万元 实收资本： 1,200万元 法定代表人： 廖开明 股权结构： 成都路桥持有 100%权益 主营业务： 机电设备安装 最近一年主要财务 数据（经天健正信 审计） 项目 2010年 12月 31日 /2010年度 2011年 6月 30日 /2011年 1-6月 总资产（万元） 1,542.29 1,559.92 净资产（万元） 1,308.18 1,335.35 营业收入（万元） 401.87 93.21 净利润（万元） 45.35 21.17 3、成都彭青投资有限公司 成立时间： 2007年 9月 14日 注册资本： 2,000万元 实收资本： 2,000万元 法定代表人： 王云贵 股权结构： 成都路桥持有 100%权益 主营业务： 公路投资 最近一年主要财务 数据（经天健正信 审计） 项目 2010年 6月 30日 /2010年度 2011年 6月 30日 /2011年 1-6月 总资产（万元） 9,943.65 10,511.97 净资产（万元） 4,045.28 4,337.92 营业收入（万元） -- 净利润（万元） 943.03 292.64 4、成都嵘景路桥建设有限公司 成立时间： 2009年 3月 13日 注册资本： 1,500万元 实收资本： 1,500万元 1-2-39 成都市路桥工程股份有限公司 首次公开发行招股意向书摘要 法定代表人：周维刚 股权结构：成都路桥持有100%权益 主营业务：公路、桥梁、隧道施工 最近一年主要财务 数据（经天健正信 审计） 项目 2010年 12月 31日 /2010年度 2011年 6月 30日 /2011年 1-6月 总资产（万元） 8,226.17 8,679.51 净资产（万元） 2,788.91 3,499.89 营业收入（万元） 13,896.91 5,555.30 净利润（万元） 1,109.39 658.06 5、成都道诚路桥检测有限责任公司 成立时间： 2009年 12月 16日 注册资本： 220万元 实收资本： 220万元 法定代表人：安从志 股权结构：成都路桥持有100%权益 主营业务：交通工程试验检测 最近一年主要财务 数据（经天健正信 审计） 项目 2010年 12月 31日 /2010年度 2011年 6月 30日 /2011年 1-6月 总资产（万元） 233.53 258.64 净资产（万元） 213.86 218.18 营业收入（万元） 108.00 64.99 净利润（万元） -3.34 5.84 6、成都中成高等级公路维护有限责任公司 成立时间： 1999年 4月 2日 注册资本： 200万元 实收资本： 200万元 法定代表人： 王建勇 股权结构： 成都路桥持有 51%权益，自然人白丽平、易健共持有 49% 主营业务： 公路维护与保养 最近一年主要财务 数据（经天健正信 审计） 项目 2010年 12月 31日 /2010年度 2011年 6月 30日 /2011年 1-6月 总资产（万元） 616.98 622.90 净资产（万元） 128.86 100.46 营业收入（万元） 253.86 62.74 净利润（万元） -104.93 -30.59 1-2-40 成都市路桥工程股份有限公司 首次公开发行招股意向书摘要 7、成都通途投资有限公司 成立时间： 2011年 4月 15日 注册资本： 11,000万元 实收资本： 11,000万元 法定代表人： 郑渝力 股权结构： 成都路桥持有 100%权益 主营业务： 公路投资 最近一年主要财务 数据（经天健正信 审计） 项目 2010年 12月 31日 /2010年度 2011年 6月 30日 /2011年 1-6月 总资产（万元） -17,923.12 净资产（万元） -10,988.08 营业收入（万元） -- 净利润（万元） --1.92 8、成都诚道交通设施有限责任公司 成立时间： 2006年 12月 6日 注册资本： 400万元 实收资本： 400万元 法定代表人： 赵亚平 股权结构： 成都路桥持有 100%权益 主营业务： 交通设施生产 最近一年主要财务 数据（经天健正信 审计） 项目 2010年 12月 31日 /2010年度 2011年 6月 30日 /2011年 1-6月 总资产（万元） 1,215.78 1,057.16 净资产（万元） 421.07 433.75 营业收入（万元） 1,464.05 743.77 净利润（万元） 56.71 46.48 1-2-41 成都市路桥工程股份有限公司 首次公开发行招股意向书摘要 第四节 募集资金运用 公司本次募集资金运用围绕主营业务进行，一是购买施工设备，二是补充公 路工程施工业务运营资金项目，以巩固公司在行业内的领先地位和竞争实力。 一、募集资金运用概况 （一）本次募集资金投资项目简表 本次募集资金投资项目基本情况如下： 序 号 项目名称 总投资额 （万元） 拟使用募集资金 投资额（万元） 批准文号 1 购买施工设备项目 16,854.50 16,854,.50 — 2 补充公路工程施工业务运营资金项目 14,920.35 14,000.00 — 合计 31,774.85 30,854.50 — （二）实际募集资金超出募集资金投资项目需要或不足时的安排 项目总投资与公司本次发行实际募集资金相比，如本次募集资金超过项目总 投资，超过部分用于补充公司流动资金；如本次募集资金不能满足投资项目的需 要，不足部分公司将通过向银行申请贷款或其它途径解决。 二、募集资金投资项目概况 （一）购买施工设备项目 购买施工设备项目可行性研究报告由四川省交通厅公路规划勘察设计研究 院编制。 1、项目概况 本公司目前主要以公路、桥梁工程施工建设作为主营业务收入和净利润的重 要来源，保有施工机械设备的规模、种类、性能和成新度与生产能力和综合竞争 实力紧密相关。本公司保有施工机械设备已趋于老化，且数量不足，加上目前本 公司的主要业务大部分在四川省境内进行，未来施工现场环境将向边远地区拓 展，现有设备已不能满足施工任务的需要。 1-2-42 成都市路桥工程股份有限公司 首次公开发行招股意向书摘要 本项目拟投资 16,854.50万元，在募集资金到位后 2年内购入路面设备、路 基设备、桥隧设备共 116台套，以满足公司未来的施工需求。 2、项目实施的必要性和可行性分析 公司目前设备成新率低，截至 2010年 3月 31日施工设备综合成新系数为 0.28（设备综合成新系数 ＝机械设备净值（元）/机械设备原值（元）），较大部 分设备购置于上世纪末至本世纪初，设备趋于老化，技术状况也不太理想。 另外，在现有设备中，路基、桥隧设备较少。近年来，随着公司不断培养、 引进桥隧施工方面的技术人才，着力培养桥隧施工队伍，也在桥隧招投标方面加 大了力度，现有桥隧设备已无法满足施工的需求。 由于现有设备不足，公司部分项目大量依靠租赁设备进行施工。据公司统计， 2007至 2009年公司租赁施工设备为 57台（批）、93台（批）和 128台（批）， 花费租赁费用分别为 781.29万元、1,459.37万元和 1,929.25万元。随着公司业务 规模的扩大，公司租赁设备的数量和费用程逐年上涨趋势且增长率已超过 30%。 在未来广阔的公路建设市场环境下，公司规模需进一步扩张，公司对施工设备的 需求也将随之增长，届时若公司施工设备不足，大量租赁设备将大幅增加公司的 施工成本和施工的灵活性。 国家发改委发出 2010年开展《西部大开发“十二五”规划》编制工作的通 知要求中指出，将继续加强西部基础设施的建设，继续新开工一批重点工程，加 快构建适度超前、功能配套、安全高效的现代化基础设施体系。进一步扩大综合 交通网规模。加快铁路客运专线、区际干线、开发性新线和煤运通道建设，强化 既有线路及枢纽扩能改造，积极推进口岸铁路建设。因此公路建设行业，特别是 西部公路施工企业在今后相当长的时间里，将继续得益于西部大开发政策，并保 持稳定的增长。 《四川省高速公路网规划(2008-2030)》的目标是由 16条引入线和 5条南北 纵向路线，5条东西横向路线组成，即“ 16、5、5”网，高速公路出川通道由过 去规划的 12条增加到 23条，形成“外接周边，内连市州，市州互通，适度加密” 网络，总里程规模 8600公里，总投资 6,000亿元。 1-2-43 成都市路桥工程股份有限公司 首次公开发行招股意向书摘要 此外，灾后重建和扩大内需的机遇，将迎来四川高速公路发展高峰期，而国 家用于投入扩大内需的四万亿也将主要用于灾后重建和基础建设，这对路桥行业 而言是良好的机遇。按照调整后的发展规划，到 2012年，重点建设 13个近 1600 公里的国家高速公路网项目，建成高速公路进出川通道 12条，通车里程将超过 3500公里，初步形成贯通南北、连接东西、通江达海的西部公路交通枢纽，实 现成都与周边多数省市中心城市朝发夕至的交通运输网。（未完）  |