[发行]八菱科技：首次公开发行股票招股说明书摘要
预披露稿副本 南宁八菱科技股份有限公司 Nanning Baling Technology Co.,Ltd （住所：南宁市高新区工业园区科德路1号） 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商） 民生组合04 （北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层） 声 明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次股票发行的简要情况，并 不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书 全文，并以其作为投资决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 1、本次发行前公司总股本56,619,166股，本次拟发行不超过18,900,000 股流通股，发行后总股本不超过75,519,166股，全部股份均为流通股。发行前 股东自愿锁定的承诺： （1）本公司控股股东杨竞忠、顾瑜夫妇，本公司法人股东江苏拓邦投资管 理有限公司和自然人股东黄志强、程启智承诺：自发行人股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由八菱科技回购其持有的 股份。 （2）本公司其他自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由八菱科技回购其持有的股份。 （3）本公司的董事、监事和高级管理人员顾瑜、黄志强、程启智、罗勤及 刘汉桥同时承诺：除了前述锁定期外，在任职期间内每年转让的股份不超过本人 所持有公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内不转让所持有的公司股 份。 2、截至2011年6月30日，本公司累计未分配利润为173,962,554.92元及 本次股票发行前形成的滚存利润由本次股票发行后的新老股东共享。 3、税收优惠政策变化的风险。根据《国家税务总局关于落实西部大开发有 关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002]47号）、《广西壮族自治区人民 政府关于印发贯彻实施国务院西部大开发政策措施若干规定的通知》（桂政发 [2001]100号）和广西壮族自治区地方税务局《自治区地方税务局关于免征南宁 八菱散热器有限公司企业所得税问题的批复》（桂地税字[2005]136号），公司 2003至2007年度免征企业所得税，2008至2010年度在享受减按15%税率的基 础上再减半征收企业所得税。 同时根据《广西壮族自治区人民政府关于促进广西北部湾经济区开放开发的 若干政策规定的通知》（桂政发[2008]61号）和《自治区地方税务局关于设在北 部湾经济区内的高新技术企业享受免征地方部分企业所得税问题的批复》（桂地 税字[2009]38号）文件的规定，公司在2008年按照新标准重新确认为高新技术 企业，可在减半征收所得税期间同时免征属于地方部分的企业所得税。 2008年至2010年，公司实际执行4.5%的企业所得税税率，2011年12月公 司的高新技术企业认定到期，目前正在进行高新技术企业的重新审核认定，如 果不能继续认定为高新技术企业，公司2011年起，将按照25%的税率征收企业 所得税，将对公司的净利润情况带来较大的影响。2011年上半年的净利润将减 少 264.5万元。 第二节 本次发行概况 1 股票种类： 人民币普通股（A股） 2 每股面值： 人民币1.00元 3 发行股数、占发行后总股本的 比例： 不超过1,890万股，占发行后总股本的比例 25.03％ 4 每股发行价： 17.11元 5 发行市盈率： 18.40倍（按发行后全面摊薄每股收益计算） 6 发行前每股净资产： 4.89元/股（按2011年6月30日经审计的财务 数据计算） 7 发行后每股净资产： 7.30元/股 8 市净率 3.50倍（按发行前每股净资产计算） 2.34倍（按发行后每股净资产计算） 9 发行方式： 网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行 相结合的方式 10 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户 的境内自然人、法人投资者（国家法律、法规禁 止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象 11 本次发行股份的流通限制和锁 定安排 网下配售的股票自公司股票上市之日起锁定3个 月 12 承销方式： 余额包销 13 预计募集资金总额和净额： 预计募集资金总额32,337.9万元、净额 27,468.9万元 14 发行费用概算： 承销费用：3,400万元 保荐费用：600万元 审计费用：270万元 律师费用：220万元 信息披露费用：354万元 其他发行费用：25万元 合计：4,869万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 注册中文名称 南宁八菱科技股份有限公司 注册英文名称 Nanning Baling Technology Co.，Ltd. 注册资本 人民币56,619,166元 法定代表人 顾瑜 成立日期 2004年11月29日 公司住所 南宁市高新区工业园区科德路1号 邮政编码 530003 电话 0771-3216598 传真 0771-3211338 互联网网址 www.baling.com.cn 电子信箱 nnblkj@baling.com.cn 二、发行人历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 2004年11月，经广西壮族自治区人民政府《关于同意发起设立南宁八菱科技 股份有限公司的批复》（桂政函[2004]207号）批准，本公司由八菱有限整体变更 为股份有限公司，变更时，以截至2004年9月30日经审计的净资产56,619,166.43 元折为56,619,166股，并于2004年11月29日在广西壮族自治区工商行政管理局完 成登记注册，取得注册号为（企）4500001001715的营业执照，注册资本56,619,166 元。 （二）发起人及其投入的资产内容 本公司发起人为八菱汽配及杨竞忠、黄志强、程启智、任宁、蔡树进、叶有 松、黄缘、刘汉桥、张天祥9名自然人。 各发起人均以其在八菱有限所占注册资本比例，对应折为各自所占八菱科技 的股份比例，依法整体变更设立的股份有限公司。 三、有关股本的情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 本公司本次发行前总股本5,661.9166万股，本次发行不超过1,890万股，发 行后总股本不超过7,551.9166万股。 本公司控股股东杨竞忠、顾瑜夫妇，本公司法人股东江苏拓邦投资管理有限 公司和自然人股东黄志强、程启智承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的股份，也不由八菱科技回购其持有的股份。 本公司其他自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理其持有的股份，也不由八菱科技回购其持有的股份。 本公司的董事、监事和高级管理人员顾瑜、黄志强、程启智、罗勤及刘汉桥 同时承诺：除了前述锁定期外，在任职期间内每年转让的股份不超过本人所持有 公司股份总数的百分之二十五；在离职后半年内不转让所持有的公司股份。 （二）发行人的发起人、前十名股东的持股数量及比例 1、发起人 本公司发起人八菱汽配拥有的公司股权已经于2008年3月转出，截至本招股 说明书摘要签署日，发起人股东的持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 杨竞忠 15,181,165 26.81% 2 黄志强 11,329,880 20.01% 3 程启智 4,892,571 8.64% 4 黄 缘 1,297,757 2.29% 5 叶有松 1,290,597 2.28% 6 任 宁 508,779 0.90% 7 刘汉桥 486,925 0.86% 8 蔡树进 59,339 0.10% 9 张天祥 14,102 0.02% 10 八菱汽配 0 0.00% 合 计 35,061,115 61.91% 2、前十名股东 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 杨竞忠 15,181,165 26.81% 2 顾 瑜 13,377,234 23.63% 3 黄志强 11,329,880 20.01% 4 程启智 4,892,571 8.64% 5 江苏拓邦 2,600,000 4.59% 6 罗 勤 2,500,000 4.42% 7 黄 缘 1,297,757 2.29% 8 叶有松 1,290,597 2.28% 9 韦秋燕 1,171,142 2.07% 10 潘卫保 593,709 1.05% 合 计 54,234,055 95.79% （三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 本次股票发行前，杨竞忠、顾瑜夫妇合计持有公司50.44%的股份，为公司控 股股东。除此之外，各股东间不存在关联关系。 四、发行人业务情况 （一）公司的主要业务 公司的主营业务是热交换器的研发、生产和销售，目前主要为汽车生产企 业提供热交换器产品的设计、制造等一体化的服务，主要产品是汽车散热器、 汽车暖风机等热交换器产品，主要市场是国内汽车整车厂商。 （二）主要产品及用途 公司目前主要产品有铜质硬钎焊散热器、铜质硬钎焊中冷器、铜质软钎焊散 热器、铝质硬钎焊散热器、车用暖风机等，可广泛应用于汽车、工程机械、军工、 电力、船舶等动力机械领域的发动机冷却系统。 主要产品 产品用途 主要适用车型 铜质硬钎焊散热器 发动机水冷却系统 重型卡车、工程机械、特种车辆等 铜质软钎焊散热器 发动机水冷却系统 中、轻型卡车，农用车，低速车 铝质硬钎焊散热器 发动机水冷却系统 乘用车、商用车 暖风机 汽车驾驶室暖风系统 乘用车、商用车 铜质硬钎焊中冷器 柴油发动机废气再循环系统 国Ⅲ及以上排放标准的商用车、乘用车 公司生产线具有柔性制造的能力，目前，公司生产的热交换器具体型号多达 400余种，部分产品情况如下表 序号 名称 技术特点 第一类：汽车散热器 1 微型车及轿车用铜质散热器 采用双波浪散热带、咬口缝焊冷却散热管、塑料水 室结构技术和软钎焊工艺技术。 2 柴油机铜质中冷器 采用单波浪散热带、高频焊接冷却管、金属水室结 构技术和高频焊接工艺技术。 3 铝质油冷器 采用单波浪散热带、高频焊接冷却管、金属水室结 构技术和高频焊接工艺技术。 4 柴油机铝质中冷器 采用单波浪散热带、高频焊接冷却管、金属水室结 构技术和高频焊接工艺技术。 5 载重汽车散热器 采用双波浪散热带、高频焊接冷却散热管、塑料水 室结构技术和铜质硬钎焊工艺技术。 6 微型车及轿车用铝质散热器 采用单波浪散热带、高频焊接冷却散热管、塑料水 室结构技术和铝质硬钎焊工艺技术。 第二类：工程机械散热器 7 工程机械、军用车辆 散热器 采用离路散热带、高频焊接冷却管、金属水室结构 技术和铜质硬钎焊工艺技术。 第三类：电脑散热器 8 电脑CPU水冷散热器 采用双波浪散热带、高频焊接冷却管、金属水室结 构技术和铜质硬钎焊工艺技术，无铅环保。 （三）产品的销售方式和渠道 目前，公司向整车厂商销售产品，主要采用与整车厂商同步开发产品获取订 单的销售模式。公司是国内散热器行业才中具备同步开发产品能力的散热器厂商 之一。按照该销售模式，在整车厂商新车型研发、设计期间，公司就提前参与并 承担配套散热器的研发、设计、样品试制、样品测试、装车路试、图纸确认会签 等系列前期研发、设计工作，待新车型研发成功后就直接转入后续的量产供应配 套。 公司已参与上汽通用五菱、重庆长安、一汽解放、东风柳汽、柳特、奇瑞汽 车等52家整车制造商共588种新型配套热交换器的设计开发。合作参与整车制 造商的新产品散热器开发是公司的竞争优势和发展方向。 公司通过了上汽通用五菱、东风柳汽、重庆长安、一汽解放、柳特、奇瑞 汽车、徐工、柳工、玉柴、美国PGL公司的供应商评审。鉴于整车制造商与零 部件供应商的紧密合作关系，本行业在建立客户关系时的特点是时间长、要求 高、程序复杂。而且整车厂在开发供应商时也要花费很高的成本，故一个零部 件制造企业一旦获得整车厂正式认可，其客户资源就不易流失。公司已拥有广 泛的客户资源是持续稳定发展的可靠保障。 （四）所需主要原材料 公司产品生产所需原材料主要为铜材、铝材、工程塑料和其他配件等直接材 料，在原材料供应中，配件占有大部分比重。公司配件采购在长期的运营中已经 拥有了稳定供应商，并在原材料选用、工艺制造、结构设计、质量控制方面形成 了规范，能够保证配件质量的稳定。 （五）行业竞争情况及公司在行业中的竞争地位 1、公司所处行业的竞争情况 很长一段时间以来，我国汽车热交换器行业总体的竞争态势主要表现为汽车 集团的热交换器生产企业与专业性热交换器生产企业之间的竞争。考虑到集团 的利益，前者的企业大多都能从集团内部获得部分稳定的订单。另一部分企业， 如本公司等专业热交换器生产企业，主要依靠企业自身的产品质量、技术实力、 成本优势和服务优势在市场竞争中占据一定的市场份额。 然而，随着全球汽车产业转移和汽车制造分工体系不断成熟，这种竞争格局 近年来逐渐被打破，市场化的完全竞争态势已经初步形成，专业散热器生产商 越来越多的抢占原属汽车集团附属企业的份额。如公司已成为一汽集团的供应 商。 随着竞争的加剧，国内的汽车散热器产品市场也出现了分化。在轿车市场， 由于大多是合资厂商的进口车型，产品设计定型，对模块化供货的专业设计要 求不高，大多由从属于汽车集团的合资散热器生产厂家占有；在小排量的乘用 车市场，特别是微车市场，产品车型更新较快，且国内自主设计车型占主要比 例，因此对与之配套的散热器厂家要求较高，必须具备模块化供货能力和配套 的技术研发能力，国内专业的散热器厂家具有市场优势，占据了大部分的市场 份额；随着国内轿车的自主设计车型的逐步增加，专业的散热器生产商已经进 入该领域，并将依托自身的技术优势，不断扩大该领域的市场份额。 2、公司主导产品的市场竞争情况 （1）汽车散热器产品的市场占有率 公司近几年的汽车散热器产品年销量和市场占有率情况如下： 项目 2010年度 2009年度 2008年度 国内汽车产量（万台） 1,826.47 1,379.10 934.51 公司汽车散热器销量（万台） 147.01 138.18 93.70 整车配套市场占有率 8.05% 10.02% 10.03% 注：国内汽车产量来源《中国汽车工业年鉴》、中国汽车工业协会； （2）汽车暖风机产品的市场占有率 公司近几年的汽车暖风机产品年销量和市场占有率情况如下： 项目 2010年度 2009年度 2008年度 国内汽车产量（万台） 1,826.47 1,379.1 934.51 公司暖风机销量（万台） 44.19 46 32 整车制造配套市场占有率 2.42% 3.34% 3.42% 资料来源：《中国汽车工业年鉴》、中国汽车工业协会、公司统计数据 报告期内，公司的销量逐年增长，目前销售规模已达到140万台以上，市场 占有率也较为稳定，显示了公司在散热器行业较强的市场地位和竞争能力。 另外，随着汽车行业环保标准越来越高，公司拥有的行业领先的铜质硬钎焊 技术未来将会将会重新获得机会，公司客户将会在重型载货车、工程机械等制造 领域逐步拓展。公司拥有的铜质硬钎焊技术为未来在热交换器行业的发展储备了 良好的发展空间和竞争力。 五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）商标 公司目前合法持有“八菱”、“ ” 2个注册商标，上述商标为公司合 法持有并使用，亦不存在纠纷。 （二）土地使用权 截至招股书签署日，公司共拥有3宗土地使用权，土地用途均为工业用地， 面积共计129,221.67平方米。其中2宗土地使用权以出让方式取得，土地面积 总计118,217.59平方米，1宗土地系发行人2011年2月从关联方八菱汽配购买 取得。具体情况如下： 序 号 国有土地 使用权证号 土地 坐落位置 取得方 式 面积 （平方米） 有效期止日 1 南宁国用（2008）第 506850号 南宁高新区科德路1 号 出让 31,083.25 2055年6月 22日 2 南宁国用（2007）第 443973号 高新区工业园高新 大道东17号 出让 87,134.34 2057年4月 18日 3 南宁国用（2011）第 563337号 南宁经济技术开发 区朋云路8号 转让 11,004.08 2047年3月4 日 （三）专利与非专利技术 截至目前，公司已经拥有的实用新型专利13项如下： 序号 专利名称 专利 类型 专利号 专利 申请日 授权公告日 1 车用换热器 实用新型 ZL 02 2 47870.1 2002-08-16 2003-07-09 2 车用换热器水室盖 实用新型 ZL 02 2 47876.0 2002-08-16 2003-07-09 3 车用换热器主片 实用新型 ZL 02 2 47872.8 2002-08-16 2003-07-09 4 车用散热器 实用新型 ZL 02 2 47877.9 2002-08-16 2003-07-09 5 机动车管带式散热器 实用新型 ZL 03 2 41692.X 2003-03-20 2004-03-31 6 集成电路水冷装置 实用新型 ZL20062200257.2 2006-03-14 2007-05-23 7 板带式集成电路风冷散 热组件 实用新型 ZL200820104185.0 2008-04-16 2009-01-07 8 汽车发动机散热器路试 工况车载检测装置 实用新型 ZL20082104214.3 2008-04-30 2009-02-18 9 管带式耐高压热交换单 元 实用新型 ZL200920140581.3 2009-03-10 2009-12-16 10 高硬度回转曲面精密加 工装置 实用新型 ZL200920140970.6 2009-06-15 2010-02-03 11 管带换热式暖风机 实用新型 ZL201020137188.1 2010-03-22 2010-10-13 12 耐高压管带式换热器芯 体 实用新型 ZL201020146993.0 2010-04-01 2010-12-29 13 汽车水暖式暖风机风门 操纵机构防卡滞装置 实用新型 ZL201020597258.1 2010-11-09 2011-06-29 （四）许可经营权 经过国家有关部门备案，本公司取得进出口业务许可经营权，具体情况如下: 企业名称 证书类别 海关注册登记编码 有效期至 发证单位 南宁八菱科 技股份有限 公司 中华人民共和国海关 进出口货物收发货人 报关注册登记证书 4501360291 2011年09月15日 南宁海关 六、同业竞争和关联交易 （一）同业竞争情况 1、本公司与控股股东不存在同业竞争 本公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或者相 近业务的情况。 公司控股股东为杨竞忠、顾瑜夫妇，除投资公司外，顾瑜还持有八菱汽配 34.57%的股权，是八菱汽配控股股东，2011年7月，八菱汽配更名为科菱咨询， 经营范围变更为企业商务咨询服务，房屋租赁，露天停车场服务。 为了彻底避免散热器行业的同业竞争，2006年7月，公司与八菱汽配签署 了《资产收购协议》，八菱汽配将生产散热器相关的机器设备及存货转让给公司， 八菱汽配不再从事散热器业务的生产与经营。 为了彻底避免汽车配件业的同业竞争，2011年2月，八菱汽配全面停止与 汽车配件相关的生产经营业务，并将相关的设备出售，经营范围变更为“道路普 通货物运输，房屋租赁，露天停车场服务；中小企业投资、咨询等。”,并办理了 工商变更登记；2011年2月，公司与八菱汽配签订了注册商标使用许可补充协 议，将“八菱”商标使用提前至2011年2月终止授权使用，“八菱”商标将由公 司独家使用。2011年7月，八菱汽配更名为科菱咨询，经营范围变更为企业商 务咨询服务，房屋租赁，露天停车场服务。 2、本公司与其他股东不存在同业竞争 本公司其他持股5％以上的股东黄志强、程启智均系自然人股东，是公司的 董事，未从事与本公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争。 （二）关联交易情况 1、经常性关联交易 报告期本公司与关联方之间无经常性的关联交易。 2、偶发性关联交易 近三年一期，公司发生的偶发性关联交易包括：八菱汽配为公司提供担保； 公司租赁八菱汽配的厂房和仓库；商标权许可使用等。 截至本招股说明书签署日，关联方为公司借款提供的担保，公司已全部归还 相关借款，关联方担保责任已解除；公司通过购买八菱汽配的部分土地、厂房， 终止了与八菱汽配的租赁合同；公司与八菱汽配、麟艺工程分别签署了《注册商 标使用许可补充协议》，终止了“八菱”商标的使用许可协议。 （1）房屋租赁 ① 根据2006年公司与八菱汽配签订的《厂房租赁合同》，八菱汽配将位于 南宁经济技术开发区朋云路8号的部分厂房和仓库（租赁面积11594.53平方米） 租赁给本公司用于生产和储备，参考市场价确定年租金为1,808,746.68元。租 赁期限自2006年7月1日至2009年6月30 日止。 2009年6月，公司与八菱汽配续签了《厂房租赁合同》，租赁条件不变，租 赁期限自2009年7月1日至2011年6月30 日止。 ② 2011年2月12日，公司与八菱汽配就部分房屋、土地签署了《存量房 买卖合同》、《资产收购协议》，办理了相关房屋、土地产权转让手续。原租赁 合同于2011年2月12日终止，截至本招股说明书签署日，结余的应付租金已全 部支付完毕。 （2）担保 ①报告期内，关联方为公司提供担保的情况如下： 担保方 被担保方 担保金额（万元 人民币） 担保起始 日 担保到期 日 担保是否已 经履行完毕 八菱汽配、麟艺工 程、顾瑜 八菱科技 1700 2007.01.15 2008.01.15 是 八菱汽配、麟艺工 程、顾瑜 八菱科技 700 2007.01.29 2008.01.28 是 八菱汽配 八菱科技 500 2008.05.23 2008.06.20 是 八菱汽配 八菱科技 500 2008.09.19 2008.10.16 是 八菱汽配 八菱科技 1000 2008.12.29 2009.12.29 是 八菱汽配 八菱科技 1200 2009.03.10 2010.03.10 是 八菱汽配 八菱科技 1000 2010.1.21. 2011.1.21 是 八菱汽配 八菱科技 1118.20 2010.1.28 2010.7.28 是 八菱汽配 八菱科技 500 2010.3.12 2010.9.12 是 ②报告期内，公司为关联方提供担保的情况如下： 报告期内，公司无为关联方提供担保的情况发生。 （3）与关联方资金往来及票据背书转让 单位：元 关联方 2011年1-6月 2010年 2009年 2008年 说明 八菱汽配 （1）支付资金 437,633.57 - 506,581.44 97,456.91 注1 （2）支付票据 7,400,000.00 1,952,877.75 478,215.59 6,000,000.00 注1 注1：①2008年支付的资金及票据是用于租金和2007年度以前所欠货款； ②2009年支付的资金及票据是用于租金； ③2010年支付的票据是用于租金。 ④2011年1-6月支付的资金及票据是用于支付租金和支付收购八菱汽配的 土地及房屋款项。 （4）关联方应收应付款项 单位：元 项目名称 关联方 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 其他应付款 顾瑜 - - 30,000.00 其他应付款 八菱汽配 - 479,818.58 823,949.65 其他应付款30,000.00元为应付顾瑜的2009年度优秀企业家奖金，其他 应付款823,949.65元与479,818.58元为应付八菱汽配租金。 （5）注册商标的许可使用、受让 2007年4月9日公司与八菱汽配签订《注册商标转让协议》，八菱汽配将其 所拥有的注册号为第1159166号的图形商标、第1159167号的“八菱”文字商标 无偿转让给本公司。转让完成后，本公司即享有上述两项商标专用权。该协议同 时还约定：自本公司成为商标注册人后，本公司将许可八菱汽配、麟艺工程无偿 使用上述商标。 在此之前，公司免费使用上述商标。2004年12月，公司第一届第二次董事 会审议通过了与八菱汽配签订《注册商标使用许可合同》的议案，八菱汽配将其 所拥有的注册号为第1159166号的图形商标、第1159167号的“八菱”文字商标 许可公司使用，许可公司使用商标的期限自2004年11月29日起，至2008年3 月13日止，在此期间公司在本合同有效期内使用许可商标无须支付商标使用费。 2008年6月14日，八菱科技与八菱汽配和麟艺工程签署了《注册商标使用 许可合同》，授权八菱汽配和麟艺工程无偿使用上述两项商标专用权。 为了彻底避免同业竞争和减少关联交易，2011年1月，经公司第三届董事 会第二次会议决议通过，提前终止八菱汽配、麟艺工程使用“八菱”商标许可使 用的期限，许可期限提前至2011年2月20日终止，许可期限到期后，公司不再 许可八菱汽配、麟艺工程继续使用“八菱”商标。 2011年2月，公司与八菱汽配签署了《注册商标使用许可补充协议》，协 议约定自2011年2月20日后，公司不再许可八菱汽配使用“八菱”商标；2011 年2月，公司与麟艺工程签署了《注册商标使用许可补充协议》，协议约定自 2011年2月20日后，公司不再许可麟艺工程使用“八菱”商标。 3、关联交易对财务状况和经营成果的影响 近三年一期公司与关联方发生的关联交易对公司的财务状况和经营业绩不 构成重大影响。 （三）独立董事对报告期重大关联交易的意见 公司独立董事认为：独立董事确认发行人近三年一期的关联交易符合发行 人和全体股东的利益，关联交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益 的情形。 七、董事、监事、高级管理人员 姓名 职务 性 别 年 龄 本届任期 简要经历 兼职情况 持有公司 股份的数 量（股） 顾瑜 董事 长兼 总经 理 女 57 2010年11 月10日至 2013年11 月9日 高级经济师职称，曾 任广西壮族自治区 政协委员，曾获全国 轻工系统劳动模范。 曾任南宁汽车配件 二厂生产科科长、厂 长，南宁汽车配件总 厂厂长、八菱汽配董 事长、总经理，现任 公司董事长、公司总 经理、八菱汽配董事 长 南宁科菱商 务信息咨询 服务股份有 限公司董事 长（前身为南 宁八菱汽车 配件股份有 限公司，下 同） 13,377,234 黄志强 董事 兼副 总经 理 男 54 同上 经济师，曾任南宁汽 车配件二厂副厂长、 南宁汽车配件总厂 副厂长兼分厂厂长、 南宁汽车配件总厂 厂长。现任公司董 事、副总经理 南宁科菱商 务信息咨询 服务股份有 限公司董事 11,329,880 程启智 董事 兼技 术顾 问 男 68 同上 高级工程师。曾任南 宁机械厂技术副主 任、工艺科副科长、 工艺科科长等职务。 现任公司董事、技术 顾问 南宁科菱商 务信息咨询 服务股份有 限公司董事 4,892,571 罗勤 董事 兼总 工程 师 男 54 同上 教授级高级工程师， 国家科技部“中国有 色金属镁合金”专 家。曾任重庆市机电 设计研究院科技情 报室副主任、代理主 任兼重庆市机械局 科技情报站副站长、 代理站长、设计研究 二室代理主任、专用 设备研究室主任、金 融装备研究所所长、 光机电一体化研究 所所长、技术中心主 任、总工程师。现任 - 2,500,000 公司董事、总工程师 卢光 伟 独立 董事 男 49 同上 工学士，高级工程 师。曾任广西区经贸 委投资与规划处副 处长，兼任广西模具 工业协会秘书长。现 任广西壮族自治区 机电设备招标中心 主任、广西模具工业 协会理事长、公司独 立董事 - - 李水兰 独立 董事 女 45 同上 注册会计师。曾任南 宁市交通局财务科 科长、南宁会计师事 务所朝阳办事处主 任。现任广西起元联 合会计师事务所任 业务主管，公司独立 董事 - - 罗光缉 独立 董事 男 76 同上 曾任清华大学讲师 兼动力系办主任和 燃气轮机专业联队 党支书，广西北海市 发电厂副厂长，供电 公司副经理，北海市 工业局副局长兼市 科协副主席。1985 年任教授兼内燃机 研究室主任和北海 分校常务副校长。现 任广西大学教授，公 司独立董事 - - 刘汉桥 监事 会主 席 男 55 同上 工程师。曾任南宁汽 车配件总厂总师办 技师、八菱汽配技术 中心高级技师、八菱 散热器技术中心工 程师、副主任，现任 公司技术中心副主 任，监事会主席 南宁科菱商 务信息咨询 服务股份有 限公司监事 486,925 黄进叶 监事 男 45 同上 曾任南宁汽车配件 总厂技术员、八菱汽 配项目组长，现任公 司产品设计室主任， 公司监事 - - 魏远海 职工 监事 男 33 同上 高级工程师。曾任八 菱汽配总师办技术 主管，八菱散热器技 术主管、装备室副主 任。曾主持开发的 - - “中吨位车双波浪 带及硬钎焊式系列 散热器”荣获2007 年度广西科学技术 进步奖新产品成果 三等奖及南宁市科 技进步一等奖。现任 公司装备室副主任， 系职工代表大会选 举的监事 黄生田 财务 总监 兼董 事会 秘书 男 44 - 会计师。曾任梧州市 棉纺织厂财务科科 长、梧州市涤尼织染 厂财务科科长、广西 梧州中恒集团股份 有限公司审计部主 任、副总会计师、总 会计师、副总经理， 广西梧州制药（集 团）股份有限公司总 经理。现任公司董事 会秘书，财务总监 - - 本公司现任董事、监事、高级管理人员中，2010年从发行人领取收入的情 况如下： 姓名 职位 年度报酬合计（万元） 备注 顾 瑜 董事长、总经理 60.0 黄志强 董事、副总经理 55.0 黄生田 财务总监、董秘 20.0 程启智 董事、技术顾问 40.0 罗 勤 董事、总工程师 40.0 刘汉桥 监事、技术中心副主任 16.0 黄进叶 监事、产品设计室主任 10.0 魏远海 职工监事、装备设计室主任 12.0 卢光伟 独立董事 0.8 独立董事津贴 李水兰 独立董事 0.8 独立董事津贴 罗光辑 独立董事 0.8 独立董事津贴 八、发行人实际控制人的基本情况 顾瑜女士：中国国籍，无境外居留权，1954年7月出生，中共党员，大专 学历，高级经济师职称，曾任广西壮族自治区政协委员，曾获全国轻工系统劳动 模范。曾任南宁汽车配件二厂生产科科长、厂长，南宁汽车配件总厂厂长、八菱 汽配董事长、总经理，现任公司董事长、公司总经理、科菱咨询董事长。 顾瑜从事汽车配件行业多年，为公司主要创始人，具有丰富的散热器制造 和企业管理经验，主持开发的汽车管带式散热器系列获南宁市1990-1991年度 优秀开发项目二等奖，散热器、油箱一二期技术改造工程项目获1993年度南宁 市二轻技改项目进步一等奖，其撰写的《运用量本利分析实现营销目标》、《决 策技术在技改工程中的成功应用》、《科学应用质量管理方法之我见》获得年 度广西企业管理现代化成果奖。曾任广西壮族自治区政协委员，全国轻工系统 劳动模范，多次获得“优秀厂长、经理”、“广西二轻系统‘七·五’基建技 改优秀管理工作者”、“广西壮族自治区二轻局巾帼建功先进女职工”、“南 宁市二轻局优秀企业管理工作者”、“技术改造、技术引进优秀管理工作者”、 “南宁市优秀企业家”、“南宁市先进工作者”等称号，其率领的管理团队多 次获得“南宁高新区企业生产经营成绩突出的企业领导班子”称号。 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）会计报表 1、资产负债表 资产负债表（资产部分） 单位：元 资 产 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 流动资产： 货币资金 71,409,254.57 65,673,604.88 36,412,103.48 58,267,386.88 应收票据 91,081,450.00 111,330,000.00 74,636,882.11 18,970,573.83 应收账款 66,949,081.06 47,917,159.89 47,280,595.83 24,938,624.23 预付款项 12,290,415.05 6,231,890.32 3,408,772.57 14,946,196.71 其他应收款 3,495,417.99 1,661,744.53 2,454,168.07 2,662,407.29 存货 71,935,125.87 68,819,273.73 56,602,516.86 61,215,425.09 流动资产合计 317,160,744.54 301,633,673.35 220,795,038.92 181,000,614.03 非流动资产： 长期股权投资 34,169,503.52 30,823,061.40 29,499,687.74 29,109,818.07 固定资产 88,421,626.65 88,100,113.51 78,725,509.14 60,480,241.47 在建工程 18,813,846.97 16,002,659.77 25,265,631.39 20,332,155.70 无形资产 25,191,496.09 20,909,238.20 21,376,927.76 21,822,053.22 递延所得税资产 2,120,933.22 1,957,536.81 1,331,612.89 969,330.18 非流动资产合计 168,717,406.45 157,792,609.69 156,199,368.92 132,713,598.64 资产总计 485,878,150.99 459,426,283.04 376,994,407.84 313,714,212.67 资产负债表（权益部分） 单位：元 权 益 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 流动负债： 短期借款 75,000,000.00 75,000,000.00 75,000,000.00 112,000,000.00 应付票据 27,280,000.00 36,630,000.00 26,120,000.00 0 应付账款 62,904,880.83 68,832,691.55 63,196,638.70 37,271,651.44 预收款项 2,197,165.18 834,090.08 751,527.09 2,288,768.46 应付职工薪酬 2,107,009.92 6,199,293.18 3,743,035.11 1,634,042.43 应交税费 4,974,319.91 3,323,050.89 2,093,796.60 1,142,687.04 应付股利 16,626.21 31,394.85 25,338.39 其他应付款 661,786.71 984,369.44 2,068,701.98 3,812,438.38 流动负债合计 175,141,788.76 191,834,889.99 172,999,037.87 158,149,587.75 非流动负债： 其他非流动负债 33,788,835.02 31,231,830.14 26,349,612.92 11,180,000.00 非流动负债合计 33,788,835.02 31,231,830.14 26,349,612.92 11,180,000.00 负债合计 208,930,623.78 223,066,720.13 199,348,650.79 169,329,587.75 所有者权益： 实收资本（或股 本） 56,619,166.00 56,619,166.00 56,619,166.00 56,619,166.00 资本公积 9,810,468.54 9,810,468.54 9,810,468.54 9,810,468.54 盈余公积 36,555,337.75 36,555,337.75 25,625,048.14 17,663,372.11 未分配利润 173,962,554.92 133,374,590.62 85,591,074.37 60,291,618.27 所有者权益合计 276,947,527.21 236,359,562.91 177,645,757.05 144,384,624.92 负债和所有者权益 总计 485,878,150.99 459,426,283.04 376,994,407.84 313,714,212.67 2、利润表 单位：元 项 目 2011年1-6月 2010年 2009年 2008年 一、营业收入 258,581,900.29 465,425,419.80 357,610,829.24 282,106,288.23 减：营业成本 192,572,468.69 347,327,809.23 261,617,878.99 209,289,326.91 营业税金及附 加 1,298,959.56 2,203,583.86 2,014,181.33 1,137,292.69 销售费用 8,510,180.35 15,491,843.98 11,082,846.46 8,396,168.35 管理费用 13,669,712.14 27,174,819.95 26,360,952.30 18,310,303.33 财务费用 2,653,108.69 4,296,927.53 6,222,812.79 8,101,180.99 资产减值损失 1,090,810.69 438,911.65 1,497,382.26 -206,578.89 投资收益（损失 以”-“号填列） 3,346,442.12 4,753,373.66 4,309,869.67 4,930,258.17 二、营业利润（亏 损以”-“号填列） 42,133,102.29 73,244,897.26 53,124,644.78 42,008,853.02 加：营业外收入 1,943,481.77 2,740,854.78 2,940,331.01 926,070.30 减：营业外支出 21,899.59 10,538.58 53,701.00 三、利润总额（亏 损总额以”-“号填 列） 44,076,584.06 75,963,852.45 56,054,437.21 42,881,222.32 减：所得税费用 3,488,619.76 3,095,255.09 2,976,596.98 1,000,927.64 四、净利润（净亏 损以”-“号填列） 40,587,964.30 72,868,597.36 53,077,840.23 41,880,294.68 五、每股收益： （一）基本每股收 益 0.72 1.29 0.94 0.74 （二）稀释每股收 益 0.72 1.29 0.94 0.74 3、现金流量表 单位：元 项 目 2011年1-6月 2010年 2009年 2008年 一、经营活动产生的 现金流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 151,572,616.13 260,394,847.80 197,063,937.55 234,603,685.76 收到的税费返还 27,830.71 93,561.68 收到其他与经营活 动有关的现金 4,155,602.56 8,857,038.70 16,726,577.49 8,428,481.15 经营活动现金流入 小计 155,728,218.69 269,279,717.21 213,790,515.04 243,125,728.59 购买商品、接受劳务 支付的现金 96,502,121.93 149,062,097.23 99,060,804.53 169,197,958.23 支付给职工以及为 职工支付的现金 16,264,654.49 27,456,426.86 21,791,015.22 18,824,166.66 支付的各项税费 15,004,153.93 29,219,602.16 28,714,941.72 19,654,654.27 支付其他与经营活 动有关的现金 3,305,054.66 7,595,118.45 4,733,102.55 3,160,433.49 经营活动现金流出 小计 131,075,985.01 213,333,244.70 154,299,864.02 210,837,212.65 经营活动产生的现 金流量净额 24,652,233.68 55,946,472.51 59,490,651.02 32,288,515.94 二、投资活动产生的 现金流量： 取得投资收益收到 的现金 3,430,000.00 3,920,000.00 4,655,000.00 处置固定资产、无形 资产和其他长期资 产收回的现金净额 4,000.00 投资活动现金流入 小计 3,434,000.00 3,920,000.00 4,655,000.00 购建固定资产、无形 资产和其他长期资 产支付的现金 14,715,289.92 14,751,585.14 26,420,507.07 23,399,771.17 投资支付的现金 投资活动现金流出 小计 14,715,289.92 14,751,585.14 26,420,507.07 23,399,771.17 投资活动产生的现 金流量净额 -14,715,289.92 -11,317,585.14 -22,500,507.07 -18,744,771.17 三、筹资活动产生的 现金流量： 取得借款收到的现 金 55,000,000.00 144,000,000.00 97,000,000.00 132,000,000.00 收到其他与筹资活 动有关的现金 筹资活动现金流入 小计 55,000,000.00 144,000,000.00 97,000,000.00 132,000,000.00 偿还债务支付的现 金 55,000,000.00 144,000,000.00 134,000,000.00 106,000,000.00 分配股利、利润或偿 付利息支付的现金 2,288,775.30 14,722,850.57 21,160,511.27 31,505,668.94 支付其他与筹资活 动有关的现金 1,912,518.77 644,535.40 684,916.08 982,707.61 筹资活动现金流出 小计 59,201,294.07 159,367,385.97 155,845,427.35 138,488,376.55 筹资活动产生的现 金流量净额 -4,201,294.07 -15,367,385.97 -58,845,427.35 -6,488,376.55 四、汇率变动对现金 及现金等价物的影 响 18,935.68 五、现金及现金等价 物净增加额 5,735,649.69 29,261,501.40 -21,855,283.40 7,074,303.90 加：期初现金及现金 等价物余额 65,673,604.88 36,412,103.48 58,267,386.88 51,193,082.98 六、期末现金及现金 等价物余额 71,409,254.57 65,673,604.88 36,412,103.48 58,267,386.88 （二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表 项目 2011年1-6月 2010年 2009年 2008年 非流动资产处置损益 602,647.13 -576.99 计入当期损益的政府补 助（与企业业务密切相 关，按照国家统一标准 定额或定量享受的政府 补助除外） 1,242,995.12 2,597,782.78 2,691,499.08 833,712.00 除上述各项之外的其他 营业外收入和支出 97,839.52 121,749.40 238,293.35 38,657.30 非经常性损益合计（影 响利润总额） 1,943,481.77 2,718,955.19 2,929,792.43 872,369.30 减：所得税影响额 174,913.36 122,352.98 131,840.66 39,256.62 非经常性损益净额（影 1,768,568.41 2,596,602.21 2,797,951.77 833,112.68 响净利润） 归属于公司普通股股东 的净利润 40,587,964.30 72,868,597.36 53,077,840.23 41,880,294.68 扣除非经常性损益后的 归属于公司普通股股东 的净利润 38,819,395.89 70,271,995.15 50,279,888.46 41,047,182.00 非经常性损益占当期归 属于公司普通股股东净 利润的比例 4.36% 3.56% 5.27% 1.99% （三）财务指标 1、主要财务指标 主要财务指标 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 流动比率（倍） 1.81 1.57 1.28 1.14 速动比率（倍） 1.40 1.21 0.95 0.76 资产负债率 43.00% 48.55% 52.88% 53.98% 每股净资产（元/ 股） 4.89 4.17 3.14 2.55 无形资产（扣除土 地使用权后）占净 资产的比例 0.10% 0.04% 0.06% 0.07% 主要财务指标 2011年1-6月 2010年 2009年 2008年 应收账款周转率 （次） 9.00 9.78 9.90 9.73 存货周转率（次） 5.47 5.54 4.44 3.54 每股经营活动的 现金流量（元/股） 0.44 0.99 1.05 0.57 每股净现金流量 （元/股） 0.10 0.52 -0.39 0.12 息税折旧摊销前 利润（万元） 5,242.21 9,055.84 6,985.22 5,765.41 利息保障倍数 （倍） 16.52 17.01 8.63 5.80 2、净资产收益率 会计期间 计算口径 加权平均净资产收益率（%） 2011年1-6月 按归属于公司普通股股东的净利润计算 15.81 按扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润计算 15.13 2010年度 按归属于公司普通股股东的净利润计算 35.20 按扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润计算 33.95 2009年度 按归属于公司普通股股东的净利润计算 32.63 按扣除非经常性损益后归属于公司普通股 30.91 股东的净利润计算 2008年度 按归属于公司普通股股东的净利润计算 30.75 按扣除非经常性损益后归属于公司普通股 股东的净利润计算 30.14 3、每股收益 会计期间 计算口径 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 2011年1-6月 按归属于公司普通股股东的净利 润计算 0.72 0.72 按扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润计算 0.69 0.69 2010年度 按归属于公司普通股股东的净利 润计算 1.29 1.29 按扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润计算 1.24 1.24 2009年度 按归属于公司普通股股东的净利 润计算 0.94 0.94 按扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润计算 0.89 0.89 2008年度 按归属于公司普通股股东的净利 润计算 0.74 0.74 按扣除非经常性损益后归属于公 司普通股股东的净利润计算 0.72 0.72 （四）公司管理层讨论与分析 1、财务状况分析 报告期公司资产结构相对稳定。截至2011年6月30日，本公司共拥有各类资 产48,587.82万元，其中流动资产为31,716.07万元，占总资产的比例为65.28%； 固定资产（含在建工程）合计10,723.55万元，占总资产的比例为22.07%；无形 资产2,519.15万元，占总资产的比例为5.18%。 报告期公司总资产稳定增长，从2008年末的31,371.42万元增长为2011年6 月末的48,587.82万元，2011年6月末比2010年末增长了5.76%，2010年末比2009 年末增长21.87%，2009年末比2008年末增长20.17%。 报告期公司收入快速增长，为了解决公司产能的严重不足，公司继续进行了 新生产基地的建设，新建了一条铝质散热器生产线。公司新生产基地建设累计投 入8,425.22万元，其中报告期累计投入5,704.66万元，报告期有4,734.94万元转 入固定资产核算。 2、盈利能力分析 （1）营业收入构成分析 单位：万元 产品类别 2011年1-6月 2010年 2009年 2008年 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 散热器 铜质散热器 2,511.37 9.71% 4,805.74 10.33% 4,406.70 12.32% 9,497.85 33.67% 铝质散热器 15,766.83 60.97% 29,580.31 63.56% 21,824.01 61.03% 11,557.26 40.97% 暖风机 铜质暖风机 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00% 1,732.81 6.14% 铝质暖风机 4,143.78 16.03% 7,711.54 16.57% 7,403.95 20.70% 3,642.92 12.91% 其他产品 168.55 0.65% 459.52 0.99% 258.73 0.72% 76.00 0.27% 其他业务收入 3,267.67 12.64% 3,985.44 8.56% 1,867.70 5.22% 1,703.79 6.04% 合计 25,858.19 100% 46,542.54 100% 35,761.08 100% 28,210.63 100% 公司目前产品结构中主要是散热器，报告期散热器在业务收入中比重在70% 以上，散热器中主要为铝质散热器，2009年、2010年和2011年上半年铝质散热 器在营业收入份额中都超过了60%；其次是暖风机产品，2009年在营业收入中占 比20.7%、2010年由于散热器收入快速增长，暖风机营业收入比重相对降低，占 比为16.57%，2011年上半年暖风机占比为16.03%。 报告期，其他业务收入在营业收入中的占比也较高，分别占比营业收入 6.04%、5.22%、8.56%和12.64%，该部分收入主要是公司为满足汽车整车厂的全 程供应链管理，对公司散热器零配件供应商的铝材、铜材、工程塑料等主要原材 料实行了统一采购后，这些原材料对供应商销售产生的其他业务收入。2010年 度其他业务收入比2009年增加113.39%，主要是当年增加了工程塑料材料的（未完）  |