[公告]中国石油：H股公告
何聲明，幷明確表示，概不對因本文件全部或任何部份內容而産生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本文件的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任 中 中中中中國 國國國國石 石石石石油 油油油油天 天天天天然 然然然然氣 氣氣氣氣股 股股股股份 份份份份有 有有有有限 限限限限公 公公公公司 司司司司 PETROCHINA COMPANY LIMITED （於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） ( 股份代號： 857) 關 關關關關連 連連連連交 交交交交易 易易易易 收 收收收收購 購購購購南 南南南南方 方方方方石 石石石石油 油油油油勘 勘勘勘勘探 探探探探開 開開開開發 發發發發有 有有有有限 限限限限責 責責責責任 任任任任公 公公公公司 司司司司全 全全全全部 部部部部股 股股股股權 權權權權 董事會佈，本公司已於 10 月 27 日與中油勘探及中油中亞簽訂一份股權轉讓協 2011 年 議。本公 公公司根據股權轉讓協議向中油勘探及中油中亞收購南方公司全部的股權。收購事 項完成時，本公司將向中油勘探及中油亞支付人民幣 1,666,381,800 元（約港幣 $2,041,859,308.18 元）的代價，該代價代表中 中中資産評估有限公司以 2011 年 30 日為 4 月 資產評估基準日對目標股權進行評估確認的淨資 資資產值，該代價將根據經國資委授權機構 備案的最終資產評估結果進行調整。評估基準日至交割日間形成淨損益由轉讓方承擔 開發公司持有中油勘探油勘探是本公司非全資擁有的附屬公司且中國石油集團下屬的 的的中國石油天然氣勘探 與享有。50% 的股權。外， ，，中國石油集團是本公司的控股股東，而中油 中 中中 亞是中國石油集團的附屬公司。因此 此此，根據上市規則，中油勘探及中油中亞均為公司 之關連人士，收購事項構成本公司的關連交易。 董事會曾於 8 月 27 日批准該收購事項，後因國家政策變化，相關各方無法就最 2009 年 終交割事宜達一致，經與轉讓方協商一致，公司于 8 月 19 日終止了收購事 2010 年 項為最終完成 成成收購事項，經與轉讓方積極協商，公司已於近期就收購事項與轉讓方達 成一致安排。此外，該收購事項已於 10 月 27 日經本公司董事會臨時會議審議批 2011 年 准。 。。 由於收購事項涉及的測試比率超過報及公佈的要求，無須獲得獨立股東的批准。 5% ，收購事項只須符合上市規則中的申 0.1% 但低於-1 股 股股股股權 權權權權轉 轉轉轉轉讓 讓讓讓讓協 協協協協議 議議議議 簽 簽簽簽簽署 署署署署日 日日日日： ：：：： 2011 年 10 月 27 日 簽 簽簽簽簽署 署署署署雙 雙雙雙雙方 方方方方： ：：：： 轉中油勘探開發有限公司、中油中亞石油有限責任公司 受讓 讓讓 方 方方 ： ：：本公司 收 收收收收購 購購購購事 事事事事項 項項項項及 及及及及其 其其其其項 項項項項下 下下下下牽 牽牽牽牽涉 涉涉涉涉的 的的的的股 股股股股權 權權權權 在股權轉讓協議規定的若干先决條件全部實現之前提下，本公司同意收購，而中勘探及中油 中亞同意出售其各自持有，合共全部的南方公司股權。 2010 年，南方公司實現油 油油氣銷售收入 人民幣 1,000,980,471.01（約港幣 $1,226,526,413.11 元）元，實現淨利潤總額人民幣 474,465,361.44（約港幣 $581,374,277.29 元）元。在股權轉讓協議簽訂前，南方公司股權的 95% 由中油勘探持有，5% 由中油中亞持有。 代 代代代代價 價價價價 收購事項按公平基準和正常商業條款談判、訂立。按照股權轉讓協議，本公司將向中油勘探支 付人民幣 1,583,062,700 元（約港幣 1,939,766,330.51 元）的代價，作為中油勘探持有南方公司 95% 股權對應的轉讓價款，且本公司將向中油中亞支付人民幣 83,319,100 元（約港幣 102,092,977.66 元）的代價，為中油中亞持有南方公司 5% 股權對應轉讓價款。以上代價 根據中資資産評估有限公司作 作作爲一家獨立估值公司編制的估值報告確定，估值參考日期爲 2011 年 4 月 30 日。但是，該等轉讓價款應根據經國資委授權機構備案的 的的最終資產評估結果以 及下述的過渡期損益進行調整。 在不與股權轉讓協議的條款與條件相抵觸的前提下，過渡期間南方公司發生的任何損益均由中 油勘探及中油中亞承擔與享有。如期間虧損，則本公司從轉讓價款中扣减；如期間盈利，則本 公司在轉讓價款中增加，具體損益的金額由本公司、中油勘探及中油中亞根據補充審計結果確 定，本公司將按實際金額以現金支付該等差額，反之亦然。 本公司將以內部現金向中油勘探及中油中亞支付調整後的代價。本公司預期將于交割日向中油 勘探及中油中亞支付調整後的代價。 根據中資資產評估有限公司以資產基礎法進行的估值，於評估基準日，南方公司經評估後的淨 資產值為人民幣 1,666,381,800 元（約港幣 $2,041,859,308.18 元）。 於截至 2009 年 12 月 31 日止的財政年度，南方公司的經審計稅前及稅後淨利潤分別為人民 406,615,608.96498,236,278.15365,046,488.42 447,300,594.80元 元元）。於（約港幣截至 2010 年 12 月 31 日止的元）和人民幣財政年度，南方公司的經審計稅元（約港幣 幣幣前及稅後 淨利潤分別為人民幣 539,021,768.31 元（約港幣 660,476,857.67 元）和人民幣 474,465,361.44 -2 元（約港幣 581,374,277.29 元）。上述資料是從按照中國會準則編制的關于南方公司的經審 計財務報表中提取的。 根據為收購事項編制的審。計報告，以 2011 年 30 日爲審計 計計基準日，幷按照中國會計準則編 制及審計，方公司經審計後的淨資産 4 帳面月總值爲人民幣 494,390,700 605,789,293.11 中油勘探對南 南南方公司 95% 股權的原始購入價格為人民幣元 元元（ （（約 約約港 港港幣 幣幣 142,500,000 174,608,814.99 港幣 9,189,937.63元 元元） ）），中油中亞對南方公司元）。 5% 股權的原始購入價格為人民幣 7,500,000 元（約 (1) 股 股股 權 權權 轉 轉轉 讓 讓讓 協 協協議 議議及收購事項 南方公司股東會批准收購事項； 經中油勘探及中油中亞法定代表人取得所有必要的同意或批准，或其委包括托代但不限于：理人、本公司法定代表人或 (2) (a) 中油勘探及中油中亞就收購事項已取得其內部有權機構的批准； 完 完完完完完 成 成成成成成收 收收收收收購 購購購購購事 事事事事事項 項項項項項的 的的的的的先 先先先先先其委托 本公司就收購事項已 代理人簽決 決決決決決條 條條條條條件 件件件件件署。包括： 取得其內部有權機構的批准； (b) (c) 債權人及其他任何相關第三方就有關移交目標股權事宜已給予油勘探及中油中 (e) 作為收購事項定價基礎的資產報告已得到中油勘探及中油中 中中亞和本公司的確 認，並已完成國資委授權機構評 評評估 估估備案手續； (f) 收購事項已獲得國資委授權機構關於以協議轉讓方式進行的批准。 (3) 交 交交交交割 割割割割 交割日為股權轉讓協議規定的全部交割條件實現，並且本公司支付代價之日。中油勘探及中油 中亞應在合理的期間內積極促使股權轉讓協議規定的交割條件（上文 (2)(b) 條除外）全部實 現， 推動 幷盡 油氣勘探開發業 (d) 各方於股權轉讓協議 一切 亞一 合理努力促使 切必 務 要之同意； 整體發 所載 收購事項在 展 的 的 陳 重 述、 要舉措 2011保證 ，具有 年 與承12諾直 月 長遠 31至交割日 的 日 戰略 或之前完成。 意 仍 義 然 ： 保持正確。 收 收收收收購 購購購購事 事事事事項 項項項項的 的的的的原 原原原原因 因因因因及 及及及及對 對對對對本 本本本本公 公公公公司 司司司司之 之之之之利 利利利利益 益益益益 董事會認為收購南方公司全部股權符合本公司的發展戰略，是加快本公司油氣管理體制調整， -3 (1) 整合油氣勘探開發業務强化業務歸口管理，有利于本公司國內油氣業務的集中統一規 範管理，優化配置資源， ，， 促進和加快南方地區油氣勘探開發步伐，提升本公司在油氣勘 探開發領域的控制力，拓展業務發展空間。 (2) 南方公司主要負責廣東、海南、廣西三省油氣勘探開發業務，並相繼發現了一批利鑽 探的油田區塊，其中的福山油田是近年來在中國南方（長江以南）陸上發現的較有 有有商業 價值的油田之一，具有良好的勘探開發前景該收購事項可為本公司帶高潜力增值前 景，爲提升本公司財務盈利能力帶來新的 的的契機， ，，增強本公司對股東的回報能力。 (3) 收購事項完成後，有利於減少本公司的關連交易，增強本公司在業務經營方面的獨立 本 本本本本公 公公公公司 司司司司的 的的的的資 資資資資料 料料料料 中 中中中中油 油油油油勘 勘勘勘勘探 探探探探的 的的的的業 業業業業務 務務務務 性。 原油和天然氣勘探、開發、生產和銷售； (a) (b) 原油和石油產品提煉、運輸、儲存銷售； 本 本本本本本 公 公公公公公司 司司司司司的 的的的的業 業業業業務 務務務務主 基本石油化天然氣和 要從事石油及天然氣相關業 的 的的的的業 業業業業務 務務務務原工油 產輸送品、和天然氣銷售。衍生化工 務 產 ， 品 包括和 和和其 ： 他石油化工產品生產和銷售；及 (c) (d) 中 中中中中中國 國國國國國石 石石石石石油 油油油油油集 集集集集集團 團團團團團是本公司的控股股東，是根據國務院機構改革方案，於 1998 年 7 月在原中國石 油天然氣總公司的基礎上組建特大型石油石企業集團，是國家授權的投資機構和國家控股 公司。中國石油集團是集油氣勘探開發、煉油化 化化工、油品銷售、油氣儲運、石油貿易、工程技 術服務和石油裝備製造于一體的 的的綜合性能源公司。 的合營企業實體。爲本公司的附屬公司，一家由本公司與中國石油天然氣勘探開發公司各持 50% 權益 中 中中 油 油油勘 勘勘探 探探主要從事原油及天然氣的勘探、開發、生産、運輸及銷售活動，業務範圍主要包括哈 薩克斯坦、委內瑞拉、印度尼西亞、秘魯、阿爾及利亞、阿塞拜疆、乍得、加拿大、中國、厄 瓜多爾、尼日爾和阿曼。 中 中中中中油 油油油油中 中中中中亞 亞亞亞亞的 的的的的業 業業業業務 務務務務 中油中亞是中國石油集團的附屬公司。經營範圍：油氣油田勘探、開發；承包石油作業和服 務；石油作業所需要機械設備、儀器、零部件、及油田專用化學產品、泥漿材料的銷售；與上 述業務有關的技術服務、技術諮詢；以及信息服務。 -4 南 南南南南南 方方方方方公 公公公公公司 司司司司司成立於的 的的的的業 業業業業務 務務務務1995 年，目前的註冊資本為人民幣 150,000,000 元（約港幣 183,798,752.62 元），主要經營石油、天然氣的勘探、開發和生產，石油、天然氣和鑽遇、共生、伴生礦産資 源的綜合利用和銷售及相關的資訊諮詢等業務。 上 上上上上市 市市市市規 規規規規則 則則則則的 的的的的涵 涵涵涵涵義 義義義義 中油勘探是本公司非全資擁有的附屬公司，且中國石油集團下屬的中國石油天然氣勘探開發公 司持有中油勘探 50% 的股權。此外，中國石油集團是本公司的控股股東，而中油中亞是中國 石油集團的附屬公司。因此，根據上市規則，中油勘探及中油中亞均為公司之關連人士，收購 事項構成本公司的關連交易。由於資産出售涉及的測試比率超過須符合上市規則中的申報及公佈的要求，無須獲得獨立股東的批准。 0.1% 但低於 5% ，收購事項只 購事項中（ 並 包括 無 本公司之獨立非 重大利益。 執行董事）認爲股權轉讓協議的條款是正常商業條款，屬公平和 合理的條款，符合本公司及股東的整體利益。該收購事項已於 2011 年 10 月 27 日經本公司 董 董董 事 事事 會 會會臨時會議審議批准，其 其其中本公司董事長蔣潔敏先生、本公司副長周吉平先生、 李新華先生、董事廖永遠先生、董事王國梁先生、董事汪東進先生、董 董董事 事事喻寶才先生以及董 董董事 事事 冉新權先生作爲與中國石油集團有關連的董事回避了表决。除上述披露外，本公司董事于該收 本 本本本本公 公公公公佈 佈佈佈佈中 中中中中使 使使使使用 用用用用的 的的的的詞 詞詞詞詞語 語語語語 在本公佈中，除另行定義外，下列詞語應具有下列含義： 「收 收收收收購 購購購購事 事事事事項 項項項項」指標股權本公司根據股權轉讓協議自中油勘探及中油中亞收購目 資 資資資資產 產產產產評 評評評評估 估估估估報 報報報報告 告告告告」中資評估有限公司為收購事項對目標股權在評估基 「 「「 董 董董董董事 事事事事會 會會會會」準日的資 資資產 產產和指 指指本公司董事會，企業，為本公司的控股股東 負債出具的資産評估報告包括本公司之獨立非執行董事 國 國國國國石 石石石石油 油油油油集 集集集集團 團團團團」國石油天然氣集團公司，一家根據中國法律成立的國 「 「「 中 中中中中中中中中油 油油油油中 中中中中亞 亞亞亞亞」指 指指中 中中 油中亞石油有限責任，一家根據中國法律成立的 有 有有限責任公司，持有南方公 公公司 司司 5% 的股權 中 中中中中油 油油油油勘 勘勘勘勘探 探探探探」油勘探開發有限，一家根據中國法律成立的有限 責任公司，持有南方公 公公司 司司 95% 的股權 「 「「本 本本本本公 公公公公司 司司司司」指 指指國 公司法中 中中 國石油天然氣》成立的股 股股份 份份有 有有限 限限公 公公司 司司在上爲根據海證券《中交易華人民共和所及香 港聯合交易所有限公司主板上市， ，，， 以美國預托證券形式在 -5 「交 交交交交割 割割割割日 日日日日 董 董董董董事 事事事事」 」 「 「「 目 目目目目標 標標標標股 股股股股權 權權權權股 股股股股權 權權權權轉 轉轉轉轉讓 讓讓讓讓協 協協協協議 議議議議」」 「 「「 上 上上上上市 市市市市規 規規規規則 則則則則中 中中中中國 國國國國 人 人人人人民 民民民民幣 幣幣幣幣」 」 「 「「 港 港港港港幣 幣幣幣幣 中 中中中中國 國國國國會 會會會會計 計計計計準 準準準準則 則則則則 」 」 「 「「「 國 國國國國資 資資資資委 委委委委南 南南南南方 方方方方公 公公公公司」 」」 司司司司 「 「「 補 補補補補充 充充充充審 審審審審計」 」計計計計」 「過 過過過過渡 渡渡渡渡期 期期期期間 間間間間」 「評 評評評評估 估估估估基 基基基基準 準準準準日 日日日日」 紐約證券交易所上市 交割日為股權轉讓協議規定的全部交割條件實現，並且本 公司支付代價之日，各方將盡一切合理努力促使交割日不 遲於 2011 年 12 月 31 日 指 指指南方公司全部的股權本公司董事，包括本公司之獨立非執行董事 本公司與中油勘探及中油中亞於 2011 年 10 月 27 日就 指 指指中國香港特別行政區的合法貨幣 收購事項所簽訂的協議香港聯合交易所有限公司證券上市規則 指 指指 中華人民共和國，僅就本公告而言，不包括香港、澳門 特別行政區及臺灣企業會計準則 指 指指指國務院國有資產監督管理委員會 立的有限責任公司 中 中中 國 國國的合法貨幣南方石油勘探開發有限責任公司，一家根據中國法律成 指 指指 為確定過渡期間損益，各方將另行聘請審計機構對目標 股權在評估基準日至補充審計基準日期間的權益變化進行 專項審計 指自評估基準日至交割日（含該日）的期間 指 2011 年 4 月 30 日 -6 2011 年 10 月 27 日中 中中中中國 國國國國石 石石石石油 油油油油天 天天天天然 然然然然氣 氣氣氣氣股 股股股股份 份份份份有 有有有有限 限限限限公 公公公公司 司司司司承董事會命董事會秘書李 李李李李華 華華華華林 林林林林 於中國北京 於本公告日期，本公司董事會由蔣潔敏先生擔任董事長，由周吉平先生（副董事長）及廖永遠先生擔任執行董事， 由李新華先生、王國樑先生、汪東進先生、喻寶才先生及冉新權先生擔任非執行董事，及由劉鴻儒先生、 Franco Bernabè 先生、李勇武先生、崔俊慧先生及陳志武先生擔任獨立非執行董事。 在本公告中，人民幣是按靠近股權轉讓協議日期之 1 港元兌 0.81611 元人民幣的匯率轉換成港元。換算 只供參考之用。 -7 中财网
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