[公告]ST黄海：详式权益变动报告书

时间：2011年10月27日 23:32:24 中财网

青岛黄海橡胶股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：青岛黄海橡胶股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：ST 黄海
股票代码：600579
信息披露义务人：江苏凯威化工有限公司
住所： 东台市时堰镇三里路 7 号
通讯地址：上海市延安西路 726 号 21 楼 J 座
详式权益变动报告书签署日期：2011 年 10 月 27 日 
信息披露义务人声明
1、本权益变动报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、
法规编制。

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在青岛黄海橡胶股份有限公司中拥有权
益的股份；
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式在青岛黄海橡胶股份有限公司中拥有权益。

3、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

4、本次权益变动需经国务院国有资产监督管理委员会批准后方可实施。目
前不涉及向中国证券监督管理委员会申请豁免要约收购义务的情况。

5、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务
人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报
告书做出任何解释或者说明。 
重大风险提示
1、截至 2011 年 8 月 31 日，江苏凯威化工有限公司净资产 7,209 万元，尚
不足以支付本次股权转让的全部款项。伍宏林先生已做出承诺对江苏凯威化工
有限公司增资，确保本次股权转让顺利实施。本次权益变动的部分资金，拟来
源于江苏凯威化工有限公司实际控制人伍宏林先生以其个人房产及控股或实际
控制公司房地产资产信托融资获取的资金。

2、本次权益变动的《股份转让协议》尚需经国务院国有资产监督管理委员
会批准后方可生效执行。

截至本报告签署日，上述事项存在重大不确定性，提请投资者注意投资风
险。 
目 录
释 义...............................................................1
第一节 信息披露义务人介绍...........................................2
一、信息披露义务人基本情况 ......................................2
二、信息披露义务人股权控制关系及实际控制人 ......................8
三、信息披露义务人从事的主要业务及最近 3 年财务状况 .............14
四、信息披露义务人最近 5 年违法违规情况 .........................15
五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况 .............15
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司
股份的情况 .....................................................16
第二节 权益变动决定及权益变动目的..................................18
一、权益变动决定 ...............................................18
二、权益变动目的 ...............................................18
三、未来 12 个月内增减持上市公司股份的计划 ......................18
第三节 权益变动方式................................................19
一、本次权益变动的方式 .........................................19
二、本次权益变动的相关协议 .....................................19
三、信息披露义务人持有目标股份的权利限制情况 ...................20
四、其他情况 ...................................................20
第四节 资金来源....................................................21
第五节 后续计划....................................................23
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出
重大调整的计划 .................................................23
二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...23
三、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成的计划 .........23
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ...23
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 .................24 
六、对上市公司分红政策调整的计划 ...............................24
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...............24
第六节 对上市公司的影响分析........................................25
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响 .........................25
二、关于同业竞争 ...............................................26
三、关于关联交易 ...............................................26
第七节 与上市公司之间的重大交易...................................28
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况............................29
一、在本报告书签署之日前六个月内通过证券交易所的证券交易买卖黄海
股份股票的情况 .................................................29
二、相关董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属，在本次权益
变动前六个月内买卖黄海股份挂牌交易股份情况 .....................29
第九节 信息披露义务人的财务资料....................................30
一、审计意见 ...................................................30
二、财务报表 ...................................................30
第十节 其他重大事项................................................36
第十一节 备查文件..................................................37
信息披露义务人声明.................................................38
财务顾问声明.......................................................39
律师声明...........................................................40

释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
凯威化工 指 江苏凯威化工有限公司
黄海股份、ST 黄海 指 青岛黄海橡胶股份有限公司
黄海集团 指 青岛黄海橡胶集团有限责任公司
丰威集团 指
丰威建设投资集团有限公司，凯威化工控股股
东
本次权益变动 指
凯威化工协议收购黄海集团所持黄海股份
6,390 万股股份后，凯威化工成为黄海股份第
一大股东，黄海股份实际控制人变更为伍宏林
先生的行为。

本报告、本报告书 指
青岛黄海橡胶股份有限公司详式权益变动报告
书
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元

第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
1、公司名称：江苏凯威化工有限公司
2、成立时间：2007 年 09 月 10
3、注册地址：东台市时堰镇三里路 7 号
4、法定代表人：伍宏林
5、注册资本：5,600 万元
6、营业执照号码：320981000018889
7、组织机构代码：66681213-6
8、税务登记证号码：320981666812136
9、公司类型：有限责任公司
10、经营范围：许可经营项目：危险化学品批发（按危险化学品经营许可
证所列项目经营，限外购外销批发，不设储存）。一般经营项目：化工产品、化
纤产品及原料、化纤纺织加工设备及配件、化工设备及配件、建材销售，投资
咨询，企业管理咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口服务（国家限
定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

11、控股股东：丰威集团
12、通讯地址：上海市延安西路 726 号 21 楼 J 座
13、联系电话：021-5238 2233
14、历史沿革情况
（1）公司设立
凯威化工成立于 2007 年 09 月 10 日，注册资本 1,000 万元，其中，伍斌出
资 700 万元，占注册资本的 70%；伍素玲出资 300 万元，占注册资本的 30%，出
资方式均为货币现金，由全体股东分期缴足各自出资额。

2007 年 9 月 10 日，江苏大华会计师事务所有限公司以大华验字（2007）
第 169 号验资报告对全体股东的第 1 期出资予以审验。第 1 期出资，全体股东
缴纳的注册资本合计为 200 万元，其中，伍斌缴纳出资 140 万元，占注册资本
的 14%；伍素玲缴纳出资 60 万元，占注册资本的 6%。

凯威化工成立时的股权结构及出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 实缴出资（万元）
1 伍斌 700 70 140
2 伍素玲 300 30 60
合 计 1,000 100 200
（2）第一次实收资本变更
2007 年 9 月 25 日，凯威化工通过股东会决议和章程修正案，公司实收资
本由 200 万元变更为 700 万元。

2007 年 9 月 19 日，江苏大华会计师事务所有限公司以大华验字（2007）
194 号验资报告对全体股东的第 2 期出资予以审验，其中伍斌缴纳出资 300 万
元，伍素玲缴纳出资 200 万元，全部为货币资金，共计增加实收资本 500 万元。

本次实收资本变更手续完成后，凯威化工股权结构及累计注册资本实收情
况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 实缴出资（万元）
1 伍斌 700 70 440
2 伍素玲 300 30 260
合 计 1,000 100 700
（3）第一次法定代表人变更和股东变更
2008 年 2 月 18 日，凯威化工通过股东会决议和章程修正案，伍斌将拥有
的公司 70%的股权全部转让给伍宏林。同时，公司法定代表人变更为伍宏林。

变更后伍宏林出资 700 万元，占注册资本的 70%；伍素玲出资 300 万元，占注
册资本的 30%；伍斌不再持有公司股份。

凯威化工于 2008 年 2 月 25 日完成工商变更登记手续。

本次股权变更完成后，凯威化工的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 实缴出资（万元）
1 伍宏林 700 70 440
2 伍素玲 300 30 260
合 计 1,000 100 660
（4）第二次股东变更及实收资本变更、企业经营范围变更。

2008 年 4 月 6 日，凯威化工通过股东会决议和章程修正案，公司经营范围
变更为：化工产品、化纤产品及原料、化纤纺织加工设备及配件、化工设备及
配件、建材销售（以上产品限外购外销，该住所内不得分装、储存）；自营和代
理各类商品和技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外）。

2008 年 4 月 3 日，盐城中博华联合会计师事务所以盐中博华验（2008）208
号验资报告对全体股东的第 3 期出资予以审验，其中伍宏林缴纳出资 260 万元，
伍素玲缴纳出资 40 万元，全部为货币资金，共计增加实收资本 300 万元。截至
2008 年 4 月 2 日，连同前 2 期出资，凯威化工共收到全体股东缴纳的注册资本
合计 1,000 万元，全部为货币资金，占注册资本的 100%。

2008 年 4 月 6 日，凯威化工通过股东会决议和章程修正案，进行公司股东
变更：伍素玲将拥有的公司 30%的股权全部转让给蒋华。

凯威化工于 2008 年 4 月 7 日完成工商变更登记手续。

本次股权变更完成后，凯威化工的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 实缴出资（万元）
1 伍宏林 700 70 700
2 蒋华 300 30 300
合 计 1,000 100 1,000
（5）第二次法定代表人变更、股东变更
2008 年 11 月 12 日，凯威化工通过股东会决议和章程修正案，进行公司法
定代表人变更和股东变更：伍宏林将拥有的公司 70%的股权全部转让给伍斌；
蒋华将拥有的公司 30%的股权全部转让给伍素玲。同时选举伍斌为公司执行董
事兼经理，任公司法定代表人。

凯威化工于 2008 年 11 月 12 日完成工商变更登记手续。

本次股权变更完成后，凯威化工的股权结构如下： 
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 实缴出资（万元）
1 伍斌 700 70 700
2 伍素玲 300 30 300
合 计 1,000 100 1,000
（6）第三次法定代表人变更、股东变更
2009 年 3 月 10 日，凯威化工通过股东会决议和章程修正案，进行公司法
定代表人变更和股东变更：伍斌将拥有的公司 70%的股权全部转让给伍宏林。

同时，选举伍宏林为公司执行董事兼经理，任公司法定代表人。变更后伍宏林
出资 700 万元，占注册资本的 70%；伍素玲出资 300 万元，占注册资本的 30%；
伍斌不再持有公司股份。

凯威化工于 2009 年 3 月 16 日完成工商变更登记手续。

本次股权变更完成后，凯威化工的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 实缴出资（万元）
1 伍宏林 700 70 700
2 伍素玲 300 30 300
合 计 1,000 100 1,000
（7）第一次增资
2010 年 1 月 24 日，凯威化工通过股东会决议和章程修正案，增加注册资
本 700 万元，增资后注册资本为 1,700 万元。

2010 年 2 月 25 日，经盐城泰丰联合会计师事务所以盐泰会验字［2010］
062 号验资报告予以审验。其中，伍宏林认缴新增注册资本 490 万元，伍素玲
认缴新增注册资本 210 万元。增资后伍宏林出资 1,190 万元，占注册资本的 70%；
伍素玲出资 510 万元，占注册资本的 30%。

凯威化工于 2010 年 2 月 26 日完成工商变更登记手续。

本次增资完成后，凯威化工的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 实缴出资（万元）
1 伍宏林 1190 70 1190
2 伍素玲 510 30 510
合 计 1,700 100 1,700

（8）第二次增资
2010 年 4 月 19 日，凯威化工通过股东会决议和章程修正案，增加注册资
本 1,300 万元，增资后注册资本为 3,000 万元。

2010 年 4 月 23 日，经盐城泰丰联合会计师事务所以盐泰会验字［2010］
079 号验资报告予以审验。其中，伍宏林认缴新增注册资本 910 万元，伍素玲
认缴新增注册资本 390 万元。增资后伍宏林出资 2,100 万元，占注册资本的 70%；
伍素玲出资 900 万元，占注册资本的 30%。

凯威化工于 2010 年 4 月 23 日完成工商变更登记手续。

本次增资完成后，凯威化工的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 实缴出资（万元）
1 伍宏林 2100 70 1190
2 伍素玲 900 30 900
合 计 3,000 100 3,000
（9）经营范围变更
2010 年 5 月 10 日，凯威化工通过股东会决议和章程修正案，公司经营范
围变更为化工产品、化纤产品及原料、化纤纺织加工设备及配件、化工设备及
配件、建材销售，投资咨询，企业管理咨询服务，自营和代理各类商品和技术
的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

凯威化工于 2010 年 5 月 12 日完成工商变更登记手续。

（10）第三次增资
2010 年 10 月 26 日，凯威化工通过股东会决议和章程修正案，增加注册资
本 1,000 万元，增资后注册资本为 4,000 万元。

2010 年 10 月 28 日，经盐城中博华联合会计师事务所以盐中博华验［2010］
057 号验资报告予以审验。其中，伍宏林认缴新增注册资本 700 万元，伍素玲
认缴新增注册资本 300 万元。增资后伍宏林出资 2,800 万元，占注册资本的 70%；
伍素玲出资 1200 万元，占注册资本的 30%。

凯威化工于 2010 年 11 月 2 日完成工商变更登记手续。

本次增资完成后，凯威化工的股权结构如下：

序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 实缴出资（万元）
1 伍宏林 2,800 70 2,800
2 伍素玲 1,200 30 1,200
合 计 4,000 100 4,000
（11）第四次增资
2010 年 12 月 6 日，凯威化工通过股东会决议和章程修正案，增加注册资
本 1,600 万元，增资后注册资本为 5,600 万元。

2010 年 12 月 7 日，经东台中信会计师事务所以中信会验［2010］第 432
号验资报告予以审验。其中，伍宏林认缴新增注册资本 1,120 万元，伍素玲认
缴新增注册资本 480 万元。增资后伍宏林出资 3,920 万元，占注册资本的 70%；
伍素玲出资 1,680 万元，占注册资本的 30%。

本次增资完成后，凯威化工的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 实缴出资（万元）
1 伍宏林 3,920 70 3,920
2 伍素玲 1,680 30 1,680
合 计 5,600 100 5,600
2010 年 12 月 10 日，凯威化工通过股东会决议和章程修正案，进行公司股
东变更：伍宏林将其持有的公司 25%股权转让给丰威建设有限公司，伍素玲将
持有的公司 30%股权全部转让给丰威建设有限公司。股权转让后伍宏林出资
2,520 万元，占注册资本的 45%；丰威建设有限公司出资 3,080 万元，占注册资
本的 55%。

凯威化工于 2010 年 12 月 13 日完成工商变更登记手续。

（12）公司股东名称及营业范围变更
2011 年 3 月 16 日，凯威化工股东丰威建设有限公司更名为丰威建设投资
集团有限公司。

2011 年 9 月 1 日，公司召开股东会，公司经营范围变更为：许可经营项目：
危险化学品批发（按危险化学品经营许可证所列项目经营，限外购外销批发，
不设储存）。一般经营项目：化工产品、化纤产品及原料、化纤纺织加工设备及
配件、化工设备及配件、建材销售，投资咨询，企业管理咨询服务，自营和代
理各类商品和技术的进出口服务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技
术除外）。

凯威化工于 2011 年 9 月 15 日完成工商变更登记手续。

本次变更完成后，凯威化工的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 实缴出资（万元）
1 伍宏林 2,520 45 2,520
2 丰威建设投资集
团有限公司
3,080 55 3,080
合 计 5,600 100 5,600
二、信息披露义务人股权控制关系及实际控制人
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
（二）信息披露义务人之控股股东、实际控制人情况介绍
1、控股股东基本情况
凯威化工控股股东为丰威集团，丰威集团持有凯威化工 55%的股权。实际
控制人伍宏林先生直接持有凯威化工 45%股权，同时持有丰威集团 90%股权。

（1）设立
丰威集团原名丰威建设有限公司（以下简称丰威建设），成立于 2009 年 05
月 11 日，注册号为 32090040015385；注册资本美元 1000 万元，由王檑先生出
资组建的有限责任公司。经东台中信会计师事务所有限公司于 2009 年 6 月 22
朱盛根
丰威建设投资集团有限公司
江苏凯威化工有限公司
伍宏 林
90 % 10%
45% 55%
日至 2010 年 10 月 28 日对该公司出资予以审验。

丰威建设出资情况如下：
单位：万元
序号 股东名称
出资额
（美元）
出资比例
（%）
验资报告号 缴纳时间 分期缴纳
（美元）
1 王檑 1,000 11.5% 中信会验（2009）
第 296 号
2009.6.22 114.9815
2 王檑 1,000 5.5% 中信会验（2009）
第 296-2 号
2009.6.24 54.9815
3 王檑 1,000 9.49% 中信会验（2009）
第 296-3 号
2009.6.26 94.902
4 王檑 1,000 8.37% 中信会验（2009）
第 296-4 号
2009.7.3 83.209
5 王檑 1,000 2.24% 中信会验（2009）
第 296-5 号
2009.7.6 22.4437
6 王檑 1,000 2.07% 中信会验（2009）
第 296-6 号
2009.7.9 20.6448
7 梁俊杰 1,000 8.02% 中信会验（2009）
第 296-7 号
2009.11.27 82.0617
8 梁俊杰 1,000 5.15% 中信会验（2009）
第 296-8 号
2009.11.30 51.4821
9 梁俊杰 1,000 7.14% 中信会验（2009）
第 296-9 号
2009.12.1 71.3533
10 梁俊杰 1,000 5.49% 中信会验（2009）
第 296-10 号
2009.12.3 54.9669
11 梁俊杰 1,000 9.68% 中信会验（2009）
第 296-11 号
2009.12.7 96.7738
12 梁俊杰 1,000 4.13% 中信会验（2009）
第 296-12 号
2009.12.11 41.2891
13 梁俊杰 1,000 7.71% 中信会验（2010） 2010.6.28 77.135 
第 229 号
14 梁俊杰 1,000 5% 中信会验（2010）
第 229-2 号
2010.8.18 49.999
15 梁俊杰 1,000 2.99% 中信会验（2010）
第 229-3 号
2010.10.18 29.9
16 梁俊杰 1,000 3.87% 中信会验（2010）
第 229-4 号
2010.10.21 38.6593
17 梁俊杰 1,000 1.47% 中信会验（2010）
第 229-5 号
2010.10.28 14.7173
（2） 第一次股东变更。

2009 年 11 月 23 日，丰威建设通过股东会决议和章程修正案，进行公司股
东变更：王檑将拥有的公司的 39.1%股权全部转让给梁俊杰。

本次股权变更完成后，丰威建设的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额
（万美元）
出资比例
（%）
实缴出资
（万美元）
1 梁俊杰 1,000 100% 391.6625
合 计 1,000
（3）第二次股东变更
2010 年 11 月 10 日，丰威建设通过股东会决议和章程修正案，进行公司第
二次股东变更：梁俊杰将持有公司 60%的股权转让给朱盛根，将其持有公司 40%
的股权转让给伍素玲。转让完成后，梁俊杰不再持有公司股份。

本次股权变更完成后，丰威建设的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额
（万元）
出资比例
（%）
实缴出资
（万元）
1 朱盛根 4,087.194 60 4,087.194
2 伍素玲 2,724.796 40 2,724.796
合 计 6,811.99 100 6,811.99
（4） 第三次股东变更
2010 年 12 月 30 日，丰威建设通过股东会决议和章程修正案，进行公司第
三次股东变更：朱盛根将持有公司 50%的股权转让给伍宏林。伍素玲将其持有
公司 40%的股权转让给伍宏林。 
本次股权变更完成后，丰威建设的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额
（万元）
出资比例
（%）
实缴出资
（万元）
1 伍宏林 6,130.791 90 6,130.791
2 朱盛根 681.199 10 681.199
合 计 6,811.99 100 6,811.99
（5）企业名和经营范围变更
2011 年 3 月 8 日，丰威建设通过股东会决议和章程修正案，进行公司名称
变更：由丰威建设有限公司变更为丰威建设投资集团有限公司，变更后公司经
营范围为：建设投资，市政基础设施设计、建设和管理：公路、独立桥梁、建
筑装饰工程施工；国际经济、科技、环保信息咨询服务；自营和代理各类商品
及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；房
地产开发。

（6）增资
2011 年 5 月 16 日，丰威集团通过股东会决议和章程修正案，增加注册资
本 3,188.01 万元，增资后注册资本为 10,000 万元，本次增资经盐城立信如良
会计师事务所于 2011 年 5 月 16 日盐立会验字［2011］第 69 号验资报告予以审
验。其中，伍宏林认缴新增注册资本 2,869.209 万元，朱盛根认缴新增注册资
本 318.801 万元。增资后伍宏林出资 9,000 万元，占注册资本的 90%；朱盛根
出资 1,000 万元，占注册资本的 10%。

本次增资完成后，丰威集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额
（万元）
出资比例
（%）
实缴出资
（万元）
1 伍宏林 9,000 90 9,000
2 朱盛根 1,000 10 1,000
合 计 1,0000 100 10,000
上述变更均已在工商管理部门登记备案。

2、实际控制人基本情况
伍宏林，男，汉族，国籍中国，出生于 1964 年 8 月 13 日，身份证号码：
320919196408******，户口所在地为江苏省东台市东台镇望海东路 16 号。伍宏
林先生擅长市场营销、品牌运营、资本运作、企业管理等。曾任江苏德赛化纤
有限公司副董事长、上市公司金谷源控股股份有限公司副总裁等职务。现任丰
威建设投资集团有限公司执行董事兼总经理、江苏东湖科技园有限公司执行董
事兼总经理、江苏凯威化工有限公司执行董事等职务。

3、除凯威化工外，控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关
联企业及主营业务情况
伍宏林先生控股和实际控制的企业及重要参股企业情况如下图：
除本次收购的收购方凯威化工外，伍宏林先生控股或实际控制的其他企业
及重要参股企业具体情况如下：
（1）丰威建设投资集团有限公司，成立于 2009 年 5 月 11 日，注册地为上
海市青浦区沪青平公路 1362 号 1 幢 1 层 A 区 156 室-157 室，注册资本 10,000
万元，实收资本 10,000 万元，法定代表人为伍宏林，公司类型为有限责任公司，
营业执照号 320900400015385，公司主营业务实业投资，房地产开发，市政公
用工程；公路路基工程、桥梁工程、建筑装饰工程；经济信息咨询、环保技术
领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；从事货物及技术的进出
口业务。伍宏林和朱盛根分别持有其 90%和 10%的股权。

（2）上海桑逸国际贸易有限公司，成立于 2008 年 4 月 17 日，注册地为上
海市奉贤区奉浦工业区远东北路 1329 号 1 幢 304 室，注册资本为 5,000 万元，
实收资本 5,000 万元，法定代表人为蒋华，公司性质为有限责任公司，营业执
照号 310226000857652，公司主营业务为化工原料及钢铁的进出口。丰威集团
和自然人蒋华分别持有其 70%和 30%股权。

（3）江苏德赛化纤有限公司，是由中国石油天然气集团公司直属的中国昆
仑工程公司、华远化工（中国）有限公司、香港明德企业有限公司及凯威化工
等四家股东共同投资设立，由中国昆仑工程公司控股，注册资本 10,000 万元，
主要从事连续聚酯切片、直接纺涤纶短纤维制造业务。凯威化工持有该公司 10%
的股权。

（4）上海柏盛物业管理发展有限公司，成立于 1998 年 12 月 11 日，注册
地为上海市奉贤区庄行镇长堤路 301 号 2 幢 819 室，注册资本 500 万元，实收
资本 500 万元，法定代表人伍宏林，公司类型为有限责任公司，营业执照号
310105000138347，公司主营业务为物业管理，房地产开发、经营。自然人伍宏
林和蒋华分别持有公司 90%和 10%的股权。

（5）江苏远旗置业有限公司（以下简称“江苏远旗”），成立于 2011 年 4
月 27 日，注册地为盱眙县金源北路 36 号金国园阳光城市 16 幢 16-6 室，注册
资本 5,000 万元，实收资本 1,000 万元，法定代表人伍斌，公司类型为有限责
任公司，营业执照号 320830000108767，公司主营业务为房地产开发、经营。

自然人伍宏林和朱海华分别持有公司 70%和 30%的股权。

（6）江苏金台投资有限公司，成立于 2009 年 5 月 12 日，注册地为东台市
头灶镇政府宾馆二楼 206-208 室，注册资本为 1,000 万元，实收资本 1,000 万
元 ， 法 定 代 表 人 刘 礼 荣 ， 公 司 类 型 为 有 限 责 任 公 司 ， 营 业 执 照 号
320981000123098，公司主营业务为房地产开发，实业投资。自然人伍宏林和刘
礼荣各持有该公司 50%的股权。

（7）江苏东湖科技园有限公司，成立于 2011 年 3 月 11 日，注册地为东台
市东进路 9 号，注册资本 10,000 万元，实收资本 3,600 万元，法定代表人为伍
宏林，公司类型为有限责任公司，营业执照号 320981000189283，公司主营业
务为物业管理。丰威集团和上海桑逸国际贸易有限公司分别持有其 60%和 40%
股权。

（8）盱眙银信投资服务有限公司（以下简称“盱眙银信”），成立于 2010
年 8 月 11 日，注册地址盱眙县金源北路，注册资本 100 万元，法定代表人路联，
公司类型为有限公司（自然人控股），营业执照号为 320830000086261,公司主
营业务企业管理咨询，企业策划，投资管理咨询。自然人路联和自然人伍宏林
分别持有 70%和 30%。

三、信息披露义务人从事的主要业务及最近 3 年财务状
况
1、凯威化工近三年主要财务数据
凯威化工主要从事化工产品及原料贸易业务，近 3 年及 1 期主要财务数据
如下：
单位：元
项目
2011年8月31日
或2011年1-8月份
2010年12月31日
或2010年度
2009年12月31日
或2009年度
2008年12月31日
或2008年度
总资产 313,678,527.83 210,443,126.27 84,814,435.08 25,927,512.56
总负债 241,591,514.83 147,306,532.89 72,248,460.74 15,818,804.71
所有者权益 72,087,013.00 63,136,593.38 12,565,974.34 10,108,707.85
资产负债率 77.02% 70.00% 85.18% 61.01%
营业收入 142,768,303.92 166,011,752.54 103,078,332.56 63,538,813.28
营业利润 11,408,902.77 6,097,820.10 3,356,032.11 1,022,642.49
净利润 8,950,419.62 4,570,619.04 2,457,266.49 767,881.87
注：2009 年、2010 年以及 2011 年 1-8 月份财务数据经中喜会计师事务所有限责任公
司（以下简称“中喜会计师事务所”）中喜审字（2011）第 01700 号审计报告审计。中喜会
计师事务所就凯威化工上述期间的财务报表出具标准无保留意见。

2、凯威化工近三年收入来源情况分析
单位：元
2011 年 1-8 月 2010 年度 2009 年度
项 目
营业收入 营业收入 营业收入
主营业务： 132,845,653.20 159,518,322.31 99,302,133.58
乙二醇 67,094,112.79 88,309,664.11 40,855,244.66
PTA（精对苯二甲酸） 52,674,644.16 71,208,658.20 54,596,888.92
苯乙烯 8,934,721.97 - -
煤炭 4,142,174.28 - -
半消聚酯切片 - - 3,850,000.00
其他业务： 9,922,650.72 6,493,430.24 3,776,198.98
合 计 142,768,303.92 166,011,752.55 103,078,332.56
四、信息披露义务人最近 5 年违法违规情况
凯威化工在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济
纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情
况
1、凯威化工董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基
本情况如下：
姓名 职务 性别 身份证号码 国籍
长期居
住地
其他国家
或者地区
的居留权
伍宏林 执行董事 男 320919196408****** 中国 上海 新加坡
朱盛根 总经理 男 320902196601****** 中国 江苏 无
伍素玲 监事 女 320902196611****** 中国 江苏 无
蒋华 财务负责人 女 320919196110****** 中国 上海 新加坡
上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政
处罚、刑事处罚。朱盛根、伍素玲和蒋华没有涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或者仲裁事项。

2、伍宏林先生近五年来涉及与经济纠纷有关重大民事诉讼或仲裁情况
2009 年 6 月 25 日，江苏金国园房地产开发公司（以下简称“金国园公司”）
向自然人喻新华借款 5,500 万元。伍宏林先生与玉源控股股份有限公司、北京
路源世纪投资管理有限公司、北京九台投资管理有限公司、自然人路联等 5 位
法人和自然人为该笔借款提供担保。该笔借款到期后，金国园公司未能按期偿
还本息，喻新华向法院提起诉讼。后各方达成和解协议。根据江苏省南通市中
级人民法院出具的（2010）通中执字第 0038-1 号《执行裁定书》，金国园公司
偿还的借款已达到清偿债务的数额范围。由于本案已结案并得到妥善的解决，
伍宏林的连带担保责任亦随之解除。

除上述事项外，伍宏林先生近五年来没有涉及与经济纠纷有关的其他重大
民事诉讼或者仲裁事项。

3、伍宏林先生曾经在上市公司担任高级管理人员情况 
2008 年 11 月 27 日，经玉源控股股份有限公司（现公司名称：金谷源控股
股份有限公司，股票代码：000408，以下简称“ST 金谷源”）第四届董事会临
时会议决议，聘任伍宏林先生担任上市公司副总裁。2010 年 10 月 26 日，伍宏
林先生辞去上市公司副总裁职务。除上述情况外，伍宏林先生没有在其他上市
公司担任过董事、监事或高级管理人员职务，也不存在控制过其他上市公司的
情形。

伍宏林先生担任上市公司副总裁期间，有媒体曾经发表或转载《ST 玉源被
报惊人黑幕，高管涉嫌操纵自家股票》、《*ST 玉源欲跻身黄金开采业，被疑内
幕交易》等文章，报道称 ST 金谷源高管涉嫌从事内幕交易、市场操纵等违规行
为。经查询中国证监会和深圳证券交易所网站，截至本报告书出具日，未发现
ST 金谷源以及伍宏林先生存在因内幕交易、市场操纵等违规行为被证券监管机
构处罚、立案调查、交易所纪律处分等情形。对此本公司财务顾问已作核查并
将进一步保持关注。除上述事项外，伍宏林先生近 5 年来也未受过其他与证券
市场相关的行政处罚、刑事处罚。

4、伍宏林先生控制的江苏远旗与 ST 金谷源参股公司之间土地交易具体情
况
江苏远旗于 2011 年 5 月 24 日与金国园公司签订了土地转让协议，金国园
公司将其拥有的位于江苏省盱眙县盱城镇客运中心南侧的两块总面积为 288.15
亩的土地使用权转让给江苏远旗，总转让价款计 40,000 万元，其中 108.18 亩
地块转让价款为 15,000 万元，179.97 亩地块转让价款为 25,000 万元。40,000
万元转让款项已经全部支付完毕。108.18 亩地块变更手续于 2011 年 5 月 30 日
全部办理完毕，179.97 亩地块变更手续于 2011 年 8 月 5 日全部办理完毕。

金国园公司是 ST 金谷源的参股公司，与 ST 金谷源的股权关系为：ST 金谷
源持有联达国际贸易有限公司 23.81%股份，联达国际贸易有限公司持有金国园
公司 100%股份。上述披露的土地交易款已经全部付清，且已经按照国家相关法
律办理过户登记手续。

六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境
内外其他上市公司股份的情况
1、凯威化工及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司情况 
截至本报告签署之日，凯威化工及其控股股东丰威集团未持有境内、外上
市公司 5%以上的权益股份。凯威化工的实际控制人伍宏林先生未持有境内、外
上市公司 5%以上的权益股份。

2、伍宏林先生参股的盱眙银信公司参与 ST 金谷源向特定对象非公开发行
股票情况
2011 年 10 月 15 日，ST 金谷源发布《第五届董事会第八次会议决议》公告
（公告编号：2011-20）。公告中披露：ST 金谷源董事会曾于 2010 年 8 月 29 日
召开第五届第三次会议，审议通过向特定对象非公开发行股票的预案等议案，
该次董事会议案经 2011 年 1 月 11 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通
过。由于距离该次拟实施的非公开发行股票已满一年，且随着市场环境变化和
公司对完成收购的矿权经过进一步勘探，公司对原来拟定的开发计划进行了调
整，2011 年 10 月 12 日召开的 ST 金谷源第五届董事会第八次会议审议通过了
《关于终止实施 2011 年第一次临时股东大会通过的非公开发行股票预案的议
案》，同时审议通过了新的《关于公司向特定对象非公开发行股票的预案》等决
议。

根据新的非公开发行预案，ST 金谷源将向联达东方商业投资有限公司等 6
家公司定向增发 7,300 万股股票。伍宏林先生参股 30%的盱眙银信公司认购本
次非公开发行股票的 1,500 万股，占 ST 金谷源发行股份完成后总数的 4.61%。

截至本报告签署日，上述非公开发行预案尚未经 ST 金谷源股东大会批准、
未获得中国证监会核准。如非公开发行预案获股东大会批准并经中国证监会核
准并顺利实施，盱眙银信所持股份占 ST 金谷源全部发行在外股份的 4.61%。伍
宏林先生为盱眙银信的参股股东，也不存在除股权关系外的其他控制盱眙银信
的情形。如非公开发行预案成功实施，伍宏林先生不存在持有该上市公司 5%以
上股份情况。


第二节 权益变动决定及权益变动目的
一、权益变动决定
2011 年 10 月 10 日，凯威化工召开股东会，并做出决议，同意通过受让黄
海集团持有的部分黄海股份股权，成为上市公司控股股东，并授权执行董事伍
宏林先生全权办理与受让黄海股份股权有关的事宜。

二、权益变动目的
凯威化工通过协议受让黄海集团持有的部分黄海股份股权，成为黄海股份
的第一大股东，主要目的是希望通过收购一家上市公司，为公司进一步做大做
强奠定基础。同时，股份受让完成后，通过行使股东权利并承担股东义务，积
极推动黄海股份的产业调整，提升上市公司的盈利水平及持续经营能力，赢得
良好社会声誉，实现上市公司与凯威化工共同发展的双赢局面。

三、未来 12 个月内增减持上市公司股份的计划
截至本报告签署之日，凯威化工在未来 12 个月内无继续增持或减持黄海股
份的计划。


第三节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
本次权益变动由凯威化工协议方式收购黄海集团持有的黄海股份部分股
权，成为黄海股份第一大股东。本次收购过程中不存在接受其他第三方委托等
情形。本次收购需经须经国务院国有资产监督管理委员会批准后方可执行。

二、本次权益变动的相关协议
2011 年 10 月 18 日，凯威化工与黄海集团签署了《股份转让协议》，协议
主要内容如下：
1、协议当事人
出让方：黄海集团；
受让方：凯威化工。

2、转让股份的数量及比例
转让股份数量为 6,390 万股，占黄海股份总股本的 25%。

3、转让股份的性质
本次转让股份的性质为无限售条件的流通股，转让完成后该部分股份的性
质不发生变化。

4、转让价款
本次股份转让每股价格为 7.40 元，总价款共计 47,286 万元。

5、股份转让的对价支付
本次股份转让的价款全部以现金支付。

6、付款安排
《股份转让协议》签署后 5 个工作日内，凯威化工向黄海集团指定账户支
付全部股权转让款的 30%作为履行本协议的保证金；在双方取得有权批准部门
对本次股份转让的确认文件后 10 个工作日内，凯威化工向黄海集团付清剩余股
份转让款。

7、违约责任：
《股份转让协议》生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款
的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损
失。但不应超过违约方在签订本协议时预见到或应当预见到的因其违反本协议
可能给对方当事人造成的损失。

8、协议签订时间：2011 年 10 月 18 日
9、协议生效时间及条件：本协议须经国务院国资委批准后生效。

三、信息披露义务人持有目标股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，本次拟转让的股份不存在任何权利限制，包括但
不限于质押、冻结等。

四、其他情况
本次股份转让事项尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准后方可
实施。 
第四节 资金来源
本次支付的股份转让款总额为 47,286 万元根据凯威化工与黄海集团签署
的《股份转让协议》，协议签署后 5 个工作日内，凯威化工向黄海集团指定账户
支付全部股权转让款的 30%作为履行本协议的保证金；在双方取得有权批准部
门对本次股份转让的确认文件后 10 个工作日内，凯威化工向黄海集团付清剩余
股份转让款。凯威化工的收购资金全部来源于凯威化工自有和自筹资金，无直
接或者间接来源于上市公司及其关联方，无通过与上市公司的资产置换或其他
交易取得的资金。

伍宏林先生已就收购资金做出如下具体安排：
1、凯威化工以自有资本金 5,600 万元及累计利润 1,600 万利润，合计 7,200
万元支付股份转让款。根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的专项资金审
计报告（中喜专审字（2011）第 01460 号），至 2011 年 9 月 29 日，凯威化工账
面自有现金资金 1.2 亿元。凯威化工在支付 7,200 万元后，如果没有其他流动
资金支持，将缩减或终止贸易业务，集中精力做好黄海股份的经营。

2、为确保凯威化工的收购资金，伍宏林将向凯威化工进行增资 40,086 万
元。伍宏林先生筹资计划如下：
（1）伍宏林除控股或实际控制丰威集团和凯威化工外，还持有上海柏盛物
业管理发展有限公司 90%的股权，江苏远旗置业有限公司 70%的股权，江苏金台
投资有限公司 50%的股权，上述公司均正常经营，现金流良好，可以通过分红
的方式为伍宏林先生提供部分收购资金；
（2）伍宏林及妻子家庭财产（含个人名下房产及银行存款）不少于 1.8 亿
元（经财务顾问核查后预计数），部分可用于对凯威化工的增资；
（3）伍宏林先生拟将其拥有的家庭房产、上海柏盛物业管理发展有限公司
下属核心资产、江苏远旗置业有限公司房地产资产抵押至信托公司。信托公司
据此向不特定对象发行期限 2 年、不少于 3.5 亿元的专项集合信托计划，所筹
集资金用于本次股权收购。

上海柏盛物业管理发展有限公司目前主要资产为位于上海市长宁区虹井路
889 弄，占地面积 3,307 平方米，建筑面积 2,219.52 平方米的独立别墅八栋。
该资产系伍宏林先生于 2010 年 12 月 19 日通过股权转让获得上海柏盛物业管理
发展有限公司 90%股权。根据 2010 年 12 月 15 日上海地维房地产估价有限公司
出具的房地产咨询估价意见，该 8 栋别墅在 2010 年 12 月 10 日的市场价格为
221,952,000 元。

（4）资金还款计划。为保证按时偿还信托公司借款，伍宏林除以其下属公
司的分红偿还借款外，将在 18 个月内出售自有的房产、上海柏盛物业管理发展
有限公司下属核心资产；此外，江苏远旗置业有限公司下属房地产项目将于 2012
年 3 月前进入预售阶段，至贷款到期日，预计公司房地产项目已经结算，伍宏
林先生可以用公司利润的分红偿还信托公司的借款。


第五节 后续计划
一、未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市
公司主营业务作出重大调整的计划
鉴于黄海股份 2008 年度亏损，2009 年度扣除非经常性损益后的净利润为
负值，2010 年、2011 年上半年仍亏损，为提高上市公司资产的盈利能力，改变
上市公司经营状况，凯威化工成为上市公司控股股东之后，将加快研究资产重
组方案，努力实现上市公司的扭亏目标，转变现有不利的经营局面。

二、未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业
务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划
凯威化工成为上市公司控股股东之后，将采取切实可行的措施，处置公司
收益低、负担重的不良资产，强化经营，努力实现上市公司的扭亏目标，转变
现有不利的经营局面。具体事宜和操作方案将在权益变动完成后，会同上市公
司进行详细认真分析，严格履行上市公司相关决策程序，并严格按照上市公司
信息披露的相关规则严格履行披露义务。

三、改变上市公司现任董事、监事或高级管理人员组成
的计划
凯威化工将根据黄海股份的实际需要，本着有利于维护黄海股份及其全体
股东合法权益的原则，按照国家有关法律法规及黄海股份《公司章程》规定的
程序和方式改选董事、监事或高级管理人员，并按照信息披露的规则严格履行
披露义务。

截至本报告书签署之日，凯威化工与黄海股份其他股东之间不存在就董事、
高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进
行修改的计划
截至本报告书签署之日，凯威化工没有对黄海股份公司章程中可能阻碍收
购上市公司控制权的条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至本报告书签署之日，凯威化工没有对黄海股份现有员工聘用计划作出
重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署之日，凯威化工没有对黄海股份现有的分红政策进行调
整的计划。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，凯威化工无其他对上市公司业务和组织结构有重
大影响的计划。


第六节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，凯威化工及其实际控制人伍宏林先生承诺黄海股份
仍将保持人员独立、资产完整、财务独立、业务独立和机构独立，本次交易对
于黄海股份的经营独立性无实质性影响：
（一）人员独立
凯威化工及伍宏林先生保证黄海股份的总经理、副总经理、财务总监、董
事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在凯威化工及其控制的其他
企业、伍宏林先生控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不
在凯威化工及其控制的其他企业、伍宏林先生控制的其他企业处领取报酬。

（二）资产完整
凯威化工及伍宏林先生保证黄海股份资产的完整性和独立性，保证黄海股
份的资产全部处于黄海股份的控制之下，并被其独立拥有和运营，凯威化工及
其控制的其他企业、伍宏林先生控制的其他企业不以任何形式违法违规占有黄
海股份的资产和资金。

（三）财务独立
凯威化工及伍宏林先生保证黄海股份具有独立的财务部门和独立的财务核
算体系，建立规范、独立的财务会计制度和分、子公司的财务管理制度，保证
黄海股份独立在银行开立账户，不与控股股东及其关联方共用同一账户。

（四）业务独立
凯威化工及伍宏林先生保证黄海股份有独立开展经营活动所需的资产、人
员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力，尽量避免控股股东、
实际控制人及其关联企业与上市公司之间的关联交易，对于无法避免的关联交
易将按照公开、公平、公正的原则依法进行，凯威化工及伍宏林先生保证除通
过合法途径行使股东权利外，不对黄海股份的业务活动进行干预。

（五）机构独立
凯威化工及伍宏林先生保证黄海股份建立健全股份制公司的法人治理结
构，拥有独立、完整的组织结构，保证黄海股份的股东大会、董事会、监事会、
总经理等按照法律、法规和公司章程的规定独立行使职权。

本次权益变动完成后，黄海股份仍将在采购、生产、销售和知识产权方面
保持独立。

二、关于同业竞争
凯威化工从事的化工贸易产品主要包括乙二醇、精对苯二甲酸和苯乙烯等，
主要用于生产涤纶的化工原料。青岛黄海橡胶股份有限公司从事的化工贸易主
要是橡胶制品，包括内胎、外胎、垫带。经核查，凯威化工与黄海股份从事的
化工贸易产品在产品性质、终端用途和市场需求等方面均存在显著差异，因此
凯威化工从事的化工贸易业务部分与黄海股份所从事的化工贸易不存在同业竞
争关系。

同时，凯威化工及其实际控制人伍宏林先生作出如下避免同业竞争的书面
承诺：
1、凯威化工所经营的化工贸易如果与黄海股份经营的化工贸易构成同业竞
争或潜在同业关系时,凯威化工将终止相关的贸易活动,以维护上市公司的利
益。

2、凯威化工在作为黄海股份控股股东或实际控制人期间，凯威化工及其控
制的公司或其他组织、伍宏林先生及其控制的公司或其他经营组织不从事与黄
海股份及黄海股份下属控股子公司主要经营业务具有同业竞争或潜在同业竞争
关系的生产与经营。

3、如在上述期间，凯威化工及其控制的公司或其他经营组织、伍宏林先生
及其控制的公司或其它经营组织获得的商业机会与黄海股份主营业务发生同业
竞争或可能发生同业竞争的，将立即通知黄海股份，尽力将该商业机会给予黄
海股份，以确保黄海股份及黄海股份其它股东利益不受损害。

三、关于关联交易
本次权益变动前，凯威化工及其关联方与黄海股份之间不存在关联交易。

凯威化工及其实际控制人伍宏林先生就关联交易事项作出承诺：
在凯威化工作为黄海股份控股股东期间，凯威化工及其控制的公司或其他
组织、伍宏林先生及其控制的公司或其他经营组织将尽量减少并规范与黄海股
份的关联交易。若有不可避免的关联交易，将遵循市场公平、公正、公开的原
则，依法与黄海股份签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，
交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，不通过关联交易损害黄海股份
的利益，也不损害双方股东的合法权益，并将按照有关法律、法规和《上海证
券交易所股票上市规则》、《青岛黄海橡胶股份有限公司公司章程》等有关规定
履行信息披露义务和办理有关报批程序。 
第七节 与上市公司之间的重大交易
本次权益变动前 24 个月内，凯威化工及其董事、监事和高级管理人员与黄
海股份之间未发生如下重大交易行为：
1、与黄海股份及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高
于黄海股份最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易；
2、与黄海股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币 5
万元以上的交易；
3、对拟更换的黄海股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何
类似安排；
4、对黄海股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。


第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、在本报告书签署之日前六个月内通过证券交易所的
证券交易买卖黄海股份股票的情况
经自查，凯威化工在提交本报告书之日前 6 个月内不存在买卖黄海股份股
票的行为。

二、相关董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系
亲属，在本次权益变动前六个月内买卖黄海股份挂牌交易股
份情况
经自查，凯威化工的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在
提交本报告书之日前 6 个月内不存在买卖黄海股份股票的行为。


第九节 信息披露义务人的财务资料
一、审计意见
中喜会计师事务所对信息披露义务人凯威化工 2009 年、2010 年和 2011 年
1-8 月份财务报表进行了审计，出具了中喜审字（2011）第 01700 号《审计报
告》，会计师认为：凯威化工财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所
有重大方面公允反映了凯威化工 2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日、2011
年 8 月 31 日的财务状况以及 2009 年度、2010 年度、2011 年 1-8 月的经营成果
和现金流量。

二、财务报表

凯威化工资产负债表
单位：元
资 产 2011 年 8 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 66,236,133.49 8,051,382.33 1,408,495.01 2,241,217.62
交易性金融资产 0.00 0.00 0.00
应收票据 0.00 0.00 0.00 73,700.00
应收账款 966,627.90 63,889,650.00 67,581,461.47 11,089,161.00
预付款项 158,519,714.18 63,688,748.51 604,877.78 0.00
应收利息 0.00 0.00 0.00 0.00
应收股利 0.00 0.00 0.00 0.00
其他应收款 76,997,435.45 63,625,208.45 3,745,688.72 1,000,000.00
存 货 0.00 0.00 0.00 0.00
一年内到期的非流
动资产
0.00 0.00 0.00
0.00
其他流动资产 163,649.46 0.00 0.00 0.00
流动资产合计 302,883,560.48 199,254,989.29 73,340,522.98 14,404,078.62
非流动资产：
可 供 出 售 金 融 资
产
0.00 0.00 0.00 0.00
持有至到期投资 0.00 0.00 0.00 0.00
长期应收款 0.00 0.00 0.00 0.00
长期股权投资 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
投资性房地产 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产 598,088.40 866,129.76 1,268,195.02 1,491,335.94
在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00
工程物资 0.00 0.00 0.00 0.00
固定资产清理 0.00 0.00 0.00 0.00
无形资产 0.00 0.00 0.00 0.00
开发支出 0.00 0.00 0.00 0.00
商誉 0.00 0.00 0.00 0.00
长期待摊费用 0.00 0.00 25,598.00 32,098.00
递延所得税资产 196,878.95 322,007.22 180,119.08 0.00
其他非流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00
非流动资产合计 10,794,967.35 11,188,136.98 11,473,912.10 11,523,433.94
资产总计 313,678,527.83 210,443,126.27 84,814,435.08 25,927,512.56

凯威化工资产负债表（续）
单位：元
负债和所有者权益 2011 年 8 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 2009 年 12 月 31 日 2008 年 12 月 31 日
流动负债：
短期借款 15,000,000.00 0.00 0.00 0.00
交易性金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00
应付票据 107,617,920.00 0.00 0.00 0.00
应付账款 906,505.95 47,437,719.29 52,404,689.23 15,326,531.05
预收款项 54,604,605.00 16,998,090.00 18,591,624.57 33,622.53
应付职工薪酬 0.00 0.00 0.00 0.00
应交税费 6,308,745.84 3,145,403.60 1,252,146.94 58,592.79
应付利息 0.00 0.00 0.00 0.00
应付股利 0.00 0.00 0.00 0.00
其他应付款 57,153,738.04 79,725,320.00 0.00 400,058.34
一年内到期的非流
动负债
0.00 0.00 0.00 0.00
其他流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
流动负债合计 241,591,514.83 147,306,532.89 72,248,460.74 15,818,804.71
非流动负债：
长期借款 0.00 0.00 0.00 0.00
应付债券 0.00 0.00 0.00 0.00
长期应付款 0.00 0.00 0.00 0.00
专项应付款 0.00 0.00 0.00 0.00
预计负债 0.00 0.00 0.00 0.00
递延所得税负债 0.00 0.00 0.00 0.00
其他非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00
非流动负债合计 0.00 0.00 0.00 0.00
负债合计 241,591,514.83 147,306,532.89 72,248,460.74 15,818,804.71
所有者权益：
实收资本 56,000,000.00 56,000,000.00 10,000,000.00 10,000,000.00
资本公积 0.00 0.00 0.00
盈余公积 0.00 0.00 0.00
未分配利润 16,087,013.00 7,136,593.38 2,565,974.34 108,707.85
归属于母公司所有
者权益合计
72,087,013.00 63,136,593.38 12,565,974.34 10,108,707.85
少数股东权益 0.00 0.00 0.00 0.00
所有者权益合计 72,087,013.00 63,136,593.38 12,565,974.34 10,108,707.85
负债和所有者权益总计 313,678,527.83 210,443,126.27 84,814,435.08 25,927,512.56 
凯威化工利润表
单位：元
项 目 2011 年 1-8 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、营业收入 142,768,303.92 166,011,752.54 103,078,332.56 63,538,813.28
二、营业总成本 131,359,401.15 159,913,932.44 99,722,300.45 62,516,170.79
其中：营业成本 132,355,734.36 157,751,194.44 97,746,642.66 60,997,260.75
营业税金及
附加
622,563.11 452,001.43 235,968.83 145,454.23
销售费用 440,463.30 917,735.59 867,167.85 634,533.44
管理费用 55,086.13 222,655.76 450,801.95 377,880.13
财务费用 -1,613,932.67 2,792.62 4,584.51 3,825.95
资产减值损
失
-500,513.08 567,552.60 417,134.65 357,216.29
加：公允价值变动
收益
0.00 0.00 0.00 0.00
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00
其中：对联营企业
和合营企业的投资
收益
0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 11,408,902.77 6,097,820.10 3,356,032.11 1,022,642.49
加：营业外收入 45,610.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 2,486.34 0.00 0.00 0.00
其中：非流动资产
处置净损失
0.00 0.00 0.00 0.00
四、利润总额 11,452,026.43 6,097,820.10 3,356,032.11 1,022,642.49
减：所得税费用 2,501,606.81 1,527,201.06 898,765.62 254,760.62
五、净利润 8,950,419.62 4,570,619.04 2,457,266.49 767,881.87
归属于母公司所有
者的净利润
8,950,419.62 4,570,619.04 2,457,266.49 767,881.87
少数股东
损益
0.00 0.00 0.00 0.00

凯威化工现金流量表
单位：元
项 目 2011 年 1-8 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 52,953,624.76 140,532,819.52 38,846,840.00 62,251,250.54
收到的税费返还 0.00 0.00 0.00 0.00
收到其他与经营活动有关的现金 255,217,295.78 161,662,359.64 85,485,826.27 259,765.27
经营活动现金流入小计 308,170,920.54 302,195,179.16 124,332,666.27 62,511,015.81
购买商品、接受劳务支付的现金 56,983,450.48 126,657,847.64 32,823,100.53 58,529,344.84
支付给职工以及为职工支付的现
金
146,512.64 256,795.00 251,411.01 324,481.01
支付的各项税费 350,735.85 425,624.87 403,027.71 813,918.81
支付其他与经营活动有关的现金 273,250,207.29 214,212,024.33 91,489,426.63 59,667,744.66
经营活动现金流出小计 330,730,906.26 341,552,291.84 124,966,965.88 59,667,744.66
经营活动产生的现金流量净额 -22,559,985.72 -39,357,112.68 -634,299.61 2,843,271.15
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
取得投资收益收入收到的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
处置固定资产、无形资产和其他长
期资产而收到的现金净额 0.00 0.00 0.00 0.00
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额 0.00 0.00 0.00 0.00
收到其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
投资活动现金流入小计 0.00 0.00 0.00 0.00
购建固定资产、无形资产和其他长
期资产支付的现金
0.00 0.00 198,423.00 1,700,623.03
投资支付的现金 0.00 0.00 0.00 3,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
0.00 0.00 0.00 0.00
支付其他与投资活动有关的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
投资活动现金流出小计 0.00 0.00 198,423.00 4,700,623.03
投资活动产生的现金流量净额 0.00 0.00 -198,423.00 -4,700,623.03

凯威化工现金流量表（续）
单位：元
项 目 2011 年 1-8 月 2010 年度 2009 年度 2008 年度
三、筹资活动产生的现
金流量：
吸收投资收到的现金 0.00 46,000,000.00 0.00 3,000,000.00
其中：子公司吸收少数
股东投资收到的现金
0.00 0.00 0.00 0.00
取得借款收到的现金 15,000,000.00 0.00 0.00 0.00
收到其他与筹资活动
有关的现金
0.00 0.00 0.00 0.00
筹资活动现金流入小
计
15,000,000.00 46,000,000.00 0.00 3,000,000.00
偿还债务支付的现金 0.00 0.00 0.00 0.00
分配股利、利润或偿付
利息支付的现金
453,183.12 0.00 0.00 0.00
其中：子公司支付给少
数股东的股利、利润
0.00 0.00 0.00 0.00
支付其他与筹资活动
有关的现金
0.00 0.00 0.00 0.00
筹资活动现金流出小
计
453,183.12 0.00 0.00 0.00
筹资活动产生的现金
流量净额
14,546,816.88 46,000,000.00 0.00 3,000,000.00
四、汇率变动对现金及
现金等价物的影响
0.00 0.00 0.00 0.00
五、现金及现金等价物
净增加额
-8,013,168.84 6,642,887.32 -832,722.61 1,142,648.12
加：期初现金及现金等
价物余额
8,051,382.33 1,408,495.01 2,241,217.62 1,098,569.50
六、期末现金及现金等
价物余额
38,213.49 8,051,382.33 1,408,495.01 2,241,217.62

第十节 其他重大事项
信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并
能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动
的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而
必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露
而未披露的其他信息。

信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


第十一节 备查文件
1、凯威化工营业执照和税务登记证复印件
2、凯威化工董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明复印件
3、凯威化工关于本次权益变动的董事会决议、股东会决议
4、凯威化工关于本次交易开始接触时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况
说明
7、凯威化工与黄海集团签署的《股份转让协议》
8、凯威化工关于收购资金来源的说明
9、凯威化工关于实际控制人在最近两年内未发生变化的说明
10、在《股份转让协议》签署之日起前 6 个月内，凯威化工及其董事、监
事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司
股份的说明
11、凯威化工所聘请的专业机构和相关人员在本次交易前 6 个月内持有或
买卖被收购上市公司股票的说明
12、凯威化工不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上
市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
13、凯威化工 2011 年 1-8 月份经审计的财务报告，及 2010、2009、2008
年财务报表
14、凯威化工关于避免与上市公司同业竞争的承诺函
15、凯威化工关于规范与上市公司关联交易的承诺函
16、凯威化工关于保持上市公司独立运作的承诺函
17、财务顾问出具的核查意见
18、法律意见书
本报告书及相关备查文件备置于凯威化工、黄海股份及上海证券交易所。


信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

江苏凯威化工有限公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
年 月 日

财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益
变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对此承担相应的责任。

华林证券有限责任公司（盖章）
法定代表人或授权代表：
项目主办人： 杨伟伟 陆李英
年 月 日

律师声明
经办律师及其所代表的律师事务所已按照执业规则规定的工作程序履行勤
勉尽责义务，对权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京天元律师事务所（盖章）
负责人（授权代表人）：
经办律师：
年 月 日 
附表
详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称
青岛黄海橡胶股份有
限公司
上市公司所在地
青岛市城阳区棘洪滩
金岭工业园 3 号
股票简称 ST 黄海 股票代码 600579
信息披露义务
人名称
江苏凯威化工有限公
司
信息披露义务人
注册地
拥有权益的股
份数量变化
增加 √
不变，但持股人发生
变化 □
有无一致行动人 有 □ 无 √
信息披露义务
人是否为上市
公司第一大股
东
是 √ 否 □ 信息披露义务人
是否为上市公司
实际控制人
是 □ 否 √
信息披露义务
人是否对境内、
境外其他上市
公司持股 5%以
上
是 □ 否 √
回答“是”，请注明公
司家数
信息披露义务人
是否拥有境内、外
两个以上上市公
司的控制权
是 □ 否 √
回答“是”，请注明
公司家数
权益变动方式
（可多选）
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ （请注明）
信息披露义务
人披露前拥有
权益的股份数
量及占上市公
司已发行股份
比例
持股数量：0 比例：0
本次发生拥有
权益的股份变
动的数量及变
动比例
变动数量：6,390 万股 变动比例：25％
与上市公司之
间是否存在持
续关联交易
是 □ 否 √ 
与上市公司之
间是否存在同
业竞争
是 □ 否 √
信息披露义务
人是否拟于未
来 12 个月内继
续增持
是 □ 否 √
信息披露义务
人前 6 个月是
否在二级市场
买卖该上市公
司股票
是 □ 否 √
是否存在《收购
办法》第六条规
定的情形
是 □ 否 √
是否已提供《收
购办法》第五十
条要求的文件
是 √ 否 □
是否已充分披
露资金来源
是 √ 否 □
是否披露后续
计划
是 √ 否 □
是否聘请财务
顾问
是 √ 否 □
本次权益变动
是否需取得批
准及批准进展
情况
是 √ 否 □
信息披露义务
人是否声明放
弃行使相关股
份的表决权
是 □ 否 √
2011 年 10 月 27 日 
华林证券有限责任公司
关于
青岛黄海橡胶股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
二○一一年十月

声 明
1、特别声明：凯威化工及其实际控制人就本次收购的资金来源、收购人之
间是否存在一致行动关系、控制关系等提供的《权益变动报告书》及其说明，尚
无法达到《收购管理办法》的相关要求，本财务顾问将就上述事项进一步核查，
核查结果将决定该收购事项能否取得有关部门最终批准，为保护投资者权益，先
就核查中发现的风险予以披露，恢复股票交易。

2、本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就《详式权
益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立地进行的。

3、本财务顾问依据的有关资料由江苏凯威化工有限公司及参与方提供。江
苏凯威化工有限公司及参与方已向本财务顾问做出承诺，保证其所提供的所有文
件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载
或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。本财务顾问确信
此次权益变动的有关申报文件的内容与格式符合规定。

4、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专
业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

5、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权
益变动各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做
出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

6、本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准，本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有权机关的批准。

7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读江苏凯威化工
有限公司出具的详式权益变动报告书以及有关此次权益变动各方发布的相关公
告。

8、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均无任何利益关系，就本次详式
权益变动报告书所发表的核查意见是完全独立进行的。

9、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度。 
目 录
一、对详式权益变动报告书内容的核查..................................3
二、对信息披露义务人本次受让股权目的的核查..........................3
三、对信息披露义务人基本情况的核查..................................3
（一）对信息披露义务人主体资格的核查 .............................. 3
（二）对信息披露义务人是否具备收购的经济实力的核查............... 4
（三）是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查 ..... 5
（四）对信息披露人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查 ..... 5
（五）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查 ................. 5
四、对信息披露义务人进行证券市场化规范运作辅导的情况................6
五、对信息披露义务人产权及控制关系的核查............................7
六、对信息披露义务人的权益变动方式的核查............................7
七、对信息披露义务人收购资金来源及其合法性的核查....................8
八、对本次权益变动是否涉及以证券支付收购价款的核查..................9
九、对信息披露义务人履行必要的授权和批准程序的核查..................9
九、对收购人是否已对收购过渡期间保持黄海股份稳定经营做出安排以及该安排
是否符合有关规定的核查.............................................10
十、对信息披露义务人后续计划的核查.................................10
十一、与上市公司业务是否存在同业竞争、关联交易的核查...............10
（一）对同业竞争的核查 ............................................. 10
（二）对关联交易的核查 ............................................. 11
十二、对保持上市公司经营独立性的核查...............................12
十三、在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外做出其他补偿安排的核查
...................................................................12
十四、信息披露义务人及其关联方与黄海股份之间重大交易的核查.........12
十五、对前六个月内买卖上市公司交易股份情况的核查...................13
十六、对上市公司原控股股东及其关联方存在的未清偿的对公司的负债、未解除
公司为其负债提供的担保情形的核查...................................13
十七、对是否存在其他重大事项的核查.................................13
十八、关于是否能够按照收购办法第 50 条提供文件的核查意见............13
十九、财务顾问意见.................................................14

释 义
除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本核查意见中具有如下含义：
凯威化工 指 江苏凯威化工有限公司
黄海股份、ST 黄海 指 青岛黄海橡胶股份有限公司
黄海集团 指 青岛黄海橡胶集团有限责任公司
本财务顾问 指 华林证券有限责任公司
本核查意见、核查意
见
指
华林证券有限责任公司关于青岛黄海橡胶股份有
限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见
详式权益变动报告书 指 青岛黄海橡胶股份有限公司详式权益变动报告书
本次权益变动 指
凯威化工协议收黄海集团所持黄海股份 6,390 万股
股份后，凯威化工成为黄海股份第一大股东，黄海
股份实际控制人变更为伍宏林先生的行为
协议、股份转让协议 指
青岛黄海橡胶股份有限公司与凯威化工于 2011 年
10 月 18 日签署的《股份转让协议》
协议股份 指
《股份转让协议》中约定的黄海集团拟转让与凯威
化工的黄海股份 6,390 万股股份，该股份占黄海股
份总股本的比例为 25%
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元 指 人民币元 
绪 言
凯威化工于 2011 年 10 月 18 日和黄海集团签署《股份转让协议》。根据协议
安排，凯威化工拟受让黄海集团持有的 ST 黄海 6,390 万股股份，股份转让金额
为人民币 47,286 万元。

本次协议转让股份达到黄海股份总股本的 25%，根据《上市公司收购管理办
法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告
书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购
报告书》等法规要求，凯威化工构成本次交易的信息披露义务人并履行了披露详
式权益变动报告书等信息披露义务。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购
管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，华林证券有限责任公司接受凯威化
工委托，担任本次交易的受让方财务顾问，并就其披露的详式权益变动报告书有
关内容出具核查意见。

本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见
内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责之义务。


一、对详式权益变动报告书内容的核查
信息披露义务人编制的《青岛黄海橡胶股份有限公司详式权益变动报告书》
分为十二个部分，分别为释义、信息披露义务人介绍、本次交易的决定和目的、
本次交易的交易方式、本次交易的资金来源、本次交易的后续计划、本次交易对
上市公司的影响、信息披露义务人与黄海股份之间的重大交易、前 6 个月内买卖
上市交易股份的情况、信息披露义务人的财务资料、其他重大事项与备查文件。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的详式权益变动报告书符合
《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》的要求。

二、对信息披露义务人本次受让股权目的的核查
凯威化工通过协议受让黄海集团持有的部分黄海股份股权，成为黄海股份的
第一大股东，主要目的是希望通过收购一家上市公司，为公司进一步做大做强奠
定基础。同时，股份受让完成后，通过行使股东权利并承担股东义务，积极推动
黄海股份的产业调整，提升上市公司的盈利水平及持续经营能力，赢得良好社会
声誉，实现上市公司与凯威化工共同发展的双赢局面。

本财务顾问在尽职调查中对凯威化工此次权益变动的目的进行了了解。本财
务顾问认为，信息披露义务人本次权益变动目的未与现行法律法规要求相违背，
对凯威化工本次权益变动目的的描述，本财务顾问认为是可信的。

三、对信息披露义务人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人主体资格的核查
公司的基本情况如下：
名 称：江苏凯威化工有限公司
注册地址：东台市时堰镇三里路 7 号
注册资本：5,600 万元
法定代表人：伍宏林
营业执照注册号：320981000018889 
组织机构代码：66681213-6
税务登记证号码：320981666812136
企业类型：有限责任公司
成立日期：2007 年 9 月 10 日
经营范围：许可经营项目：危险化学品批发（按危险化学品经营许可证所列
项目经营，限外购外销批发，不设储存）。一般经营项目：化工产品、化纤产品
及原料、化纤纺织加工设备及配件、化工设备及配件、建材销售，投资咨询，企
业管理咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口服务（国家限定企业经营
或禁止进出口的商品和技术除外）。

经核查，本财务顾问认为，凯威化工为依法设立并持续经营的有限责任公司，
凯威化工具备受让黄海股份股权的主体资格。

（二）对信息披露义务人是否具备收购的经济实力的核查
经核查，凯威化工最近三年及一期财务简况如下：
单位：元
项目
2011年8月31日
或2011年1-8月份
2010年12月31日
或2010年度
2009年12月31日
或2009年度
2008年12月31日
或2008年度
总资产 313,678,527.83 210,443,126.27 84,814,435.08 25,927,512.56
总负债 241,591,514.83 147,306,532.89 72,248,460.74 15,818,804.71
所有者权益 72,087,013.00 63,136,593.38 12,565,974.34 10,108,707.85
资产负债率 77.02% 70.00% 85.18% 61.01%
营业收入 142,768,303.92 166,011,752.54 103,078,332.56 63,538,813.28
营业利润 11,408,902.77 6,097,820.10 3,356,032.11 1,022,642.49
净利润 8,950,419.62 4,570,619.04 2,457,266.49 767,881.87
注：2009 年、2010 年以及 2011 年 1-8 月份财务数据经中喜会计师事务所有限责任公司
（以下简称中喜会计师事务所）中喜审字（2011）第 01700 号审计报告审计。中喜会计师事
务所就凯威化工上述期间的财务报表出具标准无保留意见。

经核查，本次支付的股份转让款总额为 47,286 万元。截至本报告签署日，
凯威化工的注册资本为 5,600 万元。凯威化工的全体股东伍宏林先生和丰威集团
承诺，若凯威化工与黄海集团达成《股份转让协议》，在签署后，如果凯威化工
自有资金不足以支付全部收购款，凯威化工的全体股东将追加投资，以保证凯威
化工按照签署的《股份转让协议》的约定支付股份转让款。

经核查，本财务顾问认为凯威化工全体股东已对收购资金来源做出安排，但
有关安排存在重大不确定性（详见本核查意见第 7 节“对信息披露义务人收购资
金来源及其合法性的核查”），《详式权益变动报告书》中的有关说明无法达到《上
市公司收购管理办法》的相关要求，本财务顾问将就上述事项进一步核查。

（三）是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形
的核查
经核查，并根据凯威化工出具的声明，本财务顾问认为：凯威化工不存在负
有数额较大债务，到期未清偿且处于持续状态的情形；最近三年没有违法行为，
也没有涉嫌违法行为；最近三年未发生证券市场失信行为。即凯威化工不存在《上
市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形，也不存在其他不得收
购上市公司的情形。

（四）对凯威化工是否具备规范运作上市公司的管理能力的
核查
经核查，凯威化工管理层年龄结构、知识结构搭配合理，具有较为丰富的现
代企业管理经验，内部管理能力在不断增强，业绩稳定增长，管理较为规范，内
控制度较为完善。本财务顾问也已根据《收购管理办法》等法律法规的要求，对
信息披露义务人进行了证券市场规范化运作的必要辅导，信息披露义务人董事、
监事和高级管理人员已经较为熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中国证监
会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

本财务顾问认为，凯威化工具有较好的治理结构、规范的管理体制、完善的
决策机制和内控制度，可实现上市公司规范运作的管理。

（五）对信息披露义务人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，并根据凯威化工提供的资料，本财务顾问认为，凯威化工具有良好
的诚信记录，最近五年以来没有受到任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，
也没有涉及与经济纠纷相关的重大民事诉讼或仲裁。

经核查，2009 年 6 月 25 日，江苏金国园房地产开发公司（以下简称“金国
园公司”）向自然人喻新华借款 5,500 万元。伍宏林先生与玉源控股股份有限公
司、北京路源世纪投资管理有限公司、北京九台投资管理有限公司、自然人路联
等 5 位法人和自然人为该笔借款提供担保。该笔借款到期后，金国园公司未能按
期偿还本息，喻新华向法院提起诉讼。后各方达成和解协议。根据江苏省南通市
中级人民法院出具的（2010）通中执字第 0038-1 号《执行裁定书》，金国园公司
偿还的借款已达到清偿债务的数额范围。由于本案已结案并得到妥善的解决，伍
宏林的连带担保责任亦随之解除。除上述事项外，伍宏林先生近五年来没有涉及
与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁事项。

经核查，凯威化工的实际控制人伍宏林先生曾经在上市公司担任高级管理人
员。2008 年 11 月 27 日，经玉源控股股份有限公司（现公司名称：金谷源控股
股份有限公司，股票代码：000408，以下简称“ST 金谷源”）第四届董事会临时
会议决议，聘任伍宏林先生担任上市公司副总裁。2010 年 10 月 26 日，伍宏林
先生辞去上市公司副总裁职务。除上述情况外，伍宏林先生没有在其他上市公司
担任过董事、监事或高级管理人员职务，也不存在控制过其他上市公司的情形。

伍宏林先生在担任上市公司副总裁期间，有媒体曾经发表或转载《ST 玉源被报
惊人黑幕，高管涉嫌操纵自家股票》、《*ST 玉源欲跻身黄金开采业，被疑内幕交
易》等文章，报道称 ST 金谷源高管涉嫌从事内幕交易、市场操纵等违规行为。

经查询中国证监会和深圳证券交易所网站，截至本报告书出具日，未发现 ST 金
谷源以及伍宏林先生存在因内幕交易、市场操纵等违规行为被证券监管机构处
罚、立案调查、交易所纪律处分等情形。对本事项，本财务顾问已作核查并将保
持关注。除上述事项外，伍宏林先生近 5 年来也未受过其他与证券市场相关的行
政处罚、刑事处罚。

四、对信息披露义务人进行证券市场化规范运作辅导的
情况
本财务顾问通过座谈、安排自学等方式对信息披露义务人进行证券市场规范
化运作的辅导，重点介绍了作为上市公司股东应承担的义务，包括避免同业竞争、
避免不公平的关联交易、与上市公司实现业务、资产、人员、机构、财务“五分
开”等。在此基础上，本财务顾问就上市公司后续规范性运作要求等事宜，对信
息披露义务人进行了必要的辅导，并对信息披露义务人按照规定的内容及格式制
作的申报文件进行了指导，督促其按照有关规定和程序依法履行报告、公告和其
他法定义务。 
五、对信息披露义务人产权及控制关系的核查
凯威化工的实际控制人为伍宏林先生。伍宏林先生直接持有凯威化工 45%股 （未完）