[关联交易]*ST申龙：重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易报告书摘要
*ST申龙重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏暨关联交易报告书摘要 证券代码：600401 证券简称：*ST申龙上市地：上海证券交易所 江苏申龙高科集团股份有限公司 重大资产出售及以新增股份 吸收合并海润光伏科技股份有限公司 暨关联交易报告书摘要 出售资产交易对方名称：江苏申龙创业集团有限公司 住所及通讯地址：江苏省江阴市申港镇申圩路 吸收合并交易对方名称：海润光伏科技股份有限公司全部 20名股东 住所及通讯地址：江阴市徐霞客镇璜塘工业园区 独立财务顾问 签署日期：2011年 10月 2-1-2-1 *ST申龙重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏暨关联交易报告书摘要 公司声明 本重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联 交易报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重大 资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易报告书 全文的各部分内容。重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限 公司暨关联交易报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件备置于江 苏申龙高科集团股份有限公司住所地及上海证券交易所。 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事会及全体董事对其真实性、准确性、完 整性承担个别及连带责任。 本次交易出售交易对方及吸收合并交易对方分别出具了承诺，保证其为本次 交易所提供的有关信息真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担个别和连带的法律责任。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引 致的投资风险，由投资者自行负责。 中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意 见，均不表明其对本公司股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 2-1-2-2 *ST申龙重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏暨关联交易报告书摘要 重大事项提示 1、根据本公司与申龙创业签署的附生效条件的《资产出售协议》、《资产 出售协议之补充协议》及阳光集团作出的相关承诺，本公司拟将所有资产及负债， 以2010年10月31日为评估基准日，参考评估结果作价 27,941.35万元，全部出售 给申龙创业，申龙创业以银行转账方式支付对价，如遇负债无法剥离，则由申龙 创业以等值现金予以补足。阳光集团为上述交易提供担保，若申龙创业将来不能 及时、足额向本公司支付转让款或不能及时、足额向本公司现金补足无法剥离的 负债，阳光集团将代替申龙创业向本公司承担付款义务。 根据本公司与海润光伏及其全体股东签署的附生效条件的《吸收合并协议》 及《吸收合并协议之补充协议》，以2010年10月31日为评估基准日，海润光伏 参考评估作价233,511.11万元，本公司向海润光伏全体股东以3.00元的价格发行 77,837.04万股股份换股吸收合并海润光伏，吸收合并完成后，本公司仍存续， 海润光伏法人资格将予以注销。 本次交易后，本公司股份将由25,804.76万股增加至103,641.80万股，紫金 电子及其一致行动人约占本次交易后本公司总股本的 41.87%，紫金电子的实际 控制人陆克平为本次交易后本公司的实际控制人。 上述资产出售、以新增股份吸收合并海润光伏构成公司本次交易不可分割的 整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述交易均不予实施。 2、本次吸收合并的资产总额截至2009年12月31日金额为19.51亿元，本公 司截至2009年12月31日合并总资产为12.61亿元，吸收合并的资产总额占上市公 司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为154.72%，大 于50%，因而本次交易构成重大资产重组。 本次交易已经本公司2011年第一次临时股东大会决议通过，并已获得了外 资主管部门的批准和中国证监会的核准，海润光伏股东紫金电子及其一致行动人 因本次交易触发了对上市公司的要约收购义务，已取得中国证监会对其要约收购 义务的豁免。 2-1-2-3 *ST申龙重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏暨关联交易报告书摘要 尽管本次交易已经获得了相关部门的批准和核准，但是本次交易的资产交割 还需履行必要的手续，仍存在一定的不确定性，提醒投资者注意资产交割不确定 性的风险。 3、本次交易完成后，本公司主营业务将从软塑彩印及复合包装产品的生产 和销售变更为太阳能电池用单晶硅棒/片、多晶硅锭/片、太阳能电池片及组件的 研发、生产和销售。鉴于本次交易前后公司所从事的业务类型有着明显的区别， 对此，公司的经营制度和管理模式也需要随之做出调整和完善。因此，本次交易 存在公司业务转型风险。此外，国际及国内宏观经济波动、国家法规及产业政策 变化、市场竞争、汇率波动、原材料价格波动、能源价格波动、技术更新及替代 等因素，将给本公司即将进入的太阳能光伏行业的经营带来一定风险。 4、本次新增股份的发行价格为不低于定价基准日（本次交易首次董事会决 议公告日即2011年1月15日）前 20个交易日股票交易均价，确定为 3.00元（定价 基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定 价基准日前20个交易日股票交易总量）。若本公司股票在定价基准日至发行日 期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。本次股份发行数量为 77,837.04万股，其中海润光伏股东升阳国际承诺自股份登记至其名下起12个月 内不转让新增股份，海润光伏其他股东均承诺自股份登记至其名下起36个月内 不转让新增股份。 5、本公司管理层对 2011年的盈利情况进行了预测，出具了《备考盈利预测 报告》并已经公证天业会计师事务所审核，海润光伏对其2012和2013年的盈利 情况进行了预测。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料以及 在特定的假设条件下对经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据 相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，不可 抗力事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假 设遵循了谨慎性原则，且海润光伏股东已经对盈利预测作出了补偿承诺，但仍可 能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，本公司提请投资者在 进行投资决策时应谨慎使用。 2-1-2-4 *ST申龙重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏暨关联交易报告书摘要 6、海润光伏管理层预测其2011年归属于母公司所有者的净利润为 49,855.12万元。2011年1月28日，本公司与海润光伏全体股东签署了关于本次 重大资产重组之《利润补偿协议》，海润光伏全体股东一致承诺：海润光伏 2011 年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于上述预测值，即人民币49,855.12 万元，若实际归属于母公司所有者的净利润数小于上述预测净利润数，本公司应 在本公司2011年年度报告披露之日起5日内，以书面方式向海润光伏全体股东通 知海润光伏实际盈利数小于预测净利润的事实，并要求其补偿利润差额，海润光 伏全体股东应在接到本公司通知后的30日内按照协议签署日的海润光伏股份比 例以现金方式向本公司补足利润差额。 海润光伏编制了其2012年和2013年的盈利预测报告，预计 2012年将实现归 属于母公司股东净利润50,965.79万元，2013年实现归属于母公司净利润 52,858.38万元。对于海润光伏 2011至2013年的盈利预测实现情况，阳光集团作 出如下承诺： （1）阳光集团为海润光伏全体股东向上市公司 2011年盈利预测进行补偿的 行为提供担保，即如果经会计师专项审核的海润光伏 2011年实际盈利数小于 49,855.12万元，且海润光伏有股东未按照签订的协议在约定的时间内向上市公 司支付利润差额，则阳光集团代为偿付该股东应支付的利润差额及违约金； （2）如果重组完成后，上市公司经审计的年报显示未能实现海润光伏编制 的 2012年及 2013年盈利预测，即上市公司归属于母公司股东的净利润 2012 年小于 50,965.79万元，2013年小于 52,858.38万元，则阳光集团在上市公司 年报披露的 5日内，以现金方式向上市公司补足利润差额。 7、本次重组完成后，存续公司的外资比例将低于25%。经海润光伏自查， 其部分设备在《国内投资项目不予免税的进口商品目录》内，且已享受了免征关 税和进口环节增值税的优惠，根据相关规定，本次合并后需要补缴关税和进口环 节增值税。假定本次重大资产重组的资产交割在2011年12月完成，根据海润光 伏财务部门测算，海润光伏需要补缴关税约 195.17万元，补缴增值税约 1,173.80 万元，金额合计约为 1,368.97万元，具体补缴税款的确定，将以主管税务部门认 定的结果为准。为减轻重组后上市公司的负担，保护全体股东的利益，海润光伏 2-1-2-5 *ST申龙重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏暨关联交易报告书摘要 全体股东已经承诺，主动承担本次交易后上市公司需补缴的税款，上市公司补缴 相关税款后将由海润光伏全体股东按其持股比例向上市公司补足。 8、为充分保护本公司除申龙创业之外的其他股东的合法权益，本公司将在 本次交易中由江阴市新国联投资发展有限公司作为第三方为上述股东提供现金 选择权，现金选择权价格与本次交易新增股份价格相同，即3.00元/股。现金选 择权方案的实施细则将另行公告。 如本公司现金选择权计划实施完成前，上海证券交易所或其他相关部门出具 新的规定，本公司将依据相关规定作出调整。 9、本次资产出售交易对方为本公司控股股东申龙创业，海润光伏控股股东 紫金电子为本公司的潜在控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相 关规定，本次交易构成关联交易。为充分保护上市公司及非关联股东的利益，上 市公司关联董事及关联股东在本次交易相关事项审议中回避了表决。 10、本公司因2006年、2007年、2008年连续三年亏损，自2009年4月2日 起公司股票暂停上市。2009年公司因获得政府补助而恢复盈利，并于2010年4 月23日向上海证券交易所提交了恢复上市申请文件。2010年4月29日，上海证券 交易所决定受理公司关于股票恢复上市的申请。目前公司正就恢复上市材料中的 有关问题作进一步说明和解释并以书面形式提交补充资料。若在规定期限内公司 股票恢复上市申请未能获得上海证券交易所的核准，公司股票将被终止上市，提 醒投资者注意该项风险。 本报告书摘要披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露 公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 2-1-2-6 *ST申龙重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏暨关联交易报告书摘要 目录 释义 .............................................................................................................9 第一章交易概述 ............................................................................................13 第一节本次交易的背景和目的 ...................................................................13 第二节本次交易具体方案 ..........................................................................14 第三节本次交易决策过程 ..........................................................................16 第四节本次交易对方名称 ..........................................................................18 第五节标的资产估值及定价情况 ...............................................................18 第六节交易对方与本公司关系的说明 ........................................................20 第七节其他事项说明 .................................................................................21 第二章上市公司情况介绍 .............................................................................24 第一节公司基本情况 .................................................................................24 第二节公司设立和控股权变动情况 ............................................................24 第三节主营业务情况和主要财务指标 ........................................................26 第四节控股股东及实际控制人情况 ............................................................28 第五节上市公司前十大股东情况 ...............................................................29 第三章资产出售 ............................................................................................31 第一节资产出售交易对方基本情况 ............................................................31 第二节拟出售资产基本情况 ......................................................................37 第四章吸收合并 ............................................................................................52 第一节吸收合并交易对方情况 ...................................................................52 第二节吸收合并对象基本情况 .................................................................101 第五章吸收合并对象的主要业务与技术 ......................................................174 第一节吸收合并对象的业务介绍 .............................................................174 第二节吸收合并对象的主要资产情况 ......................................................189 第三节吸收合并对象的质量控制情况 ......................................................204 第四节吸收合并对象的安全环保情况 ......................................................206 2-1-2-7 *ST申龙重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏暨关联交易报告书摘要 第五节吸收合并对象的生产技术情况 ......................................................206 第六章发行股份情况 ...................................................................................210 第七章财务会计信息 ...................................................................................213 第一节本次拟出售资产合并财务信息 ......................................................213 第二节吸收合并对象合并财务资料 ..........................................................216 第三节本次交易模拟实施后上市公司备考财务资料 .................................220 第四节本次交易盈利预测 ........................................................................222 第八章备查文件 ..........................................................................................227 2-1-2-8 *ST申龙重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏暨关联交易报告书摘要 释义 除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下： 本报告书指 江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产出售 及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限 公司暨关联交易报告书 本报告书摘要、本摘要指 江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产出售 及以新增股份吸收合并海润光伏科技股份有限 公司暨关联交易报告书摘要 上市公司、公司、本公司、 *ST申龙、申龙高科 指 江苏申龙高科集团股份有限公司，股票代码： 600401 申龙创业指 江苏申龙创业集团有限公司，目前持有本公司 34.95%股份，为本公司第一大股东 银团指 为集体协商解决申龙创业及其关联企业拖欠各 家银行贷款事项，由所有相关债权银行共同组建 的银行协调合作机构。2007年 12月 23日，申 龙高科与以中国农业银行江苏省分行为牵头行 的银团签署《银团贷款协议》。 阳光集团指 江苏阳光集团有限公司，本次交易中为上市公司 出售资产中的银团债务提供担保，且为海润光伏 第一大股东紫金电子的控股股东 海润光伏指 海润光伏科技股份有限公司，为本次吸收合并的 对象，在本次交易完成后将被注销法人资格 江阴海润指江阴市海润科技有限公司，为海润光伏的前身 紫金电子指 江苏紫金电子集团有限公司，为海润光伏第一大 股东 九润管业指江阴市九润管业有限公司，为海润光伏股东 爱纳基投资指江阴市爱纳基投资有限公司，为海润光伏股东 润达轴承指江阴市润达轴承有限公司，为海润光伏股东 紫金电子及其一致行动 人 指 紫金电子及作为紫金电子一致行动人的海润光 伏股东澳大利亚籍自然人 YANG HUAI JIN（杨 怀进）、WU TING TING（吴艇艇） 任向东家族指 任向东、任中秋、沈素英和任巍峰，其中任中秋 为任向东的父亲，沈素英为任向东的母亲，任巍 峰为任向东的妹夫 香港金时代指香港金时代科技有限公司，为海润光伏前股东 2-1-2-9 *ST申龙重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏暨关联交易报告书摘要 良源投资指江阴良源投资有限公司，为海润光伏前股东 江阴盛诺指江阴盛诺贸易有限公司，为海润光伏前股东 江阴润宁指 江阴润宁投资有限公司，原名江阴润宁贸易有限 公司，为海润光伏前股东 升阳国际指升阳国际有限公司，为海润光伏股东 上海融高指上海融高创业投资有限公司，为海润光伏股东 普大国际指普大国际有限公司，为海润光伏前股东 金石投资指江阴市金石投资有限公司，为海润光伏股东 海润电力指 江阴海润太阳能电力有限公司，为海润光伏全资 子公司 海润（德国）指 海润（德国）太阳能电力有限公司，为海润电力 全资子公司 海润（韩国）指 海润（韩国）太阳能电力株式会社，为海润电力 全资子公司 奥特斯维（太仓）指 奥特斯维能源（太仓）有限公司，海润光伏子公 司，其中海润光伏持股 95%，海润电力持股 5% 奥特斯维研发指 奥特斯维能源研发（太仓）有限公司，为奥特斯 维（太仓）全资子公司 合肥海润指 合肥海润光伏科技有限公司，为海润光伏全资子 公司 鑫辉太阳能指 江阴鑫辉太阳能有限公司，为海润光伏持股51% 的控股子公司 肖特海润指 肖特海润太阳能有限公司，为海润光伏持股 51%的子公司 香港海润指 Hareon Solar Co., Limited，海润光伏有限公司， 为注册于香港的海润光伏全资子公司 泗阳瑞泰指 泗阳瑞泰光伏材料有限公司，为海润光伏全资子 公司 晶澳太阳能指 JA Solar Holdings Co., Ltd（晶澳太阳能控股）， 注册于开曼群岛、主要经营实体位于中国的海外 上市公司（Nasdaq: JASO） 宏源证券指 宏源证券股份有限公司，为本次交易上市公司独 立财务顾问 世纪同仁指 江苏世纪同仁律师事务所，为本次交易上市公司 律师 2-1-2-10 *ST申龙重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏暨关联交易报告书摘要 立信永华审计指 南京立信永华会计师事务所有限公司，为本次交 易拟出售资产审计师 立信永华评估指 江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司，为 本次交易拟出售资产资产评估师 公证天业指 江苏公证天业会计师事务所有限公司，为本次交 易拟吸收合并资产审计师 北方亚事指 北京北方亚事资产评估有限责任公司，为本次交 易拟吸收合并资产评估师 本次交易、本次重大资产 重组、本次重组 指 本公司拟将资产和负债全部出售给申龙创业（如 有负债无法剥离，申龙创业将以等值现金予以补 足），并以新增股份方式换股吸收合并海润光伏， 实现本公司主营业务由软塑彩印及复合包装产 品的生产和销售整体变更为太阳能电池用单晶 硅棒/片、多晶硅锭/片、太阳能电池片及组件的 研发、生产和销售 资产出售指 在本次重大资产重组中，本公司拟将资产和负债 全部出售给申龙创业（如有负债无法剥离，申龙 创业将以等值现金予以补足） 拟出售资产指 在本次重大资产重组中，本公司拟出售给申龙创 业的公司全部资产、负债 吸收合并指 本公司拟以新增股份方式换股吸收合并海润光 伏。吸收合并完成后，本公司为存续主体，海润 光伏将注销法人资格 拟吸收合并资产指海润光伏所有资产及负债 标的资产指本次交易涉及的拟出售资产及拟吸收合并资产 《重组意向协议》指 *ST申龙与海润光伏及申龙创业签署的《江苏申 龙高科集团股份有限公司与海润光伏科技股份 有限公司及江苏申龙创业集团有限公司资产重 组之意向性协议》 《债务处理协议》指 阳光集团与申龙创业签署的《关于申龙高科集团 股份有限公司重大资产重组中债务处理的协议》 《资产出售协议》指 *ST申龙与申龙创业签署的《江苏申龙高科集团 股份有限公司与江苏申龙创业集团有限公司关 于江苏申龙高科集团股份有限公司之资产出售 协议》 《资产出售协议之补充 协议》 指 *ST申龙与申龙创业签署的《江苏申龙高科集团 股份有限公司与江苏申龙创业集团有限公司关 于江苏申龙高科集团股份有限公司资产出售协 2-1-2-11 *ST申龙重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏暨关联交易报告书摘要 议之补充协议》 《吸收合并协议》指 *ST申龙与海润光伏及其全体股东签署的《江苏 申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸 收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书》 《吸收合并协议之补充 协议》 指 *ST申龙与海润光伏及其全体股东签署的《江苏 申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸 收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书之 补充协议》 《利润补偿协议》指 《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份 换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之利 润预测补偿协议》 审计、评估基准日指 2010年 10月 31日，为本次交易确定的审计、 评估基准日 中国证监会指中国证券监督管理委员会 外资主管部门指 中华人民共和国商务部及其授权的商务主管部 门 环保主管部门指 中华人民共和国环境保护部及其授权的环保主 管部门 上交所、交易所指上海证券交易所 中登公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令 第 53号） 《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》（证监会令第 56号） 《准则第 26号》指 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 26号-上市公司重大资产重组申请文件 元、万元、亿元指 如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿 元 2-1-2-12 *ST申龙重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏暨关联交易报告书摘要 第一章交易概述 第一节本次交易的背景和目的 一、本次交易背景 （一）本公司持续亏损，已经暂停上市 本公司是一家主营软塑彩印及复合包装产品的生产、销售，并参与部分酒店 业务的上市公司。受全球经济危机、行业政策等多方面因素影响，公司目前陷入 经营困境，2008年公司亏损达到1.58亿元。由于公司 2006、2007、2008年连续 三年亏损，公司股票自2009年4月2日起被上海证券交易所暂停上市。 2009年本公司营业利润-1,790.12万元，依靠政府的补助而获得归属于母公 司所有者的净利润1,803.52万元。2010年，本公司营业利润-1,901.07万元，依 靠政府财政贴息补助3,500万元勉强盈利，归属于母公司所有者的净利润为 828.90万元。2011年1至6月，本公司营业利润 -292.17万元，归属于母公司所有 者的净利润-293.31万元。 截至2011年6月30日，本公司的归属于母公司所有者的所有者权益为 10,886.36万元，扣除非经常性损益后本公司2009年、2010年以及2011年1至6 月仍处于亏损状态。目前本公司财务状况较差，盈利能力较弱，主营业务难以为 继，而公司被暂停上市则使得公司失去通过上市公司平台融资的机会，业务发展 后继乏力。 （二）业务发展停滞，难以依靠自身力量走出困境 近年来，公司所主营的软塑彩印及复合包装产品的生产和销售受全球经济危 机和企业内外经营环境变化的影响较大，公司经营面临原材料价格巨幅波动、出 口退税调整、人民币汇率波动及市场竞争等多方面的压力，尤其产品销售价格不 断下降，市场竞争日益激烈，公司整体经营一直未能摆脱困境，业务发展处于停 滞状态。尽管公司针对各类不利因素，积极调整经营战略，努力拓展市场领域， 2-1-2-13 *ST申龙重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏暨关联交易报告书摘要 但是公司经营成本控制困难较大，销售市场难以重振，财务负担仍然沉重，因此， 公司难以依靠自身力量走出困境。 （三）本次资产重组为公司改变现状提供了良好契机 在依靠自身力量难以改变公司业务发展停滞、主营业务持续亏损的情况下， 公司一方面继续做好生产经营，积极改善自身经营管理，一方面努力创造条件寻 求重组机会，争取各方支持，力争通过引进资金实力强、发展前景好、盈利能力 突出的战略投资者，注入优质资产及业务，增强公司持续经营能力，为公司股票 尽快恢复上市创造积极有利的条件。本次资产重组将为公司实现主营业务盈利能 力的快速提升从而迅速改观公司现状提供了良好的契机。 二、本次交易目的 为解决本公司所面临的严峻形势，帮助公司走出困境，维护上市公司和股东 利益，本公司决定引进海润光伏进行本次重大资产重组。一方面通过资产、负债 的整体出售使本公司从软塑彩印及复合包装产品的生产、销售领域战略退出；另 一方面通过新增股份换股吸收合并海润光伏，使本公司的主营业务向太阳能电池 用单晶硅棒/片、多晶硅锭/片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售领域整 体转型，并实现海润光伏的整体上市。 通过本次交易，本公司将被打造成为一家在中国太阳能光伏产业领域具有较 完整产业链和领先优势的龙头企业，并致力于成为具有行业竞争优势的蓝筹上市 公司。本次交易完成后，本公司的盈利能力和可持续发展能力将显著增强，并从 根本上为解决本公司长远发展所面临的问题创造了积极条件，切实保护本公司及 全体股东特别是中小股东的利益，本次交易将有助于创造上市公司、股东、债权 人、企业员工等多方面利益共赢的局面。 第二节本次交易具体方案 一、本次交易结构概述 （一）资产出售 2-1-2-14 *ST申龙重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏暨关联交易报告书摘要 根据本公司与申龙创业签署的附生效条件的《资产出售协议》及《资产出售 协议之补充协议》，本公司拟将所有资产及负债，以2010年10月31日为评估基 准日，参考评估结果作价27,941.35万元，全部出售给申龙创业，申龙创业以银 行转账方式支付对价，如遇负债无法剥离，则由申龙创业以等值现金予以补足。 阳光集团为上述交易提供担保，若申龙创业将来不能及时、足额向本公司支付转 让款或不能及时、足额向本公司现金补足无法剥离的负债，阳光集团将代替申龙 创业向本公司承担付款义务。 （二）新增股份吸收合并海润光伏 根据本公司与海润光伏及其全体股东签署的附生效条件的《吸收合并协议》 及《吸收合并协议之补充协议》，以2010年10月31日为评估基准日，海润光伏 参考评估作价233,511.11万元，本公司以3.00元/股的价格向海润光伏全体股东 发行77,837.04万股股份换股吸收合并海润光伏，吸收合并完成后，本公司仍存 续，海润光伏法人资格将予以注销。 上述资产出售、新增股份吸收合并海润光伏构成公司本次交易不可分割的整 体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述交易均不予实施。 二、本次交易简要结构图 本次交易前，本公司股权结构图如下： 海润光伏科技 股份有限公司 江苏申龙高科集团 股份有限公司 江苏申龙创业 集团有限公司 紫金电子等 海润光伏 20家股东 上市公司 原有业务 拟注入上市 公司业务 *ST申龙 原公众股股东 34.95% 换股吸收合并 整 体 资 产 出 售 100%65.05% 2-1-2-15 *ST申龙重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏暨关联交易报告书摘要 本次交易后，本公司股权结构图如下： 江苏申龙高科集团 股份有限公司 江苏申龙创业 集团有限公司 紫金电子等 原海润光伏 20家股东 上市公司 原有业务 拟注入上市 公司业务 *ST申龙 原公众股股东 75.10%8.70% 16.20% 第三节本次交易决策过程 一、本次交易已经履行的决策过程 本次交易涉及有关各方的决策过程如下： （一）申龙高科的决策过程 1、2010年3月29日，本公司与海润光伏、申龙创业签署了《重组意向协议》； 2、2011年1月14日，本公司召开第四届董事会第八次会议（即本次交易的 首次董事会会议），审议通过了本次交易的相关议案，并与海润光伏及其全体股 东签订了《吸收合并协议》，与申龙创业签订了《资产出售协议》； 3、2011年1月28日，本公司召开第四届董事会第九次会议（即本次交易的 再次董事会会议），审议通过了本次交易的正式方案；并与海润光伏签订了《吸 收合并协议之补充协议》，与申龙创业签订了《资产出售协议之补充协议》，与 海润光伏全体股东签订了《利润补偿协议》。 2-1-2-16 *ST申龙重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏暨关联交易报告书摘要 4、2011年2月17日，本公司召开 2011年第一次临时股东大会，审议通过了 本次重组的相关议案。 （二）海润光伏的决策过程 1、2011年1月14日，海润光伏召开第一届董事会第二十七次会议，审议通 过了申龙高科向海润光伏全体股东发行股份吸收合并海润光伏的相关议案； 2、2011年1月28日，海润光伏召开第一届董事会第二十八次会议，审议通 过了本次交易的正式方案； 3、2011年2月17日，海润光伏召开 2011年第一次临时股东大会，审议通过 了本次交易的相关议案。 （三）申龙创业的决策过程 1、2011年1月14日，申龙创业召开董事会，审议通过了购买申龙高科全部 资产负债的相关议案； 2、2011年1月14日，申龙创业召开股东会，审议通过了本次交易的相关方 案。 3、2011年1月28日，申龙创业召开董事会，审议通过了本次交易的正式方 案； 4、2011年1月28日，申龙创业召开股东会，审议通过了本次交易的正式方 案。 （四）外资主管部门的审批 2011年4月14日，中华人民共和国商务部出具商资批[2011]402号文件，原 则同意了本公司吸收合并海润光伏。 （五）中国证监会的核准 2011年10月26日，中国证监会出具了证监许可[2011]1712号《关于核准江 苏申龙高科集团股份有限公司重大资产重组及吸收合并海润光伏科技股份有限 2-1-2-17 *ST申龙重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏暨关联交易报告书摘要 公司的批复》和证监许可 [2011]1713号《关于核准江苏紫金电子集团有限公司及 其一致行动人公告江苏申龙高科集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收 购义务的批复》，核准了本次重大资产重组及以新增股份吸收合并海润光伏的事 项和对紫金电子及其一致行动人要约收购义务的豁免。 第四节本次交易对方名称 一、资产出售交易对方 本次交易，资产出售交易对方为本公司的控股股东申龙创业，有关申龙创业 的详细情况，请参见本报告书摘要之“第三章第一节资产出售交易对方基本情 况”。 二、吸收合并交易对方 本次交易，吸收合并对象为海润光伏，吸收合并交易对方为海润光伏的全体 股东，有关本次吸收合并交易对方的详细情况，请参见本报告书摘要之“第四章 第一节吸收合并交易对方情况 ”。 第五节标的资产估值及定价情况 一、拟出售资产的估值及定价情况 根据本公司与申龙创业签署的《资产出售协议》，本公司拟向申龙创业出售 本公司全部资产及负债，如有负债无法剥离，则由申龙创业以等值现金予以补足。 根据立信永华审计出具的宁信会审字（2010）0827号《审计报告》，截止 2010 年10月31日，本公司母公司报表的净资产为7,657.82万元。 根据立信永华评估出具的立信永华评报字（2010）第226号《资产评估报告》， 以2010年10月31日为基准日，拟出售资产的收益法评估结果为27,110.45万元， 成本法评估结果为27,941.35 万元，并选定成本法结果作为最终结论，即评估值 为27,941.35万元，与本公司母公司报表净资产相比增值 20,283.54万元，增值率 为264.87%。 2-1-2-18 *ST申龙重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏暨关联交易报告书摘要 形成上述评估增值的主要因素包括： 1、存货评估增值：产成品账面值仅为实际发生的成本，评估则考虑了产成 品销售后产生的利润； 2、固定资产评估增值：房屋建筑物的实际使用年限及设备实际的物理寿命 大于企业确定的折旧年限； 3、无形资产—土地使用权评估增值：近期土地价格与原土地取得成本相比 有较大幅度增长； 4、长期股权投资评估增值：根据企业会计准则的相关规定，对控股子公司、 非控股和无重大影响的被投资企业采用成本法核算长期股权投资，账面值为原始 投资成本减去减值损失后的净值（未发生减值的仅反映原始投资成本），本次评 估则按被投资单位资产及相关负债评估值乘以实际投资比例作为长期股权投资 的评估值。 根据本公司与申龙创业签署的《资产出售协议之补充协议》，本公司与申龙 创业一致同意，本次交易定价参考评估结果由双方协商确定为27,941.35万元。 二、拟吸收合并资产的估值及定价情况 根据本公司与海润光伏签署的《吸收合并协议》，本公司拟向海润光伏全体 股东发行股份吸收合并海润光伏。 根据公证天业出具的苏公W[2011]A015号《审计报告》，截止2010年10月 31日，海润光伏母公司报表的净资产为212,597.71万元。 根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2011]第11号《资产评估报告》，以 2010年10月31日为基准日，拟吸收合并资产成本法评估结果为233,511.11万元， 收益法评估结果为498,566.55万元，并选定成本法作为最终结论，即评估值为 233,511.11万元，与海润光伏母公司报表净资产相比增值20,913.41万元，增值 率为9.84%。 形成上述评估增值的主要因素包括： 1、存货中产成品销售价格高于账面成本导致流动资产评估增值 567.38万， 增值率 0.42%。 2-1-2-19 *ST申龙重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏暨关联交易报告书摘要 2、海润电力和奥特斯维（太仓）整体评估增值导致的长期股权评估增值 4,233.86万元，增值率 3.79%。 3、因相关资产使用的经济寿命年限比公司现行的资产折旧年限长，及建筑 材料和人工等建筑成本上涨及部分设备近年价格增长，造成固定资产评估值较申 报账面净值增值 15,309.24万元，增值率 17.06%。 4、海润光伏拥有的土地使用权无形资产因近年地价增长形成评估增值所致 的无形资产评估增值 2,294.20万元，增值率 48.57%。 5、其他非流动资产较申报账面值减值 1,491.27万元，减值率 97.16%，主 要是海润光伏拥有的长期待摊费用和递延所得税资产评估减值所致。其中，长期 待摊费用是因为部分资产已经在相关固定资产内容中评估，相关内容评估为零所 致；递延所得税资产减值是由于存货按市场公允价值评估形成增值，存货跌价准 备评估为零，则递延所得税资产的评估值为其他应收款坏账产生的可抵扣暂时性 差异导致减值。 根据本公司与海润光伏及其全体股东签署的《吸收合并协议之补充协议》， 本公司与海润光伏及其全体股东一致同意，本次交易定价参考评估结果由双方协 商确定为233,511.11万元。 第六节交易对方与本公司关系的说明 一、资产出售交易对方与本公司的关系 本次交易前，申龙创业为本公司的第一大股东，持有本公司 90,176,810股股 份，持股比例为34.95%；本次交易完成后，申龙创业持有本公司的股份数量不 变，仍为90,176,810股股份，但持股比例下降为8.70%，为本公司非控股股东。 二、吸收合并交易对方与本公司的关系 海润光伏的13名自然人股东及7名法人股东与本公司均不存在关联关系。本 次交易后，海润光伏大股东紫金电子将持有本公司股份合计为26,194.67万股， 持股比例为25.27%，紫金电子及其一致行动人合计持有本公司股份为43,396.03 万股，持股比例为41.87%，紫金电子实际控制人陆克平为本公司实际控制人。 2-1-2-20 *ST申龙重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏暨关联交易报告书摘要 第七节其他事项说明 一、本次交易构成关联交易 本次资产出售交易对方为本公司控股股东申龙创业，本次吸收合并交易对方 海润光伏控股股东紫金电子为本公司的潜在控股股东，因此本次交易构成关联交 易。 二、本次交易构成重大资产重组 根据《资产出售协议》及《吸收合并协议》，本公司拟将所有资产和负债出 售给申龙创业，并拟通过新增股份换股吸收合并海润光伏。本次吸收合并的资产 总额截至2009年12月31日金额为19.51亿元，上市公司截至2009年12月31日合 并总资产为12.61亿元，吸收合并的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审 计的合并财务报告期末资产总额的比例为154.72%，大于 50%，根据《重组管理 办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会核准。本次交易 为上市公司出售全部经营资产，并购买其他资产的行为，需提交并购重组委审核。 三、保护投资者合法权益的相关安排 为切实保护中小股东利益，本次交易中采取了以下措施： （一）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司章程对于关联 交易的审批程序，本次交易的议案在公司股东大会上由公司非关联股东予以表决 通过，且采用了有利于扩大股东参与表决的方式（网络投票等）召开。 （二）股份锁定 海润光伏全体股东分别作出如下承诺，以维护全体股东利益： 1、紫金电子及其一致行动人 YANG HUAI JIN（杨怀进）、 WU TING TING（吴艇艇）承诺：通过本次交易取得的股份自登记至其账户之日起三十六个月内 不上市交易或转让。 2-1-2-21 *ST申龙重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏暨关联交易报告书摘要 2、九润管业、润达轴承、爱纳基投资承诺：通过本次交易取得的股份自登 记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。 3、上海融高、金石投资以及姜庆堂、美国籍自然人 XING GUOQIANG、陈 浩、张永欣、吴廷斌、冯国梁、澳大利亚籍自然人 WILSON RAYMOND PAUL、 缪建平、刘炎先、郝东玲、周宜可等共计十一名自然人股东承诺：通过本次交易 取得的上市公司股份自登记至其账户之日起三十六个月内不上市交易或转让。 4、升阳国际承诺：通过本次交易取得的上市公司股份自登记至其账户之日 起十二个月内不上市交易或转让。 （三）现金选择权计划 为充分保护除申龙创业外*ST申龙其他股东的合法权益，本公司将在本次交 易中由江阴市新国联投资发展有限公司作为第三方为上市公司股东大会对本次 重组方案投反对票的股东提供现金选择权，现金选择权价格与本次交易新增股份 价格相同，即3.00元/股。 如果本次交易未能获得外资主管部门的批准以及中国证监会的核准，导致本 次交易最终不能实施，则上市公司上述异议股东不能行使该现金选择权。 如本公司现金选择权计划实施完成前，上海证券交易所或其他相关部门出具 新的规定，本公司将依据相关规定作出调整。 （四）网络投票安排 本公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布了提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易方案的2011年第一次临时股东大会会议。为给 参加股东大会的股东提供便利，本公司已就本次重组方案的表决提供了网络投票 平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （五）其他保护投资者权益的措施 海润光伏及其全部股东承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责 2-1-2-22 *ST申龙重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏暨关联交易报告书摘要 任。海润光伏实际控制人陆克平、控股股东紫金电子及其一致行动人承诺在本次 交易完成后将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上 遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。 四、申龙创业收购拟置出资产履约能力的保证 申龙创业经营状况较差、并无足够的支付能力。根据申龙创业 2010 年审计 报告，截至 2010年12月31日，申龙创业母公司报表总资产为 14,566.39万元，其 中流动资产合计3,340.11万元，货币资金 115.37万元。申龙创业需支付的转让款 为申龙高科2010年10月31日评估值约2.8亿元加上自2010年10月31日至资产交 割日之间的净资产变动，申龙创业不具有以现金方式按照拟出售资产的交易价格 向申龙高科全额支付款项的能力。 在申龙创业与阳光集团签订的《债务处理协议》中已经约定，阳光集团为申 龙创业购买*ST申龙拟置出资产提供保证担保，若申龙创业将来不能及时、足额 向*ST申龙支付转让款的，阳光集团将代替申龙创业向申龙高科承担付款义务。 阳光集团就承担付款义务的具体时点出具了承诺函，如果在资产交割日申龙创业 不能及时、足额向申龙高科支付转让款，阳光集团将在资产交割日代替申龙创业 向申龙高科足额支付转让款。 阳光集团为涉足毛纺、服装、生物医药、房地产、热能电力、新能源等产业 的国家重点企业集团，资金实力雄厚。根据阳光集团经审计的财务报告，截至 2010年12月31日，阳光集团总资产为 270.17亿元，净资产 85.11亿元，其中货币 资金28.85亿元，具有以现金方式代替申龙创业向申龙高科支付款项的能力。 2-1-2-23 *ST申龙重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏暨关联交易报告书摘要 第二章上市公司情况介绍 第一节公司基本情况 公司名称：江苏申龙高科集团股份有限公司 公司英文名称： JIANGSU SHENLONG HI-TECH GROUP CO.,LTD 股票简称： *ST申龙 股票代码： 600401 公司住所：江苏省江阴市申港镇申圩路 主要办公地点：江苏省江阴市申港镇申圩路 注册资本： 258,047,644元 营业执照注册号： 320000000014948 法定代表人：张健 董事会秘书：宋成惠 通讯地址：江苏省江阴市申港镇申圩路 邮政编码： 214443 联系电话： 0510-86620263 公司传真： 0510-86620263 经营范围： 许可经营项目：包装印刷 一般经营项目：新型包装材料、塑料制品、精密模具、印花印刷 辊筒的研制、销售；纸制品、通信设备、计算机及外部设备、机 械设备、化工产品及原料的销售，计算机软件开发、销售，自营 和代理各类商品及技术的进出口业务，实业投资 第二节公司设立和控股权变动情况 一、股份公司设立情况 2000年7月28日，经江苏省苏政复[2000]169号文批准，以无锡公证会计师 事务所“锡会A（2000）0260号”审计报告审定的2000年4月30日净资产 46,311,001.08元，按 1:1的比例折成46,311,001股，江阴市申达实业有限公司依 法整体变更为江苏申龙高科股份有限公司。 2-1-2-24 *ST申龙重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏暨关联交易报告书摘要 二、公司设立后历次股权变动情况 2003年9月，经中国证券监督管理委员会以证监发字（ 2003）105号文核准， 公司在上海证券交易所采取全部向二级市场投资者定价配售发行的方式向社会 公开发行了人民币普通股3,000万股，发行后公司股本增至7,631.1001万股。 2004年6月，公司以 2003年末总股本7,631.1001万股为基数，向全体股东每 10股送2股；资本公积转增股本，每10股转增8股，其中公司非流通股东放弃转 增2股的权利，按每10股转增6股。转增后，公司总股本增至14,335.9802万股。 2005年6月，公司以2004年末总股本14,335.9802万股为基数，向实施全体 股东每10股转增8股的资本公积金转增股本方案。转增后公司总股本增至 25,804.7644万股。 三、公司股权分置改革情况 2005年11月，公司实施了股权分置改革。本公司非流通股股东为使其持有 本公司的非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付对价股份，即向方案实 施股权登记日（ 2005年11月22日）登记在册的流通股股东每 10股支付4.5股股票 对价，共支付4,860万股股票给流通股股东。完成股权分置改革后，本公司总股 本为25,804.7644万股，其中无限售条件股份为15,660万股，占总股本的比例为 60.69%，有限售条件股份为10,144.7644万股，占总股本的比例为 39.31%。2006 年11月24日公司部分原非流通股份解除限制条件上市流通 ,致使公司有限售条件 股份变为9,017.6810万股，占总股本的比例变动为34.95%，无限售条件流通股 份变动为16,787.0834万股，占总股本的比例变动为65.05%。2008年11月24日 公司部分原非流通股份解除限制条件上市流通，致使公司有限售条件股份变为 7,727.4428万股，占总股本的比例变动为29.95%，无限售条件流通股份变动为 18,077.3216万股，占总股本的比例变动为70.05%。 2-1-2-25 *ST申龙重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏暨关联交易报告书摘要 四、暂停上市 本公司于2009年3月24日收到上海证券交易所上证公字[2009]16号《关于对 江苏申龙高科集团股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，公司因连续三年亏 损，上海证券交易所决定自2009年4月2日起对公司股票实施暂停上市。 五、公司历次重大资产重组情况 2008年 11月 24日公司董事会通过了《关于江苏申龙高科集团股份有限公 司与陕西炼石矿业有限公司进行资产置换暨以新增股份吸收合并陕西炼石矿业 有限公司的议案》，但重组方资格和重组条件必须取得银团参贷行的一致同意。 2009年 3月 9日公司向债权银团征询，获悉债权银团参贷行未就重组方资格和 重组条件达成一致意见，该项重大资产重组相关后续工作自行终止。 2009年 10月 23日，公司发布了关于与江苏阳光置业发展有限公司进行重 大资产重组的意向性公告，后因中国房地产行业政策发生了较大的变化，原拟定 的重大资产重组意向在实施中存在重大不确定性，故阳光集团提出终止江苏阳光 置业发展有限公司的重大资产重组意向，经地方各级政府、债权银团的共同协调， 2010年 3月，原协议双方解除了《关于阳光置业重大资产重组意向书》。 第三节主营业务情况和主要财务指标 *ST申龙属制造业，主要从事软塑彩印及复合包装产品的生产和销售 ,同时兼 营酒店和投资担保业务。受全球经济危机、行业政策等方面影响，上市公司目前 陷入经营困境，因 2006、2007、2008年连续三年亏损，于 2009年4月2日起被上 海证券交易所暂停上市。目前上市公司负债较高，截至 2011年6月30日，公司负 债总额为8.29亿元，归属于母公司所有者权益为 1.09亿元，上市公司本身已经难 以偿还相关负债，公司主营业务在2009年、2010年及2011年1至6月继续亏损。 上市公司最近三年及一期的主要财务状况如下： 2-1-2-26 *ST申龙重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏暨关联交易报告书摘要 一、本公司最近三年及一期主要产品收入、成本情况如下： 项目 酒店服务 业 软塑印刷及 复合产品 担保及业务 咨询费 合计 2011年 1至6月 营业收入（万元） 3,448.30 21,102.58 203.89 24,754.78 营业成本（万元） 1,103.91 18,733.22 -19,837.13 毛利率（%） 67.99 11.23 100.00 19.872010年 营业收入（万元） 6,245.23 33,564.27 443.08 40,252.58 营业成本（万元） 1,888.00 28,814.09 -30,702.09 毛利率（%） 69.77 14.15 100.00 23.732009年 营业收入（万元） 5,715.81 30,192.97 595.41 36,504.19 营业成本（万元） 2,030.93 24,058.91 -26,089.84 毛利率（%） 64.47 20.32 100.00 28.532008年 营业收入（万元） 6,046.85 32,488.01 1,978.15 40,513.02 营业成本（万元） 2,027.28 29,079.62 -31,106.90 毛利率（%） 66.47 10.49 100.00 23.22 二、本公司最近三年及一期收入、利润等财务指标如下： 主要会计数据 2011年 1 至 6月 2010年 2009年 2008年 营业收入（万元） 25,278.78 41,491.76 37,598.20 41,550.18 利润总额（万元） -233.52 1,250.37 2,420.02 -18,256.81 归属于上市公司股东的净利润（万 元） -293.31 828.90 1,803.52 -15,808.59 基本每股收益（元） -0.01 0.03 0.07 -0.61 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元） -0.02 -0.11 -0.14 -0.64 加权平均净资产收益率（%） -3.26 7.46 17.13 -86.49 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） -5.55 -24.48 -35.12 -90.79 2-1-2-27 *ST申龙重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏暨关联交易报告书摘要 三、本公司最近三年及一期资产、负债情况如下： 主要会计数据 2011年 6月 30日 2010年 12月 31日 2009年12月 31日 2008年 12月 31日 总资产（万元） 95,941.89 96,698.52 126,120.51 124,351.58 总负债（万元） 82,858.22 83,131.77 112,953.81 112,221.56 归属于上市公司股东权 益（万元） 10,886.36 11,350.36 10,883.55 10,214.76 归属于上市公司股东的 每股净资产（元） 0.42 0.44 0.42 0.40 四、本公司最近三年及一期现金流量情况如下： 主要会计数据 2011年 1 至 6月 2010年 2009年 2008年 经营活动产生的现金流量净额（万元） 1,931.90 9,912.03 -2,969.45 6,098.56 投资活动产生的现金流量净额（万元） -80.86 -1,107.76 1,776.37 -744.76 筹资活动产生的现金流量净额（万元） -131.97 -7,611.86 3,679.96 -7,752.09 现金及现金等价物净增加额（万元） 1,708.16 1,161.85 2,485.63 -2,411.71 每股经营活动产生的现金流量净额 （元） 0.07 0.38 -0.12 0.24 第四节控股股东及实际控制人情况 一、*ST申龙控股股东概况 公司名称：江苏申龙创业集团有限公司 公司住所：江苏省江阴市申港镇申圩路 主要办公地点：江苏省江阴市申港镇申圩路 企业性质：有限责任公司 注册资本： 11,750万元人民币 营业执照注册号： 320281000118949 税务登记证号码：澄国税登字 320281718654337号 法定代表人：符炳方 通讯地址：江苏省江阴市申港镇申圩路 邮政编码： 214443 经营范围：塑料制品、各种包装材料、纸制品、机械设备、电子通讯设备 (不 2-1-2-28 *ST申龙重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏暨关联交易报告书摘要 含无线电发射器)、精密模具、印花印刷辊筒的生产、销售；金 属加工；服装、木材、钢材、建材、化工产品及原辅材料的销售； 经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产、科 研所需的原辅材料，机械设备，零配件及技术的进口业务(国家 限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料 加工和“三来一补”业务。 截至本报告书签署日，申龙创业持有 *ST申龙总股数为90,176,810股，持股 比例34.95%。符炳方为申龙创业的控股股东和实际控制人，因此符炳方为本公 司的实际控制人。 二、*ST申龙控股关系图 符炳方 40.43% 江苏申龙创业集团有限公司 34.95% 江苏申龙高科集团股份有限公司 第五节上市公司前十大股东情况 截至2011年6月30日，*ST申龙前十大股东持股情况如下： 股东名称/姓名数量(股) 比例(%) 持有有限售条件 股份数量(股) 江苏申龙创业集团有限公司 90,176,810 34.95 77,274,428 梁志佳 2,328,433 0.90 0 汪六生 1,990,000 0.77 0 卞祖东 1,000,000 0.39 0 梁铁玉 961,509 0.37 0 耿婵娟 937,547 0.36 0 郑旭 900,000 0.35 0 李晓东 888,888 0.34 0 谢林生 867,800 0.34 0 唐翔 750,886 0.29 0 2-1-2-29 *ST申龙重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏暨关联交易报告书摘要 股东名称/姓名数量(股) 比例(%) 持有有限售条件 股份数量(股) 合计 100,801,873 39.07 77,274,428 2-1-2-30 *ST申龙重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏暨关联交易报告书摘要 第三章资产出售 第一节资产出售交易对方基本情况 一、申龙创业基本情况 公司名称：江苏申龙创业集团有限公司 公司住所：江苏省江阴市申港镇申圩路 主要办公地点：江苏省江阴市申港镇申圩路 企业性质：有限责任公司 注册资本： 11,750万元人民币 营业执照注册号： 320281000118949 税务登记证号码： 320281718654337 法定代表人：符炳方 通讯地址：江苏省江阴市申港镇申圩路 邮政编码： 214443 经营范围： 塑料制品、各种包装材料、纸制品、机械设备、电子通讯设备(不 含无线电发射器)、精密模具、印花印刷辊筒的生产、销售；金属 加工；服装、木材、钢材、建材、化工产品及原辅材料的销售；经 营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所 需的原辅材料，机械设备，零配件及技术的进口业务(国家限定公 司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三 来一补”业务。 二、申龙创业历史沿革 （一）申龙创业前身 申龙创业前身为江阴申龙创业包装厂，于 2000年3月31日取得无锡市江阴工 商行政管理局核发的注册号为320281000118949的企业法人营业执照。 （二）申龙创业改制 2-1-2-31 *ST申龙重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏暨关联交易报告书摘要 2000年3月，为适应地方进行集体企业改制的需要，明晰企业产权，根据中 共江阴市委《关于镇村集体资产产权界定和产权纠纷的处理暂行办法》（ 1995 年22号文件）和国家有关法律、法规规定，江阴市申港镇集体资产管理委员会 对江阴申龙创业包装厂的资产进行了产权界定。根据江阴市乡镇企业资产评估事 务所澄乡评字[2000]第0045号资产评估报告书，并经江阴市申港镇集体资产管理 委员会确认，江阴申龙创业包装厂2000年2月29日净资产为51,400,150.61元。 经江阴市申港镇集体资产管理委员会《关于同意江阴申龙创业包装厂改制方案的 批复》（申资发[2000]5号）批准，上述净资产中的3,500.00万元界定给申港镇 集体资产管理委员会，并授权由江阴市申港镇投资有限公司持有；上述净资产中 的1,640.02万元界定给自然人符炳方1,140.02万元，自然人孙富兴250.00万元， 自然人柳产忠100.00万元，自然人曹君华 100.00万元，自然人单玉华 50.00万元。 2000年3月8日，江阴市申港镇集体资产管理委员会与上述五位自然人签订 资产有偿转让协议书，上述五位自然人以现金 2,000.00万元购买江阴市申港镇集 体资产管理委员会经评估确认的等额净资产作为对拟改制设立的申龙创业出资。 同时，江阴市申港镇投资有限公司与符炳方、孙富兴、柳产忠、曹君华、单玉华 五位自然人签订出资人协议，共同约定以江阴申龙创业包装厂的净资产中的 5,000.00万元出资，剩余的 140.02万元净资产作为对符炳方的负债。经无锡宜信 会计师事务所有限公司出具的锡会报验字[2000]第040号验资报告验证，2000年 3月31日，江阴申龙创业包装厂整体改制为申龙创业，法定代表人符炳方。本次 改制后，申龙创业的股权情况如下： 股东名称出资额（万元）持股比例（ %） 江阴市申港镇投资有限公司 1,500.00 30.00 符炳方 1,500.00 30.00 孙富兴 750.00 15.00 柳产忠 500.00 10.00 曹君华 500.00 10.00 单玉华 250.00 5.00 合计 5,000.00 100.00% 2-1-2-32 *ST申龙重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏暨关联交易报告书摘要 （三）2000年第一次增资 经2000年9月股东会决议，申龙创业增资5,000万元，2000年9月5日江阴诚 信会计师事务所诚信验[2000]132号验资报告验证确认。增资后申龙创业注册资 本达到10,000.00万元，具体构成为：自然人符炳方出资3,000.00万元，占注册 资本的30.00%；自然人孙富兴出资 2,000.00万元，占注册资本的 20.00%；江阴 市申港镇投资有限公司出资1,500.00万元，占注册资本的 15.00%；自然人曹君 华出资1,250.00万元，占注册资本的 12.50%；自然人柳产忠出资 1,250.00万元， 占注册资本的12.50%；自然人单玉华出资 1,000.00万元，占注册资本的 10.00%。 本次增资后，申龙创业的股权情况如下： 股东名称出资额（万元）持股比例（ %） 符炳方 3,000.00 30.00 孙富兴 2,000.00 20.00 江阴市申港镇投资有限公司 1,500.00 15.00 柳产忠 1,250.00 12.50 曹君华 1,250.00 12.50 单玉华 1,000.00 10.00 合计 10,000.00 100.00% （四）2004年2月，第一次股权转让 2004年2月19日，江阴市申港镇投资有限公司将所持有申龙创业15.00%的 股权计1,500.00万元转让给自然人张国平。本次股权转让后，申龙创业股权情况 如下： 股东名称出资额（万元）持股比例（ %） 符炳方 3,000.00 30.00 孙富兴 2,000.00 20.00 张国平 1,500.00 15.00 柳产忠 1,250.00 12.50 曹君华 1,250.00 12.50 单玉华 1,000.00 10.00 合计 10,000.00 100.00% （五）2004年5月，第二次股权转让 2-1-2-33 *ST申龙重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏暨关联交易报告书摘要 2004年5月30日，自然人张国平将所持有申龙创业15.00%的股权计 1,500.00万元转让给自然人顾文龙，自然人孙富兴将所持有申龙创业20.00%的 股权计2,000.00万元转让给自然人薛峰。本次股权转让后，申龙创业股权情况如 下： 股东名称出资额（万元）持股比例（ %） 符炳方 3,000.00 30.00 薛峰 2,000.00 20.00 顾文龙 1,500.00 15.00 柳产忠 1,250.00 12.50 曹君华 1,250.00 12.50 单玉华 1,000.00 10.00 合计 10,000.00 100.00% （六）2006年10月，吸收合并及股权转让 经申龙创业2006年10月19日股东会决议及江阴申龙沿江投资发展有限公 司 2006年 10月 19日股东会决议，申龙创业和江阴申龙沿江投资发展有限公司 于 2006年 10月 19日签订《合并协议》，申龙创业采用吸收合并方式与江阴申 龙沿江投资发展有限公司合并。合并后申龙创业存续，江阴申龙沿江投资发展有 限公司注销，江阴申龙沿江投资发展有限公司的债权债务由申龙创业承继。申龙 创业原注册资本为 10,000.00万元，江阴申龙沿江投资发展有限公司注册资本为 12,000.00万元，合并后，申龙创业收回对江阴申龙沿江投资发展有限公司的投 资 10,250.00万元，江阴申龙沿江投资发展有限公司剩余由自然人贾亚琴投入的 1,750.00万元注册资本并入申龙创业。申龙创业吸收合并后的注册资本变更为 11,750.00万元，江阴申龙沿江投资发展有限公司自然人股东贾亚琴将其合并在 申龙创业中 14.89%的股权计 1,750.00万元以原价转让给符炳方。上述吸收合并 后申龙创业的注册资本为 11,750.00万元，已经无锡普信会计师事务所有限公司 锡普澄验字[2006]0202号验资报告验证确认，各股东的出资金额为：符炳方出 资 4,750.00万元，占申龙创业注册资本的 40.43%；薛峰出资 2,000.00万元， 占申龙创业注册资本的 17.02%；顾文龙出资 1,500.00万元，占申龙创业注册资 本的 12.76%；曹君华出资 1,250.00万元，占申龙创业注册资本的 10.64%；柳 产忠出资 1,250.00万元，占申龙创业注册资本的 10.64%；单玉华出资 1,000.00 2-1-2-34 *ST申龙重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏暨关联交易报告书摘要 万元，占公司注册资本的 8.51%。本次吸收合并及股权转让后，申龙创业股权情 况如下： 股东名称出资额（万元）持股比例（ %） 符炳方 4,750.00 40.43 薛峰 2,000.00 17.02 顾文龙 1,500.00 12.76 柳产忠 1,250.00 10.64 曹君华 1,250.00 10.64 单玉华 1,000.00 8.51 合计 11,750.00 100.00 （七）2007年，第三次股权转让 2007年 1月 25日，顾文龙将所持有申龙创业的 12.76%的股权计 1,500.00 万元转让给自然人柳产忠。股权转让后，各股东出资为：符炳方出资 4,750.00 万元，占申龙创业注册资本的 40.43%；薛峰出资 2,000.00万元，占申龙创业 注册资本的 17.02%；曹君华出资 1,250.00万元，占申龙创业注册资本的 10.64%；柳产忠出资 2,750.00万元，占申龙创业注册资本的 23.40%；单玉华 出资 1,000.00万元，占申龙创业注册资本的 8.51%。本次股权转让后，申龙创 业的股权情况如下： 股东名称出资额（万元）持股比例（ %） 符炳方 4,750.00 40.43 柳产忠 2,750.00 23.40 薛峰 2,000.00 17.02 曹君华 1,250.00 10.64 单玉华 1,000.00 8.51 合计 11,750.00 100.00 2-1-2-35 *ST申龙重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏暨关联交易报告书摘要 三、申龙创业最近三年主要业务情况 申龙创业的经营范围为：塑料制品、各种包装材料、纸制品、机械设备、电 子通讯设备、精密模具、印花印刷辊筒的生产、销售；金属加工；服装、木材、 钢材、建材、化工产品及原辅材料的销售；经营本企业自产产品及技术的进出口 业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，零配件及技术的进口 业务；经营进料加工和“三来一补”业务。 申龙创业股东最近三年内没有发生变动，目前申龙创业有三家控股子公司， 其对控股子公司投资结构图如下： 江苏申龙创业集团有限公司 75% 34.95% 100% 江苏申龙高科集团股份有限公司 江阴市立新物业有限公司上海信源投资有限公司 四、申龙创业最近三年主要财务指标 （一）财务状况 单位：万元 项目 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 资产合计 103,708.42 133,610.11 134,452.86 负债合计 136,887.74 166,339.13 167,220.17 归属母公司所有者权益合计 -44,751.07 -44,131.36 -43,387.99 （二）经营成果 单位：万元 项目 2010年度 2009年度 2008年度 营业收入 49,278.59 45,782.85 51,851.22 营业利润 -2,741.74 -2,791.17 -23,426.89 利润总额 400.02 1,421.63 -24,339.82 归属母公司所有者净利润 -493.18 -351.25 -11,919.04 2-1-2-36 *ST申龙重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏暨关联交易报告书摘要 五、申龙创业的股权结构 申龙创业股东最近三年内没有发生变动，其股权结构如下： 序 号 股东名称出资额（万元）出资比例（％） 1 符炳方 4750.00 40.43 2 柳产忠 2750.00 23.40 3 薛峰 2000.00 17.02 4 曹君华 1250.00 10.64 5 单玉华 1000.00 8.51 合计 11,750.00 100.00 符炳方为申龙创业第一大股东和实际控制人。 六、申龙创业与上市公司之间关系 本次交易前，申龙创业持有本公司总股本的 34.95%，是本公司的第一大股 东。申龙创业向本公司推荐的董事、监事的任职情况如下： 姓名上市公司职务申龙创业担任的职务任职期间 符炳方董事董事长兼总经理 2000-03-01至今 柳产忠董事安保联防部经理 2006-12-31至今 单玉华董事工会副主席 2000-03-01至今 薛峰监事发展部经理 2005-05-28至今 七、申龙创业及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况 申龙创业及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无 关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 第二节拟出售资产基本情况 一、拟出售资产基本情况 本次交易拟出售资产为本公司的所有资产和负债。本公司拟将所有资产及负 债，以 2010年10月31日为评估基准日，参考评估结果作价 27,941.35万元，全部 2-1-2-37 *ST申龙重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏暨关联交易报告书摘要 出售给大股东申龙创业，如遇负债无法剥离，则由申龙创业以等值现金予以补足。 阳光集团为上述交易提供担保，若申龙创业将来不能及时、足额向本公司支付转 让款或不能及时、足额向本公司现金补足无法剥离的负债，阳光集团将代替申龙 创业向本公司承担付款义务。 拟出售资产的详细情况请参见本报告书摘要“第二章上市公司情况介绍 ”。 依据立信永华出具的宁信会审字（2010）0827号《审计报告》，截至基准 日2010年10月31日，申龙高科经审计的母公司报表口径的总资产为87,139.87 万元，负债为79,482.05万元，股东权益为7,657.82万元。 根据立信永华出具的宁信会审字（2011）0898号《审计报告》，截至基准 日2011年6月30日，申龙高科经审计的母公司报表口径的总资产为88,664.89万 元，负债为78,282.90万元，股东权益为10,381.99万元。 二、拟出售资产涉及股权转让的情况 截至2010年12月31日和2011年6月30日，本公司拟出售资产中的主要股权 类资产如下： 序 号 被投资单位名称 2011年 6月 30日账面净 值（万元） 2010年12月 31日账面净 值（万元） 投资比 例(%) 抵押情况 1 靖江国际大酒店有限公司 3,866.61 3,866.61 70.00 无 2 江阴赛生聚酯新材料有限公司 --74.74 无 3 江阴申恒特种新材料有限公司 116.84 116.84 75.00 无 4 无锡普润投资担保有限公司 8,389.86 8,389.86 100.00 无 5 成都御源置业有限公司 4,010.66 4,010.66 11.54 无 6 常州御源房地产有限公司 765.08 765.08 10.00 无 7 江苏太白集团有限公司 3,632.39 3,019.75 36.00 已设定抵押 8 江苏镇钛化工有限公司 4,167.56 3,297.48 35.00 已设定抵押 9 东海证券有限责任公司 6,000.00 6,000.00 2.99 已设定抵押 合计 30,949.01 29,466.28 本公司的控股子公司江阴赛生聚酯新材料有限公司，自筹建以来一直未能正 常生产经营，本公司已对该项长期投资全额计提了减值准备。本公司部分参股公 司的股权已设定抵押，详情请参见本节“四、拟出售资产的抵押和担保情况”。 2-1-2-38 *ST申龙重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏暨关联交易报告书摘要 本公司参控股公司的其他股东均已出具放弃优先购买权的同意函，本次资产 出售的股权过户不存在重大障碍。 截至2011年6月30日，本公司控股子公司主要经营情况如下： 单位：万元 序 号 子公司名称 持股 比例 (%) 主营业务 2011年 6 月30日净 资产 2011年 1 至 6月净 利润 2010年 12月 31 日净资产 2010年净 利润 1 靖江国际大酒 店有限公司 70.00 食品销售等餐饮 业务、住宿业务等 3,180.96 335.16 2,845.80 657.56 2 江阴赛生聚酯 新材料有限公 司 74.74 研制、生产膜用聚 酯切片，销售自产 产品 -8,628.06 -813.61 -7,814.45 -1,661.59 3 江阴申恒特种 新材料有限公 司 75.00 研究、开发、生产 多功能膜 -469.52 -241.44 -228.08 -27.24 4 无锡普润投资 担保有限公司 100.00 贷款担保；自有资 产的投资及管理； 委托资产管理及 经济信息咨询 7,545.02 -771.92 8,316.94 -258.18 三、拟出售资产中的其他非股权资产情况 （一）固定资产 截至2011年6月30日，本公司拥有的固定资产情况（母公司口径）如下： 固定资产原值（万元）净值（万元） 房屋建筑物 4,440.53 3,734.63 设备类固定资产 14,808.09 5,142.71 合计 19,248.62 8,877.34 其中，房屋建筑物情况如下： 序号房产证号地址面积抵押情况 1 房权证澄字第 fsg0002167号江阴市镇澄路 1999号 3,136.60 已抵押 2 房权证澄字第 fsg0002166号江阴市镇澄路 1999号 7,366.72 已抵押 3 房权证澄字第 fsg0002165号江阴市镇澄路 1999号 2,880.69 已抵押 4 房权证澄字第 fsg0000675号 江阴市申港镇宋家圩申 圩路西 15,264.61 已抵押 5 房权证澄字第 fsg0002309号江阴市镇澄路 1999号 1,575.84 未抵押 合计 30,224.46 2-1-2-39 *ST申龙重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏暨关联交易报告书摘要 （二）无形资产 截至2011年6月30日，本公司拥有的无形资产情况（母公司口径）如下： 无形资产原值（万元）净值（万元） 土地使用权 3,302.76 2,957.57 其他无形资产（软件） 23.96 0.09 合计 3,326.72 2,957.66 其中土地使用权的情况如下： 序 号 土地使用权号地址面积（M2）抵押情况 1 澄土国用（2007）第 15813号江阴市申港镇申兴村 42,384.00 已抵押 2 澄土国用（2007）第 15815号江阴市申港镇申兴村 18,325.00 已抵押 3 澄土国用（2007）第 15808号江阴市申港镇申兴村 5,561.00 已抵押 4 澄国用(2004)第 013599号江阴市申港镇申兴村 5,302.00 已抵押 5 澄国用(2004)第 013598号 江阴市申港镇宋家圩 申圩路西 28,990.80 已抵押 合计 100,562.80 本公司的土地使用权已经全部设定抵押，有关抵押的详细情况请参见本节 “四、拟出售资产的抵押和担保情况”。 （三）其他应收款 截至2011年6月30日，本公司的其他应收款（母公司口径）金额为 33,076.76 万元，主要为应收控股子公司周转借款和个人借款、备用金等，不存在权利受限 的情况。 四、拟出售资产的抵押和担保情况 （一）拟出售资产的抵押情况 截至2011年6月30日，本公司已经设定的抵押情况如下： 序 号 资产类 别 资产描述抵押权人 是否获得抵押权人对 资产解押的许可 1 股权 投资 东海证券有限责任公司 2.99%股权 中国建设银行常州怀德路 支行、中国银行江阴支行 是 2 江苏太白集团有限公司上海浦东发展银行南京分是 2-1-2-40 *ST申龙重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏暨关联交易报告书摘要 序 号 资产类 别 资产描述抵押权人 是否获得抵押权人对 资产解押的许可 36%股权行、中国银行江阴支行 3 镇江镇钛化工有限公司 35%股权 上海浦东发展银行南京分 行、中国银行江阴支行 是 4 房权证澄字第 fsg0002167号 中国农业银行江阴支行、 中国银行江阴支行 是 5 房产 房权证澄字第 fsg0002166号 中国农业银行江阴支行、 中国银行江阴支行 是 6 房权证澄字第 fsg0002165号 中国银行江阴支行是 7 房权证澄字第 fsg0000675号 中国工商银行无锡支行、 中国银行江阴支行 是 8 澄土国用（2007）第 15813号 中国农业银行江阴支行、 中国银行江阴支行 是 9 澄土国用（2007）第 15815号 中国农业银行江阴支行、 中国银行江阴支行 是 10 使用 权 土地 澄土国用（2007）第 15808号 中国银行江阴支行是 11 澄国用(2004)第 013599 号 中国工商银行无锡支行、 中国银行江阴支行 是 12 澄国用(2004)第 013598 号 中国工商银行无锡支行、 中国银行江阴支行 是 13 生产 设备 制版设备 中国农业银行江阴支行、 中国银行江阴支行 是 14 印刷设备中国银行江阴支行是 15 办公 设备 车辆、电子设备等中国银行江阴支行是 （二）拟出售资产的对外担保情况 截至2011年6月30日，本公司以所持东海证券有限责任公司的 2.99%的股权 对江苏瀛寰实业集团有限公司向中国建设银行常州怀德路支行借款提供抵押担 保，担保金额为3,000万元，除此项以外，本公司（不含子公司）不存在其他对 外担保情况。 本公司拟出售的资产系本公司合法拥有，权属清晰，所有已抵押资产的相关 抵押权人已同意在本次交易中解除上述已抵押资产上设定的抵押，使其顺利转入 申龙创业，本次资产出售的资产过户不存在重大障碍。 2-1-2-41 *ST申龙重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏暨关联交易报告书摘要 五、拟出售资产的主要负债及债务转移情况 截至2011年6月30日，本公司（母公司口径）负债总额为78,282.90万元。 自本公司本次重大资产重组股东大会决议于2011年2月17日通过后，本公司 及时通知了相关债权人本次重组的相关事宜，并于 2011年2月25日在交易所公 告，同时在《上海证券报》、《证券时报》上刊登了公告。 截至2011年6月30日，本公司的公开公告之日起四十五日已过，本公司未接 到任何新增的要求本公司清偿债务或者提供相应担保的要求。 本公司已经向全部金融债权人发函征求其对本公司债务转移的同意，并全部 获得了同意。截至 2011年6月30日，本公司（母公司口径）负债的详细情况及目 前已获得的债权人对债务转移的同意情况如下表所示： 单位：元 项目 2011年 6月 30日 账面值 债权人同意函 金额占比 应付账款 27,009,767.33 预收账款 1,572,726.70 应付职工薪酬 998,142.65 应交税费 118,878.04 应付利息 62,641,599.39 62,641,599.39 100.00% 其他应付款 17,767,849.61 银行借款 672,720,000.01 672,720,000.01 100.00% 合计 782,828,963.73 735,361,599.40 93.94% （一）金融债务 截至2011年6月30日，本公司金融机构债务余额为 672,720,000.01元，应付 利息62,641,599.39元，全部为2007年12月23日签订的《人民币1,030,470,000 元银团贷款协议》项下的银团贷款。 有关金融债务的明细情况如下： 单位：元 序号指定贷款行名称分担额 是否取得 同意函 1 中国工商银行无锡城南支行 133,111,698.67 是 2-1-2-42 *ST申龙重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏暨关联交易报告书摘要 2 中国银行江阴支行 105,253,049.37 是 3 中信银行无锡分行 91,874,695.82是 4 中国农业银行江阴市支行 66,185,786.06是 5 上海浦东发展银行南京分行 57,361,014.58是 6 招商银行江阴支行 56,805,053.98是 7 中国光大银行南京分行 45,888,811.67是 8 南京银行新街口支行 39,552,625.75是 9 交通银行镇江分行 18,434,947.61是 10 广东发展银行无锡支行 16,502,322.66是 11 中国建设银行南京中央门支行 15,884,588.65是 12 中国建设银行无锡利港电厂支行 （已更名为中国建设银行江阴临港新城支行） 10,589,725.77是 13 中国建设银行司常州分行怀德路支行 7,059,817.18是 14 中信银行南京分行 6,415,608.86是 15 中信银行苏州分行 1,800,253.38是 总计 672,720,000.01 - 为获得拟出售资产银行债权人同意，经江阴市人民政府协调，出售资产中 6.7272亿元银行负债由阳光集团提供偿还担保，申龙创业以所持本公司全部股份 为阳光集团在银行的借款提供质押担保。 阳光集团与申龙创业已签订《债务处理协议》，协议约定阳光集团对 6.7272 亿元银团负债提供担保，担保方式为：阳光集团以持有的江苏阳光股份有限公司 （股票代码600220）1.5亿股股票提供股权质押担保；并且，阳光集团对该6.7272 亿元银团债务提供补充责任连带保证担保。同时，阳光集团为申龙创业购买拟出 售资产提供保证担保，若申龙创业将来不能及时、足额向本公司支付转让款的， 阳光集团将代替申龙创业向本公司承担付款义务。截至本报告书签署日期，阳光 集团已经完成上述股权质押手续。 本公司应付利息金额合计62,641,599.39元，为上述银行借款2009年9月30 日至2011年6月30日期间产生的利息，由阳光集团在各贷款行对重组审批通过 后、指定贷款移贷至申龙创业前归还。 本公司672,720,000元银团贷款债务均已获得全部债权银行出具的关于同意 本公司债务转移的书面意见，且各参贷行同意债务转移事宜均获得了总行的批复 或上级行的授权。 2-1-2-43 *ST申龙重大资产出售及以新增股份吸收合并海润光伏暨关联交易报告书摘要 （二）非金融债务 截至2011年6月30日，本公司非金融债务共4,746.74万元，其中应付账款 2,700.98万元，预收账款 157.27万元，应付职工薪酬 99.81万元，应交税费 11.89 万元，其他应付款1,776.78万元。 对于非金融债务，因金额不大，且处于不断变化状态，本公司并未发函征求 债权人的债务转移同意，但本公司已经履行了通知和公告义务，截至本报告书签 署日，本公司未接到要求本公司清偿或提供担保的要求。 根据本公司与申龙创业签订的《资产出售协议》以及阳光集团出具的承诺函， 在本次资产出售中，如遇负债无法剥离，则由申龙创业以等值现金予以补足。若 申龙创业将来不能及时、足额向本公司现金补足其无法剥离的负债，阳光集团将 在资产交割日代替申龙创业向本公司承担付款义务。 本次资产出售所涉及的债务已经获得主要债权人的转移同意许可，且在债务 无法剥离的情况下，由申龙创业现金补足，阳光集团提供担保，本次资产出售的 债务转移不存在障碍。 六、拟出售资产职工安置情况 根据《资产出售协议》约定，本公司现有全部员工将在资产出售完成后转入 申龙创业，本公司职工大会已经决议通过本公司全部人员由申龙创业接受。 七、拟出售资产的财务情况 （一）简要资产负债情况 依据立信永华出具的宁信会审字（2011）0898号《审计报告》，拟出售资 产最近三年及一期的简要资产负债情况（母公司口径）如下： 单位：万元 项目 2011年 6月 30日 2010年 12月 31日 （未完）  |