[发行]道明光学：首次公开发行股票招股意向书
浙江道明光学股份有限公司 Zhejiang Daoming Optics&Chemical Co., Ltd. 浙江省永康市象珠镇象珠工业区 3号迎宾大道 1号 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） （上海市淮海中路 98号） 浙江道明光学股份有限公司招股意向书 本次发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A股）预计发行股数： 2,667万股 每股面值：人民币1.00元每股发行价格： *元 发行后总股本： 10,667万股预计发行日期： 2011年11月8日 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 本次发行前股东所持股 份的限售安排、股东对所 持股份自愿锁定的承诺 本公司股东道明投资、知源科技承诺：自发行人股票上市 之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发 行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 本公司实际控制人胡智彪、胡智雄，股东池巧丽、吕笑梅、 胡国祥、钱绍雄承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股 份，也不由发行人回购该部分股份。 公司股东尤敏卫承诺：自发行人股票上市之日起三十六个 月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前已持有的发行 人股份，也不由发行人回购本人该部分股份。 除上述股东外，公司其他股东承诺：自发行人股票上市之 日起十二个月内，不转让所持有的发行人股份。 胡智彪、胡智雄、郑勇、尤敏卫、周国良、郭育民、施跃 进、张发科作为公司董事、监事和高级管理人员还承诺，除上 述锁定期外，其直接或者间接所持本公司股份在其任职期间内 每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的 25%，在离职 后半年内不转让；在其离职六个月后的十二个月内，通过证券 交易所挂牌交易出售的公司股份数量不超过其持有公司股份 总数的 50%。 保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司 签署日期： 2011年10月17日 1-1-1 浙江道明光学股份有限公司招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-2 浙江道明光学股份有限公司招股意向书 重大事项提示 一、股东承诺 1、本公司股东道明投资、知源科技承诺：自发行人股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次发行前已持有的发行人股份，也不 由发行人回购该部分股份。 本公司实际控制人胡智彪、胡智雄，股东池巧丽、吕笑梅、胡国祥、钱绍雄 承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本 次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、公司股东尤敏卫承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让 或者委托他人管理本人本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购本人 该部分股份。 除上述股东外，公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内， 不转让所持有的发行人股份。 3、胡智彪、胡智雄、郑勇、尤敏卫、周国良、郭育民、施跃进、张发科作 为公司董事、监事和高级管理人员还承诺，除上述锁定期外，其直接或者间接所 持本公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转让；在其离职六个月后的十二个月内，通过证券交易 所挂牌交易出售的公司股份数量不超过其持有公司股份总数的 50%。 二、发行前滚存未分配利润分配安排 截至 2011年 6月 30日，发行人（母公司）经审计的未分配利润为 11,878.93 万元。经公司 2010年度股东大会审议通过，公司在本次股票发行完成前滚存的 未分配利润全部由公司发行股票后的新老股东共享。 三、关于发行人实施股权激励对公司净利润的影响 2010年 8月，公司实施股权激励，员工通过直接和间接形式受让实际控制 人持有的公司 311.50万股股份，公司于 2010年 9月引进外部投资者的入股价格 1-1-3 浙江道明光学股份有限公司招股意向书 为 8元/股，按照《企业会计准则第 11号--股份支付》的相关要求，本公司于 2010 年度确认管理费用 1,837.85万元，相应确认资本公积 1,837.85万元，报告期内公 司的净利润分别为 2,648.84万元、3,464.15万元、3,663.17万元和 3,074.02万元。 上述股权激励未对公司净资产造成影响，但减少 2010年度净利润 1,837.85 万元，若扣除上述一次性影响，报告期公司净利润分别为 2,648.84万元、3,464.15 万元、5,501.02万元和 3,074.02万元。 四、特别提醒投资者关注本公司及本次发行的以下风 险： （一）行业经营情况变化的风险 反光材料行业作为新材料行业，主要受下游基础设施建设行业、汽车行业、 职业安全防护领域、广告行业以及服饰行业等行业相关法律法规和产业政策的规 范和约束。近年来，国家相关部门相继出台了相关法规和规章，为我国反光材料 行业的发展提供了良好的政策环境，有利于国内反光材料企业在更高的起点上与 国际同行竞争，有力地将行业整体推向快速发展的轨道。 随着社会对安全意识的日益重视，在道路、汽车、个人安全防护领域等众多 行业和应用领域中出台了各项强制使用各种反光材料的政策，这将对反光材料行 业产生巨大的市场需求。发行人若能把握上述政策创造的发展契机，凭借自身产 品、技术和服务等方面的优势，能够不断的扩大新兴市场份额，否则，将对公司 未来业务发展产生消极的影响。 由于公司部分下游行业的发展与国民经济整体发展趋势基本一致，宏观经济 环境变化对公司产品的市场需求存在一定影响。此外，国家4万亿的基础建设投 资和城市化进程的加快也使得反光材料行业直接或间接受益。虽然全球宏观经济 走势已显现回暖的趋势，但如果金融危机对实体经济的影响进一步加深或者未来 公司产品下游领域的相关政策发生不利的变化，本公司的生产经营也将受到一定 的不利影响。 1-1-4 浙江道明光学股份有限公司招股意向书 （二）汇率风险 2008年度、2009年度、2010年度和 2011年上半年，发行人主营业务出口 销售收入分别为 16,201.49万元、11,903.78万元、15,913.05万元和 8,949.53万元， 分别占同期收入的 64.82%、52.48%、49.37%和 48.87%。由于发行人产品出口比 例较高，发行人受人民币升值的影响较为明显，人民币的持续升值将会形成发行 人的汇兑损失，从而导致发行人财务费用增加。近三年及一期，发行人的汇兑损 失分别为 356.94万元、56.78万元、42.84万元和-18.54万元。 但若未来人民币在一段时间内持续保持升值趋势，或者公司市场供求变化引 发的市场谈判地位的变化，发行人将面临因人民币升值导致的汇兑损失增加的风 险。 请投资者对上述重大事项及其他重要事项予以特别关注，并认真阅读本招股 说明书中“风险因素”一节的全部内容。 1-1-5 浙江道明光学股份有限公司招股意向书 目录 本次发行概况 ............................................................................................................... 1 发行人声明 ................................................................................................................... 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 3 一、股东承诺 ..................................................................................................................................... 3 二、发行前滚存未分配利润分配安排 .............................................................................................. 3 三、关于发行人实施股权激励对公司净利润的影响 ...................................................................... 3 四、特别提醒投资者关注本公司及本次发行的以下风险： .......................................................... 4 第一节释义 ......................................................................................................... 10 一、普通术语 ................................................................................................................................... 10 二、专业术语 ................................................................................................................................... 11 第二节概览 ......................................................................................................... 12 一、发行人简介 ............................................................................................................................... 12 二、公司控股股东及实际控制人 .................................................................................................... 13 三、主要财务数据及财务指标 ........................................................................................................ 14 四、本次发行概况 ............................................................................................................................ 15 五、募股资金运用 ............................................................................................................................ 15 第三节本次发行概况 ............................................................................................. 17 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................................ 17 二、与发行有关的机构和人员 ........................................................................................................ 17 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 ............................................................ 19 四、发行上市重要日期 .................................................................................................................... 19 第四节风险因素 ....................................................................................................... 20 一、行业经营情况变化的风险 ........................................................................................................ 20 二、原材料价格波动风险 ................................................................................................................ 20 三、财务风险 ................................................................................................................................... 21 四、税收政策变化的风险 ................................................................................................................ 22 五、技术风险 ................................................................................................................................... 22 六、内部管理风险 .......................................................................................................................... 23 七、实际控制人控制的风险 ............................................................................................................ 24 八、募集资金投资的风险 ................................................................................................................ 24 九、股市风险 ................................................................................................................................... 24 十、不可抗力因素导致的风险 ........................................................................................................ 25 第五节发行人基本情况 ......................................................................................... 26 一、发行人基本情况 ........................................................................................................................ 26 二、发行人的发起设立情况 ............................................................................................................ 26 三、发行人设立以来股本的形成及变化和重大资产重组情况 .................................................... 31 四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ............................................................ 45 1-1-6 浙江道明光学股份有限公司招股意向书 五、发行人的组织结构 .................................................................................................................... 46 六、发行人控股、参股企业的基本情况 ........................................................................................ 50 七、发起人、持有发行人 5%以上股份股东的基本情况 ............................................................. 54 八、发行人股本情况 ........................................................................................................................ 64 九、发行人员工及其社会保障情况................................................................................................ 67 十、持有发行人 5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重 要承诺及其履行情况 ........................................................................................................................ 70 第六节业务与技术 ................................................................................................... 71 一、发行人主营业务、主要产品及变化情况 ................................................................................ 71 二、发行人所处行业基本情况 ........................................................................................................ 72 三、公司在行业中的竞争地位 ...................................................................................................... 103 四、发行人的主要业务情况 .......................................................................................................... 109 五、发行人的主要固定资产和无形资产...................................................................................... 132 六、发行人的特许经营权 .............................................................................................................. 137 七、发行人的技术研发情况 .......................................................................................................... 137 八、发行人质量控制情况 .............................................................................................................. 140 第七节同业竞争与关联交易 ............................................................................... 144 一、同业竞争 ................................................................................................................................. 144 二、关联交易 ................................................................................................................................. 145 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ....................................... 155 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 .............................................................. 155 二、上述人员及其亲属直接或间接持有发行人股份情况 .......................................................... 160 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 .................................. 162 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ...................................................... 162 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外兼职情况 .............................................. 163 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 .......................... 164 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的协议、承诺及其履行情况 ...................... 164 八、发行人董事、监事、高级管理人员任职资格 ...................................................................... 165 九、报告期内发行人董事、监事、高级管理人员变动情况 ...................................................... 165 第九节公司治理 ................................................................................................... 167 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 ...... 167 二、最近三年及一期违法违规情况及对公司的影响 .................................................................. 183 三、最近三年及一期的资金占用和对外担保情况 ...................................................................... 184 四、发行人内部控制制度情况 ...................................................................................................... 185 第十节财务会计信息 ........................................................................................... 186 一、财务报表 ................................................................................................................................. 186 二、审计意见 ................................................................................................................................. 201 三、财务报表的编制基础及合并财务报表范围 .......................................................................... 201 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .......................................................................... 202 五、非经常性损益情况 .................................................................................................................. 216 六、最近一期末的主要资产 .......................................................................................................... 216 1-1-7 浙江道明光学股份有限公司招股意向书 七、最近一期末的主要负债 .......................................................................................................... 217 八、股东权益情况 .......................................................................................................................... 219 九、现金流量 ................................................................................................................................. 221 十、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项 .............................................................. 221 十一、主要财务指标 ...................................................................................................................... 222 十二、历次资产评估情况 .............................................................................................................. 224 十三、设立时及以后历次验资情况 .............................................................................................. 225 第十一节管理层讨论与分析 ................................................................................. 227 一、财务状况分析 .......................................................................................................................... 227 二、盈利能力分析 .......................................................................................................................... 256 三、现金流量分析 .......................................................................................................................... 295 四、股份支付事项 .......................................................................................................................... 299 五、公司资本性支出分析 .............................................................................................................. 300 六、重要事项及对发行人的影响 .................................................................................................. 301 七、发行人财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ...................................................................... 301 第十二节业务发展目标 ....................................................................................... 306 一、本公司发展战略 ...................................................................................................................... 306 二、公司发行年度及未来两年的发展计划 .................................................................................. 306 三、本公司拟定上述发展计划依据的假设及面临的困难 .......................................................... 308 四、上述业务发展计划与本公司现有业务之间的关系 .............................................................. 309 五、本次募集资金对本公司实现上述发展目标的作用 .............................................................. 309 第十三节募集资金的运用 ................................................................................... 311 一、募集资金投资运用计划 .......................................................................................................... 311 二、募集资金投资项目与现有业务的关系 .................................................................................. 312 三、募集资金投资项目固定资产投资与产能的匹配关系 .......................................................... 312 四、募集资金投资项目分析 .......................................................................................................... 313 五、募集资金投资项目概况 .......................................................................................................... 322 六、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 ...................................................................... 329 第十四节股利分配政策 ......................................................................................... 332 第十五节其他重要事项 ....................................................................................... 334 一、信息披露及投资者关系的负责机构和人员 .......................................................................... 334 二、重要合同事项 .......................................................................................................................... 334 三、发行人及其子公司的诉讼或仲裁事项 .................................................................................. 338 四、发行人控股股东专利的诉讼或仲裁事项 .............................................................................. 338 五、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员涉及刑事诉讼的情况 .......................... 341 第十六节有关声明 ............................................................................................... 342 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................................................... 342 二、保荐人（主承销商）声明 ...................................................................................................... 344 三、发行人律师声明 ...................................................................................................................... 344 四、承担审计业务的会计师事务所声明...................................................................................... 346 1-1-8 浙江道明光学股份有限公司招股意向书 五、承担评估业务的资产评估机构声明...................................................................................... 347 六、承担验资业务的机构声明 ...................................................................................................... 348 第十七节备查文件 ............................................................................................... 349 1-1-9 浙江道明光学股份有限公司招股意向书 第一节释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、普通术语 发行人、公司、本公司、 道明光学 指浙江道明光学股份有限公司 保荐机构、主承销商、 海通证券 指海通证券股份有限公司 发行人律师指浙江六和律师事务所 发行人会计师、天健指 天健会计师事务所有限公司，原浙江东方会计师事 务所有限公司与浙江天健会计师事务所有限公司 合并为浙江天健东方会计师事务所有限责任公司， 现更名为天健会计师事务所有限公司 东方评估指 浙江东方资产评估有限公司，后并入浙江勤信资产 评估有限公司，现更名为坤元资产评估有限公司 道明投资指 浙江道明投资有限公司，曾用名为永康市道明反光 材料有限公司、浙江道明反光材料有限公司，发行 人控股股东 知源科技指永康市知源科技有限公司，发行人股东 永鑫晶体指浙江永鑫晶体材料有限公司，发行人全资子公司 腾辉科技指浙江腾辉科技有限公司，发行人全资子公司 龙游道明指浙江龙游道明光学有限公司，发行人全资子公司 福思特工贸指 浙江福思特工贸有限公司，发行人曾拥有的全资子 公司，现已注销 道明实业指 永康市道明实业有限公司，发行人控股股东曾控制 的企业，现已注销 道明晶体指 永康道明晶体材料有限公司，发行人控股股东曾控 制的企业，现已注销 和辉投资指 深圳市和辉创业投资企业（有限合伙），发行人股 东 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 财政部指中华人民共和国财政部 本次发行指 发行人本次拟向社会公众公开发行 2,667万股人民 币普通股（A股）的行为 最近三年及一期、近三 年及一期、报告期 指 2008年、2009年、2010年及 2011年 1-6月 元指人民币元 1-1-10 浙江道明光学股份有限公司招股意向书 二、专业术语 反光材料指 在相应的材料表面上植入一种高折射率的玻璃微 珠或微棱镜结构，将光线按原路反射回光源处，从 而形成回归反射（也称 “逆反射”）现象的材料。通 常定义为反光膜及反光布的统称。 反光元件指 反光材料中起到逆反射作用的部件，可分为玻璃微 珠型和微棱镜型。 玻璃微珠指 一种新型的硅酸盐材料，呈正球形，当球体折射率 处于 1.90—2.20时具有较好的回归反射性。 微棱镜指 一种尺寸精细、对入射光具有逆反射作用的多面体 棱镜。 PVC 指乙烯基的聚合物质，其材料是一种非结晶性材料。 PET指 一种由聚对苯二甲酸乙二醇酯树酯加工而成的塑 料薄膜，主要用于包装、制袋、印刷等行业。 树脂指 由化学原料或某些天然产物经聚合反应形成的高 级有机化合物，在汽车、摩托车、自行车、卷钢、 电器、机械、建筑等领域应用广泛。 BOPP指 双向拉伸聚丙烯薄膜,主要用于印刷、制袋、作胶 粘带以及与其它基材的复合。 2cd / lxm指 是逆反射系数的单位，逆反射系数用于衡量逆反射 材料的逆反射性能。 RTO指蓄热式热氧化技术的英文简称 CIF 指 Cost,Insurance and Freight的英文简称，货价的构成 因素中包括从装运港至约定目的地港的通常运费 和约定的保险费 PC 指 聚碳酸酯薄膜的简称，它是一种无定型、无臭、 无毒、高度透明的无色或微黄色热塑性工程塑 料，具有优良的物理、化学性能。 PA指尼龙薄膜 PMMA 指 也叫亚克力薄膜，是一种基于聚甲基丙烯酸甲酯的 高性能薄膜。 离型纸指 是一种防止预浸料粘连，又可以保护预浸料不受污 染的防粘纸。 特别说明：本招股说明书中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。 1-1-11 浙江道明光学股份有限公司招股意向书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 公司名称：浙江道明光学股份有限公司 英文名称：Zhejiang Daoming Optics&Chemical Co., Ltd. 注册资本：8,000万元 法定代表人：胡智彪 成立日期：2007年 11月 22日 住所：浙江省永康市象珠镇象珠工业区 3号迎宾大道 1号 设立方式：发起设立 经营范围：反光材料、反光服、五金制品制造、加工；经营本企业自产产品 的出口业务和本企业所需的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品 和技术除外。（凡涉及许可证或专项审批的凭相关有效证件经营） 2007年 11月 5日，道明投资、知源科技以及胡国祥等 13位自然人共同签 署《关于发起设立浙江道明光学股份有限公司的发起人协议书》，协议共同出资 设立浙江道明光学股份有限公司。截至 2007年 11月 20日，股东首次缴纳的货 币出资合计 2,700万元。2007年 11月 22日，公司在金华市工商行政管理局领取 了注册号为 330700000000465的《企业法人营业执照》，注册资本 7,500万元， 实收资本 2,700万元。2008年 3月 15日公司股东足额缴纳了剩余的 4,800万元 出资，其中实物出资 4,797.83万元、货币出资 2.17万元，并于 2008年 3月 31 日换领了金华市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。 公司自成立以来始终专注于反光材料、反光服装及反光制品的研发、设计及 生产。经过多年的发展，公司已具备全系列反光材料的研发、生产能力，主要产 品包括各规格、各等级的反光膜、反光布及以反光膜和反光布为原材料的反光服 1-1-12 浙江道明光学股份有限公司招股意向书 装和反光制品。 公司始终坚持技术研发和规范企业管理，不断提升产品技术水平和质量。公 司系高新技术企业、建有省级高新技术研究开发中心及省级企业技术中心，拥有 十多项专利技术。公司生产的“海事反光膜”产品被列为国家火炬计划项目。 公司产品已通过了 ISO9001质量管理体系、ISO14000环境管理体系认证、GB/T 28001-2001职业健康安全管理体系认证。 二、公司控股股东及实际控制人 （一）控股股东简介 公司控股股东道明投资 2002年 6月 4日成立于浙江省永康市，法定代表人 胡智雄，注册资本为 2,018万元，企业注册号 330784000013084，注册地址为永 康市象珠镇清渭街村天鹅路 384号三楼。 道明投资的经营范围为：国家政策允许的项目投资（不含股权投资），企业 股权投资咨询，企业管理咨询服务（不含金融、证券、期货、认证认可咨询）； 货物及技术进出口业务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许 可经营的项目） 道明投资持有发行人 4,800万股股份，占本次发行前公司总股本的 60%；同 时持有发行人股东知源科技 50%的股份。 （二）实际控制人简介 胡智彪、胡智雄兄弟为公司的实际控制人。胡智彪持有道明投资 50%的出资 额，持有知源科技 8.93%的出资额；胡智雄持有道明投资 50%的出资额，持有知 源科技 9.06%的出资额，合计控制本公司 70.13%的股权。胡智彪、胡智雄的基 本情况如下： 胡智彪：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 33072219700331XXXX 胡智雄：中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码： 33072219621005XXXX 除持有上述股权以外，胡智彪、胡智雄无其他对外投资。 1-1-13 浙江道明光学股份有限公司招股意向书 三、主要财务数据及财务指标 根据天健出具的天健审[2011]4751号《审计报告》，公司主要财务数据及财 务指标如下： （一）近三年及一期主要财务数据 1、合并资产负债表简要数据 单位：元 项目 2011年 6月 30日 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 资产总计 491,290,125.72 428,676,454.48 323,502,515.74 245,957,100.01 负债总计 225,738,422.83 193,864,996.82 177,056,783.25 134,152,912.28 少数股东权益 ---- 股东权益 265,551,702.89 234,811,457.66 146,445,732.49 111,804,187.73 2、合并利润表简要数据 单位：元 项目 2011年 1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 营业收入 184,725,342.46 327,147,158.74 228,416,568.09 250,178,812.60 营业利润 35,320,188.97 44,170,882.01 38,697,986.34 25,850,714.78 利润总额 35,471,118.93 46,247,623.92 40,406,080.53 25,828,833.99 净利润 30,740,245.23 36,631,652.08 34,641,544.76 26,488,387.96 归属于母公司所有者的利润 30,740,245.23 36,631,652.08 34,641,544.76 26,488,387.96 扣除非经常性损益后归属母 公司所有者净利润 30,685,374.67 55,192,973.05 33,540,475.09 26,750,377.85 3、合并现金流量表简要数据 单位：元 项目 2011年 1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 经营活动产生的现金流量净额 -10,215,584.42 42,017,239.09 21,538,451.58 11,210,981.37 投资活动产生的现金流量净额 -50,233,908.34 -44,984,940.55 -37,899,071.79 -80,015,500.34 筹资活动产生的现金流量净额 33,242,154.95 46,014,667.72 23,400,636.66 71,835,994.53 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -215,469.24 -295,339.59 -1,401.57 -1,658.018.96 现金及现金等价物净增加额 -27,422,807.05 42,751,626.67 7,038,614.88 1,373,456.60 （二）近三年及一期主要财务指标 以下各项财务指标，除资产负债率为母公司报表口径外，均以合并财务报表 数据为基础进行计算。 1-1-14 浙江道明光学股份有限公司招股意向书 财务指标 2011年 1-6月 （2011.6.30） 2010年度 （2010.12.31） 2009年度 （2009.12.31） 2008年度 （2008.12.31） 流动比率 1.36 1.40 0.99 0.90 速动比率 0.71 0.80 0.62 0.60 资产负债率（母公司） 38.68% 41.33% 47.11% 49.19% 应收账款周转率（次／年） 3.46 7.40 7.11 13.61 应收账款周转天数（天） 52.07 49.32 51.34 26.82 存货周转率（次／年） 0.94 2.35 2.92 6.79 息税折旧摊销前利润（万元） 4,691.71 6,501.07 5,284.77 3,708.53 利息保障倍数 12.98 11.97 16.98 19.31 每股经营活动产生的现金流量（元 / 股） -0.13 0.55 0.29 0.18 每股净现金流量（元/股） -0.34 0.56 0.09 0.02 无形资产（扣除土地使用权、水面 养殖权和采矿权等后）占净资产的 比例 0.00 0.00 -- 基本每股收益（元/股） 0.38 0.48 0.46 0.42 扣除非经常性损益后基本每股收益 （元/股） 0.38 0.72 0.45 0.42 稀释每股收益（元/股） 0.38 0.48 0.46 0.42 扣除非经常性损益后稀释每股收益 （元/股） 0.38 0.72 0.45 0.42 加权平均净资产收益率（基于归属 于公司股东的净利润计算） 12.29% 21.23% 26.83% 30.60% 加权平均净资产收益率（基于扣除 非经常性损益后归属于公司股东的 净利润计算） 12.27% 33.27% 28.16% 34.94% 归属于发行人股东的每股净资产 3.32 2.94 1.95 1.49 四、本次发行概况 股票种类人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行价格【】元 发行数量 2,667万股，占发行后总股本的 25.00% 发行方式采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国 家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式余额包销 五、募集资金运用 本次发行募集资金拟投资于龙游道明年产 3000万平方米反光材料生产线建 1-1-15 浙江道明光学股份有限公司招股意向书 设项目，该项目投资总额为 55,245万元，其中 45,000万元拟由本次公开发行股 票的募集资金解决。该项目已于 2011年 1月 20日在龙游县经济贸易局备案。实 际募集资金与上述项目投资需要若存在资金缺口，则通过公司自筹解决；若募集 资金满足上述项目投资后有剩余，则剩余资金补充公司流动资金。 本次发行募集资金投资项目的具体内容详见本招股说明书第十三节 “募集资 金的运用”内容。 1-1-16 浙江道明光学股份有限公司招股意向书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）股票种类：人民币普通股（A股） （二）每股面值：人民币 1.00元 （三）发行数量： 2,667万股 发行股数占发行后总股本的比例： 25.00% （四）每股发行价格：【】元 （五）发行市盈率：【】倍 （六）发行前一年末每股净资产：【】元 发行后每股净资产： 【】元（扣除发行费用，不包括审计基 准日至发行日增加的净资产） （七）发行市净率：【】倍 （八）发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上向社会 公众投资者定价发行相结合的方式 （九）发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易 所开户的境内自然人、法人等投资者（国 家法律、法规禁止购买者除外） （十）承销方式：余额包销 （十一）预计募集资金总额：【】万元 预计募集资金净额：【】万元 （十二）发行费用概算【】万元 其中：承销和保荐费用：【】万元 审计费用：【】万元 律师费用：【】万元 信息披露费用：【】万元 二、与发行有关的机构和人员 1、发行人：浙江道明光学股份有限公司 住所：永康市象珠镇象珠工业区 3号迎宾大道 1号 法定代表人：胡智彪 电话：0579-8732 1111 传真：0579-8731 2889 联系人：尤敏卫 2、保荐人（主承销商）：海通证券股份有限公司 住所：上海市淮海中路 98号 1-1-17 浙江道明光学股份有限公司招股意向书 办公地址：上海市广东路 689号海通证券大厦 法定代表人：王开国 电话：021-2321 9000 传真：021-6341 1627 保荐代表人：赵慧怡、顾峥 项目协办人：韩丽 项目组成员：戴文俊、王鑫、晏璎 3、律师事务所：浙江六和律师事务所 住所：杭州市求是路 8号公元大厦北楼 20楼 法定代表人：郑金都 电话：0571-8505 5613 传真：0571-8505 5877 经办律师：张琦、叶青 4、会计师事务所：天健会计师事务所有限公司 住所：浙江省杭州市西溪路 128号新湖商务大厦 6-10层 法定代表人：胡少先 电话：0571-8821 6809 传真：0571-8821 6890 经办注册会计师：蒋晓东、钱仲先 5、资产评估机构：坤元资产评估有限公司 住所：浙江省杭州市教工路 18号世贸丽晶城 A座欧美中心 C区 11楼 法定代表人：俞华开 电话：0571-8821 6950 传真：0571-8717 8826 经办注册资产评估师：吕跃明、柴铭闽 6、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 1-1-18 浙江道明光学股份有限公司招股意向书 电话：0755-2593 8000 传真：0755-2598 8122 7、收款银行： 户名： 帐号： 8、申请上市证券交易所：深圳证券交易所 地址：深圳市深南东路 5045 号 法定代表人：宋丽萍 电话：0755-8208 3333 传真：0755-8208 3164 三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。 四、发行上市重要日期 （一）刊登招股说明书的日期： 2011年 11月 7日 （二）路演推介的日期： 2011年 10月 31日——2011年 11月 3日 （三）刊登询价公告的日期： 2011年 10月 28日 （四）刊登发行公告日期： 2011年 11月 7日 （五）申购日期及缴款日期： 2011年 11月 8日 （六）股票上市日期：本次发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易 1-1-19 浙江道明光学股份有限公司招股意向书 第四节风险因素 投资者在评价发行人本次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料 外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则或可能影响投 资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。发行人提请投资 者仔细阅读本节全文。 一、行业经营情况变化的风险 反光材料行业作为新材料行业，主要受下游基础设施建设行业、汽车行业、 职业安全防护领域、广告行业以及服饰行业等行业相关法律法规和产业政策的规 范和约束。近年来，随着社会对安全意识的日益重视，在道路、汽车、个人安全 防护领域等众多行业和应用领域相继出台了多项强制使用各种反光材料的政策， 为我国反光材料行业的发展提供了良好的政策环境，将对反光材料行业产生巨大 的市场需求，有力地将行业整体推向快速发展的轨道。 发行人若能把握上述政策创造的发展契机，在未来保持自身产品质量、研发 创新、生产工艺和后续服务等方面的优势，则能够满足新兴行业对反光材料的需 求，不断扩大新兴市场份额。否则，将对公司未来的生产经营产生不利影响。 二、原材料价格波动风险 发行人所生产的反光制品使用的主要原辅材料包括：玻璃微珠、 PET膜、离 型纸、树脂胶水等。 2008年度、2009年度、2010年度及2011年上半年，发行人的 直接材料成本占主营业务成本比例分别为81.17%、82.47%、82.03%及83.80%。 公司原材料主要为化工类产品，细分类别繁多，约有近 6000种。2010年以来， 受市场因素影响，相关原辅材料价格波动频繁，尽管单一原材料价格的波动对企 业盈利能力的影响较为有限，但若多项主要原辅材料采购价格持续波动，且公司 产品售价无法及时进行相应调整，将给发行人盈利能力的稳定性带来不利影响。 1-1-20 浙江道明光学股份有限公司招股意向书 三、财务风险 （一）汇率风险 2008年度、2009年度、2010年度和2011年上半年，发行人主营业务出口销售 收入分别为16,201.49万元、11,903.78万元、15,913.05万元和8,949.53万元，分别 占同期主营收入的64.82%、52.48%、49.37%和48.87%。由于发行人产品出口比 例较高，发行人受人民币升值的影响较为明显，人民币的持续升值将会形成发行 人的汇兑损失，从而导致发行人财务费用增加。近三年及一期，发行人的汇兑损 失分别为356.94万元、56.78万元、42.84万元和-18.54万元。 若未来人民币在一段时间内持续保持升值趋势，或者公司市场供求变化引发 的市场谈判地位的变化，发行人将面临因人民币升值导致的汇兑损失增加的风 险。 （二）增值税出口退税率变动的风险 公司出口产品享受“免、抵、退 ”的增值税出口退税政策。报告期内公司产品 的退税率有较多的波动，其中：膜类退税率为 5%-13%；布类退税率为 11%-16%； 制品类退税率为5%-16%；服装类退税率为11%-16%。 为避免进口国征税造成出口商品双重税赋，征收间接税的国家通常将已征收 的国内税部分或全部退还给出口企业，这是国际惯例，也符合 WTO规则。中国 自1985年4月1日起实行对出口产品退税政策，并根据宏观经济环境和产业政策需 要适时调整出口退税率政策，迄今该类调整已发生多次，并且部分商品的出口退 税率调整频率较高。报告期内公司主要产品的出口退税率多次调整均为上调。若 今后公司产品的出口退税率降低，公司的主营业务成本将有所上升，对利润水平 造成一定程度的影响。 （三）短期偿债风险 截至2011年6月30日，公司负债总额为22,573.85万元，其中流动负债22,283.84 万元，流动负债占公司负债总额的98.72%；流动比率为1.36，速动比率为0.71， 公司的短期偿债能力指标绝对值仍然偏低，同时公司长期负债仅为 290万元，因 1-1-21 浙江道明光学股份有限公司招股意向书 此公司存在短期偿债能力指标偏低和债务结构不合理的风险。 （四）净资产收益率下降的风险 报告期内，发行人加权平均净资产收益率（基于扣除非经常性损益后归属于 公司股东的净利润计算）分别为34.94%、28.16%、33.27%及12.27%。本次发行 后，发行人净资产将比报告期末有显著提升，由于募集资金投资项目尚有一定的 建设周期，因此存在发行后短期内净资产收益率被摊薄的风险。 四、税收政策变化的风险 公司于2009 年获得浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局 和浙江省地方税务局联合发布的编号为GR200933000075的《高新技术企业证 书》，有效期为 3年，2009 年-2011年公司可享受15%的企业所得税率优惠政策。 上述《高新技术企业证书》将于 2012年到期。如果在三年一次的高新技术企业复 评中，公司不能再次取得高新技术企业的资格，则 2012年的企业所得税率将由目 前的15%上升至25%，对公司的盈利水平构成一定的影响。 五、技术风险 （一）核心技术失密的风险 截至本招股说明书签署日，公司已获得国家专利 12项，此外，公司在申请中 及处于有效期内的专利及其它核心技术目前均为公司专有技术。该等核心技术表 现为改进工艺诀窍、关键技术控制条件等，均为公司自主研发成果，属于本公司 所有。除上述知识产权外，本公司也未允许任何他人使用本公司所拥有的其他知 识产权。公司研发的各种产品的技术文件和材料等也均归公司所有。 发行人的核心技术除通过申请专利方式保护外，还通过商业秘密的方式来保 护。尽管发行人自成立以来未发生过泄露商业秘密的情形，但不能排除技术人员 违反职业操守泄密的可能或者被他人盗用的风险，从而制约发行人发展。若确实 发生，发行人虽能通过司法程序得到法律保护，但也必须为此付出大量人力、物 力及时间，从而对发行人的业务及业绩带来不利影响。 1-1-22 浙江道明光学股份有限公司招股意向书 （二）核心技术人员流失的风险 核心技术人员的技术水平和研发能力是发行人能长期保持技术优势并对市 场做出快速反应的保障。能否维持技术人员队伍的稳定并不断吸引优秀技术人员 加盟，关系到发行人能否继续保持行业技术领先优势和未来发展的潜力。发行人 一贯注重对技术人员的激励，建立健全了一套行之有效的激励制度，鼓励技术创 新和专利开发，为其提供良好的科研和生活条件，缔造良好的企业文化氛围，培 养员工的归属感和认同感。自发行人成立以来，核心技术队伍不断扩大并保持稳 定。 虽然发行人自设立以来技术人员队伍稳定，但在未来的发展过程中，技术人 才的流失将是公司潜在的风险，这将对公司的经营及保持持续的创新能力产生一 定的影响。 （三）技术创新的风险 发行人作为基础设施建设行业、汽车行业、职业安全防护领域、广告行业以 及服饰行业等的上游企业，为客户提供各种反光制成品，发行人必须密切跟踪全 球反光材料行业新材料、新技术和新工艺的发展，并对发行人产品进行持续的技 术创新，若发行人的反光材料产品不适应下游客户的适用要求，公司市场份额和 经营业绩会受到较大影响。由于反光材料生产工艺发展迅速，若公司不能持续完 成技术创新、技术储备，将面临技术创新风险。 六、内部管理风险 本次发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司资产、业务、机 构和人员进一步扩张，且实施募集资金投资项目的龙游道明与公司总部不在一 地，增大了内部管理难度。公司在战略规划、制度建设、组织设置、运营管理、 资金管理和内部控制等方面将面临更大的挑战。虽然公司已积累了丰富的企业管 理经验，建立了规范的法人治理结构、质量管理体系，生产经营能保持有序运行， 并一直在吸引优秀的人才充实管理团队，加大人员培训力度，但如果发行人的管 理层素质、管理能力不能适应规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式和管 理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善，将影响发行人未来的经营和 1-1-23 浙江道明光学股份有限公司招股意向书 发展，增大了内部管理难度。 七、实际控制人控制的风险 本次发行前，发行人实际控制人胡智彪、胡智雄为一致行动人，胡智彪、胡 智雄通过对道明投资、知源科技的控股，间接控制公司股份 5,610万股，间接控 股比例为70.13%。其中，胡智彪担任公司董事长及总经理，胡智雄担任公司副董 事长及副总经理。按公司首次公开发行2,667万股计算，发行后实际控制人仍将 合计持有发行人50%以上的股份，对发行人发展战略、经营决策、利润分配等重 大事项将产生重大影响。 虽然公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法 规和规范性文件的要求建立了较为完善规范的法人治理结构，确保董事会对发行 人相关事务做出客观决策，维护发行人全体股东的共同利益。但如果上述人员利 用其股东、董事、高级管理人员身份，对发行人发展战略、生产经营决策、人事 安排和利润分配等重大事宜实施不当影响，则存在可能损害发行人及中小股东利 益的风险。 八、募集资金投资的风险 公司本次募集资金投资项目为年产3000万平方米反光材料生产线建设。该项 目充分考虑了今后反光材料市场中最具发展潜力的领域及公司自身技术、市场、 管理等方面的实际能力，经过了相关专家深入调研、论证和比较，而最终确定的 募集资金投资项目方案。虽然公司目前已经为募集资金投资项目做了全面而充分 的准备，但是仍不可避免在将来实施过程中可能产生的市场趋势变化、技术保障 不足等风险。 九、股市风险 股票市场的价格波动不仅取决于企业的经营业绩，而且受宏观经济周期、利 率、资金供求关系等因素影响，同时国际、国内政治经济形势以及股市中的投机 行为等都会使股票价格产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动， 投资者面临股市的系统性风险和非系统性风险。发行人提醒投资者正确对待股价 1-1-24 浙江道明光学股份有限公司招股意向书 波动及股市存在的风险。 十、不可抗力因素导致的风险 诸如地震、海啸、战争、疫病等不可抗力的发生，可能给公司的生产经营和 盈利能力带来不利影响。 1-1-25 浙江道明光学股份有限公司招股意向书 第五节发行人基本情况 一、发行人基本情况 公司名称：浙江道明光学股份有限公司 英文名称：Zhejiang Daoming Optics&Chemical Co., Ltd. 注册资本：8,000万元 法定代表人：胡智彪 成立日期：2007年 11月 22日 住所：永康市象珠镇象珠工业区 3号迎宾大道 1号 邮编：321313 电话：0579-8732 1111 传真：0579-8731 2889 互联网址：http://www.chinadaoming.com/ 电子信箱：stock@chinadaoming.com 二、发行人的发起设立情况 （一）公司设立方式 2007年11月5日，道明投资、知源科技以及胡国祥等 13位自然人共同签署《关 于发起设立浙江道明光学股份有限公司的发起人协议书》，协议共同出资设立浙 江道明光学股份有限公司。 2007年 11月 22日，公司在金华市工商行政管理局领取了注册号为 330700000000465的《企业法人营业执照》，注册资本7,500万元，实收资本2,700 万元。2008年3月15日公司股东足额缴纳了剩余的4,800万元出资，并于2008年3 月31日换领了金华市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。 道明投资设立时经营范围为“警示标志牌、标牌、运动健身器材制造、销售； 1-1-26 浙江道明光学股份有限公司招股意向书 有色金属销售；货物和技术进出口业务”，2003年3月经营范围变更为主要从事反 光材料的生产和销售。经营至 2007年，道明投资已具备一定的实力，胡智彪、胡 智雄拟将其作为集团公司的主体，发展多元化经营，并将与反光材料有关的有效 性经营资产作价出资并吸收其他股东的货币资金共同发起设立浙江道明光学股 份有限公司，专业从事反光材料业务。 道明光学设立后，反光材料的市场应用前景越趋广泛，该产业的发展逐渐受 到国家产业政策更多的扶持。为了尽快实现反光材料的产业升级，加快高端品牌 建设，并且受2008年国际金融危机影响，道明投资及其股东对外投资越趋谨慎， 道明投资及其股东经论证后决定不再开展多元化经营，而是集中精力和资源从事 反光材料行业，目前道明投资主要资产为道明光学和知源科技的股权。 （二）公司发起人 公司发起设立时，各发起人首次出资2,700万元后持股情况如下： 序号股东名称持股数（万股）持股比例（ %） 1 道明投资 0.00 0.00 2 知源科技 840.00 11.20 3 胡国祥 649.00 8.65 4 徐德豹 245.00 3.27 5 陈武 228.00 3.04 6 杨荣程 200.00 2.67 7 池巧丽 112.00 1.49 8 王史炳 100.00 1.33 9 黄彩农 100.00 1.33 10胡锋 96.00 1.28 11谢安居 50.00 0.67 12钱绍雄 40.00 0.53 13黄彬 15.00 0.20 14赖江武 15.00 0.20 15周国良 10.00 0.13 合计 2,700.00 36.00 2008年3月15日，各发起人完成第二期出资4,800万元后，持股情况如下： 序号股东名称持股数（万股）持股比例（ %） 1 道明投资 4,800.00 64.00 2 知源科技 840.00 11.20 3 胡国祥 649.00 8.65 1-1-27 浙江道明光学股份有限公司招股意向书 4 徐德豹 245.00 3.27 5 陈武 228.00 3.04 6 杨荣程 200.00 2.67 7 池巧丽 112.00 1.49 8 王史炳 100.00 1.33 9 黄彩农 100.00 1.33 10胡锋 96.00 1.28 11谢安居 50.00 0.67 12钱绍雄 40.00 0.53 13黄彬 15.00 0.20 14赖江武 15.00 0.20 15周国良 10.00 0.13 合计 7,500.00 100.00 经保荐机构、发行人律师核查，道明光学两名法人股东道明投资、知源科技 之出资均为其公司自有资产；道明光学13名自然人股东之出资均为其历年经商、 工作以及家庭积累所得财产。出资来源合法。 （三）发行人发起设立之前，主要发起人拥有的主要资产和从事 的主要业务 本公司的主要发起人和控股股东道明投资，于2002年6月设立时主要从事警 示标志牌、标牌的制造、销售，从 2003年开始主要从事反光材料、反光制品和反 光服装的生产及销售业务。道明投资拥有的主要资产为与反光材料、反光制品和 反光服装生产相关的房屋、土地使用权、生产和运输设备、存货、各项专利或非 专利技术成果的知识产权；并持有道明实业、道明晶体两家子公司的股权（道明 实业、道明晶体情况详见本节“三、（二）公司重大资产重组情况”）。 本公司设立时，道明投资已将与生产反光材料、反光制品和反光服装有关的 经营性资产大部分投入或转移给本公司，已不再从事该技术及产品的开发或生 产。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务 本公司由道明投资、知源科技及其他13名自然人股东以发起设立的方式设 立。本公司成立时拥有的主要资产为各股东缴付的货币资金以及道明投资投入公 司的与反光材料、反光制品的生产销售相关的经营性资产。 1-1-28 浙江道明光学股份有限公司招股意向书 本公司设立时实际从事的主要业务为：反光材料、反光制品和反光服装的生 产销售业务，主要产品为反光膜、反光布、反光制品、反光服装、玻璃微珠等。 （五）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主 要业务 发行人成立之后，主要发起人道明投资已将所有与反光材料相关的经营性资 产通过出资、转让等方式投入本公司，目前拥有的主要资产为持有本公司 60% 的股权及知源科技 50%的股权，未从事任何经营生产。 （六）发行人的业务流程 公司为发起设立的股份有限公司，公司的业务流程详见本招股说明书第六节 “业务与技术”。 （七）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系 及演变情况 发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人完全分开，不存在依赖主要 发起人的情形。 发行人自设立以来与主要发起人的关联交易情况见本招股说明书 “第七节 同业竞争与关联交易”。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 发行人系由道明投资、知源科技及 13位自然人共同发起设立，设立时注册 资本 7,500万元。其中，道明投资以经东方评估（浙东评报字 [2007]第 112号《资 产评估报告书》）评估的资产及部分现金出资，其余股东以现金出资。 上述投入到本公司的资产产权变更的必要法律手续已履行完毕。 （九）发行人独立运行情况 本公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律法规和规章 制度规范运作，逐步完善了公司法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业 务等方面与股东分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力，拥 1-1-29 浙江道明光学股份有限公司招股意向书 有独立完整的供应、生产和销售系统。 1、资产独立性 本公司是发起设立的股份公司，公司对其资产拥有独立、完整的所有权，与 控股股东、实际控制人在资产产权上有明确的界定与划分。公司对其拥有的机器 设备、房产、土地使用权、专利权和商标权均具有合法有效的权利证书或权属证 明文件。公司不存在实际控制人、控股股东或其他关联方以无偿占用或有偿使用 的形式违规占用发行人及其子公司的资金、资产及其他资源的情况。 2、人员独立性 本公司董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》等 规定的合法程序选举或聘任，不存在股东干预本公司董事会和股东大会已经作出 的人事任免决定的情况。 本公司建立了独立的劳动、人事、工资管理体系，拥有独立运行的人力资源 部门，对公司员工按照有关规定和制度实施管理。本公司的人事、工资管理与股 东完全分离。本公司董事会秘书、总经理、副总经理、财务负责人和业务部门负 责人均属专职，且均在本公司领取薪酬。 3、财务独立性 发行人设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，公司实行独立核算， 具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。公司在中国农业银行 永康象珠支行开立了基本存款账户（账号为 1962660104000****），公司具有独 立银行账号，不存在与股东共用账号的情况；公司依法独立核算并独立纳税，取 得了浙江省国家税务局、浙江省地方税务局联合颁发的税务登记证（证号为浙税 联字 33078466917****）。 4、机构独立性 发行人根据《公司法》、《公司章程》的要求建立了较为完善的法人治理结 构，股东大会、董事会、监事会严格按照《公司章程》规范运作，并建立了独立 董事制度。发行人机构独立于股东，办公场所与股东及其控制的关联企业完全分 开，不存在混合经营、合署办公的情况。 1-1-30 浙江道明光学股份有限公司招股意向书 5、业务独立性 本公司主要从事反光材料及反光制品的生产及销售业务，具有完全独立、完 整的产供销业务运作系统，不存在受制于公司股东及其他关联方的情况。控股股 东、实际控制人向本公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。 综上所述，发行人的资产、人员、财务、机构、业务均具有独立性，能独立 开展业务、具有独立面向市场的自主经营能力。 三、发行人设立以来股本的形成及变化和重大资产重组情况 （一）公司股本的形成及变化 2007年 11月 5日，道明投资、知源科技以及胡国祥等 13位自然人共同签 署《关于发起设立浙江道明光学股份有限公司的发起人协议书》，协议共同出资 设立浙江道明光学股份有限公司。 1、道明光学设立 （1）首期出资 根据公司设立时的《公司章程》规定，公司设立时注册资本 7,500万元，其 中实物出资 4,797.66万元，占注册资本 63.97%，货币出资 2,702.34万元，占注 册资本 36.03%，符合《公司法》对股份有限公司新设时货币出资金额不得低于 公司注册资本的百分之三十的规定。知源科技和胡国祥等 13位自然人股东应于 2007年 11月 20日之前以货币方式缴纳首期出资 2,700万元；道明投资应于 2007 年 12月 30日之前以货币和实物的方式缴纳第二期出资 4,800万元，其中货币出 资 2.34万元，实物出资 4,797.66万元。 截至 2007年 11月 20日，知源科技和胡国祥等 13位自然人股东首次缴纳的 注册资本合计 2,700万元，浙江东方会计师事务所有限公司出具浙东会验【2007】 1356号《验资报告》。第一期出资完成后，公司的股份结构如下表： 序号股东名称持股数（万股）持股比例（ %） 1 道明投资 0.00 0.00 2 知源科技 840.00 11.20 3 胡国祥 649.00 8.65 1-1-31 浙江道明光学股份有限公司招股意向书 4 徐德豹 245.00 3.27 5 陈武 228.00 3.04 6 杨荣程 200.00 2.67 7 池巧丽 112.00 1.49 8 王史炳 100.00 1.33 9 黄彩农 100.00 1.33 10胡锋 96.00 1.28 11谢安居 50.00 0.67 12钱绍雄 40.00 0.53 13黄彬 15.00 0.20 14赖江武 15.00 0.20 15周国良 10.00 0.13 合计 2,700.00 36.00 2007年 11月 22日，公司在金华市工商行政管理局办理注册手续，领取了 注册号为 330700000000465的《企业法人营业执照》，注册资本 7,500万元，实 收资本 2,700万元。 （2）第二期出资 ①调整第二期出资中实物资产及货币资产的出资比例并调整出资时间 2007年 12月 29日，经道明光学股东大会决议通过，同意调整道明投资第 二期的实物资产及货币的出资比例及时间，调整后，第二期出资应于 2008年 3 月 30日前完成，其中：实物出资按照相关资产的评估结果调整为 4,797.83万元、 货币出资 2.17万元，并同意道明投资在土地和房产权证等相关手续办妥后再作 价出资，其前述土地、房产在作价出资前，道明投资同意由公司无偿使用。 ②第二期出资的资产评估情况 2007年 10月 30日，东方评估对道明投资出资的位于永康市象珠镇工业区 3 号区迎宾大道 1号、象珠镇清渭街村大陇背的房屋建筑物、设备、土地使用权以 2007年 9月 30日为评估基准日进行了评估，出具了浙东评报字【2007】第 112 号《资产评估报告书》，所评估资产总值为 4,837.47万元，增值率为 59.47%，具 体情况如下表： 单位：元 资产类别账面价值评估价值增值率（%） 固定资产 26,426,356.35 40,556,374.00 53.47 其中：建（构）筑物 4,029,430.71 10,937,000.00 171.43 1-1-32 浙江道明光学股份有限公司招股意向书 机器设备 22,396,925.64 29,619,374.00 32.25 无形资产 3,909,165.00 7,818,300.00 100.00 其中：土地使用权 3,909,165.00 7,818,300.00 100.00 资产总计 30,335,521.35 48,374,674.00 59.47 上述资产中房屋建筑物和土地使用权评估增值率较高。主要是道明投资用于 出资的房产基本是2003年建成，建材及人工成本较低；另一方面，房屋建筑物实 际使用时间均可以达到30-40年，而会计准则按照20年计提折旧，也是房屋建筑 物评估增值较高的主要原因。另外，永康民营经济发达，工业用地稀缺，道明投 资用于出资的土地于2002年取得，评估时土地价格上涨导致增值率较高。 评估报告资产总值4,837.47万元与实际投入资产价值4,797.83万元之间存在 差异 39.64万元系由于部分被评估的机器设备及车辆未在第二期出资时作价投 入，而是公司受让道明投资资产时重新评估并予以受让。 ③第二期出资的资产交割情况 道明投资已与道明光学于 2007年 11月 30日就出资的设备办妥交割手续， 于 2007年 12月 25日就出资的房屋等建筑物办妥过户手续，于 2008年 3月 15 日就出资的土地使用权办妥过户手续。 ④第二期出资验资情况 截至 2008年 3月 19日，道明光学已收到道明投资第二期出资缴纳的注册资 本 4,800万元，其中：货币出资 2.17万元，实物资产出资 4,797.83万元。道明投 资用于出资的实物资产清单为： 序号科目评估价值（元） 1 房屋建筑物 10,244,400.00 2 构筑物 692,600.00 3 机器设备 28,064,365.00 4 车辆 1,158,621.00 5 土地使用权 7,818,300.00 合计 47,978,286.00 其中房屋建筑物及土地使用权的情况详见本招股说明书“第六节业务与技 术”之“五、发行人的主要固定资产和无形资产”。 浙江东方会计师事务所有限公司就第二期出资出具了浙东会验【 2008】026 号《验资报告》。 2008年 3月 31日，公司就第二期出资事宜办理了工商登记变更手续。第二 1-1-33 浙江道明光学股份有限公司招股意向书 期出资完成后，公司注册资本 7,500万元，实收资本 7,500万元，公司的股份结 构如下表： 序号股东名称持股数（万股）持股比例（ %） 1 道明投资 4,800.00 64.00 2 知源科技 840.00 11.20 3 胡国祥 649.00 8.65 4 徐德豹 245.00 3.27 5 陈武 228.00 3.04 6 杨荣程 200.00 2.67 7 池巧丽 112.00 1.49 8 王史炳 100.00 1.33 9 黄彩农 100.00 1.33 10胡锋 96.00 1.28 11谢安居 50.00 0.67 12钱绍雄 40.00 0.53 13黄彬 15.00 0.20 14赖江武 15.00 0.20 15周国良 10.00 0.13 合计 7,500.00 100.00 2、2010年 8月 10日，第一次股份转让 2010年7月7日，因家庭内部原因，股东胡锋、吕笑梅母子签署《股份转让协 议》，约定胡锋将其持有公司的 96万股股份按照每股1元的价格转让给吕笑梅，转 让总价款为96万元。 2010年8月10日，股东徐德豹因其个人对外拓展新业务急需资金，与吕笑梅 签署《股权转让协议》，约定将其持有公司的245万股股份参照公司2010年6月30 日的净资产值作价514.5万元（即每股作价2.1元）转让给吕笑梅。吕笑梅支付对 价的资金为其个人积累及家庭其它成员经营所得。 2010年8月10日，为了激励高级管理人员，股东知源科技与担任发行人董事、 董事会秘书及副总经理尤敏卫签署《股权转让协议》，约定知源科技将其持有公 司30万股股份参照公司2010年6月30日的净资产值作价63万元（即每股作价2.1 元）转让给尤敏卫。尤敏卫支付对价的资金为其多年工资所得以及家庭积累所得。 2010年 8月 25日，公司办理完毕工商登记变更手续。本次股份转让完成后， 公司的股份结构如下表： 1-1-34 浙江道明光学股份有限公司招股意向书 序号股东名称持股数（万股）持股比例（ %） 1 道明投资 4800.00 64.00 2 知源科技 810.00 10.80 3 胡国祥 649.00 8.65 4 吕笑梅 341.00 4.55 5 陈武 228.00 3.04 6 杨荣程 200.00 2.67 7 池巧丽 112.00 1.49 8 王史炳 100.00 1.33 9 黄彩农 100.00 1.33 10谢安居 50.00 0.67 11钱绍雄 40.00 0.53 12尤敏卫 30.00 0.40 13黄彬 15.00 0.20 14赖江武 15.00 0.20 15周国良 10.00 0.13 合计 7,500.00 100.00 3、2010年 9月，第一次增资扩股 为了增强公司的经营实力并改善公司治理结构，2010年 9月 2日，和辉投 资及自然人陈源武以每股 8元的价格认购公司新增股份 500万股（每股面值 1 元），其中：和辉投资以 3,200万元认购新增股份 400万股，陈源武以 800万元 认购新增股份 100万股。2010年 9月 6日，天健出具了天健验【2010】第 251 号《验资报告》。 2010年 9月 10日，公司办理完毕工商变更登记手续。本次增资完成后，公 司的股份结构如下表： 序 号 股东名称持股数（万股）持股比例（ %）自然人股东简介 1 道明投资 4,800.00 60.00 - 2 知源科技 810.00 10.13 - 3 胡国祥 649.00 8.11 发行人实际控制人胡智彪、胡 智雄之父 4 和辉投资 400.00 5.00 - 5 吕笑梅 341.00 4.26发行人实际控制人胡智雄之妻 6 陈武 228.00 2.85从事个体五金经营 7 杨荣程 200.00 2.50从事个体油站经营 8 池巧丽 112.00 1.40发行人实际控制人胡智彪之妻 9 王史炳 100.00 1.25从事工程装修业务 （未完）  |