[公告]东华能源：非公开发行A股股票预案（修订稿）
证券代码：002221 证券简称：东华能源 东华能源股份有限公司 ORIENTAL ENERGY CO., LTD. （江苏省张家港保税区出口加工区东华路668号） 非公开发行A股股票预案 （修订稿） 二〇一一年十月 公司声明 一、东华能源股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、 完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的 声明均属不实陈述。 四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 五、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚 待取得有关审批机构的批准或核准。 特别提示 1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第十八次会议审 议通过；2011年10月28日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过《非公 开发行股票预案（修订稿）》等相关议案，对本次募集资金拟收购目标资产的审 计、评估结果予以确认，并提交股东大会审议。 2、本次非公开发行的发行对象为周一峰女士、施建刚先生、华昌化工以及 顾玉兔先生，发行对象不超过中国证监会规定的数量。 周一峰女士、施建刚先生、华昌化工以及顾玉兔先生通过本次非公开发行认 购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 3、本次非公开发行股票数量为8,000万股，募集资金总额为80,000万元。 其中，周一峰女士将以现金38,000万元认购3,800万股；施建刚先生将以现金 15,000万元认购1,500万股；华昌化工将以现金15,000万元认购1,500万股； 顾玉兔先生将以现金12,000万元认购1,200万股。若本次发行股票在定价基准 日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认购的股份数量将根据其认购金额 及除权、除息后的发行价格作相应调整。 周一峰女士为本公司实际控制人之一，本次非公开发行构成本公司的关联交 易。 4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决 议公告日（2011年10月18日）；发行价格为10.00元/股（不低于定价基准日 前20个交易日公司股票交易均价10.63元/股的90%，即9.57元/股）。若公司 股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或 配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格将做相应调整。 5、本次非公开发行募集资金将用于投资建设丙烷脱氢制丙烯（一期）项目 和收购宁波百地年100%股权。 公司拟与飞翔化工、华昌化工共同出资设立扬子江石化，并以该公司为主体 投资建设丙烷脱氢制丙烯项目。同时，飞翔化工实际控制人施建刚先生、华昌化 工将作为战略投资者认购公司本次非公开发行的股票。 宁波百地年与本公司的实际控制人均为周一峰女士和其父周汉平先生，因 此，本次收购宁波百地年100%股权构成关联交易。 6、具有证券期货相关业务资格的中兴华富华会计师事务所有限公司、江苏 中天资产评估事务所有限公司分别对目标资产进行了审计和评估，相关审计和评 估结果参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、 （二）收购宁波百地年100%股权”。 7、交易各方在参考审计和评估结果的基础上，协商确定本次收购宁波百地 年100%股权的交易价格为30,000.00万元；该交易价格较宁波百地年2011年9 月30日经审计的净资产值22,010.97万元溢价36.30%，较宁波百地年以2011 年9月30日为基准日的评估值41,197.65万元折让27.18%。 8、鉴于本次交易价格、宁波百地年上年末经审计的总资产、净资产及其上 年度实现的营业收入占东华能源合并财务报表上年末经审计的总资产、净资产及 其上年度营业收入的比例均未达到50%，本次交易不构成重大资产购买，故无需 编制宁波百地年的盈利预测报告。 9、公司实际控制人周一峰女士、周汉平先生承诺：公司收购宁波百地年后， 宁波百地年2012年、2013年及2014年实现税后净利润分别不低于3,500万元、 3,700万元和3,900万元。经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计后， 若宁波百地年2012年、2013年和2014年实际实现的税后净利润低于上述承诺 值，则公司实际控制人周一峰女士、周汉平先生将于宁波百地年年度审计报告出 具后的15日内就差额部分以现金向宁波百地年补足，具体补偿金额＝（承诺税 后利润－实际税后利润）/（1－百地年公司实际执行所得税率）。 10、本次发行方案已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，公司第二 届董事会第二十次会议审议通过本次发行方案（修订稿），尚需本公司股东大会 批准、中国证监会核准后生效。 目 录 释 义 ............................................................ 7 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................. 9 一、发行人基本信息 ................................................ 9 二、本次非公开发行的背景和目的 .................................... 9 三、发行对象及其与公司的关系 ..................................... 11 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ................... 12 五、募集资金投向 ................................................. 13 六、本次发行构成关联交易 ......................................... 13 七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ........................... 13 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ................................................................. 15 第二节 发行对象的基本情况 ........................................ 16 一、周一峰女士 ................................................... 16 二、施建刚先生 ................................................... 18 三、华昌化工 ..................................................... 18 四、顾玉兔先生 ................................................... 20 第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ........................ 22 一、合同主体、签订时间 ........................................... 22 二、认购价格、认购方式和认购金额 ................................. 22 三、股款的支付时间、支付方式与股票交割 ........................... 22 四、限售期 ....................................................... 22 五、生效条件 ..................................................... 22 六、协议约定的其他保留条款 ....................................... 23 七、违约责任条款 ................................................. 23 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..................... 24 一、本次募集资金使用计划 ......................................... 24 二、本次募集资金投资项目的基本情况 ............................... 24 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ....................... 41 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 44 一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员、业务结构的变 动情况 ........................................................... 44 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ......... 45 三、公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争变化情况 ..................................................... 46 四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用，或为其提供担保的情 形 ............................................................... 46 五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................. 47 六、本次股票发行相关的风险说明 ................................... 47 第六节 其他有必要披露的事项 ..................................... 49 释 义 在本文中，除非文义另有载明，以下简称具有如下含义： 公司/本公司/发行人/上市 公司/东华能源 指 东华能源股份有限公司 董事会 指 东华能源股份有限公司董事会 东华石油 指 东华石油（长江）有限公司，发行人的控股股东 优尼科长江 指 优尼科长江有限公司，发行人的第二大股东。英 文名称UNOCAL YANGTZE LTD. 马森企业 指 东华石油的控股股东。英文名称MATHESON ENTERPRISES LIMITED（英属维尔京群岛） 东华贸易 指 东华能源（新加坡）国际贸易有限公司，东华能 源全资子公司 扬子江石化 指 张家港扬子江石化有限公司，丙烷制丙烯募投项 目的实施主体 华昌化工 指 江苏华昌化工股份有限公司（002274.SZ） 飞翔化工 指 江苏飞翔化工股份有限公司 宁波百地年 指 宁波百地年液化石油气有限公司，东华石油全资 子公司 中兴华富华 指 中兴华富华会计师事务所有限公司 中天评估 指 江苏中天资产评估事务所有限公司 《股份认购协议》 指 东华能源与发行对象签署的《附条件生效的非公 开发行股份认购协议》 《股权转让协议》 指 东华石油与东华能源、东华贸易签订的《关于宁 波百地年股权转让协议书》 LPG 指 液化石油气，指丙烷、丁烷或者丙烷和丁烷的混 合物。英文Liquefied Petroleum Gas的简称 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本预案 指 东华能源本次非公开发行股票预案 本次发行/本次非公开发行 指 东华能源本次非公开发行股票的行为 股票、普通股 指 公司每股面值为1元的人民币普通股股票 定价基准日 指 本次非公开发行股票董事会决议公告日，即2011 年10月18日 目标资产 指 东华石油所持宁波百地年100%股权 本次收购 指 东华能源利用本次非公开发行股票募集资金收 购东华石油所持宁波百地年100%股权的行为 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 元/万元 指 人民币元/万元 除特别说明外，本预案中的数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之 和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第一节 本次非公开发行股票方案概要 一、发行人基本信息 公司名称（中文）：东华能源股份有限公司 公司名称（英文）：ORIENTAL ENERGY CO.,LTD. 注册资本：22,490万元人民币 法定代表人：周一峰 成立日期：1996年4月22日 注册地址：张家港保税区出口加工区东华路668号 经营范围：生产低温常压液化石油气，销售公司自产产品并提供相关售后服 务，化工品仓储服务，同类商品的转口贸易、批发、进出口及佣金代理（不含拍 卖）；管理经营港口码头、储罐和配套设施（涉及配额、许可证或国家专项管理 规定的，按照规定另行报批或凭许可证经营） 企业法人注册号：320000400002881 股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：东华能源 股票代码：002221 邮政编码：215634 公司互联网网址：http://www.chinadhe.com 公司电子信箱：tzz@chinadhe.com 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、LPG深加工技术成熟，下游产品需求旺盛，项目盈利可观 液化石油气主要成分为丙烷和丁烷，主要用于燃料和化工原料两大领域。随 着石化工业的快速发展，利用进口高纯度丙烷、丁烷进行石化深加工的技术趋于 成熟，技术路线多样化，生产过程更加环保。其中：丙烷脱氢制丙烯的工艺及技 术条件已经非常成熟，同时下游丙烯产品需求旺盛，应用广泛，经济效益良好。 丙烯是一种重要的石油化工基础原材料，主要用于生产聚丙烯、丙烯腈、环 氧丙烷等产品。本世纪以来，丙烯下游产品开发迅速，国内丙烯及聚丙烯的生产 能力和产量一直不能满足国内市场需求，每年需要大量进口丙烯及其衍生产品。 公司多年来致力于成为LPG的综合运营商，是华东地区最大的进口液化气供 应商，具备稳定的丙烷、丁烷进口渠道和国内最大的仓储能力，能够保障原材料 的及时供应，加之项目成熟的工艺、国际先进的技术、旺盛的下游产品需求及丰 厚的盈利空间是本次募集资金部分投资于丙烷脱氢制丙烯（一期）项目的最直接 原因。 2、优化资产质量，发展LPG深加工业务，为公司长期发展奠定战略基础 公司目前拥有的LPG业务资产，对于公司发展LPG深加工业务、进一步拓展 国际、国内市场，发展成为国际化的LPG综合运营商，存在一定的资产条件瓶颈 制约。公司在张家港、太仓地区的液化气专用储存设施库容为12.8万立方米。 随着LPG化工用途需求的日益扩大，公司现有港口张家港和太仓港，由于长江航 道限制，不具备接卸5万吨整船LPG的条件，且仓储容量均只有3万吨，不能满 足化工业务因连续作业对丙烷、丁烷原料最低安全库存的需求。以本次募集资金 投资项目丙烷脱氢制丙烯项目为例，该项目全部达产后，丙烷月最低安全库存为 20万吨，因此必须具备进口LPG第一港采购条件和足够的仓储周转能力，而公 司现有仓储规模无法确保原材料的稳定供应。另外，国际液化气市场价格波动较 为频繁，采购节奏的把握非常重要，便捷的海港码头、足够的仓储能力是开展国 际贸易、季节性囤货和转口业务等的必要条件，公司目前位于张家港地区、太仓 地区的码头和资产，主要市场区域为江苏、浙北、上海等地区，难以大规模开展 囤货、国际贸易业务，制约了LPG货源锁定和采购计划的优化。 本次拟收购的宁波百地年所处地理位置优越，深水海码头资源稀缺，是亚洲 地区单体LPG仓储规模最大，又同时具备进口LPG第一港卸货条件的公司，可以 进行整船采购，后方地下液化气洞库库容量为50万立方米，是公司目前仓储能 力的4倍。在完成本次收购后，公司将合理调配张家港、太仓、宁波三地的库容 结构，保障客户需求及本次募投项目丙烷制丙烯所必需原材料的持续稳定及时供 货。本项目的实施不仅可为公司未来业务快速发展奠定战略基础，而且是公司进 入LPG化工原料业务不可或缺的必要条件。 3、减少关联交易，增强业务独立性，提高资产完整性 宁波百地年为公司控股股东东华石油的全资子公司，其位于宁波大榭岛的液 化气专用码头、仓储设施可为公司LPG销售及进出口和转口贸易提供必要的服 务，自控股股东2009年8月收购宁波百地年以来，公司一直采取租赁该公司仓 储设施的经营模式，由此，公司与宁波百地年形成经常性关联交易。本次收购宁 波百地年100%股权完成后，将消除公司与宁波百地年的经常性关联交易，提高 公司资产完整性，增强业务独立性。 （二）本次非公开发行的目的 本次募集资金投资项目是公司战略升级的关键环节，丙烷脱氢制丙烯（一期） 项目的主要目的是通过充分利用公司华东地区进口LPG最大供应商的优势，以及 宁波百地年第一港和地下洞库大库容条件，延伸公司产业链、丰富产品结构，以 进一步提升公司的盈利能力和增强公司抗御市场风险的能力。 收购宁波百地年的目的在于：一是为公司未来快速发展奠定战略基础；二是 为包括本次丙烷制丙烯项目在内的LPG石化深加工业务提供稳定持续及时的原 材料供应，保证LPG石化深加工业务的顺利进行；三是更好利用国际市场液化石 油气价格季节性波动的规律，调整液化气库存产品的结构和比例，开展囤货业务， 从而获得更为稳定的经营业绩和回报；四是大力拓展国际贸易等业务；五是收购 宁波百地年将消除公司现有与宁波百地年的经常性关联交易，提高公司业务的独 立性。 三、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行股票的发行对象为周一峰女士、施建刚先生、华昌化工以及 顾玉兔先生。前述发行对象与公司的关系如下： 周一峰女士系公司的实际控制人之一。截至本预案公告之日，周一峰女士与 周汉平先生通过东华石油、优尼科长江分别持有公司36.17%和14.60%的股份，为 公司的实际控制人。 公司拟与飞翔化工、华昌化工共同投资设立扬子江石化，飞翔化工、华昌化 工各持有扬子江石化22%股权。施建刚先生系飞翔化工的实际控制人；除前述事 项外，施建刚先生、华昌化工均与本公司实际控制人、本公司及现任董事、监事 和高级管理人员不存在关联关系。 截至本预案公告之日，顾玉兔先生持有公司无限售条件股份计800,646股， 占公司总股本的0.36%；除前述事项外，顾玉兔先生与本公司实际控制人、本公 司及现任董事、监事和高级管理人员不存在关联关系。 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 （一）发行价格及定价原则 1、定价基准日：本次非公开发行董事会决议公告日，即2011年10月18 日。 2、发行价格：本次非公开发行股票价格为10.00元/股，不低于定价基准日 前20个交易日公司股票交易均价10.63元/股的90%，即9.57元/股（注：定价 基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交 易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为，本次非公开发行价格将做相应调整。 （二）发行数量 本次非公开发行A股股票的数量为8,000万股。根据发行对象与公司签订的 《股份认购协议》，以本次发行价格计算，发行对象的认购情况如下： 序号 发行对象 认购股份数量 （万股） 认购金额 （万元） 1 周一峰女士 3,800 38,000 2 施建刚先生 1,500 15,000 3 华昌化工 1,500 15,000 4 顾玉兔先生 1,200 12,000 合计 8,000 80,000 若本次发行股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息，各发行对象认 购的股份数量将根据其认购金额及除权、除息后的发行价格作相应调整。 （三）限售期 参与本次发行认购的股份，自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让。 （四）滚存未分配利润安排 本次发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未分配利润。 五、募集资金投向 本次非公开发行募集资金总额约80,000万元，扣除发行费用后用于以下两个 项目： 1、丙烷脱氢制丙烯（一期）项目。公司拟出资56,000万元（其中以本次募 集资金出资48,000万元）与飞翔化工、华昌化工共同投资设立扬子江石化，持有 其56%股权，并由扬子江石化投资建设年产60万吨丙烯项目（年产120万吨丙烯项 目第一期工程）。 2、收购宁波百地年100%股权。根据中天评估出具的“苏中资评报字（2011） 第140号”《评估报告书》，以2011年9月30日为评估基准日，宁波百地年股东权 益价值为41,197.65万元，交易各方在坚持适当下浮一定幅度的原则下，协商确 定收购价格为30,000.00万元。 如本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公 司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际 情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 六、本次发行构成关联交易 本次非公开发行和募集资金投资项目的实施构成关联交易。 本次发行对象包括公司实际控制人之一周一峰女士，周一峰女士以现金认购 本次非公开发行的部分股票构成关联交易；本次非公开发行股票募集资金部分用 于收购东华石油所持宁波百地年100%股权，东华石油现持有公司36.17%股权，为 公司控股股东，本次收购构成关联交易。 根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，关联董事在公司董事会、关 联股东在公司股东大会审议本次非公开发行的相关议案时将回避表决。本公司独 立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见；在董事会审议本 次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表决。 七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 截至2011年9月30日，公司实际控制人周一峰女士、周汉平先生实际控制 本公司50.76%的股份；本次发行后，周一峰女士、周汉平先生直接和间接控制 本公司49.91%的股份，仍为本公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公 司控制权发生变化。本次发行前后，公司股东结构变化情况如下表： 股东名称 本次发行前 本次发行后 持股数（万股） 比例（％） 持股数（万股） 比例（％） 东华石油 8,134.00 36.17 8,134.00 26.68 优尼科长江 3,282.42 14.60 3,282.42 10.77 周一峰 - - 3,800.00 12.46 华昌化工 - - 1,500.00 4.92 施建刚 - - 1,500.00 4.92 顾玉兔 80.06 0.36 1,280.06 4.20 其他股东 10,993.52 48.88 10,993.52 36.06 总股本 22,490.00 100.00 30,490.00 100.00 本次发行前，周一峰女士、周汉平先生共同持有东华石油、优尼科长江的全 部已发行股份，从而间接控制本公司50.76%的股份。具体如下图所示： 本次发行后，周一峰女士、周汉平先生共同持有东华石油、优尼科长江的全 部已发行股份，间接控制本公司37.44%的股份；同时，周一峰女士直接持有公 司12.46%的股份。周一峰女士、周汉平先生直接和间接控制本公司49.91%的股 份，仍为本公司的实际控制人。具体如下图所示： 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈 报批准的程序 2011年10月17日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过了 《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《公司非公开发行A股股票预案》 等相关议案。2011年10月28日，公司召开第二届董事会第二十次会议，会议审议 通过了《公司非公开发行A股股票方案（修订稿）》、《公司非公开发行A股股票 预案（修订稿）》等相关议案，对本次募集资金拟收购目标资产的审计、评估结 果予以确认，并提交股东大会审议。 本次发行方案尚需本公司股东大会批准以及中国证监会核准；此外，本次 发行后，周一峰女士和周汉平先生直接和间接控制公司49.91%的股权，其中周一 峰女士和周汉平先生通过东华石油、优尼科长江控制公司37.44%的股份，周一峰 女士直接持有公司12.46%的股份。根据《上市公司收购管理办法》及相关规定， 本次发行将导致周一峰女士触发要约收购义务，需要向中国证监会申请豁免其要 约收购义务。 第二节 发行对象的基本情况 本公司第二届董事会第十八次会议确定的具体发行对象为周一峰女士、施建 刚先生、华昌化工以及顾玉兔先生。 一、周一峰女士 （一）周一峰女士基本情况 周一峰女士，1978年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号 32068119780711****，住所为南京市玄武区童卫路19号6幢一单元1101室。周 一峰女士毕业于北京中医药大学，其最近5年的任职情况如下： 时间 任职公司 职务 与任职单位产权关系 2004至今 FBC投资有限公司 执行董事 控股股东 2004至今 优尼科长江有限公司 执行董事 控股股东 2004至今 东华石油 执行董事 控股股东 2004至今 马森企业 执行董事 控股股东 2009至今 福基投资有限公司 董事长 实际控制人 2009至今 宁波百地年 董事长 实际控制人 2009至今 东华能源 董事长 实际控制人 2010至今 江苏东华能源仓储有限公司 董事长 实际控制人 2009至今 太仓东华能源燃气有限公司 董事长 实际控制人 （二）周一峰女士控制的核心企业情况 除东华能源外，周一峰女士控制的其它核心企业情况如下： 公司名称 控股关系 主营业务 FBC投资有限公司 周一峰持股60%、周汉平持股40% 股权投资 MATHESON ENTERPRISES LIMITED（马森企业） 周一峰持股60%、周汉平持股40% 股权投资 优尼科长江有限公司 周一峰持股60%、周汉平持股40% 股权投资 东华石油 马森企业持有100%股权 股权投资 宁波百地年 东华石油持有100%股权 生产低温常压液化石油气、销售 公司自产产品并提供相关售后 服务；提供港口经营服务和液化 石油气批发 公司名称 控股关系 主营业务 南京百地年实业有限公司 东华石油持有100%股权 化工原料及化工品的生产、销售 自产产品、仓储；低温储罐、码 头的建设及罐区经营业务（近三 年未开展经营性业务） GOLDEN RIBBON CONSTRUCTION MATERIAL LIMITED（金带 子建材有限公司） 周一峰持有10%股权、周汉平持 有26%股权 建筑材料 福基投资有限公司 南京百地年实业有限公司持有 60%股权、周一峰持有40%股权 股权投资 （三）最近五年的守法情况 周一峰女士最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）同业竞争与关联交易情况 2009年公司张家港码头被撞后，为保证主营业务的顺利进行，公司实际控制 人周一峰女士、周汉平先生控股的东华石油收购了宁波百地年，由于宁波百地年 业务范围与下游客户与本公司相同或相似，因此，在本次收购宁波百地年之前， 周一峰女士控制的宁波百地年与公司存在潜在同业竞争关系。 周一峰女士所控制的宁波百地年与公司之间存在日常关联交易，公司将采购 的液化石油气储存于宁波百地年的洞库中，同时利用宁波百地年的保税资格开展 国际贸易业务。本次发行完成后，公司将利用募集资金收购宁波百地年100%股权。 收购完成后，公司与宁波百地年之间的关联交易将得以完全消除。 （五）本次发行预案披露前24个月内周一峰女士及其控制企业与公司之间 的重大交易情况 2009年度、2010年度以及2011年1-9月，公司与周一峰女士及其控制企业之 间的重大交易情况如下： 交易对象 交易内容 年度 交易金额 （万元） 宁波百地年 仓储服务 2009年度 593.45 2010年度 2,915.44 2011年1-9月 1,476.48 房屋租赁 2009年度 - 2010年度 - 2011年1-9月 0.75 二、施建刚先生 （一）施建刚先生基本情况 施建刚先生，1961年3月出生，大专学历，住所为江苏省张家港市凤凰镇 徐市街32号；1999年3月至今担任飞翔化工董事长。 （二）施建刚先生控制的核心企业情况 施建刚先生控制的核心企业主要为飞翔化工。 （三）最近五年的守法情况 施建刚先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）同业竞争与关联交易情况 施建刚先生及其控制的企业与公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。 本次发行完成后，施建刚先生持有公司4.92%股权；此外，施建刚先生系飞 翔化工的实际控制人，公司与飞翔化工、华昌化工共同投资设立扬子江石化，飞 翔化工将持有扬子江石化22%的股权。截至本预案公告日，除公司与飞翔化工、 华昌化工共同投资设立扬子江石化外，公司与飞翔化工不存在其他交易事项。 （五）本次发行预案披露前24个月内施建刚先生及其控制企业与公司之间 的重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内，除已披露的共同投资设立扬子江石化及认购 公司非公开发行股票外，施建刚先生及其控制的企业与公司之间不存在其他交易 事项。 三、华昌化工 （一）华昌化工基本情况 公司名称：江苏华昌化工股份有限公司 公司住所：张家港市金港镇保税区扬子江国际化学工业园南海路1号 法定代表人：朱郁健 注册资本：26,147.3176万元 经营范围：许可经营范围：化工原料、化工产品、化肥生产（按许可证所列 项目经营）；煤炭销售。一般经营范围：销售金属材料、建筑材料、日用百货、 化肥、自产蒸汽和热水。 （二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系 截至2011年9月30日，苏州华纳投资股份有限公司持有华昌化工41.25%的股 份，为华昌化工的控股股东。苏州华纳投资股份有限公司的股东为167名自然人， 各自然人股东的持股比例为0.01%-7.35%不等，任意单个自然人股东均不能控制 苏州华纳投资股份有限公司，故华昌化工无实际控制人。 （三）发行对象主营业务情况 华昌化工系深圳证券交易所上市公司，主要从事肥料、纯碱、精甲醇等产品 的生产和销售。 （四）最近一年的简要财务会计报表 华昌化工2010年度简要财务报表数据如下（经江苏公证天业会计师事务所有 限公司审计）： 1、简要合并资产负债表数据 项目 2010年12月31日（万元） 总资产 335,673.87 总负债 204,353.12 归属于母公司所有者权益 131,145.84 2、简要合并利润表数据 项目 2010年度（万元） 营业收入 327,650.94 利润总额 1,263.11 归属于母公司所有者的净利润 1,037.89 3、简要合并现金流量表数据 项目 2010年度（万元） 经营活动产生的现金流量净额 25,897.68 投资活动产生的现金流量净额 -16,262.16 筹资活动产生的现金流量净额 -12,862.30 现金及现金等价物净增加额 -3,242.71 （五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 华昌化工及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受 过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁。 （六）同业竞争与关联交易情况 华昌化工及其控股股东所从事的业务与公司不存在同业竞争或潜在的同业 竞争。 本次发行完成后，华昌化工持有公司4.92%股权；此外，公司与飞翔化工、 华昌化工共同投资设立扬子江石化，华昌化工将持有扬子江石化22%的股权。截 至本预案公告日，除公司与飞翔化工、华昌化工共同投资设立扬子江石化外，公 司与华昌化工不存在其他交易事项。 （七）本次发行预案披露前24个月内华昌化工与公司之间的重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内，除已披露的共同投资设立扬子江石化及认购 公司非公开发行股票外，华昌化工与公司之间不存在其他重大交易事项。 四、顾玉兔先生 （一）顾玉兔先生基本情况 顾玉兔先生，1961年3月出生，大专学历，住所为浙江省上虞市崧厦镇西 华村共建上地头109号；2002年5月至2006年7月，担任华升建设集团有限公 司副总经理兼项目经理；2006年7月至今，担任华升建设集团有限公司副总经 理兼南京分公司经理。 （二）顾玉兔先生对外投资情况 顾玉兔先生不存在对外设立公司的情形。 （三）最近五年的守法情况 顾玉兔先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事 处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （四）同业竞争与关联交易情况 顾玉兔先生所从事的业务与公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争。本次发 行完成后，顾玉兔先生持有公司3.94%股权。除上述认购公司非公开发行股票外， 经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司与顾玉兔先生及其他三方联合投 标组建南京化学工业园小额贷款公司，该事项尚未获得有关部门的审核批准。 （五）本次发行预案披露前24个月内顾玉兔先生及其控制企业与公司之间 的重大交易情况 本次发行预案披露前24个月内，顾玉兔先生与公司之间的重大交易包括认购 公司非公开发行股票和联合投标组建南京化学工业园小额贷款公司。 第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 一、合同主体、签订时间 2011年10月16日，东华能源分别与周一峰女士、施建刚先生、华昌化工以 及顾玉兔先生就本次非公开发行股票签署了《股份认购协议》。 二、认购价格、认购方式和认购金额 本次非公开发行股票数量为8,000万股，其中周一峰女士认购3,800万股、 施建刚先生认购1,500万股、华昌化工认购1,500万股、顾玉兔先生认购1,200万 股，认购方式均为现金认购。 发行对象的认购价格为不低于公司第二届董事会第十八次会议确认的本次 非公开发行定价基准日前20个交易日公司股票交易价格的90%，经参与各方协商 确定为10.00元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购 价格将进行相应调整。 三、股款的支付时间、支付方式与股票交割 发行对象同意在《股份认购协议》生效后，将按照公司和本次发行保荐机 构发出的缴款通知的要求，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构为本 次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入公司募集资金专项存 储账户。 四、限售期 周一峰女士、施建刚先生、华昌化工、顾玉兔先生承诺，认购的本次非公 开发的股票，自本次发行结束之日起36个月内不转让。 五、生效条件 《股份认购协议》在以下条件均获得满足后生效： 1、协议经双方签字、盖章； 2、公司董事会及股东大会均已批准本次非公开发行股票方案及协议约定的 发行对象以现金方式认购公司本次非公开发行股票事宜； 3、中国证监会已核准公司本次非公开发行股票及协议约定的发行对象以现 金认购公司本次非公开发行股票事宜。 六、协议约定的其他保留条款 协议双方同意，股份认购协议自以下任一情形发生之日起终止： 1、公司根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目 的，而主动向中国证监会撤回申请材料； 2、协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕； 3、本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同； 4、根据有关法律规定应终止本协议的其他情形。 七、违约责任条款 《股份认购协议》一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行本协 议约定的条款，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成 损失，应承担赔偿责任。因协议约定承担赔偿责任，不免除其应继续履行协议约 定的义务。 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次非公开发行募集资金总额80,000万元，扣除发行费用后用于以下两个项 目： 1、丙烷脱氢制丙烯（一期）项目。公司拟出资56,000万元（其中以本次募 集资金出资48,000万元）与飞翔化工、华昌化工共同投资设立扬子江石化，持有 其56%股权，并由扬子江石化投资建设年产60万吨丙烯项目（年产120万吨丙烯项 目第一期工程）。 2、收购宁波百地年100%股权。根据中天评估出具的“苏中资评报字（2011） 第140号”《评估报告书》，以2011年9月30日为评估基准日，宁波百地年股东权 益价值为41,197.65万元，交易各方在坚持适当下浮一定幅度的原则下，协商确 定收购价格为30,000.00万元。 如本次实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分由公 司自筹解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际 情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。 二、本次募集资金投资项目的基本情况 （一）丙烷脱氢制丙烯（一期）项目 1、项目概况 公司拟联合飞翔化工、华昌化工共同出资设立扬子江石化，并以该公司为主 体，规划建设年产120万吨丙烷脱氢制丙烯项目。该项目分两期建设完成，本次 募集资金将用于一期项目建设。一期项目达产后，预计可形成年产60 万吨丙烯 的生产能力。该项目属于国家产业政策鼓励发展领域，技术成熟，具有广阔的市 场前景。该项目的顺利实施，将有利于公司产业链向下游延伸，有利于公司提高 持续盈利能力，促进可持续发展。 公司拟出资56,000万元，占扬子江石化注册资本的56%，其中使用本次募 集资金48,000万元，其余资金由公司通过自筹方式解决。 2、扬子江石化概况 公司名称：张家港扬子江石化有限公司 公司地址：江苏省张家港保税区 注册资本：100,000 万元 出资方式：现金方式 出资额及出资比例：东华能源出资56,000 万元，占注册资本56%；飞翔化 工与华昌化工各出资22,000 万元，分别占注册资本22%。 经营范围：生产丙烷脱氢制丙烯项目涉及到的烯烃类、烷烃类、聚烯烃类及 三类产品延伸合成的精细化学品，副产高纯氢气及后续合成品，关联新品的研制 开发，销售自产产品并提供相关售后服务。 3、合作投资方情况 （1）飞翔化工 企业名称：江苏飞翔化工股份有限公司 工商注册号：320000000015414 企业住所：张家港市凤凰镇 法定代表人：施建刚 注册资本：10,000万元人民币 企业类型：股份有限公司 成立日期：1996年1月15日 经营范围：许可经营项目：氢气、96%十三吗啉原药、96%氟环唑原药的生产、 加工、销售；一般经营项目：精制甘油、硅油中间体、硅胶的生产、加工、销售， 热电供应，污水处理，化工产品的技术研发、技术转让，自营和代理各类商品及 技术的进出口业务。 飞翔化工的实际控制人为施建刚先生。 飞翔化工与本公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员均不 存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 （2）华昌化工 企业名称：江苏华昌化工股份有限公司 股票简称：华昌化工 股票代码：002274 工商注册号：320500000041715 企业住所：张家港市金港镇保税区扬子江国际化学工业园南海路1号 法定代表人：朱郁健 注册资本：26,147.3176万元 企业类型：股份有限公司 成立日期：1979年12月15日 经营范围：许可经营范围：化工原料、化工产品、化肥生产（按许可证所列 项目经营）；煤炭销售；一般经营范围：销售：金属材料、建筑材料、日用百货、 化肥、自产蒸汽和热水。 截至2011年9月30日，苏州华纳投资股份有限公司持有华昌化工41.25%的股 份，为华昌化工的控股股东。苏州华纳投资股份有限公司的股东为167名自然人， 各自然人股东的持股比例为0.01%-7.35%不等，任意单个自然人股东均不能控制 苏州华纳投资股份有限公司，故华昌化工无实际控制人。 华昌化工与本公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高级管理人员均不 存在关联关系，本次交易不构成关联交易。 4、项目投资的可行性和必要性分析 （1）LPG深加工技术成熟、下游产品需求旺盛，项目盈利可观 液化石油气主要成分为丙烷和丁烷，主要用于燃料和化工原料两大领域。随 着石化工业的快速发展，利用进口高纯度丙烷、丁烷进行石化深加工的技术趋于 成熟，技术路线多样化，生产过程更加环保。其中：丙烷脱氢制丙烯的工艺及技 术条件已经非常成熟，同时下游丙烯产品需求旺盛，应用广泛，经济效益良好。 丙烯是一种重要的石油化工基础原材料，主要用于生产聚丙烯、丙烯腈、环 氧丙烷等产品。本世纪以来，丙烯下游产品开发迅速，国内丙烯及聚丙烯的生产 能力和产量一直不能满足国内市场需求，每年需要大量进口丙烯及其衍生产品。 公司多年来致力于成为LPG的综合运营商，是华东地区最大的进口液化气供 应商，具备稳定的丙烷、丁烷进口渠道和国内最大的仓储能力，能够保障原材料 的及时供应，加之项目成熟的工艺和国际先进的技术，旺盛的下游产品需求及丰 厚的盈利空间是本次募集资金部分投资于丙烷脱氢制丙烯（一期）项目的最直接 原因。 （2）完善产业链条、提升公司战略，提高公司盈利能力 通过投资扬子江石化，公司将以扬子江石化为平台，以扬子江国际化学工业 园为依托，加入以丙烯生产为核心的精细化工产业链之中，实现公司向下游石化 深加工领域的扩张，为公司延伸产业链，提高盈利打下基础。根据公司董事会可 行性研究，该项目具有稳定良好的预期投资收益，公司能够借此获得较好的投资 回报。此外，该项目投产后，公司的丙烷销售规模将大大增加，主营业务规模将 发生质的飞跃。同时，公司将充分利用和发挥宁波百地年华东“第一港”整船采 购优势以及大库容储存条件，为该项目提供充足的高纯度丙烷原料，保证项目的 顺利实施。 5、项目市场前景分析 （1）丙烯市场总体情况：产能不足、需求缺口大 丙烯是一种重要的基础化工原料，主要用于生产聚丙烯、丙烯腈、环氧丙烷 等产品。 本世纪以来，由于丙烯下游产品开发迅速，国内丙烯及聚丙烯的生产能力和 产量一直不能满足国内市场需求，每年需要大量进口丙烯及其衍生产品。2010 年，我国生产丙烯1,324万吨，其中，中国石化拥有丙烯（含合资企业）产能 870万吨/年，中国石油拥有丙烯产能395万吨/年，而国内同期丙烯当量消费为 2,150万吨，需求缺口较大。 国内丙烯短缺的主要原因在于：一是我国国内资源短缺，丙烯市场产能增长 落后于下游产业的需求增长。其根源在于我国丙烯生产传统工艺的限制。目前， 丙烯主要来自于石脑油裂解制乙烯（作为其联产品）和石油催化裂化，产出率非 常有限。二是我国丙烯的生产被中国石油、中国石化等大型石化企业高度垄断， 而垄断企业内部与丙烯配套的下游产品基本上可以消耗掉丙烯的产能，因此其对 外供应的丙烯远远不能满足我国其他下游企业的需求。以丙烷等轻质原料制取丙 烯的项目如果能够在国内建设，将有助于缓解我国丙烯供不应求的现状。 我国产业政策上支持丙烯产能的扩张。根据《石油和化学工业“十二五”发 展指南》，我国将继续对现有大型乙烯企业实施提高竞争力的改扩建，到“十二 五”期末，我国丙烯生产能力将达到2,200万吨，自给率将达到75%。预计今后 几年，随着我国石油化工技术水平的不断提高，生产丙烯的成本不断降低，丙烯 制造工业未来有着较大的发展空间。 （2）下游需求分析：衍生产品丰富、应用广泛 在全球范围内，丙烯主要用于生产聚丙烯和丙烯腈，分别占到全球丙烯需求 的58%和10%；在我国，丙烯也主要用于生产聚丙烯，约占丙烯消费量的74.8%， 其次用于生产丙烯腈、环氧丙烷等其他化工产品，约占丙烯消费量的25.2%。 ①聚丙烯 聚丙烯是一种性能优良的热塑性合成树脂，具有密度小、无毒、易加工、抗 冲击、抗绕曲以及电绝缘性好等良好性能，在汽车工业、家用电器、电子、包装 及建材家具等方面有着广泛的应用。 受益于新型催化剂和聚合工艺的不断推陈出新，聚丙烯深加工的新产品不断 涌现，大大拓展了聚丙烯的应用领域。近几年来，我国聚丙烯产量快速增加，但 相对于需求而言尚有存在较大缺口，导致进口数量居高不下。 从市场需求增长前景分析，国内的聚丙烯需求预计仍将保持稳步上升的趋 势，主要原因有以下几点： A.聚丙烯生产布局由发达国家加速向发展中国家转移 与西方发达国家相比，发展中国家的原材料和人力资源更具成本优势。随着 国际化进程的不断推进，国际贸易壁垒不断被打破，聚丙烯等附加值相对较低的 化工原材料生产开始逐步退出欧美，向东亚、东南亚等区域基础设施较好的发展 中国家转移。20世纪90年代初，世界聚丙烯产能主要分布于西欧和北美地区， 随着生产布局的加速转移，这些地区的产能比重将逐渐下降。预计到2015年， 中东、中国和亚太地区的产能将超过全球的一半，成为聚丙烯最重要的生产基地。 B.替代进口加速聚丙烯产能的扩张 目前我国的高附加值聚丙烯产品存在结构性供给不足的问题，需要大量进 口。随着国外先进聚丙烯生产工艺的引进，我国国产聚丙烯生产水平将不断提高， 产品将能适应市场不断变化的需求，逐渐替代进口产品，实现整体产能的扩张。 C.居民消费能力的持续增长是聚丙烯扩张的基础 聚丙烯在我国主要用来编织制品、纤维制品、双向拉伸聚丙烯薄膜（BOPP）、 流延聚丙烯薄膜（CPP）、注塑和管材，前述产品被广泛应用于汽车工业、家用电 器、电子、包装、建材等与民生息息相关的领域。聚丙烯的整体需求状况与居民 消费能力增长直接相关，随着我国经济实力的不断提升，居民可支配收入的持续 增加，居民消费能力的持续增长将成为聚丙烯销量扩张的坚实基础。 ②丙烯腈 丙烯腈是一种无色的有辛辣气味液体，属大宗基本有机化工产品，主要用于 生产腈纶、ABS树脂、丙烯酰胺、丁腈橡胶以及己内酰胺、多元醇聚合物等，其 在合成纤维、合成橡胶、塑料等领域有着广阔的应用前景。 从市场需求增长前景分析，丙烯腈产量仍将稳步扩张，这种上升趋势和速度 的保持主要基于以下因素： A.下游产品产能增长快速，拉动丙烯腈需求增长 丙烯腈的下游产品主要为腈纶、ABS树脂、丙烯酰胺，其2010年消费丙烯 腈量分别占其当年总消耗量的47.5%、27.9%、14.8%。随着我国国民经济的快速 发展，丙烯腈下游产品的产能不断扩张。目前，我国除进口丙烯腈外，其下游产 品的产能也呈现一定的缺口，根据Wind数据显示，2010年，腈纶的净进口数量 为19.6万吨，自给率为77%；2008年，ABS树脂的净进口数量为191万吨，自 给率为45%。随着国内新建ABS树脂及腈纶等丙烯腈下游装置的陆续投产，对丙 烯腈的需求也将进入一个较快发展的阶段。 B.技术改造加快，实现进口替代 目前我国丙烯腈高度依赖进口，其原因主要有以下两点：一是丙烯腈属于高 危产品，其生产对于环保、技术、投资等条件有着严格的准入要求，而与国外大 型丙烯腈生产厂商相比，我国的生产厂商技术条件尚显不足，生产工艺比较传统 落后；二是丙烯腈作为化工基础原料，生产厂家的规模在一定程度上决定了效益， 装备规模化是丙烯腈工业发展的趋势，而我国丙烯腈生产厂家规模相对较小，盈 利能力略显不足。预计随着国外技术的持续引进，高新丙烯腈生产装备不断投入 生产，丙烯腈产品的供需缺口将逐步缩小，本土产品将逐步替代进口产品，实现 整体产能的扩张。 6、项目具体情况 本次募集资金投资项目为丙烷脱氢制丙烯一期建设项目，一期项目建设期2 年。一期项目建设的投资情况如下： （1）投资概算 该一期项目总投资约20.79亿元，其中股东出资10亿元，其余资金通过债 务融资解决。 （2）建设地址 本项目拟建设地址为张家港市扬子江国际化学工业园内，长江北路以西，东 华路以北。项目规划用地面积为 403,330平方米，总建筑面积为292,079 平方 米。 （3）产品方案 本项目主产品为丙烯，副产品为氢气。一期项目达产后，预计将形成年产丙 烯60万吨，氢气2.6万吨的生产能力。 （4）生产工艺 本项目拟采用美国UOP公司的Oleflex丙烷脱氢工艺。该工艺是目前世界上 丙烷脱氢制丙烯的主流工艺，技术先进可靠。 （5）实施方式 公司拟与飞翔化工、华昌化工共同出资设立扬子江石化，并以该公司为实施 主体，规划建设年产120万吨的丙烷脱氢制丙烯项目。该项目分两期建设完成， 本次募集资金将用于一期建设。一期建设中，公司拟出资56,000万元，占扬子 江石化注册资本的56%，其中使用本次募集资金48,000万元，其余资金由公司 通过自筹方式解决。 （6）财务评价 该一期项目预计正常生产年份可实现销售收入约58亿元，税后净利润约 4.46亿元，项目所得税后财务内部收益率达23.35%。项目具有较强的盈利能力 和抗风险能力。 7、项目的审批及建设进度安排 本次募集资金投资项目涉及的立项、环保等报批事项及土地购置手续正在办 理之中。 （二）收购宁波百地年100%股权 公司拟利用募集资金，以全资子公司东华贸易为主体收购东华石油所持宁波 百地年100%股权。本次收购具体情况如下： 1、东华贸易基本情况 公司名称：东华能源（新加坡）国际贸易有限公司 注册地址：19 Keppel Road # 03-05 Jit Poh Building Singapore 089058 法定代表人：周一峰 公司类型：有限公司 注册资本：10新币 成立日期：2011年9月23日 注册号：201129076E 经营范围：丙烷、丁烷国际贸易等 2、宁波百地年基本情况 公司名称：宁波百地年液化石油气有限公司 注册地址：中国宁波大榭开发区关外路1号 办公地址：中国宁波大榭开发区关外路1号 法定代表人：周一峰 公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资） 注册资本：6,395万美元 成立日期：1997年12月3日 营业执照注册号：330205000024548 经营范围：生产液化石油气，销售公司自产产品并提供相关售后服务。提供 港口经营服务（限在自有基地站装卸、中转和仓储液化石油气产品，涉及行政许 可项目的凭许可经营）和液化石油气批发。 宁波百地年拥有国内非常稀缺的码头资源与地下洞库资源，其中包括5万吨 级的深水码头，以及目前亚洲地区领先的液化石油气地下洞库。该项目的顺利实 施，将为公司主营业务提供可靠的物流与仓储保障，是保证公司长期稳定发展的 战略性举措，是延伸产业链条，开展LPG深加工及其相关业务，保证本次募集资 金项目（丙烷脱氢制丙烯（一期）项目）原料及时稳定供应的必要条件。该项目 的实施有利于公司大规模开展囤货和国际贸易业务，对拓展LPG的深度应用，实 现公司发展战略，提升公司未来盈利空间具有深远的意义。此外，该项目的实施 将减少和规范公司关联交易，提高公司资产的完整性和业务的独立性。 3、宁波百地年股权结构及控制关系 宁波百地年成立于1997年，其前身为宁波华东BP液化石油气有限公司，注 册资本2,895.00万美元。其中，宁波华东液化石油气有限公司出资1,592.00 万美元，占注册资本比例为55%；荷兰BP控股有限公司出资1,303.00万美元， 占注册资本比例为45%。 经数次股权转让，宁波百地年于2004年成为BP环球投资有限公司的全资子 公司。2009年，东华石油通过受让股权持有宁波百地年100%股权。2011年，东 华石油对宁波百地年增资3,500万美元。截至本预案公告日，东华石油持有宁波 百地年100%股权。 4、宁波百地年业务发展情况 宁波百地年主要从事液化石油气的生产，并提供液化石油气的装卸、仓储等 港口服务。自2009年10月以来，宁波百地年主要为本公司提供液化石油气仓储、 进出口贸易代理服务，以及少量的自营转口贸易业务。由于其承诺不在国内市场 上直接销售LPG产品，因此业务相对单一，其拥有的港口、仓储、保税等综合资 产、经营优势一直未能得到充分发挥。 5、宁波百地年资产权属状况及对外担保情况 （1）主要资产情况 在地理位置方面，宁波百地年库区位于东海之滨的宁波大榭岛东北部,属于 宁波北仑港区，连接发达的珠三角和长三角区域，具备优良的国际深水航道条件， 独特的水深条件使其成为大规模储存和水路转口销售LPG的较好选择。 在仓储设施方面，宁波百地年库区占地面积22.6万平方米，建有两个总计 50万立方米的地下洞库，分别储存丙烷和丁烷，是目前国内最大的液化石油气 地下洞库之一。同时，宁波百地年还拥有一个5万吨级和一个5千吨级的专用液 化石油气码头及10个车位的槽车装车区，码头的前沿水深达14.7米，具备年 120万吨以上的液化石油气中转能力。 ①主要生产设施 截至2011年9月30日，宁波百地年的主要生产设施如下： 序号 设备名称 数量 评估净值 （万元） 成新率 （%） 1 5万吨级码头 1 4,717.25 69.00 2 5千吨级码头 1 2,081.82 69.00 3 丙烷库 1 15,376.80 82.00 4 丁烷库 1 15,376.80 82.00 5 LPG加热炉 3 2,580.07 45.00 6 第一批-竖井套管、内管等 1 1,810.45 70.00 7 潜水泵 10 1,763.61 55.00 8 卸船臂 5 1,532.08 58.00 9 尾气处理系统 1 1,002.07 72.00 合计 - - 46,240.97 - ②房屋建筑物 宁波百地年在宁波大榭岛库区建有4,874.86平方米的房屋建筑物，账面原 值5,712,791.49元。截至2011年9月30日，因未办理竣工决算，公司尚未取 得上述房屋建筑物的权属证明。 ③土地使用权 截至2011年9月30日，宁波百地年拥有1宗土地使用权，具体情况如下： 证书编号 座落 面积 （平方米） 用途 类型 终止日期 甬国用（2009）第 1201305号 宁波市大榭开发区 关外路1号 225,553.33 综合用地 出让 2043-12-8 2010年1月20日，本宗地办理已办理抵押登记，存续期限至2013年1月 20日，权利价值60,000.00万元，他项权利人为招商银行股份有限公司南京分 行。 （2）对外担保情况 截至2011年9月30日，宁波百地年不存在对外担保事项。 （3）主要负债状况 截至2011年9月30日，宁波百地年负债总额为53,809.49万元，负债主要 为银行借款，其中短期借款30,657.80万元，长期借款23,000.00万元。银行借 款的具体情况如下： ①短期借款情况 2011年3月1日，宁波百地年与招商银行股份有限公司南京分行签订《借 款合同》，借款金额为2,000万元，借款期限自2011年3月1日起至2012年3 月1日止，借款利率以中国人民银行公布的12个月金融机构人民币贷款基准利 率为基准利率上浮10%。该项合同系“2010年授字第210106136号”《授信协议》 项下的具体合同，周一峰、周汉平为连带责任保证人，且宁波百地年以宁波大榭 开发区关外路1号土地及其附着物作抵押。 2011年5月25日，宁波百地年向招商银行股份有限公司南京分行迈皋桥支 行办理贸易融资借款2,306.535万美元，折合人民币14,657.80万元，借款起息 日2011年5月25日，到期日2011年10月24日，借款利率3.6525%。 2011年6月10日，宁波百地年与中信银行股份有限公司南京分行签订《人 民币流动资金贷款合同》（编号：2011宁银贷字第160198号），借款金额10,000.00 万元，借款期限自2011年6月10日至2012年6月10日，借款利率以中国人民 银行同期同档次贷款基准利率上浮10%（自实际提款日起，中国人民银行基准利 率调整日为本贷款利率的调整日）。该笔借款采用质押担保方式，出质人东华石 油以所持东华能源5,000.00万股无限售条件的流通股作为质押。 2011年9月7日，宁波百地年与招商银行股份有限公司南京分行签订《借 款合同》（编号：2011年贷字第11090X336号），借款金额5,000.00万元，借款 期限自2011年9月20日起至2012年9月30日止，借款利率以中国人民银行公 布的12个月金融机构人民币贷款基准利率为基准利率上浮20%。该项合同系 “2010年授字第210106136号”《授信协议》项下的具体合同，周一峰、周汉平 为连带责任保证人，且宁波百地年以宁波大榭开发区关外路1号土地及其附着物 作抵押。由于银行分批发放贷款，截至2011年9月30日，该项借款余额为 4,000.00万元。 ②长期借款情况 2010年2月23日，宁波百地年与招商银行股份有限公司南京分行签订《借 款合同》（2010年贷字第110207836号），借款金额为28,000.00万元，借款期 限自2010年2月23日起至2013年1月20日止，贷款利率以中国人民银行公布 的36个月金融机构人民币贷款基准利率为基准利率。该项合同系“2010年授字 第210106136号”《授信协议》项下的具体合同，周一峰、周汉平为连带责任保 证人，且宁波百地年以宁波大榭开发区关外路1号土地及其附着物作抵押。2011 年2月23日，宁波百地年还款5,000.00万元，截至2011年9月30日，该项长 期借款余额为23,000.00万元。 ③债务对上市公司的影响 宁波百地年不存在或有负债，其债务主要为银行借款。前述银行借款形成的 主要原因包括：一是东华石油收购宁波百地股权后，通过银行举债实施债务重组； 二是宁波百地年正常经营形成的流动资金借款。前述债务在保证宁波百地年顺利 重组及正常生产经营的同时，降低了宁波百地年的净资产规模，本次收购宁波百 地年100%股权的交易价格亦相应降低。 公司收购宁波百地年后，上市公司本身并不因本次收购而增加额外偿债风险 和其他或有风险，但由于宁波百地年在本次收购完成后将纳入上市公司合并范 围，上市公司合并范围的负债规模将有所增大。宁波百地年目前资产负债率不高 于上市公司资产负债率水平，因此上市公司长期偿债风险并不会大幅提高。 本次收购完成后，宁波百地年将通过以下三方面为其偿还债务提供保障：一 是充分利用自身第一港的地理位置优势以及大库容优势，大力拓展国际贸易、季 节性囤货、以及为周边LPG深加工企业提供原料保供或仓储服务，宁波百地年将 在保证本次募集资金投资项目丙烷制丙烯项目顺利实施的同时，提升盈利能力； 二是实际控制人周一峰与周汉平对宁波百地年2012年、2013年和2014年的业 绩承诺为宁波百地年按时偿债提供强有力支撑；三是实际控制人为宁波百地年现 有银行借款提供连带责任担保，以及东华石油可为宁波百地年在过渡时期的到期 贷款继续提供相应担保的承诺，降低了因本次收购而增加上市公司偿债风险的可 能性。 ④债权人同意情况 宁波百地年的主要债权人招商银行股份有限公司南京分行出具《股权转让同 意函》，同意继续维持对宁波百地年的授信规模，双方的权利义务关系继续按 2010年授字第210106136号《招商银行授信协议》及补充协议、相关担保法律 文本的约定执行；宁波百地年的主要债权人中信银行股份有限公司南京分行出具 《股权转让同意函》，同意东华石油将所持宁波百地年100%股权转让给东华能源 或指定的子公司，双方的权利义务关系继续按照《综合授信合同》（合同编号： 2011宁银综字第0171号）的约定执行。 6、宁波百地年的主要财务数据 根据中兴华富华出具的“中兴富会审[2011]86号”《审计报告》，宁波百 地年最近一年及一期的简要财务报表如下： （1）简要资产负债表 单位：万元 项目 2011-9-30 2010-12-31 资产总计 75,820.47 62,229.99 其中：流动资产 19,369.32 5,020.19 非流动资产 56,451.14 57,209.81 负债合计 53,809.49 59,917.24 其中：流动负债 30,795.66 2,115.09 非流动负债 23,013.84 57,802.15 所有者权益合计 22,010.97 2,312.75 （2）简要利润表 单位：万元 项目 2011年1-9月 2010年度 营业收入 8,863.17 16,401.33 营业利润 -2,944.47 514.17 利润总额 -2,885.45 525.45 净利润 -2,630.73 530.97 宁波百地年2011年1-9月亏损的主要原因包括：一是为避免与上市公司构 成同业竞争，宁波百地年承诺不在国内市场上直接销售LPG产品，因此业务相对 单一，其拥有的港口、仓储、保税等综合资产、经营优势一直未能得到充分发挥； 二是清产核资过程中，机器设备尾气处理系统历年发生减值，于本期计提减值准 备691.46万元。 （3）简要现金流量表 单位：万元 项目 2011年1-9月 2010年度 经营活动产生的现金流量净额 -602.89 2,831.24 投资活动产生的现金流量净额 -1,943.94 -6.75 筹资活动产生的现金流量净额 14,734.39 -515.38 汇率变动对现金的影响 -1,376.72 -924.75 现金及现金等价物净增加额 10,810.85 1,384.37 7、宁波百地年的资产评估情况 2011年10月23日，中天评估以2011年9月30日为评估基准日，对宁波 百地年的股东权益价值以资产基础法为基础、以收益法为佐证进行了评估，出具 了“苏中资评报字（2011）第140号”《评估报告书》，评估结果如下： （1）资产基础法评估结果 采用资产基础法评估后的总资产价值95,009.33万元，总负债5,3811.67 万元，股东全部权益价值为41,197.65万元，股东全部权益价值增值19,186.68 万元，增值率87.17%。 单位：万元 项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率 流动资产 19,369.32 19,369.32 19,859.66 490.34 2.53% 固定资产 52,650.39 52,650.39 57,843.70 5,193.31 9.86% 其中：建筑物 39,122.72 39,122.72 41,763.04 2,640.32 6.75% 设备 13,527.67 13,527.67 16,080.66 2,552.99 18.87% 无形资产 3,266.15 3,266.15 16,893.94 13,627.79 417.24% 其中：土地使用权 3,266.15 3,266.15 16,893.94 13,627.79 417.24% 其它资产 534.61 534.61 412.02 -122.59 -22.93% 资产总计 75,820.47 75,820.47 95,009.33 19,188.86 25.31% 流动负债 30,795.66 30,795.66 30,795.66 0.00 0.00% 长期负债 23,013.84 23,013.84 23,016.02 2.18 0.01% 负债总计 53,809.49 53,809.49 53,811.67 2.18 0.00% 净资产 22,010.97 22,010.97 41,197.65 19,186.68 87.17% （2）收益法评估结果 在评估基准日2011年9月30日，在企业持续经营及本报告所列假设和限定 条件下，采用收益法评估，宁波百地年的股东全部权益价值为50,100.00万元， 评估增值28,089.03万元，增值率127.61%。 （3）评估结果的选取 考虑到收益法是根据评估对象预期收益折现获得其评估价值，是在预测的基 础上进行的，在预测期内的主要利润增长点——液化石油气的销售业务受价格影 响较大，而该公司进口液化石油气价格受国际原油价格、国际市场需求、气候变 化、地区冲突甚至心理预期等诸多中长期和短期因素共同作用的影响，价格的波 动呈现阶段性，有时短期内会剧烈波动。因此收益预测的准确性受较多不确定性 因素的影响，而资产基础法是按照资产的再取得途径判断评估对象价值，资产基 础法评估结果所依据资料数据的质量更可靠。因此，本次评估采用资产基础法的 评估结果41,197.65万元作为宁波百地年股东全部权益的评估价值。 8、附条件生效的资产转让合同的内容摘要 2011年10月16日，东华石油与东华能源、东华贸易签署《股权转让协议》； 2011年10月28日，东华石油与东华能源、东华贸易签署《股权转让协议补充 协议》。上述协议的主要内容如下： （1）目标资产及其价格或定价依据 本次转让的股权为东华石油依法持有的宁波百地年100%股权。 股权转让价格参考具有证券从业资格的评估机构对宁波百地年评估后的评 估值，由交易各方协商确定：评估基准日为2011年9月30日。根据对宁波百地 年资产预估情况，本次股权交易的对价不高于30,000万元。各方同意，将根据 宁波百地年的评估结果，协商确定最终股权转让对价。 2011年10月28日,交易各方签署《股权转让协议补充协议》，各方确认东 华石油向东华贸易转让宁波百地年100%股权的转让款为30,000万元。 （2）资产交付或过户时间安排 鉴于东华能源拟通过本次非公开发行股票募集资金对东华贸易进行增资，东 华贸易再以增资资金支付股权转让价款，各方同意，东华贸易应于增资资金到位 后10个工作日内向东华石油支付80%的股权转让款；在目标股权过户到东华贸 易名下后5个工作日内，东华贸易向东华石油支付剩余20%的股权转让款。 在《股权转让协议》生效后，由协议各方商定目标资产的交割日。于股权交 割日，东华石油应向东华能源、东华贸易交付相关股权证明文件，并共同向有权 部门提请办理股权变更手续。 对宁波百地年在本次交割前已存在的除银行贷款外的其他应收款和应付款， 东华石油应在股权对价支付完毕前负责清理，如果到期未清理完毕，则由东华石 油按照未清理完的金额对宁波百地年进行补偿。 （3）资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属 宁波百地年应委托各方都认可的会计师事务所对本协议约定的基准日至目 标资产变更登记完成日期间公司财务状况进行专项审计，若宁波百地年在此期间 发生亏损，东华石油承诺于该专项审计报告出具后的15日内就亏损部分以现金 向宁波百地年补足；若宁波百地年在此期间盈利，则盈利归宁波百地年所有。 （4）与资产相关的人员安排 本次股权转让完成后，宁波百地年将通过各种合理的方式保持员工队伍的相 对稳定，保护员工的合法权益。 （5）生效条件和生效时间 《股权转让协议》经协议各方签署后并在下列条件成就时生效： ①东华石油的内部决策机构已作出决议，批准本次股权转让事项； ②东华能源董事会和股东大会批准其非公开发行股票方案； ③宁波百地年的主管外经贸部门批准本次股权转让； ④中国证监会核准东华能源非公开发行股票的申请； ⑤东华能源非公开发行募集资金到位。 （6）违约责任 《股权转让协议》任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的陈述、承诺、 义务或责任，即构成违约行为。 除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使另一方承担任何费用、责任 或蒙受任何直接经济损失，违约方应就上述任何费用、责任或直接经济损失（包 括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。违约方向守约 方支付的补偿金总额应当与因该违约行为产生的直接经济损失相同。 在完成日前所产生的、或由完成日前所发生的事实或情况所引起的与公司、 公司的股权、资产有关的全部责任及义务（包括但不限于因诉讼导致的义务、民 事债务或行政性债务如纳税义务等）均由东华石油承担并向公司以现金方式补 偿。 9、本次收购对公司的意义 （1）优化资产质量，为公司长远发展奠定战略基础 宁波百地年地处宁波北仑港区，地位位置优越，具备进口LPG第一港卸货条 件，其50万立方米的洞库仓储能力为国内最大，且获得了保税罐资格。上述资 产和经营条件，是保证公司LPG业务长远发展所必需的战略基础。本次收购对公 司的价值在于：一是可以为公司发展LPG深加工业务提供必要的保障条件；二是 有利于公司制定更加合理的整体采购计划，合理调配张家港、太仓、宁波三个库 区的库容结构，降低物流成本；三是可以利用宁波百地年的进口、仓储和保税条 件，大规模开展囤货和国际贸易业务，促使公司快速发展成为亚洲区域性的LPG 综合运营商；四是有利于公司进一步稳定现有业务，并拓展浙江、福建乃至华南 等区域的业务。因此，收购宁波百地年是优化公司资产质量、扩大生产经营规模、 提高综合市场竞争力的战略性举措，将为公司的快速、稳定发展奠定战略基础。 （2）公司发展LPG深加工及其相关业务的必要保证 LPG作为化工原料进行深加工是进口高纯度丙烷、丁烷利用的主要方向，也 是国内整个LPG行业转型的大趋势。利用丙烷、丁烷进行深加工（包括本次募集 资金投向之一的丙烷脱氢制丙烯项目）的生产工艺决定了所有相关项目都必须保 证连续生产作业，若因原料供应不足导致连续生产中断，将造成巨大的经济损失。 因此保证原料稳定连续供应是LPG深加工项目的关键要素之一。 进口LPG主要来源于中东、北美、西非和俄罗斯等地区，其运输工具以5 万吨以上专用冷冻船为主，运输周期在20-50日之间。为了保证连续稳定供应， 必须采取长期合约和整船采购的模式，因此要求具备濒临国际深水航道“第一港” 整船装卸的海港码头和足够的仓储设施能力等条件。公司目前拥有的张家港库、 太仓库，由于长江航道水深条件和自身库容量较小（均只有单次最大3万吨的库 容能力）的限制，不具备接卸5万吨整船进口LPG的条件，所有货物必须在具备 “第一港”条件的码头部分卸货后，才能进入上述两个库区。目前，国内同时具 备“第一港”条件和足够库容能力的公司只有宁波百地年。因此，收购宁波百地 年是公司开展LPG深加工及其相关业务的必要条件。 公司收购宁波百地年后，可以利用该公司的“第一港”条件和仓储能力配合 张家港现有的码头和冷冻库设施（6万立方米），为本次募集资金项目之一丙烷 脱氢制丙烯项目提供连续的原料供应保障；另外，连续采购接卸在宁波百地年的 LPG，还可以向周边拟投资LPG深加工的企业（例如浙江海越股份有限公司、浙 江绍兴三圆石化有限公司等）提供原料保供业务；同时，今后还可以利用其丁烷 仓储能力，投资建设其他的LPG深加工项目。 （3）税收优势明显，有利于国际贸易业务快速发展 宁波百地年液化石油气仓库是经海关批准的保税仓库，也是国内液化石油气 仓储能力最大的公司。保税仓库的优势在于可以在液化石油气进关入库后暂不缴 纳增值税和关税，从而降低资金占用成本。本次收购之后，公司能够以本保税仓 库为平台，充分发挥宁波库的地理位置优势和上市公司的信用资源优势，扩大与 东亚、东南亚之间的国际贸易，进一步开拓日韩、东盟、印度等地区的液化石油 气市场。为此，公司已在新加坡注册国际贸易公司，充分利用新加坡的国际自由 港贸易、国际金融和团队优势，配合宁波百地年的仓储能力，努力将公司打造成 为亚洲区域一流的LPG综合运营商。 （4）减少关联交易，提高公司资产的完整性和业务的独立性 2009年7月9日，公司张家港5万吨级码头被中海工业（江苏）有限公司 所属的“安民山号”货轮撞击，导致其短期内无法投入运营，公司LPG、化工仓 储业务受到较大影响。 为保证东华能源及早恢复经营，避免客户流失，公司大股东东华石油迅速收 购了宁波百地年股权，并在收购后将该公司液化气库独家租赁给本公司使用，从 而有效缓解了公司自有码头受撞后不能正常经营所带来的经营压力，保证了业务 的正常运转，但也形成了上市公司与宁波百地年的日常仓储关联交易。 本次收购之后，宁波百地年的业务将纳入上市公司，其与公司存在的关联交 易将得以消除。本次收购有助于进一步提升公司规范运作水平，并实现整条业务 链的有效整合，在提高公司经营效率的同时，保证全体股东利益的最大化。 10、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析 （1）董事会意见 2011年10月28日，公司第二届董事会第二十次会议审议通过了《董事会 关于资产评估相关事项的说明》，董事会认为： ①关于评估机构的独立性 公司聘请江苏中天资产评估事务所有限公司承担本次交易的评估工作，并签 署了相关协议，选聘程序合规。中天评估作为本次收购的评估机构，具有相关部 门颁发的评估资格证书，并具备证券期货相关业务资格。除因本次聘请而产生的 业务关系外，公司与中天评估无其他关联关系。同时，中天评估及其评估人员与 资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系。因此，评估机构具有 充分的独立性。 ②关于评估假设前提的合理性 本次评估的假设前提均按照国家相关法律、法规、规定进行，并遵循了市场 通用惯例与准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实 存在，评估假设前提具有合理性。 ③关于评估方法的适用性 本次评估采用资产基础法、收益法两种方法对宁波百地年的全部股东权益进 行评估，符合中国证监会的相关规定。根据两种方法的适用性及评估对象的具体 情况，评估结论采用资产基础法的评估结果。本次评估机构所选的评估方法恰当， 评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，评估方法与评估 目的具有较强的相关性。 ④关于评估结论的合理性 本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性 等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资 产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。 ⑤关于资产定价的合理性 本次拟购买的资产以评估值作为定价基础，实际交易价格较评估值折让 27.18%，较经审计的净资产溢价36.30%，交易价格公平、合理，不会损害公司 及其股东、特别是中小股东的利益。 综上所述，董事会认为：本次拟收购的目标资产已经具有证券期货相关业务 资格的资产评估机构评估，选聘的资产评估机构具有独立性，评估假设前提合理， 评估方法与评估目的相关，评估结论合理。本次收购以评估值作为定价基础，交 易价格较评估值折让27.18%，符合相关法律法规的规定，不会损害公司及其股 东、特别是中小股东的利益。 （2）独立董事意见 2011年10月28日，公司独立董事就本次资产评估有关事项发表的独立意 见如下： ①公司聘请的资产评估机构具有证券期货相关业务资格，本次评估机构的选 聘程序合规，评估机构及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来 预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性。本次目标资产的评估采用资产基 础法、收益法两种方式，符合中国证监会的相关规定。本次评估的假设前提合理， 评估方法与评估目的具有相关性，评估结果客观、公允。 ②本次收购宁波百地年100%股权事项构成关联交易，公司董事会在将有关 议案列入董事会议程之前，已将相关材料送达全体独立董事，在征得我们事前认 可后，方将上述关联交易事项列入公司董事会议程；本次交易以评估值作为定价 基础，交易价格较评估值折让27.18%，价格公平、合理，关联董事回避相关议 案的表决，符合相关法律法规的规定；本次收购符合上市公司的发展战略，不会 损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响 本次非公开发行完成后，公司资本实力进一步增强，公司将借助资本实力参 与行业转型升级，向下游石化深加工领域扩张，提高应对宏观调控及政策变动风 险的能力。丙烯项目的实施，有助于公司充分整合已有资源，积极投入到丙烷石 化深加工产业链建设中，增强公司在行业中的影响力，提振公司综合效益。公司 收购宁波百地年后，可充分发挥其“第一港”优势，进一步扩大业务规模，拓展 经营半径，增强公司的规模效益和持续盈利能力。总之，本次发行有利于进一步 提升公司的核心竞争力，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。 （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司资产规模和资产质量大幅提升，资产总额与净资产规 模同时增加，资金实力将得到有效提升，为后续业务拓展提供了良好保障。同时， 由于丙烯项目建设需要一定周期，在未达产前的短期内将对公司净资产收益率、 每股收益等指标造成一定的负面影响。从中长期看，随着丙烯项目的建成投产、 宁波百地年的业务拓展，公司收入和利润规模将得到提升，公司核心竞争力将显 著增强。 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员、 业务结构的变动情况 （一）本次发行后公司业务与资产的整合计划 本次发行后，公司将加大LPG的广泛深入应用，即在巩固和提升现有工业燃 气和汽车加气业务的基础上，集中资源发展石化业务，以及LPG的化工仓储业务。 另外，公司将以宁波百地年为库存龙头，利用其第一港的地理位置优势以及大库 容囤货优势，更好地把握国际液化石油气价格波动的季节性规律和采购节奏，进 一步拓展国际贸易以及周边浙江、福建地区的市场。因此，本次发行后，公司业 务规模和业务范围较之前将大幅增大。 本次收购宁波百地年完成后，公司液化石油气仓储能力将增至60万立方米以 上，年中转能力可达到200万吨以上。公司将根据新的库容规模和库容结构，结 合下游客户的需求量与供货要求等，对宁波、张家港、太仓三地的业务结构进行 优化调配，通过内部业务整合，更好地发挥库容结构优势，降低物流成本。公司 计划将宁波库作为国际采购卸货储货第一港；将张家港库改造为丙烷专用储存（未完）  |