[发行]申科股份：首次公开发行股票招股意向书
申科滑动轴承股份有限公司 （SHENKE SLIDE BEARING CORPORATION） 浙江省诸暨市陶朱街道望云路132号 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商）： 兴业证券股份有限公司 （福建省福州市湖东路268号） 发行概况 发行股票类型 境内上市人民币普通股（A股） 发行股数 2,500万股 每股面值 1.00元 每股发行价格 【】元 预计发行日期 2011年11月11日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 10,000万股 本次发行前股东所持股 份的流通限制、股东对所 持股份自愿锁定的承诺 本次发行前，本公司实际控制人何全波、何建东 父子均作出承诺：自公司股票上市交易之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持 有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司股东浙江大东南集团有限公司、胡丽娟、 黄宝法、张远海、许幼卿、钱忠、楼太雷和何铁财分 别作出承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月 内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的 公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司股东朱铁平、宗佩民、浙江华睿睿银创业 投资有限公司、海口海越经济开发有限公司、王培火、 毛家行、钱钧炎、劳正富、张金伯分别作出承诺：自 公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委 托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由 公司回购该部分股份。 本公司股东中，同时担任公司董事、监事、高级 管理人员的何全波、何建东、黄宝法、张远海、许幼 卿、钱忠、何铁财、楼太雷除了出具上述承诺以外， 均特别承诺：在前述锁定期结束后，在其任职期间， 每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的 25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份， 买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后半年内， 不转让其持有的公司股份。 保荐人（主承销商） 兴业证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2011年10月19日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书全文，并特别注意下列重大 事项： 一、股份流通限制和自愿锁定承诺 本公司本次发行前总股本为7,500万股，本次拟发行2,500万股流通股，发 行后总股本为10,000万股，以上股份均为流通股。 本次发行前，本公司实际控制人何全波、何建东父子均作出承诺：自公司股 票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司公开发 行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司股东浙江大东南集团有限公司、胡丽娟、黄宝法、张远海、许幼卿、 钱忠、楼太雷和何铁财分别作出承诺：自公司股票上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其在本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部 分股份。 本公司股东朱铁平、宗佩民、浙江华睿睿银创业投资有限公司、海口海越经 济开发有限公司、王培火、毛家行、钱钧炎、劳正富、张金伯分别作出承诺：自 公司股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前 持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司股东中，同时担任公司董事、监事、高级管理人员的何全波、何建东、 黄宝法、张远海、许幼卿、钱忠、何铁财、楼太雷除了出具上述承诺以外，均特 别承诺：在前述锁定期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司 股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内 不再卖出公司股份；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 二、发行前滚存利润的共享安排 2011年7月22日，公司召开2011年第二次临时股东大会，审议通过《关 于公司首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》，全体股东一致同意将公 司现有的未分配利润以及首次公开发行股票上市前产生的全部滚存未分配利润， 由发行后的新老股东共享。截至2011年6月30日，公司未分配利润为 114,689,429.21元。 三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （一）市场竞争风险 近年来，我国装备制造业一直保持较快增长，尤其是电动机、发电设备、泵、 鼓风机、压缩机等行业的快速发展，为滑动轴承行业的发展提供较大的市场空间。 同时在《装备制造业调整和振兴规划》的政策鼓励下，各种主机性能、寿命的不 断改善和增强，国产化率不断提高，也将促进滑动轴承行业的技术进步和市场空 间的不断扩大。在下游装备制造业快速发展的背景下，国内有实力的滑动轴承生 产企业加大了各方面的投入，如引进国内外先进的生产设备和技术进行技术改 造，加大对生产设备、检测设备、生产线的研发投入，引进高水平的科研人员， 竞争实力得到显著提升。如果公司不能持续保持技术领先和产品质量优势地位， 可能在市场竞争中失去已有的市场份额，导致公司市场占有率下降。 （二）主要客户相对集中的风险 国内电动机和发电设备较高的市场集中度的特点决定了为之配套的滑动轴 承生产企业的主要客户相对集中。目前，本公司主要客户为哈尔滨电机厂交直流 电机有限责任公司、上海电气集团上海电机厂有限公司、哈尔滨电机厂有限责任 公司、南阳防爆集团股份有限公司和湘潭电机股份有限公司等。根据招股说明书 披露规则的相关要求，将受同一实际控制人控制的销售客户的销售额合并计算 后，2011年1~6月、2010年度、2009年度和2008年度，本公司前五名客户的 销售收入占公司营业收入的比重分别为60.12%、55.74%、63.02%和72.68%。本 公司产品销售对主要客户存在一定依赖。如果上述主要客户需求下降、或自主开 发相关产品、或转向其他滑动轴承供应商采购相关产品，本公司的生产经营将受 到一定的负面影响。 （三）主要原材料价格波动的风险 巴氏合金、钢板、锻件、铸件是本公司生产所需的主要原材料。2011年1~6 月、2010年度、2009年度和2008年度，主要原材料成本占生产成本的比重分别 为44.63%、48.00%、45.57%和46.46%，主要原材料的价格变化对公司毛利率水 平有重要影响。报告期内主要原材料价格波动较大，公司通过不断改进工艺、调 整生产流程，最大限度地减少原材料的消耗，提高原材料的使用效率，在一定程 度上消化原材料涨价带来的不利影响，但若上述原材料的价格出现较大波动，仍 将对本公司的生产经营产生较大影响，从而影响到公司盈利水平和经营业绩。 （四）大型发电设备滑动轴承部套件技改项目市场风险 轴承部套件是指水电、火电、风电、核电类发电设备及电动机中轴承外围的 部件及配套件。由于大型发电设备具有规格大、加工精度高、性能要求高的特点， 主机厂商主要采用逐套设计、逐套定制的生产方式，而主机厂商所需要的轴承及 部套件则经常采用外购或外协加工，因此，轴承及部套件市场呈现专业化定制的 趋势也日益明显。鉴于上述市场机遇及自身技术积累，公司自2008年开始投资 建设大型发电设备滑动轴承部套件技改项目。该项目设计产能为年产部套件 14,195吨。2010年底，该项目生产厂房及部分生产设备投入使用，但因部分设 备尚在安装调试阶段，产能正在逐步释放。 公司已对该项目的市场前景进行了充分的调研和论证，从2011年1~6月的 销售收入及订单情况来看，该项目的市场正在不断扩大，投产初期产能利用率还 相对较低。如果公司在市场开拓过程中不能达到预期效果，将会对公司的盈利能 力产生一定的影响。 （五）实际控制人控制的风险 本公司控股股东是何全波先生，其持有本公司股份37,499,970股，占本公司 发行前总股本的50%；何全波先生的儿子何建东先生持有本公司股份17,550,030 股，占本公司发行前总股本的23.4%。本公司实际控制人为何全波及何建东父子， 合计持有本公司73.4%的股份。本次发行后，何全波及何建东父子持有本公司的 股份仍超过50%。目前本公司已通过股份转让、引入新股东的方式建立了多元化 的股权结构，建立了与现代企业制度相适应的法人治理结构，制定了各项规章制 度，力图使公司的决策更加科学、合理和透明，但是若各项制度执行不力，何全 波及何建东父子有可能利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对本公司的 经营决策、人事、财务及其他管理等方面进行控制，使公司中小股东利益受到损 害。因此，本公司面临实际控制人控制的风险。 （六）技术风险 本公司是国家高新技术企业，公司的技术中心被认定为浙江省省级技术中 心。近年来，公司加大人才引进力度，先后获得多项在行业内具有重要影响的专 利技术，在国内厚壁滑动轴承领域保持技术领先优势。随着下游主机行业的快速 发展，用户对产品的质量与工艺的要求逐步提高，如果本公司不能准确预测产品 的市场发展趋势，及时研究开发新技术、新工艺及新产品，或者科研与生产不能 同步跟进，产品不能满足市场的需求，本公司的产品可能面临被淘汰的风险。此 外，如果公司核心技术或重大商业秘密泄漏、核心技术人员流失，或公司生产所 依赖的技术被淘汰，公司的生产经营将会受到较大的影响，公司面临一定的技术 风险。 （七）债务偿还和抵押资产被处置的风险 报告期内，公司为满足固定资产建设需要，大幅增加银行借款。截至2011 年6月30日，公司银行借款余额为29,985万元，公司面临较大的偿债压力。公 司的银行借款主要通过土地使用权、机器设备、房屋建筑物抵押获得。2011年 1~6月、2010年度、2009年度和2008年度，公司利息保障倍数分别为3.24、2.98、 3.40和5.46，偿债风险相对较小，但若公司不能及时偿还银行借款，银行将可能 采取强制措施对抵押资产进行处置，从而可能影响本公司正常的生产经营。 （八）募集资金投资项目市场风险 为保证公司顺应滑动轴承行业的发展趋势，巩固公司的行业地位，本次发行 募集资金主要投向“高速滑动轴承生产线新建项目”和“滑动轴承生产线技改项 目”。上述项目建成达产后，能够完善公司产品品种结构，满足市场需求；能够 扩充产能，使公司产能与市场需求相匹配；能够进一步提高公司产品的技术含量 和附加值，促进公司产品向高效率、高精度、高技术含量的方向发展。本次募集 资金投资项目与公司的整体发展规划相一致，符合国家产业政策，符合滑动轴承 行业发展方向，符合技术进步的趋势，有良好的市场发展前景。 尽管公司已对募集资金投资项目的市场前景进行了充分的调研和论证，并且 公司现有的部分客户是新增产品的潜在客户，可在一定程度上保证公司新增产品 的销售，但新客户的开拓可能会存在一定的不确定因素。如果公司原有市场增长 速度较慢或新的市场开发不足，都将导致募集资金投资项目投产后面临一定的市 场风险。 （九）税收优惠政策变动风险 2008年，本公司被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、 浙江省地方税务局认定为高新技术企业，有效期为三年；同年，上海申科滑动轴 承有限公司被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海 市地方税务局认定为高新技术企业，有效期为三年。本公司及子公司上海申科的 高新技术企业资格分别于2011年9月和2011年12月到期，现已向相关部门提 出复审申请。根据国家税务总局《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间 企业所得税预缴问题的公告》（2011年第4号），高新技术企业在通过复审之前， 在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。2011 年8月26日，公司收到浙江省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室出具 的《关于确认申科滑动轴承股份有限公司高新技术企业复审结果的证明》，确认 本公司符合高新技术企业的条件，通过复审。截至本招股说明书签署日，上海申 科尚处于复审期。本公司及子公司都按15%的税率计缴企业所得税，对2011年 1~6月、2010年度、2009年度和2008年度净利润的合计影响数为218.77万元、 403.60万元、430.09万元和352.18万元。如果未来国家变更或取消高新技术企 业税收优惠政策或本公司及子公司上海申科不再符合高新技术企业认定条件，将 会对公司未来的经营业绩产生一定影响。 请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险的描述。 目录 第一节 释义 ··················································································· 13 第二节 概览 ··················································································· 17 一、发行人简介 ·········································································· 17 二、发行人控股股东、实际控制人 ·················································· 19 三、发行人主要财务数据及财务指标 ··············································· 20 四、本次发行基本情况 ································································· 21 五、募集资金主要用途 ································································· 22 第三节 本次发行概况······································································· 24 一、本次发行的基本情况 ······························································ 24 二、本次发行有关机构 ································································· 25 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ··································· 27 四、本次发行上市有关的重要日期 ·················································· 27 第四节 风险因素 ············································································· 28 一、市场风险 ············································································· 28 二、经营风险 ············································································· 29 三、管理风险 ············································································· 30 四、技术风险 ············································································· 31 五、财务风险 ············································································· 31 六、募集资金投向风险 ································································· 32 七、税收优惠政策变动风险 ··························································· 33 第五节 发行人基本情况 ··································································· 34 一、发行人基本信息 ···································································· 34 二、发行人改制重组情况 ······························································ 34 三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 ····························· 39 四、发行人历次验资情况及发起人投入资产的计量属性 ······················· 65 五、发行人的组织结构 ································································· 67 六、发行人控股、参股公司的基本情况 ············································ 70 七、发行人股东情况 ···································································· 72 八、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况 ················· 76 九、发行人股本情况 ···································································· 80 十、发行人员工及其社会保障情况 ·················································· 82 十一、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺 ···················· 86 第六节 业务与技术 ··········································································· 89 一、发行人的主营业务、主要产品及其变化情况 ································ 89 二、发行人所处行业基本情况 ························································ 90 三、发行人在行业中的竞争地位 ··················································· 126 四、发行人主营业务的具体情况 ··················································· 135 五、主要固定资产和无形资产 ······················································ 153 六、特许经营权 ········································································ 159 七、技术水平及研发情况 ···························································· 159 八、技术创新机制和安排 ···························································· 163 九、在境外经营及境外资产状况 ··················································· 164 十、质量控制情况 ····································································· 164 第七节 同业竞争与关联交易 ····························································· 166 一、同业竞争 ··········································································· 166 二、关联交易 ··········································································· 167 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ······························· 182 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ························ 182 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 ··· 187 三、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员对外投资情况 ············ 188 四、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况 ·················· 188 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 ·················· 189 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系 ········· 190 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议或承诺情况 ··· 190 八、董事、监事和高级管理人员任职资格 ······································· 191 九、董事、监事和高级管理人员近三年的变动情况 ··························· 191 第九节 公司治理与内部控制 ····························································· 194 一、发行人公司治理相关制度的建立健全及运行情况 ························ 195 二、发行人最近三年及一期违法违规行为 ······································· 205 三、控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金或资产及公司 对主要股东提供担保的情况 ························································· 205 四、发行人内部控制制度情况 ······················································ 206 第十节 财务会计信息····································································· 207 一、最近三年及一期经审计的财务报表 ·········································· 207 二、审计意见 ··········································································· 220 三、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况 ························ 220 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 ································· 221 五、主要税种适用的税率及税收优惠政策 ······································· 232 六、分部报告信息 ····································································· 233 七、最近一年及一期收购兼并情况 ················································ 234 八、非经常性损益 ····································································· 235 九、截至2011年6月30日主要资产情况 ······································· 237 十、截至2011年6月30日主要债项情况 ······································· 238 十一、报告期内所有者权益变动情况 ············································· 238 十二、报告期内现金流量情况 ······················································ 242 十三、期后事项、或有事项及其他重要事项 ···································· 242 十四、主要财务指标 ·································································· 243 十五、资产评估 ········································································ 245 十六、历次验资报告 ·································································· 247 第十一节 管理层讨论与分析 ··························································· 249 一、财务状况分析 ····································································· 249 二、盈利能力分析 ····································································· 278 三、资本性支出分析 ·································································· 299 四、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异情况 ·················· 300 五、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ························ 300 六、公司财务状况和盈利能力的未来趋势 ······································· 300 第十二节 业务发展目标 ································································· 303 一、发展计划 ··········································································· 303 二、拟定上述计划所依据的假设条件 ············································· 305 三、实现上述计划面临的主要困难 ················································ 305 四、上述业务发展计划与现有业务的关系 ······································· 306 五、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用 ··························· 306 第十三节 募集资金运用 ································································· 307 一、募集资金运用概况 ······························································· 307 二、募集资金投资项目与公司现有业务及技术的关系 ························ 308 三、募集资金投资项目的具体情况 ················································ 308 四、固定资产变化与产值变动的配比关系及募集资金大额投资固定资产的必 要性分析 ················································································· 334 五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 ························ 336 第十四节 股利分配政策 ································································· 338 一、股利分配政策 ····································································· 338 二、公司最近三年及一期股利分配情况 ·········································· 338 三、本次发行前未分配利润的分配政策 ·········································· 339 四、本次发行后股利分配政策 ······················································ 339 第十五节 其他重要事项 ································································· 340 一、发行人信息披露制度及相关安排 ············································· 340 二、发行人重要合同及其履行情况 ················································ 340 三、发行人对外担保情况 ···························································· 349 四、发行人重大诉讼或仲裁事项 ··················································· 349 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ···················· 350 第十七节 备查文件 ········································································ 357 第一节 释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义： 一、一般名词释义 发行人、本公司、公司、 股份公司、申科股份 指 申科滑动轴承股份有限公司 申科有限 指 浙江申科滑动轴承有限公司，发行人前身 上海申科 指 上海申科滑动轴承有限公司 哈尔滨申科 指 哈尔滨申科发电设备配套有限公司 申科发电 指 浙江申科发电设备有限公司，浦阳机械前身 浦阳机械 指 诸暨浦阳机械科技有限公司 申科投资 指 浙江申科投资发展有限公司 申科国际 指 申科国际投资有限公司 科通机电 指 诸暨市科通机电有限公司 科通能源 指 诸暨科通能源有限公司 睿银创投 指 浙江睿银创业投资有限公司，该公司于2009年11月 26日更名为浙江华睿睿银创业投资有限公司 浙江华睿 指 浙江华睿投资管理有限公司 海口海越 指 海口海越经济开发有限公司 太子龙控股 指 太子龙控股集团有限公司 大东南集团 指 浙江大东南集团有限公司 报告期、最近三年及一期 指 2011年1~6月、2010年度、2009年度和2008年度 部套件项目 指 大型发电设备滑动轴承部套件技改项目 证监会 指 中国证券监督管理委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《申科滑动轴承股份有限公司章程》 深交所 指 深圳证券交易所 本次发行 指 向社会公众公开发行2,500万股人民币普通股股票 保荐人、保荐机构、兴业 证券 指 兴业证券股份有限公司 天健所、会计师 指 天健会计师事务所有限公司 康达所、发行人律师 指 北京市康达律师事务所 中企华、评估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司 上市 指 本公司股票获准在深圳证券交易所挂牌交易 元 指 人民币元，中华人民共和国法定货币单位 二、专业名词或术语释义 滑动轴承 指 用于确定轴与其它零件的相对运动位置、起支承或导 向作用的、仅发生滑动摩擦的零部件 滑动摩擦 指 两接触物体间的动摩擦，其接触表面切向速度的大小 和（或）方向不同 润滑 指 向摩擦表面供给润滑剂以减小摩擦力和（或）减少磨 损、表面损伤的措施 轴径 指 轴上被径向轴承支承的部分 轴瓦 指 滑动轴承中与轴颈相配的对开式元件 轴承座 指 孔内装有轴瓦的壳体 轴承衬 指 为了改善轴瓦表面的摩擦性质而在其内表面上浇铸、 涂覆或复合的减摩材料层 巴氏合金 指 一种软基体上分布着硬颗粒相的低熔点轴承合金。目 前应用最为广泛的是锡基巴氏合金，锡基巴氏合金的 代表成分（质量分数）为：锑3%～15%，铜2%～6%， 镉<1%，其余是锡 厚壁滑动轴承 指 轴瓦的壁厚较大，装入轴承座孔后其内孔的宏观几何 形状受座孔形状的影响很小 可倾瓦 指 组成瓦块轴承的扇形或其它形状元件，可绕支点摆动 轴承部套件 指 是指水电、火电、风电、核电类发电设备及电动机中 轴承外围的部件及配套件 热处理 指 是将材料放在一定的介质内加热、保温、冷却，通过 改变材料表面或内部的组织结构，来控制其性能的一 种综合工艺过程 喷砂 指 以压力空气为载体带动铁丸或砂喷清理金属表面，除 去表面的锈和氧化皮 锻件 指 利用锻压机械对金属坯料施加压力，使其产生塑性变 形后获得的具有一定机械性能、形状和尺寸的零件 铸件 指 将金属熔化成液体后浇入模具中，经冷却凝固、清理 后获得的具有所需形状的零件 自然时效 指 把构件露天放置于室外，依靠自然的力量，经过几个 月至几年的风吹、日晒、雨淋和季节的温度变化，给 构件多次造成反复的温度应力。在温度应力形成的过 载中，促使残余应力发生松弛而使尺寸精度获得稳 定。 主机 指 需使用滑动轴承的大中型电动机、大型机械设备和发 电设备的统称 主机厂商 指 生产主机的企业统称 阿尔斯通 指 天津阿尔斯通水电设备有限公司，法国阿尔斯通公司 的控股子公司，是设计、生产制造各种水轮机、发电 机及其辅助设备的专业公司 西门子 指 西门子发电集团（Siemens Power Generation, Inc.） ABB 指 瑞士ABB公司（The ABB Group） ERP 指 Enterprise Resource Planning，企业资源计划系统 rpm 指 Revolutions Per Minute，转/分 mm 指 长度计量单位，毫米 临界 指 用于描述液态不再存在但其液态及气态无明显区别 的状态的热力学术语 超临界 指 物质温度和压力高于临界点的热力学状态 装机容量 指 电力系统或某个电厂实际安装的发电机组额定有功 功率的总合。 注：本招股说明书中表格分项数字和合计数字如存在尾数不符，系四舍五入所致。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）概况 公司名称：申科滑动轴承股份有限公司 英文名称：SHENKE SLIDE BEARING CORPORATION 注册资本：7,500万元 法定代表人：何全波 成立日期：1996年12月5日 整体变更为股份公司时间：2008年12月11日 住所：浙江省诸暨市陶朱街道望云路132号 经营范围：生产销售：滑动轴承、工矿机电配件、机械产品及配件、电机产 品（除汽车）、压缩机；从事货物及技术的进出口业务（上述经营范围不含国家 法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。 （二）公司设立情况 本公司是由浙江申科滑动轴承有限公司整体变更设立的股份有限公司。经申 科有限2008年12月8日临时股东会审议通过，申科有限以截至2008年8月31 日经审计的净资产人民币123,964,256.77元，按照1:0.605的比例折成本公司的 股份7,500万股，本公司注册资本为人民币7,500万元。2008年12月11日，本 公司在浙江省绍兴市工商行政管理局领取了企业法人营业执照，注册号为 330681000013096。 （三）主营业务情况 本公司是为大中型电动机、大型机械设备、发电设备提供厚壁滑动轴承及部 套件的专业供应商。厚壁滑动轴承是重要的机械基础零部件，系国家工业和信息 化部发布《机械基础零部件产业振兴实施方案》中重点发展方向之一。厚壁滑动 轴承因其承载能力强、抗振性好、运转精度高、工作平稳、噪声小、使用寿命长 等特性，广泛应用于高速、重载、高精度、大功率的机械设备，是大中型电动机、 大型机械设备（主要包括工业泵、鼓风机、压缩机、轧钢机、齿轮箱、磨煤机、 水泥球磨机等）和发电设备（主要包括汽轮机、水轮机、发电机等）的关键零部 件。轴承部套件是指水电、火电、风电、核电类发电设备及电动机中轴承外围的 部件及配套件，轴承部套件是轴承产品的扩展，两者在设计理念、加工工艺、制 造技术及客户开拓方面存在一定的协同性。 公司生产的厚壁滑动轴承及部套件产品涉及六大系列200多种规格，主要包 括DQY端盖式滑动轴承系列、ZQ/ZQKT座式滑动轴承系列、ZH动静压座式滑 动轴承系列、VTBS立式推力轴承系列、1000MW/600MW/300MW轴承系列及轴 承部套件等。公司研发和生产的DQY型端盖式球面滑动轴承、引进型600MW 汽轮发电机可倾瓦轴承、ZQK系列滑动座式轴承被评为国家重点新产品，ZQK 系列滑动座式轴承、电机用ZH型动静压座式滑动轴承被列为国家火炬计划项目， 多项产品和研发成果被列为省级重点项目和省、市级科学技术成果。 本公司是我国厚壁滑动轴承领域的重点企业，系国家高新技术企业，公司的 研发、设计与制造能力处于行业前列。公司的巴氏合金浇铸工艺技术处于行业领 先水平，“一种用于轴承合金浇铸时的过渡合金层及其制备方法”已获得发明专 利。截至本招股说明书签署日，本公司及子公司上海申科已获得专利56项，其 中发明专利1项，实用新型专利53项，外观专利2项。2010年9月6日，本公 司被浙江省知识产权局、浙江省经济和信息化委员会认定为“浙江省专利示范企 业”。2010年12月，公司被评为2010年国家火炬计划重点高新技术企业。作为 全国滑动轴承标准化技术委员会会员单位，公司主编和参与编写10项国家标准 和行业标准，是业内主编和参与编写国家标准和行业标准最多的企业之一。公司 主编的《稳态条件下流体动压径向滑动轴承圆形滑动轴承》系列国家标准于2010 年10月获得中国机械工业联合会、中国机械工程学会颁发的中国机械工业科学 技术奖三等奖。 本公司的核心客户包括哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司、哈尔滨电机 厂有限责任公司、上海电气集团上海电机厂有限公司、南阳防爆集团股份有限公 司、湘潭电机股份有限公司等国内大型成套设备龙头企业及电机生产企业。本公 司是中核东方工程有限责任公司滑动轴承合格供应商，是西门子在亚洲地区主要 的滑动轴承合格供应商，是阿尔斯通、ABB公司等知名企业滑动轴承和部套件 产品的合格供应商。 二、发行人控股股东、实际控制人 截至本招股说明书签署之日，申科股份股权结构如下： 序号 股东名称 持股数额（股） 持股比例（%） 备注 1 何全波 37,499,970 50.00 发起人 2 何建东 17,550,030 23.40 发起人 3 朱铁平 3,500,250 4.67 发起人 4 宗佩民 3,174,750 4.23 发起人 5 睿银创投 3,000,000 4.00 发起人 6 海口海越 2,250,000 3.00 发起人 7 王培火 1,850,250 2.47 发起人 8 毛家行 1,774,500 2.37 发起人 9 大东南集团 1,500,000 2.00 股东 10 胡丽娟 600,000 0.80 发起人 11 钱钧炎 500,250 0.67 发起人 12 劳正富 300,000 0.40 发起人 13 张金伯 300,000 0.40 发起人 14 黄宝法 200,000 0.27 股东 15 张远海 200,000 0.27 股东 16 许幼卿 200,000 0.27 股东 17 钱忠 200,000 0.27 股东 18 楼太雷 200,000 0.27 股东 19 何铁财 200,000 0.27 股东 合计 75,000,000 100.00 - 何全波持有本公司50%的股份，是本公司的控股股东；何全波、何建东父子 合计持有本公司73.4%的股份，拥有本公司的实际控制权，是本公司的实际控制 人。其中何全波担任公司董事长、总经理，为公司法定代表人，何建东担任公司 董事、常务副总经理。除本公司外，本公司控股股东及实际控制人未直接或间接 控股或参股其他经营滑动轴承的企业或经营实体。具体情况详见本招股说明书 “第五节 发行人基本情况”之“八、发行人控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业情况”的相关内容。 三、发行人主要财务数据及财务指标 根据天健所出具的天健审[2011]4808号《审计报告》，本公司最近三年及一 期主要财务数据及财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项 目 2011年6月30日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 流动资产 22,702.31 20,026.19 23,350.71 25,775.91 非流动资产 40,938.49 41,203.82 32,776.96 18,847.41 总资产 63,640.80 61,230.01 56,127.67 44,623.32 流动负债 27,385.10 20,752.72 21,071.84 23,438.41 非流动负债 11,774.98 18,007.77 16,483.94 4,597.34 总负债 39,160.08 38,760.48 37,555.78 28,035.75 所有者权益 24,480.71 22,469.53 18,571.89 16,587.58 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项 目 2011年1~6月 2010年度 2009年度 2008年度 营业收入 12,073.05 20,794.99 17,922.61 17,314.11 营业利润 1,961.08 3,976.96 3,772.31 3,716.31 利润总额 2,338.75 4,448.53 3,879.74 3,570.94 净利润 2,011.18 3,816.04 3,273.36 3,152.17 归属于母公司所有者的净利润 2,011.18 3,816.04 3,221.68 3,011.33 少数股东损益 - - 51.69 140.84 综合收益总额 2,011.18 3,816.04 3,273.36 3,152.17 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项 目 2011年1~6月 2010年度 2009年度 2008年度 经营活动产生的现金流量净额 1,774.89 4,375.09 7,071.67 1,232.12 投资活动产生的现金流量净额 -619.52 -7,691.80 -12,654.94 -8,643.92 筹资活动产生的现金流量净额 -1,192.18 1,944.99 4,556.25 7,671.53 汇率变动对现金的影响 -1.39 -9.87 -1.41 -4.78 现金及现金等价物净增加额 -38.20 -1,381.58 -1,028.42 254.95 （四）主要财务指标 项目 2011年1~6月 /2011年6月30 日 2010年度/ 2010年12月31 日 2009年度/ 2009年12月31 日 2008年度/ 2008年12月31 日 流动比率 0.83 0.96 1.11 1.10 速动比率 0.59 0.67 0.81 0.85 资产负债率（母公司） 63.11% 64.67% 67.48% 66.59% 应收账款周转率 1.40 2.62 2.45 2.62 存货周转率 1.12 1.98 1.61 1.89 总资产周转率 0.19 0.35 0.36 0.43 息税折旧摊销前利润 （万元） 4,622.06 6,741.57 5,893.29 5,446.80 利息保障倍数 3.24 2.98 3.40 5.46 每股经营活动产生的现 金流量（元/股） 0.24 0.58 0.94 0.16 每股净现金流量 （元/股） -0.01 -0.18 -0.14 0.03 无形资产（扣除土地使 用权、水面养殖权和采 矿权等后）占净资产的 比例（%） - - - - 加权平均净资产收益率 8.57% 18.57% 19.27% 20.29% 扣除非经常性损益后加 权平均净资产收益率 7.15% 16.52% 18.12% 20.87% 基本每股收益（元） 0.27 0.51 0.43 0.40 扣除非经常性损益后基 本每股收益（元） 0.22 0.45 0.40 0.41 稀释每股收益（元） 0.27 0.51 0.43 0.40 扣除非经常性损益后稀 释每股收益（元） 0.22 0.45 0.40 0.41 注：2011年上半年，公司应收账款周转率、存货周转率、总资产周转率、每股经营活动产 生的现金流量、每股净现金流量、净资产收益率、每股收益等指标均未进行年化处理。 四、本次发行基本情况 （一）股票种类：人民币普通股（A股） （二）每股面值：1.00元 （三）发行股数：2,500万股，占发行后总股本的25%。 （四）发行方式：采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价 发行相结合的方式，以及中国证监会规定的其他方式。 （五）发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。 五、募集资金主要用途 申科股份于2010年召开的第一届董事会第十四次会议与2010年第三次临时 股东大会审议通过了与申科股份发行上市相关的议案，因部分决议有效期已届 满，公司就本次发行上市的相关事项重新召开董事会和股东大会审议。 根据申科股份于2011年7月6日召开的第一届董事会第十九次会议和2011 年7月22日召开的2011年第二次临时股东大会决议，公司拟申请向社会公开发 行2,500万股人民币普通股（A股）。募集资金扣除发行费用后，将用于投资以 下项目（按项目的轻重缓急排序）： 单位：万元 序 号 项目名称 项目投资 总额 拟用募集资 金投入金额 项目备案情况 项目环评情况 1 高速滑动轴承生产 线新建项目 13,603 11,989 诸发改投办备案 [2010]120号 诸环建 [2010]186号 2 滑动轴承生产线技 改项目 8,541 8,136 诸经贸投资备案 [2010]224号 诸环建 [2010]184号 3 技术研发中心项目 5,307 4,292 诸发改投办备案 [2010]121号 诸环建 [2010]185号 合计 27,451 24,417 - - 本次发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施，若实际募集资金不能满 足上述项目投资需要，资金缺口由公司自筹解决；若募集资金在满足上述项目投 资后有剩余，则剩余资金将用于补充公司与主营业务相关的营运资金。 在本次募集资金到位之前，为了不影响项目建设进度，公司可用自有资金或 银行贷款先行投入，待募集资金到位后予以置换。 募集资金运用的具体内容，详见本招股说明书“第十三节 募集资金运用” 的相关内容。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类 境内上市人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数及比例 2,500万股，占发行后总股本的25% 发行价格 【 】元（通过向询价对象询价确定发行价格） 市盈率 【 】倍（按发行价格除以发行后每股收益计算） 发行前每股净资产 【 】元（按照2010年12月31日经审计的归属于母公 司股东的权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 【 】元 市净率 【 】倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价 发行相结合的方式，以及中国证监会规定的其他方式。 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自 然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 余额包销方式 预计募集资金总额 【 】万元 预计募集资金净额 扣除发行费用后，预计募集资金净额为【 】万元 发行费用概算 【 】 其中：承销保荐费用 【 】 审计费用 【 】 律师费用 【 】 发行手续费 【 】 二、本次发行有关机构 （一）发行人 发行人 申科滑动轴承股份有限公司 法定代表人 何全波 住所 浙江省诸暨市陶朱街道望云路132号 联系电话 0575－89005618 传真 0575－89005609 联系人 许幼卿 （二）保荐人（主承销商） 保荐人（主承销商） 兴业证券股份有限公司 法定代表人 兰荣 住所 福建省福州市湖东路268号 联系地址 深圳市福田区益田路卓越时代广场2003－2004室 联系电话 0755－23995172 传真 0755－23995179 保荐代表人 王廷富、裘晗 项目协办人 郭丽华 项目组成员 刘娟、高颖、陈志通、杨超、宋宾、魏良帆、汤 军、李远 （三）律师事务所 律师事务所 北京市康达律师事务所 负责人 付洋 住所 北京市朝阳区工人体育馆内南小楼 联系电话 010－85262828 传真 010－85262826 经办律师 娄爱东、肖钢、陈蕊、钱志明 （四）会计师事务所 会计师事务所 天健会计师事务所有限公司 法定代表人 胡少先 住所 杭州市西溪路128号9楼 联系电话 0571－88216888 传真 0571－88216999 经办注册会计师 胡建军、石斌全 （五）资产评估机构 资产评估机构 北京中企华资产评估有限责任公司 法定代表人 孙月焕 住所 北京市东城区青龙胡同35号 联系电话 010－65881818 传真 010－65882651 经办注册资产评估师 蒋镇叶、张丽哲 （六）股票登记机构 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所 深圳市深南路1093号中信大厦18楼 联系电话 0755－25938000 传真 0755－25988122 （七）主承销商收款银行 主承销商收款银行 兴业银行福州分行清算中心 户名 兴业证券股份有限公司 账号 117000172600001636 （八）申请上市证券交易所 申请上市证券交易所 深圳证券交易所 法定代表人 宋丽萍 住所 深圳市深南东路5045号 联系电话 0755－82083333 传真 0755－82083164 三、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行上市有关的重要日期 发行安排 日期 询价推介时间 2011年11月3日至2011年11月8日 发行公告刊登日期 2011年11月10日 申购日期 2011年11月11日 缴款日期 2011年11月11日 预计股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快申请在深交所挂牌交易 请投资者关注本公司与保荐人（主承销商）于相关媒体披露的公告。 第四节 风险因素 投资者在评价发行人此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他各项 资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或 可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、市场风险 （一）市场竞争风险 近年来，我国装备制造业一直保持较快增长，尤其是电动机、发电设备、泵、 鼓风机、压缩机等行业的快速发展，为滑动轴承行业的发展提供较大的市场空间。 同时在《装备制造业调整和振兴规划》的政策鼓励下，各种主机性能、寿命的不 断改善和增强，国产化率不断提高，也将促进滑动轴承行业的技术进步和市场空 间的不断扩大。在下游装备制造业快速发展的背景下，国内有实力的滑动轴承生 产企业加大了各方面的投入，如引进国内外先进的生产设备和技术进行技术改 造，加大对生产设备、检测设备、生产线的研发投入，引进高水平的科研人员， 竞争实力得到显著提升。如果公司不能持续保持技术领先和产品质量优势地位， 可能在市场竞争中失去已有的市场份额，导致公司市场占有率下降。 （二）下游行业周期波动的风险 公司生产的厚壁滑动轴承是大中型电动机、大型机械设备、发电设备等主机 的关键零部件，公司的主要客户有哈尔滨电机厂交直流电机有限责任公司、上海 电气集团上海电机厂有限公司、哈尔滨电机厂有限责任公司、南阳防爆集团股份 有限公司、湘潭电机股份有限公司等国内大型成套设备制造企业及电机生产企 业。下游行业的市场需求受国家固定资产和基本建设投资规模的影响较大，“十 五”以及“十一五”期间，国家加大了基础建设投资，装备制造业得到了快速发 展。先进装备制造业在《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》中亦被定 为重点发展对象之一。若国家重大投资减缓，为主机设备配套的滑动轴承行业的 增长速度可能趋缓，主机行业的周期性波动对公司业务影响较大。 二、经营风险 （一）主要客户相对集中的风险 国内电动机和发电设备较高的市场集中度的特点决定了为之配套的滑动轴 承生产企业的主要客户相对集中。目前，本公司主要客户为哈尔滨电机厂交直流 电机有限责任公司、上海电气集团上海电机厂有限公司、哈尔滨电机厂有限责任 公司、南阳防爆集团股份有限公司和湘潭电机股份有限公司等。根据招股说明书 披露规则的相关要求，将受同一实际控制人控制的销售客户的销售额合并计算 后，2011年1~6月、2010年度、2009年度和2008年度，本公司前五名客户的 销售收入占公司营业收入的比重分别为60.12%、55.74%、63.02%和72.68%。本 公司产品销售对主要客户存在一定依赖。如果上述主要客户需求下降、或自主开 发相关产品、或转向其他滑动轴承供应商采购相关产品，本公司的生产经营将受 到一定的负面影响。 （二）主要原材料价格波动的风险 巴氏合金、钢板、锻件、铸件是本公司生产所需的主要原材料。2011年1~6 月、2010年度、2009年度和2008年度，主要原材料成本占生产成本的比重分别 为44.63%、48.00%、45.57%和46.46%，主要原材料的价格变化对公司毛利率水 平有重要影响。报告期内主要原材料价格波动较大，公司通过不断改进工艺、调 整生产流程，最大限度地减少原材料的消耗，提高原材料的使用效率，在一定程 度上消化原材料涨价带来的不利影响，但若上述原材料的价格出现较大波动，仍 将对本公司的生产经营产生较大影响，从而影响到公司盈利水平和经营业绩。 （三）大型发电设备滑动轴承部套件技改项目市场风险 轴承部套件是指水电、火电、风电、核电类发电设备及电动机中轴承外围的 部件及配套件。由于大型发电设备具有规格大、加工精度高、性能要求高的特点， 主机厂商主要采用逐套设计、逐套定制的生产方式，而主机厂商所需要的轴承及 部套件则经常采用外购或外协加工，因此，轴承及部套件市场呈现专业化定制的 趋势也日益明显。鉴于上述市场机遇及自身技术积累，公司自2008年开始投资 建设大型发电设备滑动轴承部套件技改项目。该项目设计产能为年产部套件 14,195吨。2010年底，该项目生产厂房及部分生产设备投入使用，但因部分设 备尚在安装调试阶段，产能正在逐步释放。 公司已对该项目的市场前景进行了充分的调研和论证，从2011年1~6月的 销售收入及订单情况来看，该项目的市场正在不断扩大，投产初期产能利用率还 相对较低。如果公司在市场开拓过程中不能达到预期效果，将会对公司的盈利能 力产生一定的影响。 三、管理风险 （一）实际控制人控制的风险 本公司控股股东是何全波先生，其持有本公司股份37,499,970股，占本公司 发行前总股本的50%；何全波先生的儿子何建东先生持有本公司股份17,550,030 股，占本公司发行前总股本的23.4%。本公司实际控制人为何全波及何建东父子， 合计持有本公司73.4%的股份。本次发行后，何全波及何建东父子持有本公司的 股份仍超过50%。目前本公司已通过股份转让、引入新股东的方式建立了多元化 的股权结构，建立了与现代企业制度相适应的法人治理结构，制定了各项规章制 度，力图使公司的决策更加科学、合理和透明，但是若各项制度执行不力，何全 波及何建东父子有可能利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对本公司的 经营决策、人事、财务及其他管理等方面进行控制，使公司中小股东利益受到损 害。因此，本公司面临实际控制人控制的风险。 （二）资产迅速扩张引致的经营管理风险 截至2011年6月30日，公司固定资产为27,415.23万元。截至2010年12 月31日，公司固定资产为28,671.74万元，较2009年底大幅增加，主要为扩大 轴承部套件生产能力而增加的固定资产。本次发行后本公司的资产规模也将大幅 上升，规模的扩张将会增加公司的管理难度。如果公司的管理人员及技术人员无 法满足发行后的资产规模对人力资源配置的要求，可能会降低公司的运行效率， 导致公司未来盈利不能达到预期目标。 尽管本公司已积累了丰富的项目运作经验，建立了规范的法人治理结构、质 量管理及项目管理体系，生产经营保持有序运行，但存在现有管理体系不能适应 未来公司快速扩张的可能。如果公司管理体系不能适应快速发展的需要，公司的 生产经营将受到一定程度的影响。 四、技术风险 本公司是国家重点高新技术企业，公司的技术中心被评为浙江省省级技术中 心。近年来，公司加大人才引进力度，先后获得多项在行业内具有重要影响的专 利技术，在国内厚壁滑动轴承领域保持技术领先优势。随着下游主机行业的快速 发展，用户对产品的质量与工艺的要求逐步提高，如果本公司不能准确预测产品 的市场发展趋势，及时研究开发新技术、新工艺及新产品，或者科研与生产不能 同步跟进，产品不能满足市场的需求，本公司的产品可能面临被淘汰的风险。此 外，如果公司核心技术或重大商业秘密泄漏、核心技术人员流失，或公司生产所 依赖的技术被淘汰，公司的生产经营将会受到较大的影响，公司面临一定的技术 风险。 五、财务风险 （一）净资产收益率下降导致的风险 本公司2010年度加权平均净资产收益率为18.57%，若本次发行成功，募集 资金到位后公司净资产将增加2.4亿元左右。发行后，公司的净资产大幅度增加， 但募集资金投资项目难以在短时期内取得显著效益，将导致公司净资产收益率下 降。 （二）应收账款回收风险 截至2011年6月30日、2010年12月31日、2009年12月31日和2008年 12月31日，公司的应收账款分别为8,634.39万元、8,657.60万元、7,200.42万 元和7,424.40万元。公司应收账款余额较大，且周转缓慢，尽管公司的客户大都 为国有大中型生产企业，经营情况良好，公司货款回收有保障，但是不排除因客 户出现经营困难而引致的到期应收账款难以收回的风险。 （三）债务偿还和抵押资产被处置的风险 报告期内，公司为满足固定资产建设需要，大幅增加银行借款。截至2011 年6月30日，公司银行借款余额为29,985万元，公司面临较大的偿债压力。公 司的银行借款主要通过土地使用权、机器设备、房屋建筑物抵押获得。2011年 1~6月、2010年度、2009年度和2008年度，公司利息保障倍数分别为3.24、2.98、 3.40和5.46，偿债风险相对较小，但若公司不能及时偿还银行借款，银行将可能 采取强制措施对抵押资产进行处置，从而可能影响本公司正常的生产经营。 六、募集资金投向风险 （一）募集资金投资项目实施风险 本次发行股票募集资金将用于“高速滑动轴承生产线新建项目”、“滑动轴承 生产线技改项目”及“技术研发中心项目”。公司本次发行募集资金投资项目的 可行性分析是基于当前国内外市场环境、技术发展趋势、产品价格、原料供应和 工艺技术水平等因素作出的。上述三个投资项目分别需要2年、1.5年和1年左 右的建设期，且项目建成到满负荷生产需要一定时间，虽然公司已制定了详实的 项目建设计划，由专人负责，对其进行专项管理，保证项目建设按计划进行；公 司也将对项目工程质量、进度及建设费用进行严格控制，力争早日完成并投入生 产，但在项目实施过程中，若市场环境、技术、管理、环保等方面出现重大变化， 将影响项目的实施进度，从而影响公司的预期收益。 （二）募集资金投资项目市场风险 为保证公司顺应滑动轴承行业的发展趋势，巩固公司的行业地位，本次发行 募集资金主要投向“高速滑动轴承生产线新建项目”和“滑动轴承生产线技改项 目”。上述项目建成达产后，能够完善公司产品品种结构，满足市场需求；能够 扩充产能，使公司产能与市场需求相匹配；能够进一步提高公司产品的技术含量 和附加值，促进公司产品向高效率、高精度、高技术含量的方向发展。本次募集 资金投资项目与公司的整体发展规划相一致，符合国家产业政策，符合滑动轴承 行业发展方向，符合技术进步的趋势，有良好的市场发展前景。 尽管公司已对募集资金投资项目的市场前景进行了充分的调研和论证，并且 公司现有的部分客户是新增产品的潜在客户，可在一定程度上保证公司新增产品 的销售，但新客户的开拓可能会存在一定的不确定因素。如果公司原有市场增长 速度较慢或新的市场开发不足，都将导致募集资金投资项目投产后面临一定的市 场风险。 （三）固定资产折旧大幅增加的风险 募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模将大幅增加，需要根据公司相 关财务政策提取相应折旧，按照公司现有的折旧政策，每年将新增折旧2,000万 元左右。届时，如果项目效益不能充分发挥，可能会影响公司整体经济效益。 七、税收优惠政策变动风险 2008年，本公司被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、 浙江省地方税务局认定为高新技术企业，有效期为三年；同年，上海申科滑动轴 承有限公司被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海 市地方税务局认定为高新技术企业，有效期为三年。本公司及子公司上海申科的 高新技术企业资格分别于2011年9月和2011年12月到期，现已向相关部门提 出复审申请。根据国家税务总局《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期间 企业所得税预缴问题的公告》（2011年第4号），高新技术企业在通过复审之前， 在其高新技术企业资格有效期内，其当年企业所得税暂按15%的税率预缴。2011 年8月26日，公司收到浙江省高新技术企业认定管理工作领导小组办公室出具 的《关于确认申科滑动轴承股份有限公司高新技术企业复审结果的证明》，确认 本公司符合高新技术企业的条件，通过复审。截至本招股说明书签署日，上海申 科尚处于复审期。本公司及子公司都按15%的税率计缴企业所得税，对2011年 1~6月、2010年度、2009年度和2008年度净利润的合计影响数为218.77万元、 403.60万元、430.09万元和352.18万元。如果未来国家变更或取消高新技术企 业税收优惠政策或本公司及子公司上海申科不再符合高新技术企业认定条件，将 会对公司未来的经营业绩产生一定影响。 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 发行人名称：申科滑动轴承股份有限公司 英文名称：SHENKE SLIDE BEARING CORPORATION 法定代表人：何全波 注册资本：7,500万元 成立日期：1996年12月5日 整体变更为股份公司时间：2008年12月11日 注册地址：浙江省诸暨市陶朱街道望云路132号 邮政编码：311800 电话号码：0575－89005618 传真号码：0575－89005609 互联网址：www.shenke.com 电子邮箱：info@shenke.com 二、发行人改制重组情况 （一）发行人的设立 本公司是由浙江申科滑动轴承有限公司整体变更设立的股份有限公司。经申 科有限2008年12月8日召开的临时股东会决议审议通过，申科有限以截至2008 年8月31日经审计的净资产人民币123,964,256.77元，按照1:0.605的比例折成 本公司股份7,500万股，本公司注册资本为人民币7,500万元。2008年12月11 日，本公司在浙江省绍兴市工商行政管理局领取了企业法人营业执照（注册号为 330681000013096）。 （二）发起人情况 本公司设立时共有12名发起人，包括睿银创投、海口海越2家法人股东， 以及何全波、何建东、朱铁平、王培火、宗佩民等10名自然人股东。公司设立 时各发起人的股权情况如下： 序号 股东名称 持股数额（股） 出资方式 持股比例 1 何全波 37,499,970 净资产折股 50.00% 2 何建东 18,750,030 净资产折股 25.00% 3 朱铁平 3,500,250 净资产折股 4.67% 4 王培火 3,450,000 净资产折股 4.60% 5 宗佩民 3,174,750 净资产折股 4.23% 6 睿银创投 3,000,000 净资产折股 4.00% 7 海口海越 2,250,000 净资产折股 3.00% 8 毛家行 1,774,500 净资产折股 2.37% 9 钱钧炎 500,250 净资产折股 0.67% 10 胡丽娟 500,250 净资产折股 0.67% 11 劳正富 300,000 净资产折股 0.40% 12 张金伯 300,000 净资产折股 0.40% 合计 75,000,000 - 100.00% （三）发行人改制设立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事 的主要业务 本公司主要发起人何全波、何建东在本公司改制设立前，除持有申科有限股 权外，还分别持有申科投资的股权，申科投资主营业务为实业投资。 上述主要发起人何全波、何建东控制的企业情况详见本节之“三、发行人股 本形成及其变化和重大资产重组情况”、“六、发行人控股、参股公司的基本情况” 及“八、发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业情况”的相关内容。 （四）发行人成立及改制设立时拥有的主要资产和实际从事的主 要业务 本公司前身为申科有限，原名“上海电机厂诸暨轴瓦有限公司”，成立于1996 年，其拥有的主要资产是货币资金、应收款项和存货等流动资产、生产所需的经 营性资产及办公设备等，主要从事厚壁滑动轴承及部套件的研发、生产及销售。 2001年8月1日，上海电机厂诸暨轴瓦有限公司更名为“浙江申科滑动轴 承有限公司”，主要资产和业务未发生变化。2008年12月11日，申科有限整体 变更设立股份公司，股份公司整体承继了申科有限的全部资产和业务，因此，股 份公司所拥有的主要资产即为从申科有限承继的整体资产，除资产及业务规模扩 大以外，本公司所拥有的主要资产和从事的主要业务没有发生重大变化，主营业 务为厚壁滑动轴承及部套件的研发、生产及销售。 （五）发行人整体变更为股份公司后，主要发起人拥有的主要资 产和实际从事的主要业务 申科有限整体变更改制为股份公司后，股份公司于2009年11月将其持有的 申科发电（后更名为浦阳机械）75%的股权转让给申科投资。2011年2月16日， 申科投资设立科通能源。 自此，公司主要发起人何全波、何建东除持有本公司股权外，拥有的主要资 产为其直接或间接控制的申科投资、浦阳机械和科通能源，情况如下： 序号 企业名称 法定代表人 成立日期 注册资本 股权结构 1 申科投资 何全波 2007-7-27 3,800万元 何全波：60% 何建东：40% 2 浦阳机械 徐芳 2006-2-22 1,000万元 申科投资：75% 申科国际：25% 3 科通能源 许学华 2011-2-16 600万元 申科投资：100% （六）改制前原企业的业务流程、改制后本公司的业务流程，以 及原企业和本公司业务流程间的联系 本公司系由申科有限整体变更设立，整体变更前后公司的业务流程没有本质 变化，变更后本公司进一步建立健全了内部管理和控制制度，强化了风险控制体 系，优化了业务流程，具有独立、完整的业务体系。具体业务流程详见本招股说 明书“第六节 业务与技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”之“（二）主 要产品的生产工艺流程”和“（三）经营模式”的相关内容。 （七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关 系及演变情况 何全波、何建东父子为本公司主要发起人。自申科有限成立以来，公司在生 产经营方面与主要发起人的关联关系，主要是通过合并、收购何全波或何建东直 接或间接控制企业的股权或资产，完善公司的生产经营系统，包括：2006年9 月，申科有限与何全波、何建东控制的科通机电进行合并，申科有限承继了科通 机电所有的资产和业务；2007年11月，申科有限受让何全波持有的上海申科的 100%股权，使上海申科成为申科有限的全资子公司；2009年11月，申科股份将 其持有的申科发电75%的股权转让给何全波和何建东控制的申科投资。具体情况 分别参见本节“三、发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况”、“六、发行 人控股、参股公司的基本情况”、“八、发行人控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业情况”以及本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关 联交易”的相关内容。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司成立后，承继了申科有限的全部资产、负债。涉及的货币资金、机器 设备、厂房、土地及商标等知识产权的产权或权属变更手续在本公司成立后相继 完成。 （九）发行人的独立性 本公司自设立以来，严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他 法律法规和规章制度的要求规范运作，在资产、业务、人员、机构、财务等方面 均独立于公司各主要股东（持股5%或5%以上的股东），具备独立完整的业务体（未完）  |