[公告]上海佳豪：关于增资扩股青岛北海石油装备技术有限公司的公告
上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 关于增资扩股青岛北海石油装备技术有限公司的公告 本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 １、对外投资基本情况 为增强上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（以下简称“上海佳豪”或“公司”）在海工 业务方面的综合竞争实力，进一步拓展公司海工业务渠道，公司拟对青岛北海石油装备技术有 限公司（以下简称“北海石油”）进行投资，借助北海石油在海洋铺管工程船、石油工程装备 等设计和产品方面的优势，使得公司的海工业务从海工辅助船舶设计进一步拓展到相关船用设 备及高端石油工程装备领域，提高公司整体经济效益和海工业务拓展能力。 上海佳豪拟出资人民币1,100万（壹仟壹佰万）元以增资扩股的方式入股北海石油。投资 资金将来源于公司的自有资金。增资完成后北海石油注册资金将为人民币3,100万（叁仟壹佰 万）元，上海佳豪将会持有北海石油约35.48%的股权。 2、 董事会审议投资议案的表决情况 本次投资经上海佳豪2011年11月1日召开的二届董事会第九次会议审议通过。投资金额 在董事会审议权限内，无需提交股东大会审议。 3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组的情形。 二、交易各方介绍 1、增资方 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 2、原北海石油股东方 （1）叶明，认缴出资额800万元，持股比例为40%。 （2）戴丽华，认缴出资额450万元，持股比例为22.5%。 （３）李新军，认缴出资额300万元，持股比例为15%。 （4 ）于素华，认缴出资额300万元，持股比例为15%。 （5 ）王栋梁，认缴出资额150万元，持股比例为7.5%。 3、关联关系 原北海石油的五名股东为一致行动人，且该五名股东与上海佳豪的董事、监事和高级管 理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。 三、投资标的基本情况 1、标的公司基本情况 公司名称：青岛北海石油装备技术有限公司 企业法人：叶明 注册资本：2000万元 注册地址：青岛西海岸出口加工区红石崖十一号线以西，十四号线以北0119室 实收资本：伍佰万圆整（余额缴纳法定期限2013年4月7日） 公司类型：有限责任公司 经营范围：一般经营项目：项目筹建（筹建期至2011.10.10，筹建期内不得开展生产经 营活动）。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。 主要经营内容：北海石油成立于2011年4月，现处于筹备期。拟经营范围包括海洋工程 船舶设计、咨询；海洋、陆路石油工程装备设计、制造、销售；石油工程技术检测、设计制造、 施工；防腐工程技术设计、施工。 2、标的公司经营情况 截止2011年9月30日，北海石油公司主要财务指标情况如下： 报表项目 期末数（万元） 资产总额 458.86 负债总额 - 净资产 458.86 营业收入 - 净利润 -41.14 北海石油公司与上海佳豪之间最近三年没有业务往来。 3、增资方式 增资方：上海佳豪船舶工程设计股份有限公司 出资方式：现金出资 资金来源：公司自有资金 增资方案：上海佳豪拟出资人民币1,100万（壹仟壹佰万）元以增资扩股的方式入股北海 石油。增资完成后，北海石油注册资金将为人民币3,100万（叁仟壹佰万）元，上海佳豪将会 持有北海石油约35.48%的股权。 4、增资前后标的公司股权机构变化 增资前北海石油股东出资额及出资方式如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 持股比例 出资方式 1 叶明 800 40% 货币 2 戴丽华 450 22.5% 货币 3 李新军 300 15% 货币 4 于素华 300 15% 货币 5 王栋梁 150 7.5% 货币 合计 2,000 100% 增资后北海石油股东出资额及出资方式如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 持股比例 出资方式 1 上海佳豪 1,100 35.4839% 货币 2 叶 明 800 25.8065% 货币 3 戴丽华 450 14.5161% 货币 4 李新军 300 9.6774% 货币 5 于素华 300 9.6774% 货币 6 王栋梁 150 4.8387% 货币 合计 3,100 100% 四、对外投资协议主要内容 1、增资金额及公司增资后的注册资本 本次公司增资金额为1,100万人民币，全部由增资方上海佳豪认缴新增注册资本。上海 佳豪将用自有资金人民币1,100万（壹仟壹佰万）元以增资扩股的方式投资青岛北海石油装备 技术有限公司，增资后北海石油注册资本为人民币3100万元。 2、董事会的设立约定 （1）完成本次增资扩股后，公司董事会将设有9 名董事，现暂设6名，以后视情况增补 3名外部董事。现6名董事构成中，3名董事由甲方推荐，3名董事由乙方推荐。 （2）董事长由甲方推荐董事担任，并担任法定代表人。 （3）公司总经理由乙方委派，财务负责人由甲方委派，双方委派人员及其他高层管理人 员均由董事会审议通过后聘用。 3、关于被增资方现有股东缴足认缴注册资本的约定 （1）被增资方现有股东应在2013年04月07日之前缴纳未缴注册资金人民币1,500万元， 并根据工商管理部门规定，完成必要手续； （2）如果甲方未能在2013年04月07日缴纳全部未缴注册资金，责任由甲方承担，同时， 甲乙双方将按截至2013年04月07日各自实缴金额确定公司注册资金，并且按实缴金额占重 新认定后的公司注册资金的比例确定各方所占公司股权比例。 4、增资款项支付 （1）全额增资款项将于签订本协议后10个工作日内转入青岛北海石油装备技术有限公司 指定账户。 （2）在乙方按本协议的约定缴纳增资款后的7个工作日内，甲方应当促使公司完成本次 增资的验资事宜并由会计师事务所出具关于本次增资的《验资报告》。 5、协议生效 本协议自签署之后，经上海佳豪船舶工程设计股份有限公司（增资方）董事会审议通过后 即刻生效。 五、对外投资的目的、存在风险和对公司的影响 1、投资目的和对公司的影响 未来十年，是我国海洋工程装备产业快速发展的关键时期。2011年9月16日发改委等四 部委联合发布《海洋工程装备产业创新发展战略（2011－2020）》，目标到2015年，基本形成 海洋工程装备产业的设计制造体系等；到2020年，形成完整的科研开发、总装制造、设备供 应、技术服务产业体系等。指出将发展重点立足于海洋工程装备、新型海洋工程装备、前瞻性 海洋工程装备、关键配套设备和系统、关键共性技术等五个方面。 为实现“十二五”产量目标，中国海洋石油总公司规划在中国近海大陆架和大陆坡再建设 5000万吨的油气生产能力，同时将会有2—3个深水油气田要建成投产。相关总投资将超过2500—3000亿元。预计在未来五年中，一个新的装备建设和发展高潮将会到来，这些装备和设施 将支撑起中国海洋石油工业和海洋能源工业走到世界前列，同时带动国内造船、装备制造、材 料、冶金、精密仪器等行业向“高、精、尖”方向发展，我国的海洋工程装备前景十分广阔。 把握海洋工程转型投资机会，积极促进公司海工业务的发展，这是公司战略发展的重要目 标，也是此次入股北海石油的主要目的。 北海石油设立在青岛西海岸出口加工区，公司由一批技术过硬、经验丰富的专业技术工作 者组成，作为一家新技术企业，北海石油在石油工程装备和海洋石油装备研发方面已具有较强 的竞争力，在海洋铺管工程船的船用设备方面拥有先进的研发设计能力，尤其在海洋铺管工程 船用张紧器、海洋铺管工程船用船舷Davit吊、海洋铺管工程船托管架等铺管特种设备的设计 与制造方面优势显著，上述装备公司都拥有自主知识产权，已在中石油和胜利油建的多艘铺管 工程船上得到应用，获得高度评价。公司拥有自主知识产权的新型节能抽油机，采用是柔性抽 油系统原理，是游梁式抽油机的替代产品，是一次抽油机的技术革命。新型节能抽油机具备高 效、节能、小型化特点，投入、维护费用、成本，操作费用大幅度降低。在泵趋于“零”漏失， 低摩阻、低能耗方面实现了四大创新和突破。该技术经过中国石油天然气集团总公司科技成果 评估中心通过鉴定，其现场评估柔性抽油系统达世界先进先水平。 上海佳豪增资北海石油旨在进一步加快公司海工技术发展，拓展公司海工业务领域，使公 司海洋工程业务将由设计延伸到海洋工程装备制造和海洋工程技术服务。 2、存在风险 （1）市场风险 “十二五”期间高端装备制造业将是国家投资的主力,由于国际石油价格对海洋工程行业 需求的刺激作用，海洋工程设备和工程船舶将成为国内工程机械和造船领域的发展热点。在预 见巨大的市场潜力的同时，也必须注意到原材料的价格波动对全球船舶市场的影响，以及国际 油价波动对海洋工程市场可能带来的风险。此外，以石油为代表的能源开采行业已经由陆地向 海洋迈进，世界各国的海洋工程设备制造企业也都注意到了由此带来的巨大商机，国际海洋工 程设备制造行业的竞争也日趋激烈，公司将会立足海洋铺管工程船、节能型采油机等细分市场， 积极与国内外优秀的海洋工程企业合作，取长补短，把握机遇。 （２）运营管理风险 本次投资的目标公司为一家新近成立的高科技公司，公司仍然处于筹备阶段，因地域、企 业文化和管理体制差异可能造成的一定的运营管理风险。公司的发展目标是明确和统一的。在 实际运营中，公司将建立有效的运营模式，有计划地尽快缴足未到位的资金，保证生产经营的 正常进行。施行有效的内部管理机制，取长补短，吸收创新。 （３）技术风险 虽然北海石油将技术转化成产品并得到市场的认可存在一定的不确定性。如公司生产的产 品节能型采油机，虽然具备高效、节能、小型化特点，投入、维护费用、成本和操作费用较以 前的大幅度降低等优点，但目前尚未得到市场认可。公司需要加大在市场营销和售后服务方面 投入，争取早日实现批量投产。 ３、此次对外投资对公司的影响 （１）北海石油经济效益预测 2012年 2013年 2014年 2015年 营业收入 1,540 2,330 3,870 5,220 营业利润 640 925 1,665 2,260 毛利率 41.56% 39.70% 43.02% 43.30% 净利润 347.50 533.75 1,081.25 1,507.50 净利率 22.56% 22.91% 27.94% 28.88% 投资回报率 11% 17% 35% 49% （２）增资北海石油助推上海佳豪海工业务 此次对外投资增资北海石油后，借助北海石油在海洋铺管船等海洋石油装备方面的科研开 发能力，上海佳豪在该业务领域的的技术链更趋完整，对促进公司海洋工程技术研发，加强技 术储备，增强海洋工程业务的技术实力起到积极作用。此外，基于北海石油新型节能抽油机等 石油工程装备在国内石油领域的应用，进一步同国内石油生产龙头企业建立良好的业务联系， 为公司海洋工程业务的拓展开辟渠道。 六、独立董事发表的独立意见 北海石油在石油工程装备和海洋工程装备上的技术优势，对上海佳豪海工业务的拓展和海 工技术的发展具有积极意义，北海石油现有主要股东多为海洋工程业务领域的专业技术人员， 将成为上海佳豪海工业务的重要人才资源。此外，北海石油本身拥有行业内较为领先的技术， 在国家多项政策积极支持海洋工程设备产业发展的背景下有着广阔的市场前景，也将为上海佳 豪带来一定经济效益。 作为上海佳豪的独立董事，我们对此增资项目进行了全面了解，对项目实施的可行性和必 要性进行了分析和探讨，先发表独立意见如下： １、此次对外投资不构成关联交易和重大资产重组。整个项目的实施过程履行了必要的审 核和决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 ２、此次对外投资，上海佳豪投资部组织了项目组对北海石油公司进行了尽职调查，对其 现有技术进行了严谨分析和认真研判，对可能存在的风险予以了揭示并拟定了防范方案使风险 可控。针对现有股东认尚未全额实缴注册资本一事，双方在协议书中对原股东应尽快缴纳全部 未缴注册资金一事进行了约定，保障了上海佳豪和全体股东的利益。符合公司和广大股东的利 益。 ３、此次对外投资，将有助于上海佳豪的海工业务的拓展和海工技术的发展，为新产业政 策背景下公司整体效益的提升带来积极影响。 因此，我们同意上海佳豪使用自有资金1100万元人民币增资扩股北海石油。 七、备查文件 １、公司二届九次董事会 ２、《上海佳豪船舶工程设计股份有限公司增资青岛北海石油装备技术有限公司可行性研 究报告》 ３、独立董事发表的独立意见。 上海佳豪船舶工程设计股份有限公司董事会 二〇一一年十一月二日 中财网
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