[发行]华西能源：首次公开发行股票招股说明书
华西能源工业股份有限公司 CHINA WESTERN POWER INDUSTRIAL CO., LTD. （四川省自贡市高新工业园区荣川路66号） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司 logo （重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦） 发行股票类型： 人民币普通股(A股) 发行股数： 4,200万股 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 17.00元 发行日期： 2011年11月4日 上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 16,700万股 本次发行前股东所持股 份的流通限制、股东对 所持股份自愿锁定的承 诺： （1）控股股东、实际控制人黎仁超、股东毛继红、张伶、万 思本、罗军、林雨、李伟（副总、董秘）、罗灿、黄有全、杨 军、张平、周仲辉、林德宗、宋加义、万丽萍、方建华、陈耀 华、李伟（总质量师）、鲍赫赫、周倩、罗泽芳、杨泽清、刘 利权、钟贵良、朱长忠、李悦鑫、杨斌兵等承诺：自发行人股 票在深圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或 者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不 由发行人回购其持有的股份。 （2）股东赖红梅、张淑兰、张忠民、陆华、杨柳军、万华明、 深圳市君丰恒通投资合伙企业（有限合伙）、上海杭信投资管 理有限公司、深圳市君丰银泰投资合伙企业（有限合伙）、深 圳市君丰恒泰投资合伙企业（有限合伙）、北京怡广投资管理 有限公司、拉萨市西鼎投资有限公司、中联资本管理有限公司、 景鸿投资有限公司、广东盈峰投资控股集团有限公司、成都泰 德实业有限责任公司、四川省新宏实业有限公司、王伟东、任 显忠、李传俊等承诺：自发行人股票在深圳证券交易所上市交 易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其本次公开发 行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 （3）担任董事、监事、高级管理人员的股东黎仁超、赖红梅、 毛继红、万思本、张伶、杨军、张平、黄有全、罗灿、李伟（副 总、董秘）等承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让 的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职 后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后 的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占 本人所持有的公司股票总数的比例不超过50%。 相关股东将授权公司董事会于证券交易所办理股份锁定。承诺 期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 保荐人（主承销商）： 西南证券股份有限公司 招股说明书签署日期： 2011年11月3日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、股东关于自愿股份锁定股份的承诺 （一）控股股东、实际控制人黎仁超、股东毛继红、张伶、万思本、罗军、 林雨、李伟（副总、董秘）、罗灿、黄有全、杨军、张平、周仲辉、林德宗、宋 加义、万丽萍、方建华、陈耀华、李伟（总质量师）、鲍赫赫、周倩、罗泽芳、 杨泽清、刘利权、钟贵良、朱长忠、李悦鑫、杨斌兵等承诺：自发行人股票在深 圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次公 开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 （二）股东赖红梅、张淑兰、张忠民、陆华、杨柳军、万华明、深圳市君丰 恒通投资合伙企业（有限合伙）、上海杭信投资管理有限公司、深圳市君丰银泰 投资合伙企业（有限合伙）、深圳市君丰恒泰投资合伙企业（有限合伙）、北京怡 广投资管理有限公司、拉萨市西鼎投资有限公司、中联资本管理有限公司、景鸿 投资有限公司、广东盈峰投资控股集团有限公司、成都泰德实业有限责任公司、 四川省新宏实业有限公司、王伟东、任显忠、李传俊等承诺：自发行人股票在深 圳证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其本次公开 发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 （三）担任董事、监事、高级管理人员的股东黎仁超、赖红梅、毛继红、万 思本、张伶、杨军、张平、黄有全、罗灿、李伟（副总、董秘）等承诺：除前述 锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分 之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后的 十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有的公司股 票总数的比例不超过50%。 相关股东将授权公司董事会于证券交易所办理股份锁定。承诺期限届满后， 上述股份可以上市流通和转让。 二、滚存利润的分配方案 根据本公司2010年8月26日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过 的《发行前滚存利润的分配方案》，若公司在2011年内完成首次公开发行，则公 司剩余未分配利润及2011 年1月1日以后至发行前新增的可分配利润作为滚存 利润，由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享；若公司在 2011年内未完成首次公开发行，则公司剩余未分配利润及2011年度新增的可分 配利润由股东大会另行确定利润分配方案。2011年8月8日，公司召开2011年 第一次临时股东大会，审议通过了包括《发行前滚存利润的分配方案》在内的《关 于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》决议有效期延长一年的议案。 三、请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注下列风险： （一）市场竞争风险 公司主要产品包括煤粉锅炉和特种锅炉，其中特种锅炉包括循环流化床锅 炉、生物质燃烧锅炉（含垃圾焚烧锅炉）、碱回收锅炉、污泥焚烧锅炉等节能环 保型锅炉。煤粉锅炉主要客户为企业自备电厂和地方发电企业，该市场领域竞争 较为充分。同时，随着国家对环境保护的日益重视，节能减排作为国家经济结构 调整、经济增长方式转变的突破口和宏观调控的重要目标，特种锅炉行业面临极 大的发展机遇，行业前景极为广阔，因此，传统锅炉行业中的部分生产企业开始 逐步进入特种锅炉生产领域。如果公司不能在未来的发展中进一步提高工艺技术 装备水平、继续提高品牌影响力、确保特种锅炉行业领先地位，公司将有可能面 临由于市场竞争带来的市场占有率或毛利率下降的风险。 （二）应收账款发生呆坏账的风险 随着生产规模的扩大，销售收入的增加，公司应收账款增长较快，最近三年 及一期应收账款如下： 项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 应收账款（万元） 78,009.92 68,007.81 48,481.03 45,045.02 总资产（万元） 296,105.04 262,372.59 210,109.86 150,422.52 应收账款占总资产比例 26.35% 25.92% 23.07% 29.95% 应收账款较大是电站锅炉制造行业的基本特点，锅炉产品具有单位价值大， 生产周期长，分期结算和付款等特点。根据《企业会计准则第15号—建造合同》 要求，公司按照产品交付情况与客户结算，而客户付款往往依据合同条款进行， 付款相对于结算的滞后使公司应收账款较多。 此外，根据公司与客户签订的供货合同，锅炉设备投入运营后通常要求客户 保留约10%的尾款作为质保金，在正常运营一年左右后支付。质保金占锅炉设备 制造业应收账款的比重较大，截至2011年6月30日，公司质保金余额为 16,648.93万元，占应收账款余额的比例为21.34%。 根据行业特点，公司充分计提了减值准备，且公司客户以大中型企业为主， 资金实力雄厚，信誉良好，发生呆坏账损失的概率较低。但随着公司客户数量的 增加和应收账款总额的增大，存在应收账款发生呆坏账的风险。 （三）所得税优惠政策变化的风险 根据国家税务总局《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通 知》（国税发[2002]47号），经四川省国家税务局《关于同意四川华腾公路测试 检测有限责任公司等7户企业享受西部大开发企业所得税优惠政策的批复》（川 国税函［2007］265号）批准和四川省自贡市大安区国家税务局《大安区国家税 务局转发自贡市国家税务局关于同意华西能源工业股份有限公司2008年度继续 享受西部大开发优惠政策的批复》（大国税发[2009]158号）同意，本公司2008 年企业所得税适用15%的优惠税率。 2008年12月15日，根据四川省高新技术企业认定管理小组《关于公示四 川省2008年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》（川高企认[2008]1号）， 公司通过四川省首批高新技术企业认定，认定证书编号GR200851000117，证书 有效期3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第28条规定，减按15%的 税率征收企业所得税。公司2009年、2010年适用15%的企业所得税税率。根据 国家税务总局公告（2011）004号《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期 间企业所得税预缴问题的公告》及根据四川自贡高新技术产业园区国家税务局企 业所得税优惠备案登记（年审）表，四川自贡高新技术产业园区国家税务局同意 公司2011年度企业所得税暂按15%的税率预缴。 报告期内，公司企业所得税均享受15%的优惠税率，所得税优惠对公司经营 业绩的影响如下： 项目 2011年6月30日 2010年 2009年 2008年 所得税优惠额（万元） 686.27 1,163.33 1,023.81 874.27 利润总额（万元） 6,387.85 10,096.66 10,711.76 10,663.38 占利润总额的比例 10.74% 11.52% 9.56% 8.20% 上述所得税优惠政策有效期截至2010年，若所得税优惠政策在到期后未能 继续延续，本公司的经营业绩将受到一定程度影响。公司将在高新技术企业证书 到期后，根据国家有关规定，申请复审认定。 （四）原材料价格波动的风险 锅炉产品的主要原材料包括钢板、合金钢、钢管、型材以及外包部件，钢材 既是公司直接用原材料，又是外包部件的主要组成部分。报告期内，公司直接用 各类钢材及外包件合计占生产成本的比例约90%。由于产品生产周期较长（一般 可达1～2年），生产用主要原材料价格在生产期间可能发生较大变化。因此，公 司面临因主要原材料价格波动导致利润下降的风险。 （五）诉讼败诉风险 2011年8月15日，公司收到重庆市第五中级人民法院（以下简称“重庆五 中院”）的《民事起诉状》副本, 重庆万盛煤化有限责任公司（以下简称“万盛 煤化”）以从本公司处采购的两台合同总价为2,333万元人民币的130T/H-9.8循 环流化床锅炉排烟温度、能耗指标等不达标为由，向重庆五中院提交民事起诉状， 要求判决本公司赔偿4,199.4万元，目前该诉讼处于举证期限内，尚未开庭。 2011年8月15日，公司第一大股东黎仁超、第二大股东赖红梅及其丈夫刘 长刚出具承诺，承诺如公司在上述诉讼中需承担部分或全部索赔金额，则由其承 担公司因上述诉讼而产生的一切后果。 如果本公司败诉并承担全部诉讼标的4,199.40万元以及由公司大股东承担 此事项赔偿的情况下，该诉讼对公司资产、负债、所有者权益均无影响，但将减 少当期净利润3,569.49万元。公司2008年、2009年、2010年和2011年1-6月 的归属于母公司的净利润分别为94,310,954.00元、94,753,953.42元、 89,059,569.57元和56,176,866.73元，即使完全按照万盛煤化诉讼请求予以赔 偿，也不会对公司首次公开发行股票的条件构成实质影响。此外，公司目前生产 经营正常，与其他客户签订的合同正常履行，除以上诉讼外，无其他因产品质量 纠纷被诉的情况，公司具备可持续经营的能力。 目 录 发行人声明 ................................................................... 3 重大事项提示 ................................................................. 4 第一节 释 义 ............................................................... 12 第二节 概 览 ............................................................... 15 一、发行人简介 ...................................................................................................... 15 二、发行人控股股东、实际控制人的简要情况......................................................... 19 三、发行人的主要财务数据及财务指标 ................................................................... 19 四、本次发行情况................................................................................................... 21 五、募集资金运用情况............................................................................................ 21 第三节 本次发行概况 ......................................................... 23 一、本次发行的基本情况 ........................................................................................ 23 二、本次发行的有关当事人..................................................................................... 23 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 ..................................................... 25 四、与本次发行上市有关的重要日期....................................................................... 25 第四节 风险因素 ............................................................ 26 一、市场竞争风险................................................................................................... 26 二、原材料价格波动的风险..................................................................................... 26 三、实际控制人控制的风险..................................................................................... 27 四、管理风险.......................................................................................................... 27 五、财务风险.......................................................................................................... 28 六、募集资金投资项目风险..................................................................................... 29 七、所得税优惠政策变化的风险.............................................................................. 30 八、汇率波动风险................................................................................................... 31 第五节 发行人基本情况 ...................................................... 33 一、发行人的基本情况............................................................................................ 33 二、发行人改制重组情况 ........................................................................................ 33 三、发行人设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 ................................ 37 四、历次验资情况................................................................................................... 64 五、发行人及控股股东的组织结构 .......................................................................... 65 六、发行人子公司、参股公司的简要情况................................................................ 71 七、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况.............. 75 八、发行人有关股本的情况..................................................................................... 80 九、发行人的员工及其社会保障情况....................................................................... 83 十、发行人持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作 出的重要承诺及其履行情况..................................................................................... 84 第六节 业务与技术 .......................................................... 86 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况........................................... 86 二、发行人所处行业的基本情况.............................................................................. 87 三、公司所处行业现状及发展前景 .......................................................................... 89 四、发行人的竞争地位...........................................................................................100 五、发行人主营业务情况 .......................................................................................102 六、与业务相关的主要固定资产及无形资产 ........................................................... 113 七、特许经营权情况 ..............................................................................................120 八、生产技术情况..................................................................................................121 九、发行人主要产品的质量控制情况......................................................................132 第七节 同业竞争与关联交易 .................................................. 137 一、发行人同业竞争情况 .......................................................................................137 二、关联方及关联关系...........................................................................................137 三、关联交易情况..................................................................................................138 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .............................. 147 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 .............................................147 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况.....................155 三、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属报告期内持股变动情况156 四、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的对外投资情况.....................157 五、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员报酬情况 ......................................157 六、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员兼职情况 ...............................158 七、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系..............159 八、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的有关协议，作出的承诺 以及有关协议和承诺的履行情况.............................................................................159 九、董事、监事、高级管理人员任职资格...............................................................160 十、发行人董事、监事、高级管理人员最近三年及一期的变动情况和原因..............160 第九节 公司治理结构 ........................................................ 162 一、公司治理结构概述...........................................................................................162 二、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事以及董事会秘书制度的建立健全及运行 情况.......................................................................................................................162 三、董事会专门委员会的设置情况 .........................................................................167 四、公司报告期内违法违规行为情况......................................................................168 五、公司报告期资金占用和对外担保的情况 ...........................................................168 六、公司内部控制制度情况....................................................................................169 第十节 财务会计信息 ....................................................... 170 一、公司财务报表..................................................................................................170 二、注册会计师审计意见 .......................................................................................178 三、主要会计政策和会计估计 ................................................................................179 四、税项................................................................................................................194 五、经注册会计师核验的非经常性损益明细表........................................................194 六、主要资产情况..................................................................................................196 七、主要债项情况..................................................................................................197 八、报告期内股东权益变动情况.............................................................................198 九、现金流量情况.................................................................................................. 211 十、会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 211 十一、最近三年及一期主要财务指标......................................................................216 十二、历次评估、验资情况....................................................................................219 第十一节 管理层讨论与分析 ................................................. 221 一、财务状况分析..................................................................................................221 二、盈利能力分析..................................................................................................257 三、重大资本性支出分析 .......................................................................................272 四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 .............................................273 五、公司主要财务优势、财务困难及未来盈利前景.................................................273 第十二节 业务发展目标 ...................................................... 276 一、公司发展计划..................................................................................................276 二、发展计划的假设条件 .......................................................................................278 三、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径 ......................................279 四、公司业务发展计划与现有业务的关系...............................................................280 第十三节 募集资金运用 ...................................................... 281 一、本次募集资金运用概况....................................................................................281 二、技术营销中心与特种锅炉研制基地项目 ...........................................................282 三、垃圾炉排研发制造基地建设项目......................................................................289 四、募集资金运用对公司财务和经营状况的影响 ....................................................295 第十四节 股利分配政策 ...................................................... 297 一、公司的股利分配政策 .......................................................................................297 二、最近三年的股利分配情况 ................................................................................297 三、发行前利润共享安排 .......................................................................................297 第十五节 其他重要事项 ...................................................... 299 一、有关信息披露和投资者关系的联系方式 ...........................................................299 二、重要合同.........................................................................................................299 三、发行人的对外担保情况....................................................................................317 四、发行人的诉讼与仲裁事项 ................................................................................317 五、关联方的重大诉讼与仲裁 ................................................................................317 六、涉及刑事诉讼的情况 .......................................................................................317 第十六节 董事、监事、高级管理人员 .......................................... 318 及有关中介机构声明 ......................................................... 318 全体董事、监事、高级管理人员声明......................................................................318 保荐人（主承销商）声明 .......................................................................................320 律师事务所声明 .....................................................................................................321 会计师事务所声明..................................................................................................322 验资机构声明.........................................................................................................323 验资机构声明.........................................................................................................324 第十七节 备查文件 .......................................................... 325 第一节 释 义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 发行人、公司、本公司、 股份公司、华西能源 指 华西能源工业股份有限公司 华西有限、有限公司 指 华西能源工业集团有限公司及其前身东方工业的统称 东方工业 指 自贡东方锅炉工业集团有限公司 实业公司 指 四川东方锅炉集团公司东方锅炉实业公司 实业公司改制实施方案 指 四川东方锅炉集团公司东方锅炉实业公司改制实施方案 东方锅炉 指 东方锅炉（集团）股份有限公司 重庆东工 指 重庆东工实业有限公司 华西耐火 指 指重庆市华西耐火材料有限公司（原重庆市东锅耐火材料 有限公司） 深圳东控 指 深圳东方锅炉控制有限公司 重庆万仕龙 指 重庆万仕龙贸易发展有限公司 重庆广万 指 重庆广万房地产发展有限公司 昭通水电 指 昭通市吉利水电开发有限责任公司 中铁二局集团 指 中铁二局集团有限公司 西藏金信 指 西藏金信投资有限公司 君丰恒通 指 深圳市君丰恒通投资合伙企业（有限合伙） 君丰银泰 指 深圳市君丰银泰投资合伙企业（有限合伙） 君丰恒泰 指 深圳市君丰恒泰投资合伙企业（有限合伙） 北京怡广 指 北京怡广投资管理有限公司 西鼎投资 指 拉萨市西鼎投资有限公司 中联资本 指 中联资本管理有限公司 盈峰投资 指 广东盈峰投资控股集团有限公司 西南联交所 指 西南联合产权交易所有限责任公司 公司章程 指 华西能源工业股份有限公司章程 股东大会 指 华西能源工业股份有限公司股东大会 董事会 指 华西能源工业股份有限公司董事会 监事会 指 华西能源工业股份有限公司监事会 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家质检总局 指 国家质量监督检验检疫总局 电监会 指 国家电力监管委员会 中电联 指 中国电力企业联合会 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 A股 指 经中国证券监督管理委员会批准向境内投资者发行、在境 内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认 购和交易的普通股 元 指 人民币元 保荐人、主承销商、西 南证券 指 西南证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市天银律师事务所 发行人会计师、信永中 和 指 信永中和会计师事务所有限责任公司 本次发行 指 发行人根据本招股说明书所载条件公开发售人民币普通股 A股的行为 最近三年及一期、报告 期 指 2008年、2009年、2010年和2011年1-6月 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 IEA 指 国际能源署 ASME 指 美国机械工程师学会制定的技术规范，是世界公认的权威 标准，是锅炉等产品进入国际市场的通行证 蒸吨（t/h） 指 即每小时产生蒸汽量的总和 t/d 指 垃圾焚烧锅炉每天能够焚烧处理的垃圾吨数 tds/d 指 碱回收锅炉每日能处理的黑液固形物吨数 MW 指 兆瓦特。瓦特，国际单位制的功率单位，瓦特的定义是1 焦耳/秒（1J/s），即每秒钟转换，使用或耗散的（以焦耳 为量度的）能量的速率，1MW=10E6瓦特。 炉排 指 锅炉或工业炉中堆置固体燃料并使之有效燃烧的部件。 循环流化床（CFB） 指 也称循环流化床燃烧，是一种燃烧化石燃料、废物和各种 生物质燃料的燃烧技术。它的基本原理是床料在流化状态 下进行燃烧，一般粗粒子在燃烧室下部燃烧，细粒子在燃 烧室上部燃烧，被吹出燃烧室的细粒子采用各种分离器收 集下来之后，送回床内循环燃烧 CFB锅炉 指 循环流化床锅炉 热电联产 指 锅炉燃烧后产生的高压蒸汽用来发电，低压蒸汽用来供热， 发电和供热同时进行 注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数 不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 概 览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）基本情况 中文名称 华西能源工业股份有限公司 英文名称 CHINA WESTERN POWER INDUSTRIAL CO., LTD. 住 所 四川省自贡市高新工业园区荣川路66号 注册资本 12,500万元人民币 设立日期 2004年5月18日 法定代表人 黎仁超 经营范围 电站锅炉、工业锅炉、特种锅炉制造、销售；压力容器设计、 制造；锅炉辅机、燃烧器及环保设备、吹灰器等的设计、制造、 改造及销售、电力工程、市政工程总承包等。 （二）公司设立方式及后续增资 华西能源系经2007年10月29日创立大会暨第一次股东大会决议通过，以 华西有限截至2007年9月30日经审计的账面净资产31,678.47万元，按2.88:1 的比例折股整体变更而设立。2007年11月16日，经国家工商行政管理总局核 准，华西能源在四川省自贡市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》，注 册号：510300000004462，注册资本为11,000万元人民币。 2010年4月30日，公司召开2009年年度股东大会，决议通过增加股本1,500 万股。2010年6月23日，公司完成工商变更登记，注册资本变更为12,500万 股，并在四川省自贡市工商行政管理局领取了新的《企业法人营业执照》。 （三）主要产品和服务 本公司是一家致力于提供多元化的能源系统解决方案，开发并持续推行更高效 节能、更洁净环保的能源转换技术的能源动力设备及技术系统集成方案供应商。 公司主要产品涵盖优化节能型锅炉和新能源综合利用型锅炉两大产品系列， 简介如下： 产品系列 产品种类 简介 优化节能 型系列锅 炉 煤粉锅炉 涵盖35t/h～1,025t/h煤粉锅炉系列产品，能够适应贫煤、烟煤、 褐煤等多种燃料的固态排渣及液态排渣煤粉锅炉。 特 种 锅 炉 循环流化床锅炉 涵盖25t/h～670t/h循环流化床锅炉系列产品，可燃烧煤矸石、 无烟煤、贫煤、烟煤、褐煤、石油焦、油页岩，还可以掺烧油气、 工业废气等；能在不同负荷下连续稳定安全运行、热效率高、有 害物质排放量低，并充分达到环境保护的要求。 余热炉 利用工业生产中的余热来产生蒸汽的节能设备，热源主要有冶金、 机械、化工等行业的各种炉窑产生的废气以及内燃机的排气等。 新能源综 合利用型 系列锅炉 生物质燃料锅炉 纯烧蔗渣锅炉、蔗渣煤粉混烧锅炉、棕榈锅炉和秸秆锅炉等。 碱回收锅炉 涵盖40tds/d～2,000tds/d碱回收锅炉。 垃圾焚烧锅炉 主要燃料包括生活垃圾、工业垃圾等，利于城市垃圾综合无害化 处理。 高炉煤气锅炉 产品容量从75t/h～480t/h，设计压力从3.82MPa～13.7MPa。用 于炼钢厂排放废气燃烧的余热利用型锅炉，可以燃烧高炉煤气， 焦炉燃煤气和转炉煤气，也可以按任一比例混烧。 污泥焚烧锅炉 专门焚烧城市污水处理厂淤泥的锅炉。系列产品有200t/d～ 800t/d污泥焚烧锅炉。 油泥沙锅炉 主要焚烧油田采油过程中沉降于容器内的油泥砂废料。系列产品 有日处理145t/d油泥砂锅炉。 同时，公司还提供上述锅炉及其配套产品的设计、设备成套、产品改造与性 能优化、电力工程施工总承包、市政公用工程总承包等服务。 凭借丰富的重型装备研制经验和遍及中国、辐射全球多个国家和地区的服务网 络，公司坚持差异化发展战略，坚定“做精电站锅炉、做强特种锅炉、优化在役锅 炉、潜心方案解决”的发展道路，已发展成为我国“三废”处理，节能减排新能源 锅炉领域产品种类多、产品等级全、产品容量大、出口多的企业之一。报告期内， 公司营业收入、净利润总体上呈逐年增长态势，核心竞争力得到显著增强。同时， 本公司还建立了四川省企业技术中心、先后获得了四川省创新型试点企业、四川省 高新技术企业、四川省自主知识产权优势培育企业、全国青年文明号、四川省质量 管理先进企业、四川省特种设备安全工作先进单位等荣誉称号。 （四）核心竞争优势 1、技术研发优势 公司具有较强的技术开发能力，建立了国内一流的技术研发中心，拥有国内 领先的炉膛燃烧和传热三维计算机模拟软件、先进的CAD计算机辅助设计、CAPP 计算机辅助工艺系统、炉膛及燃烧器冷态和模化实验台、循环流化床燃烧实验装 置、电子万能实验机、直读光谱仪等先进的实验研究设备，并先后实施了锅炉模 拟试验、水动力试验、材料及焊接性能试验以及承压设备爆破试验和应力、应变 分析试验等。 自设立以来，公司一直专注于节能减排新能源锅炉的研制，开发了具有国内 领先水平的以煤矸石、石油焦、油页岩、生物质、碱回收、油气及高炉煤气、煤 粉等为燃料的高新锅炉技术，并获得了生物质燃料锅炉、锅炉振动炉排与水冷壁 的密封装置、水冷振动炉排等26项国家专利。2008年，公司生物质秸秆直燃锅 炉、纯燃石油焦循环流化床锅炉分别被国家科学技术部列为“国家重点新产品” 和“国家火炬计划项目”。 通过对大容量、高参数特种锅炉的研究开发，本公司已生产和销售了多种具有 自主知识产权的特色产品。 2、良好的产品运行业绩及品牌形象优势 经过多年发展，各系列产品不仅打造了华西能源“燃烧洁净、性能优异、服 务上乘”的特色，而且多项产品在行业内拥有了良好的运行记录，为公司赢得了 宝贵的声誉。 （1）清洁燃烧领域 公司锅炉产品具有燃料适应性广、自身具备脱硫、脱硝（NOX）作用，特别 是在200MW等级循环流化床锅炉机组方面已有多台设计制造业绩，燃料覆盖煤矸 石、劣质煤等。 （2）新能源利用领域 公司自主研发的生物质炉燃料适应性广，目前已可适应9种不同类型燃料， 具有完整的自主知识产权。公司生物质燃料锅炉已获得国家发明专利，并已被列 为国家重点新产品，公司与神华集团联合开发的褐煤提质关键设备已顺利通过试 运行。公司生产的拥有自主知识产权的75t/h纯烧秸秆发电锅炉在中电洪泽生物 质发电工程中的成功投运，确立了公司在该领域的领先地位，为公司赢得了市场 信誉。 （3）“变废为宝”领域 公司自主研发的高炉煤气锅炉已于2007年12月22日通过中国火电分会组织 的鉴定，获得高度评价。 （4）循环经济领域 公司设计制造的碱回收锅炉得到广泛应用，已为青山纸业、太阳纸业、晨鸣 纸业、印尼金光集团等国内外大型纸浆企业提供设备，其中分包芬兰安德里茨公 司的4,500tds/d吨级碱回收锅炉是目前世界上大型同类型机组，为造纸行业的废 液循环利用、污染治理起到了巨大作用。 公司为胜利油田聚能化工助剂有限责任公司研制油泥砂锅炉，很好解决了胜 利油田多年油砂沉淀污染物的处理问题，实现了对油泥砂的安全无害化处理和综 合利用，基本解决了油泥砂的环境污染问题，为我国石油化工系统油泥砂的处理 和综合利用开辟了一条新路，具有典型的示范作用。 （5）节能减排领域 公司开发的垃圾焚烧发电锅炉具有对国内南北方垃圾适应性强的特点，且同 时具备炉排、循环流化床两种不同技术路线的产品，能够根据用户不同需要提供 个性化的产品和服务。 3、产品性价比高优势 公司产品性价比合理，用户群体稳定且影响力逐步扩大。如：公司的蔗渣炉， 东亚糖业连续5年订货，总台数超过10台，在我国和东南亚等主要产糖区已成市 场首选；公司生产的山东怡力330MW等级1号机组调试期间不投油即完成调试，顺 利投运，仅调试用燃油即节约1,200万元。 4、完善的销售网络及丰富的市场资源优势 公司产品性能稳定、质量优良、可操作性好、服务及时，客户范围涵盖了电 力、石油、冶金、化工、制糖、造纸、轻纺等各个行业。通过多年的努力和积累， 已建立起覆盖全国多省、市、地区的销售体系，与全国五大电力公司、地方各大 电力公司、各大设计院、中国机械进出口总公司、四川省机械进出口公司等企事 业单位建立了良好的合作及业务往来。 同时，经过多年的合作，已与中国石油天然气集团公司、中国石油化工集团 公司、中国铝业公司、神华集团有限责任公司、中国中煤能源集团公司、中国盐 业总公司、马钢（集团）控股有限公司、攀枝花钢铁（集团）公司、山东南山集 团、山东魏桥集团、广西东亚糖业等大、中型企业建立了长期、良好的合作关系。 二、发行人控股股东、实际控制人的简要情况 黎仁超持有本公司4,638.38万股，占发行前37.11%的股权，为本公司控股 股东及实际控制人。 黎仁超：汉族，中国国籍，无永久境外居留权，1964年出生，大学本科学 历，高级工程师、高级咨询师。1987年7月至1996年11月，曾任东方锅炉厂 工艺员、项目管理员、车间副主任。1996年11月至2003年10月，曾任东方锅 炉副处长、处长、副总质量师、副总经济师兼分公司总经理。2003年10月至2004 年4月，任东方锅炉厂副总经济师兼实业公司总经理。 2004年4月至2007年 11月，任东方工业、华西有限董事长兼总经理。2007年11月至今，任本公司董 事长，深圳东控董事。 三、发行人的主要财务数据及财务指标 本节财务数据摘自信永中和会计师事务所有限责任公司XYZH/2011CDA3006 《审计报告》，主要财务指标根据前述《审计报告》的财务数据计算得出。 （一）合并资产负债表主要财务数据 单位：万元 项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 资产合计 296,105.04 262,372.59 210,109.86 150,422.52 负债合计 210,784.82 182,416.95 153,831.97 105,575.90 股东权益合计 85,320.21 79,955.64 56,277.89 44,846.63 （二）合并利润表主要财务数据 单位：万元 项 目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 营业收入 89,649.70 154,841.64 133,581.24 132,899.73 营业利润 6,130.88 9,254.13 9,758.65 10,109.19 利润总额 6,387.85 10,096.66 10,711.76 10,663.38 净利润 5,615.68 8,903.35 9,501.44 9,478.93 归属于母公司所有者 的净利润 5,617.69 8,905.96 9,475.40 9,431.10 （三）合并现金流量表主要财务数据 单位：万元 项 目 2011年1－6月 2010年度 2009年度 2008年度 经营活动产生的现金流量净额 2,772.99 11,911.15 5,755.72 -2,092.46 投资活动产生的现金流量净额 -4,922.61 -21,788.90 -11,148.08 1,188.17 筹资活动产生的现金流量净额 4,036.06 19,063.24 23,070.45 1,101.20 现金及现金等价物净增加额 1,913.82 9,185.49 17,678.09 196.91 （四）主要财务指标 项 目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 流动比率（倍） 1.24 1.29 1.34 1.30 速动比率（倍） 0.77 0.83 0.71 0.71 资产负债率（%、母公司） 71.07% 69.50% 73.28% 70.28% 无形资产（扣除土地使用 权、采矿权）占净资产比 例（%） 0.05% 0.07% 0.08% 0.00% 项 目 2011年1－6月 2010年度 2009年度 2008年度 应收账款周转率（次/年） 1.07 2.32 2.53 3.28 存货周转率（次/年） 0.85 1.53 1.45 1.84 利息保障倍数（倍） 6.85 6.34 13.85 79.27 每股经营活动产生的净现 金流量（元） 0.22 0.95 0.52 -0.19 基本每股收益（元/股） 0.45 0.75 0.86 0.86 净资产收益率（％、加权平 均） 6.82% 12.97% 19.24% 23.47% 四、本次发行情况 股票种类 人民币普通股（A股） 发行股数 4,200万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币17.00元 发行日期 2011年11月4日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 16,700万股 发行方式 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行 相结合的方式或中国证监会核准的其他方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买的除外） 五、募集资金运用情况 本次发行募集资金将按照项目的轻重缓急程度用于以下项目： 序号 项目名称 总投资（万元） 备案文号 1 技术营销中心与特种锅炉研制基地 建设项目 48,000 川投资备[5101120802191]9472号 2 垃圾炉排研发制造基地建设项目 16,500 川投资备[51030010072102]0022号 合计 64,500 -- 若本次发行实际募集资金超出以上投资金额，公司将切实根据公司的发展规 划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。若实际募集资金不足以 投资该项目，资金缺口由公司自筹解决。 募集资金到位之前，公司拟用自筹资金进行先期投入，募集资金到位且履行 相关程序后，将用募集资金置换先期投入该项目的自筹资金。 募集资金投资项目的详细情况请参考本招股说明书之“第十三节 募集资金 运用”。 第三节 本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1．股票种类： 人民币普通股（A股） 2．每股面值： 1.00元 3．发行股数： 4,200万股，占发行后总股本的25.15% 4．每股发行价： 17.00元/股 5．发行市盈率： 34.62倍（以发行前一年度扣除非经常性损益后的净利 润，按照发行后总股本摊薄计算） 6．发行前每股净资产： 6.82元/股(按截至2011年6月30日经审计的归属于母 公司股东权益数据计算) 7．发行后每股净资产： 9.02元/股(按照2011年6月30日经审计的归属于母公 司所有者的权益数据加上本次发行筹资净额之和除以本 次发行后总股本计算) 8．市净率 1.88倍（按发行后总股本全面摊薄净资产计算） 9．发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式 10．承销方式： 余额包销 11．发行对象： 询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人和法人 等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 12．预计募集资金金额： 募集资金总额71,400万元、募集资金净额65,421万元 13．发行费用： 5,979万元 其中：承销保荐费用: 4,998万元 审计费用： 233万元 律师费用： 285万元 信息披露、发行手续费: 463万元 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人 华西能源工业股份有限公司 法定代表人 黎仁超 注册地址 四川省自贡市高新工业园区荣川路66号 电话 0813-4736870 传真 0813-4736870 联系人 李伟、朱长忠 （二）保荐人（主承销商） 西南证券股份有限公司 法定代表人 王珠林 注册地址 重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦 办公地址 北京市西城区金融街国企大厦A座4层 电话 028－62828563 传真 028－62828564 保荐代表人 任强、侯力 项目协办人 曹媛 项目联系人 粟建国、张海安、易桂涛、贾卫强、李玲、郝好、梁巧 （三）发行人律师 北京市天银律师事务所 法定代表人 朱玉栓 注册地址 北京市海淀区高梁桥斜街59号中坤大厦15层 电话 010-62159696 传真 010-88381869 经办律师 朱玉栓、李 强、张慧颖 （四）会计师事务所 信永中和会计师事务所有限责任公司 法定代表人 张克 注册地址 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 电话 010－65542288 传真 010－65547190 经办注册会计师 罗建平、黄志芬 （五）股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人 戴文华 注册地址 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话 0755－25938000 传真 0755－25988122 （六）拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 法定代表人 宋丽萍 注册地址 深圳市深南东路5045号 电话 0755－82083333 传真 0755－82083164 （七）主承销商收款银行 兴业银行股份有限公司重庆分行 户名 西南证券股份有限公司 收款账号 346010100100143798 住所 重庆市江北区红旗河沟红黄路1号兴业大厦 电话 023-86779752 传真 023-89666970 联系人 周颖 三、发行人与本次发行有关的当事人之间的关系 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、与本次发行上市有关的重要日期 询价推介时间 2011年10月26日-11月1日 定价公告刊登日期 2011年11月3日 申购日期和缴款日期 2011年11月4日 股票上市日期 发行结束后尽快安排上市 第四节 风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股说明书提供的其他资料外， 应特别关注下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小 排序，公司面临的风险如下： 一、市场竞争风险 公司主要产品包括煤粉锅炉和特种锅炉，其中特种锅炉包括循环流化床锅 炉、生物质燃烧锅炉（含垃圾焚烧锅炉）、碱回收锅炉、污泥焚烧锅炉等节能环 保型锅炉。煤粉锅炉主要客户为企业自备电厂和地方发电企业，该市场领域竞争 较为充分；同时，随着国家对环境保护的日益重视，节能减排作为国家经济结构 调整、经济增长方式转变的突破口和宏观调控的重要目标，特种锅炉行业面临较 大的发展机遇，行业前景极为广阔，因此，传统锅炉行业中的部分生产企业开始 逐步进入特种锅炉生产领域。如果公司不能在未来的发展中提高工艺技术装备水 平、继续提高品牌影响力、确保特种锅炉行业领先地位，公司将有可能面临由于 市场竞争带来的市场占有率下降或毛利率下降的风险。 二、原材料价格波动的风险 锅炉产品的主要原材料包括钢板、合金钢、钢管、型材以及外包部件，钢材 既是公司直接用原材料，又是外包部件的主要组成部分。报告期内，公司直接用 各类钢材及外包件合计占生产成本的比例约90%。由于产品生产周期较长（一般 可达1～2年），生产用主要原材料价格在生产期间可能发生较大变化。因此，公 司面临因主要原材料价格波动导致利润下降的风险。 为有效控制原材料价格波动风险，公司设置了预算部负责跟踪价格波动趋势 并于每月提供价格趋势监测报告；公司在接到订单后，对于水冷壁、蛇型管、汽 包等锅炉核心部件实行及时采购并在采购合同中作出价格约束条款来锁定采购 价格；对于锅炉结构部件则根据原材料价格的预估趋势，尽可能在较低的价位进 行原材料采购；具体操作上采取批量采购策略以提高议价能力；此外，公司还可 能根据原材料价格的上涨情况与客户协商调整产品销售价格事宜，以减小原材料 价格波动对经营业绩的影响。 三、实际控制人控制的风险 本次发行前黎仁超持有本公司4,638.38万股，占总股本的37.11%，为公司 控股股东和实际控制人、董事长。按本次发行4,200万股计算，本次发行后黎仁 超持有本公司股份比例降至27.77%，仍为公司的第一大股东和实际控制人。尽 管公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《投资运作管理制度》、 《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等规则，建立了独立董事制度、累 积投票制度和关联交易回避表决机制，实际控制人也作出了避免同业竞争的承 诺，但控股股东仍有可能通过股东大会行使表决权对公司实施控制或重大影响， 给公司生产经营带来一定影响，公司存在实际控制人控制的风险。 四、管理风险 （一）产品质量风险 锅炉的生产和使用都具有较高的技术要求和安全规范，国家对其生产、销售、 安装和使用都有严格的强制性规定，若发生产品质量问题导致人身或财产损害， 将对公司未来发展造成负面影响。 目前，公司锅炉生产主要采用自主设计开发、制造和系统集成的生产模式， 即公司根据客户的需要，首先进行锅炉开发设计，然后根据设计要求采取自主生 产和外包相结合的方式生产锅炉部件，最后在现场由专业安装公司安装进而实现 整个过程。公司产品质量控制体系完善，取得了多项质量管理体系认证证书，未 发生过重大产品质量事故。但不能排除因管理不善、产品质量控制不严等因素造 成的产品质量风险。 （二）生产规模快速扩张带来的管理风险 本次发行后，公司资产规模将大幅增长，尽管目前公司组织结构合理，生产 经营良好，但随着本次发行募集资金投资项目的实施，公司规模将迅速扩大，客 户范围更加广泛，对技术创新的要求更高，公司经营决策、实施和风险控制难度 将加大。虽然公司一直在吸引优秀的职业经理人充实管理团队，同时努力建立有 效的考核激励机制，加大人员培训力度，并取得了良好的效果。但随着公司的经 营规模扩大，仍然存在高速成长带来的管理风险。 （三）人才流失的风险 电站锅炉行业属于技术密集型产业，发行人拥有一批具有多年电站锅炉设备 设计、制造经验的研发人才、管理人才和高级技工。尽管公司目前采取有效的薪 酬体系和激励政策吸引和留住优秀人才，但在未来的发展过程中，随着企业和地 区间人才竞争的日趋激烈，公司存在人才流失的可能。 五、财务风险 （一）应收账款发生呆坏账的风险 随着生产规模的扩大，销售收入的增加，公司应收账款增长较快，最近三年 应收账款如下： 项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 应收账款（万元） 78,009.92 68,007.81 48,481.03 45,045.02 总资产（万元） 296,105.04 262,372.59 210,109.86 150,422.52 应收账款占总资产比例 26.35% 25.92% 23.07% 29.95% 应收账款较大是电站锅炉制造行业的基本特点，锅炉产品具有单位价值大， 生产周期长，分期结算和付款等特点。根据《企业会计准则第15号—建造合同》 要求，公司按照产品交付情况与客户结算，而客户付款往往依据合同条款进行， 付款相对于结算的滞后使公司应收账款较多。 此外，根据公司与客户签订的供货合同，锅炉设备投入运营后通常要求客户 保留约10%的尾款作为质保金，在正常运营一年左右后支付。质保金占锅炉设备 制造业应收账款的比重较大，截至2011年6月30日，公司质保金余额为 16,648.93万元，占应收账款余额的比例为21.34%。 根据行业特点，公司充分计提了减值准备，且公司客户以大中型企业为主， 资金实力雄厚，信誉良好，发生呆坏账损失的概率较低。但随着公司客户数量的 增加和应收账款总额的增大，存在应收账款发生呆坏账的风险。 （二）短期偿债风险 2008年末、2009年末、2010年末和2011年6月30日，公司流动比率分别 为1.30、1.34、1.29和1.24，速动比率分别为0.71、0.71、0.83和0.77，剔 除预收账款影响后的母公司资产负债率为41.01%、50.52%、51.66%和49.24%。 公司负债结构中，以流动负债为主， 2008年末、2009年末、2010年末和2011 年6月30日，母公司资产负债表中流动负债占总负债的比例高达98.78%、89.28%、 90.70%和91.85%，公司面临一定的短期偿债风险。 资产负债率较高，流动资产、速动比率较低，主要与预收款项较大有关。报 告期内，公司预收款项在4.39～6.45亿元之间，该部分款项将随着结算而结转， 不需要公司偿还，扣除该因素后，公司负债总额大幅下降，偿债能力指标大幅改 善。 报告期内，公司业务规模发展迅速，经营状况良好，盈利能力较强， 2008 年、2009 年、2010 年和2011年1-6月，公司息税折旧摊销前利润分别为 11,607.51万元、11,911.30万元、12,004.08万元和8，373.63，利息保障倍数 分别为79.27、13.85、6.34和6.85，公司息税折旧摊销前利润足以支付借款利 息，偿债能力较强。长期以来，公司与银行建立了良好的信用合作关系，最近三 年及一期，发行人均按时、足额偿还了各银行的贷款本金和利息，未发生到期未 清偿借款的情形。 六、募集资金投资项目风险 （一）项目管理风险 公司的项目建设经验和管理水平，对于募集资金项目是否能够顺利建成并投 产起着非常重要的作用。虽然公司目前拥有较为丰富的建设和管理经验并已安排 相关人员提前在公司现有生产线进行操作、维修、管理等培训，但如果公司的项 目管理和岗前培训措施未能达到预期效果，项目不能按期投产和正常达产营运， 将影响募集资金投资项目整体效益的发挥。 （二）预期效益风险 本次募集资金投资项目是基于公司对现有产品和市场空间进行充分调研的 基础上提出的，符合国家产业政策，市场前景较好，募集资金项目的顺利实施， 将极大提升公司的盈利能力。 虽然公司已聘请专业机构对上述项目进行了市场、技术、环保、财务等方面 的可行性论证，但在项目的建设、组织管理、产品合格率以及市场开发等方面都 还存在一定不确定性，如有募集资金项目产品销售与公司预测产生偏差，将会导 致募集资金投资项目投产后达不到预期效益的风险。 七、所得税优惠政策变化的风险 根据国家税务总局《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通 知》（国税发[2002]47号），经四川省国家税务局《关于同意四川华腾公路测试 检测有限责任公司等7户企业享受西部大开发企业所得税优惠政策的批复》（川 国税函［2007］265号）批准和四川省自贡市大安区国家税务局《大安区国家税 务局转发自贡市国家税务局关于同意华西能源工业股份有限公司2008年度继续 享受西部大开发优惠政策的批复》（大国税发[2009]158号）同意，本公司2008 年企业所得税适用15%的优惠税率。 2008年12月15日，根据四川省高新技术企业认定管理小组《关于公示四 川省2008年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》（川高企认[2008]1号）， 公司通过四川省首批高新技术企业认定，认定证书编号GR200851000117，证书 有效期3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第28条规定，减按15%的 税率征收企业所得税，公司2009年、2010年适用15%的企业所得税税率。根据 国家税务总局公告（2011）004号《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期 间企业所得税预缴问题的公告》及根据四川自贡高新技术产业园区国家税务局企 业所得税优惠备案登记（年审）表，四川自贡高新技术产业园区国家税务局同意 公司2011年度企业所得税暂按15%的税率预缴。 报告期内，公司的企业所得税均享受15%的优惠税率，所得税优惠对公司经 营业绩的影响如下： 项目 2011年1－6月 2010年 2009年 2008年 所得税优惠额（万元） 686.27 1,163.33 1,023.81 874.27 利润总额（万元） 6,387.85 10,096.66 10,711.76 10,663.38 占利润总额的比例 10.74% 11.52% 9.56% 8.20% 上述所得税优惠政策有效期截至2010年。若所得税优惠政策在到期后未能 继续延续，本公司的经营业绩将受到一定程度影响。公司将在高新技术企业证书 到期后，根据国家有关规定，申请复审认定。 八、汇率波动风险 自2005年7月国家调整人民币汇率形成机制，实行以市场供求为基础、参 考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币对美元的汇率持续 升值。 人民币汇率波动对相关企业的影响主要表现在：一是汇兑损失，即对于以美 元标价的产品出口后的外汇结汇额将会因人民币升值而减小，从而降低产品出口 利润；二是影响出口产品的价格竞争力，即人民币对美元的升值使得公司产品出 口价格以美元计价将相对提高, 使发行人的出口产品与其他出口国的同类产品 相比价格竞争力有所削弱。 报告期内，发行人出口收入占营业收入的比例分别为16.40%、31.11%、18.58% 和19.71%，公司采取的主要结算货币为人民币和美元。最近三年及一期，以外 币汇兑收益分别为360.50万元、-16.25万元、－0.07万元和-133.90万元，因 此人民币对美元汇率的持续波动，将在一定程度上影响公司经营业绩。 为减小汇率波动对公司收入的不利影响，公司对不同的项目采取不同的措 施。对与国内从事国外电站工程总包业务的公司签订的项目，要求与其以人民币 结算，或者参照收款期远期汇率水平确定产品销售价格，将人民币升值的影响降 到最低；对于公司与部分国外公司直接签署了以美元结算的锅炉合同，公司将充 分利用自身议价能力，积极与业主协商，与业主共同分担汇率风险。 九、诉讼败诉风险 2011年8月15日，公司收到重庆市第五中级人民法院（以下简称“重庆五 中院”）的《民事起诉状》副本, 重庆万盛煤化有限责任公司（以下简称“万盛 煤化”）以从本公司处采购的两台合同总价为2,333万元人民币的130t/h-9.8循 环流化床锅炉排烟温度、能耗指标等不达标为由，向重庆五中院提交民事起诉状， 要求判决本公司赔偿4,199.4万元，目前该诉讼处于举证期限内，尚未开庭。 2011年8月15日，公司第一大股东黎仁超、第二大股东赖红梅及其丈夫刘 长刚出具承诺，承诺如公司在上述诉讼中需承担部分或全部索赔金额，则由其承 担公司因上述诉讼而产生的一切后果。 如果本公司败诉并承担全部诉讼标的4,199.40万元以及由公司大股东承担 此事项赔偿的情况下，该诉讼对公司资产、负债、所有者权益均无影响，但将减 少当期净利润3,569.49万元。公司2008年、2009年、2010年和2011年1-6月 的归属于母公司的净利润分别为94,310,954.00元、94,753,953.42元、 89,059,569.57元和56,176,866.73元，即使完全按照万盛煤化诉讼请求予以赔 偿，也不会对公司首次公开发行股票的条件构成实质影响。此外，公司目前生产 经营正常，与其他客户签订的合同正常履行，除以上诉讼外，无其他因产品质量 纠纷被诉的情况，公司具备可持续经营的能力。 第五节 发行人基本情况 一、发行人的基本情况 （一）中文名称： 华西能源工业股份有限公司 （二）英文名称： CHINA WESTERN POWER INDUSTRIAL CO., LTD. （三）注册资本： 12,500万元 （四）法定代表人： 黎仁超 （五）成立日期： 2004年5月18日 （六）公司住所： 自贡市高新工业园区荣川路66号 （七）邮政编码： 643000 （八）电话号码： 0813-4736870 （九）传真号码： 0813-4736870 （十）互联网网址： www.westernpower.cn （十一）电子信箱： lw@westernpower.cn 二、发行人改制重组情况 （一）设立方式 华西能源系经2007年10月29日召开的创立大会暨第一次股东大会决议通 过，以华西有限截至2007年9月30日经审计的账面净资产31,678.47万元，按 2.88:1的比例整体变更而设立。2007年11月16日，经国家工商行政管理总局 核准，华西能源在四川省自贡市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》， 注册号：510300000004462，注册资本为11,000万元人民币。 （二）发起人 公司发起设立时，发起人及其持股比例情况如下： 序号 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 黎仁超 4,778.38 43.44 2 赖红梅 1,950.62 17.73 3 西藏金信投资有限公司 600.00 5.45 序号 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 4 深圳市君丰恒通投资合伙企业（有限合伙） 555.00 5.05 5 北京怡广投资管理有限公司 500.00 4.55 6 中联资本管理有限公司 340.00 3.09 7 张淑兰 295.79 2.69 8 广东盈峰投资控股集团有限公司 263.16 2.39 9 中铁二局集团有限公司 220.00 2.00 10 景鸿投资有限公司 210.53 1.91 11 上海杭信投资管理有限公司 210.53 1.91 12 陆华 200.00 1.82 13 杨柳军 120.00 1.09 14 成都泰德实业有限责任公司 110.00 1.00 15 四川省新宏实业有限公司 110.00 1.00 16 王伟东 100.00 0.91 17 任显忠 80.00 0.73 18 李传俊 60.00 0.55 19 毛继红 40.00 0.36 20 万思本 30.00 0.27 21 张伶 30.00 0.27 22 罗军 26.00 0.24 23 林雨 26.00 0.24 24 黄有全 20.00 0.18 25 罗灿 20.00 0.18 26 杨军 18.00 0.16 27 万华明 18.00 0.16 28 张平 18.00 0.16 29 万丽萍 10.00 0.09 30 周仲辉 10.00 0.09 31 林德宗 10.00 0.09 32 宋加义 10.00 0.09 33 杨斌兵 10.00 0.09 合计 11,000.00 100.00 （三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的 主要业务 黎仁超为本公司主要发起人、控股股东和实际控制人，在公司改制设立前后 除持有公司43.44%的股权并参与经营外，其本人未持有其他公司权益。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司系华西有限整体变更设立，公司改制设立时整体承继了华西有限的资（未完）  |