[发行]华西能源：首次公开发行股票招股说明书摘要
华西能源工业股份有限公司 CHINA WESTERN POWER INDUSTRIAL CO., LTD. （四川省自贡市高新工业园区荣川路66号） logo 首次公开发行股票招股说明书摘要 保荐人（主承销商）：西南证券股份有限公司 （重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦） 发行人声明 本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网 站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资 决定的依据。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 第一节 重大事项提示 一、股东关于自愿股份锁定股份的承诺 （一）控股股东、实际控制人黎仁超、股东毛继红、张伶、万思本、罗军、 林雨、李伟（副总、董秘）、罗灿、黄有全、杨军、张平、周仲辉、林德宗、宋 加义、万丽萍、方建华、陈耀华、李伟（总质量师）、鲍赫赫、周倩、罗泽芳、 杨泽清、刘利权、钟贵良、朱长忠、李悦鑫、杨斌兵等承诺：自发行人股票在深 圳证券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理其本次公 开发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 （二）股东赖红梅、张淑兰、张忠民、陆华、杨柳军、万华明、深圳市君丰 恒通投资合伙企业（有限合伙）、上海杭信投资管理有限公司、深圳市君丰银泰 投资合伙企业（有限合伙）、深圳市君丰恒泰投资合伙企业（有限合伙）、北京怡 广投资管理有限公司、拉萨市西鼎投资有限公司、中联资本管理有限公司、景鸿 投资有限公司、广东盈峰投资控股集团有限公司、成都泰德实业有限责任公司、 四川省新宏实业有限公司、王伟东、任显忠、李传俊等承诺：自发行人股票在深 圳证券交易所上市交易之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其本次公开 发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 （三）担任董事、监事、高级管理人员的股东黎仁超、赖红梅、毛继红、万 思本、张伶、杨军、张平、黄有全、万丽萍、李伟（副总、董秘）等承诺：除前 述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百 分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在申报离任六个月后 的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有的公司 股票总数的比例不超过50%。 相关股东将授权公司董事会于证券交易所办理股份锁定。承诺期限届满后， 上述股份可以上市流通和转让。 二、滚存利润的分配方案 根据本公司2010年8月26日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过 的《发行前滚存利润的分配方案》，若公司在2011年内完成首次公开发行，则公 司剩余未分配利润及2011 年1月1日以后至发行前新增的可分配利润作为滚存 利润，由公司公开发行股票后登记在册的新老股东按持股比例共享；若公司在 2011年内未完成首次公开发行，则公司剩余未分配利润及2011年度新增的可分 配利润由股东大会另行确定利润分配方案。2011年8月8日，公司召开2011年 第一次临时股东大会，审议通过了包括《发行前滚存利润的分配方案》在内的《关 于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》决议有效期延长一年的议案。 三、请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注下列风险： （一）市场竞争风险 公司主要产品包括煤粉锅炉和特种锅炉，其中特种锅炉包括循环流化床锅 炉、生物质燃烧锅炉（含垃圾焚烧锅炉）、碱回收锅炉、污泥焚烧锅炉等节能环 保型锅炉。煤粉锅炉主要客户为企业自备电厂和地方发电企业，该市场领域竞争 较为充分。同时，随着国家对环境保护的日益重视，节能减排作为国家经济结构 调整、经济增长方式转变的突破口和宏观调控的重要目标，特种锅炉行业面临极 大的发展机遇，行业前景极为广阔，因此，传统锅炉行业中的部分生产企业开始 逐步进入特种锅炉生产领域。如果公司不能在未来的发展中进一步提高工艺技术 装备水平、继续提高品牌影响力、确保特种锅炉行业领先地位，公司将有可能面 临由于市场竞争带来的市场占有率或毛利率下降的风险。 （二）应收账款发生呆坏账的风险 随着生产规模的扩大，销售收入的增加，公司应收账款增长较快，最近三年 及一期应收账款如下： 项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 应收账款（万元） 78,009.92 68,007.81 48,481.03 45,045.02 总资产（万元） 296,105.04 262,372.59 210,109.86 150,422.52 应收账款占总资产比例 26.35% 25.92% 23.07% 29.95% 应收账款较大是电站锅炉制造行业的基本特点，锅炉产品具有单位价值大， 生产周期长，分期结算和付款等特点。根据《企业会计准则第15号—建造合同》 要求，公司按照产品交付情况与客户结算，而客户付款往往依据合同条款进行， 付款相对于结算的滞后使公司应收账款较多。 此外，根据公司与客户签订的供货合同，锅炉设备投入运营后通常要求客户 保留约10%的尾款作为质保金，在正常运营一年左右后支付。质保金占锅炉设备 制造业应收账款的比重较大，截至2011年6月30日，公司质保金余额为16,648.93 万元，占应收账款余额的比例为21.34%。 根据行业特点，公司充分计提了减值准备，且公司客户以大中型企业为主， 资金实力雄厚，信誉良好，发生呆坏账损失的概率较低。但随着公司客户数量的 增加和应收账款总额的增大，存在应收账款发生呆坏账的风险。 （三）所得税优惠政策变化的风险 根据国家税务总局《关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通 知》（国税发[2002]47号），经四川省国家税务局《关于同意四川华腾公路测试 检测有限责任公司等7户企业享受西部大开发企业所得税优惠政策的批复》（川 国税函［2007］265号）批准和四川省自贡市大安区国家税务局《大安区国家税 务局转发自贡市国家税务局关于同意华西能源工业股份有限公司2008年度继续 享受西部大开发优惠政策的批复》（大国税发[2009]158号）同意，本公司2008 年企业所得税适用15%的优惠税率。 2008年12月15日，根据四川省高新技术企业认定管理小组《关于公示四 川省2008年第一批拟认定高新技术企业名单的通知》（川高企认[2008]1号）， 公司通过四川省首批高新技术企业认定，认定证书编号GR200851000117，证书 有效期3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第28条规定，减按15%的 税率征收企业所得税。公司2009年、2010年适用15%的企业所得税税率。根据 国家税务总局公告（2011）004号《国家税务总局关于高新技术企业资格复审期 间企业所得税预缴问题的公告》及根据四川自贡高新技术产业园区国家税务局企 业所得税优惠备案登记（年审）表，四川自贡高新技术产业园区国家税务局同意 公司2011年度企业所得税暂按15%的税率预缴。 报告期内，公司企业所得税均享受15%的优惠税率，所得税优惠对公司经营 业绩的影响如下： 项目 2011年6月30日 2010年 2009年 2008年 所得税优惠额（万元） 686.27 1,163.33 1,023.81 874.27 利润总额（万元） 6,387.85 10,096.66 10,711.76 10,663.38 占利润总额的比例 10.74% 11.52% 9.56% 8.20% 上述所得税优惠政策有效期截至2010年，若所得税优惠政策在到期后未能 继续延续，本公司的经营业绩将受到一定程度影响。公司将在高新技术企业证书 到期后，根据国家有关规定，申请复审认定。 （四）原材料价格波动的风险 锅炉产品的主要原材料包括钢板、合金钢、钢管、型材以及外包部件，钢材 既是公司直接用原材料，又是外包部件的主要组成部分。报告期内，公司直接用 各类钢材及外包件合计占生产成本的比例约90%。由于产品生产周期较长（一般 可达1～2年），生产用主要原材料价格在生产期间可能发生较大变化。因此，公 司面临因主要原材料价格波动导致利润下降的风险。 （五）诉讼败诉风险 2011年8月15日，公司收到重庆市第五中级人民法院（以下简称“重庆五 中院”）的《民事起诉状》副本, 重庆万盛煤化有限责任公司（以下简称“万盛 煤化”）以从本公司处采购的两台合同总价为2,333万元人民币的130T/H-9.8循 环流化床锅炉排烟温度、能耗指标等不达标为由，向重庆五中院提交民事起诉状， 要求判决本公司赔偿4,199.4万元，目前该诉讼处于举证期限内，尚未开庭。 2011年8月15日，公司第一大股东黎仁超、第二大股东赖红梅及其丈夫刘 长刚出具承诺，承诺如公司在上述诉讼中需承担部分或全部索赔金额，则由其承 担公司因上述诉讼而产生的一切后果。 如果本公司败诉并承担全部诉讼标的4,199.40万元以及由公司大股东承担 此事项赔偿的情况下，该诉讼对公司资产、负债、所有者权益均无影响，但将减 少当期净利润3,569.49万元。公司2008年、2009年、2010年和2011年1-6月 的归属于母公司的净利润分别为94,310,954.00元、94,753,953.42元、 89,059,569.57元和56,176,866.73元，即使完全按照万盛煤化诉讼请求予以赔 偿，也不会对公司首次公开发行股票的条件构成实质影响。此外，公司目前生产 经营正常，与其他客户签订的合同正常履行，除以上诉讼外，无其他因产品质量 纠纷被诉的情况，公司具备可持续经营的能力。 第二节 本次发行概况 1．股票种类： 人民币普通股（A股） 2．每股面值： 1.00元 3．发行股数： 4,200万股，占发行后总股本的25.15% 4．每股发行价： 17.00元/股 5．发行市盈率： 34.62倍（以发行前一年度扣除非经常性损益后的净利 润，按照发行后总股本摊薄计算） 6．发行前每股净资产： 6.82元/股(按截至2011年6月30日经审计的归属于母 公司股东权益数据计算) 7．发行后每股净资产： 9.02元/股(按照2011年6月30日经审计的归属于母公 司所有者的权益数据加上本次发行筹资净额之和除以本 次发行后总股本计算) 8．市净率 1.88倍（按发行后总股本全面摊薄净资产计算） 9．发行方式： 采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价 发行相结合的方式或中国证监会核准的其他方式 10．承销方式： 余额包销 11．发行对象： 询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人和法人 等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 12．预计募集资金金额： 募集资金总额71,400万元、募集资金净额65,421万元 13．发行费用： 5,979万元 其中：承销保荐费用: 4,998万元 审计费用： 233万元 律师费用： 285万元 信息披露、发行手续费： 463万元 第三节 发行人基本情况 一、发行人基本资料 中文名称： 华西能源工业股份有限公司 英文名称： CHINA WESTERN POWER INDUSTRIAL CO., LTD. 注册资本： 12,500万元 法定代表人： 黎仁超 成立日期： 2004年5月18日 公司住所： 四川省自贡市高新工业园区荣川路66号 邮政编码： 643001 电话号码： 0813-4736870 传真号码： 0813-4736870 互联网网址： www.westernpower.cn 电子信箱： lw@westernpower.cn 二、发行人简要历史沿革及改制重组情况 （一）发行人的设立方式 华西能源系经2007年10月29日召开的创立大会暨第一次股东大会决议通 过，以华西有限截至2007年9月30日经审计的账面净资产31,678.47万元，按 2.88:1的比例整体变更而设立。2007年11月16日，经国家工商行政管理总局 核准，华西能源在四川省自贡市工商行政管理局换发了《企业法人营业执照》， 注册号：510300000004462，注册资本为11,000万元人民币。 （二）发起人及其投入的资产内容 1、发起人 序号 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 黎仁超 4,778.38 43.44 序号 发起人名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 2 赖红梅 1,950.62 17.73 3 西藏金信投资有限公司 600.00 5.45 4 深圳市君丰恒通投资合伙企业（有限合伙） 555.00 5.05 5 北京怡广投资管理有限公司 500.00 4.55 6 中联资本管理有限公司 340.00 3.09 7 张淑兰 295.79 2.69 8 广东盈峰投资控股集团有限公司 263.16 2.39 9 中铁二局集团有限公司 220.00 2.00 10 景鸿投资有限公司 210.53 1.91 11 上海杭信投资管理有限公司 210.53 1.91 12 陆华 200.00 1.82 13 杨柳军 120.00 1.09 14 成都泰德实业有限责任公司 110.00 1.00 15 四川省新宏实业有限公司 110.00 1.00 16 王伟东 100.00 0.91 17 任显忠 80.00 0.73 18 李传俊 60.00 0.55 19 毛继红 40.00 0.36 20 万思本 30.00 0.27 21 张伶 30.00 0.27 22 罗军 26.00 0.24 23 林雨 26.00 0.24 24 黄有全 20.00 0.18 25 罗灿 20.00 0.18 26 杨军 18.00 0.16 27 万华明 18.00 0.16 28 张平 18.00 0.16 29 万丽萍 10.00 0.09 30 周仲辉 10.00 0.09 31 林德宗 10.00 0.09 32 宋加义 10.00 0.09 33 杨斌兵 10.00 0.09 合计 11,000.00 100.00 2、发起人投入的资产内容 公司发起人按发行人前身2007年9月30日经审计的净资产，以其在发行人前 身所占注册资本比例，相应折为所占发行人的股份比例。 三、发行人股本情况 （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排 公司本次拟发行人民币普通股4,200万股，发行前后股本结构如下： 项目 股东名称 发行前股本结构 发行后股本结构 锁定限制及期限（自 上市之日起） 股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%） 有限售 条件的 流通股 黎仁超 4,638.38 37.11% 4,638.38 27.77% 锁定36个月 赖红梅 1,950.62 15.60% 1,950.62 11.68% 锁定12个月 北京怡广 700.00 5.60% 700.00 4.19% 锁定12个月 西鼎投资 682.00 5.46% 682.00 4.08% 锁定12个月 君丰恒通 555.00 4.44% 555.00 3.32% 锁定12个月 中联资本 540.00 4.32% 540.00 3.23% 锁定12个月 君丰恒泰 400.00 3.20% 400.00 2.40% 锁定12个月 景鸿投资 318.13 2.55% 318.13 1.90% 锁定12个月 君丰银泰 300.00 2.40% 300.00 1.80% 锁定12个月 盈峰投资 299.05 2.39% 299.05 1.79% 锁定12个月 张淑兰 295.79 2.37% 295.79 1.77% 锁定12个月 张忠民 220.00 1.76% 220.00 1.32% 锁定12个月 上海杭信 210.53 1.68% 210.53 1.26% 锁定12个月 陆华 200.00 1.60% 200.00 1.20% 锁定12个月 成都泰德 129.88 1.04% 129.88 0.78% 锁定12个月 新宏实业 129.88 1.04% 129.88 0.78% 锁定12个月 杨柳军 120.00 0.96% 120.00 0.72% 锁定12个月 王伟东 118.08 0.94% 118.08 0.71% 锁定12个月 任显忠 94.46 0.76% 94.46 0.57% 锁定12个月 李传俊 87.21 0.70% 87.21 0.52% 锁定12个月 毛继红 52.00 0.42% 52.00 0.31% 锁定36个月 张伶 39.00 0.31% 39.00 0.23% 锁定36个月 万思本 34.00 0.27% 34.00 0.20% 锁定36个月 罗军 33.80 0.27% 33.80 0.20% 锁定36个月 林雨 33.80 0.27% 33.80 0.20% 锁定36个月 李伟1 30.00 0.24% 30.00 0.18% 锁定36个月 罗灿 26.00 0.21% 26.00 0.16% 锁定36个月 黄有全 26.00 0.21% 26.00 0.16% 锁定36个月 杨军 23.40 0.19% 23.40 0.14% 锁定36个月 张平 23.00 0.18% 23.00 0.14% 锁定36个月 万华明 18.00 0.14% 18.00 0.11% 锁定12个月 周仲辉 13.00 0.10% 13.00 0.08% 锁定36个月 1 公司副总、董秘，身份证号：42010619701218**** 项目 股东名称 发行前股本结构 发行后股本结构 锁定限制及期限（自 上市之日起） 股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%） 林德宗 13.00 0.10% 13.00 0.08% 锁定36个月 宋加义 13.00 0.10% 13.00 0.08% 锁定36个月 万丽萍 12.00 0.10% 12.00 0.07% 锁定36个月 杨斌兵 11.00 0.09% 11.00 0.07% 锁定36个月 方建华 10.00 0.08% 10.00 0.06% 锁定36个月 陈耀华 10.00 0.08% 10.00 0.06% 锁定36个月 李伟2 10.00 0.08% 10.00 0.06% 锁定36个月 鲍赫赫 10.00 0.08% 10.00 0.06% 锁定36个月 周倩 10.00 0.08% 10.00 0.06% 锁定36个月 罗泽芳 10.00 0.08% 10.00 0.06% 锁定36个月 杨泽清 10.00 0.08% 10.00 0.06% 锁定36个月 刘利权 10.00 0.08% 10.00 0.06% 锁定36个月 钟贵良 10.00 0.08% 10.00 0.06% 锁定36个月 朱长忠 10.00 0.08% 10.00 0.06% 锁定36个月 李悦鑫 10.00 0.08% 10.00 0.06% 锁定36个月 合计 12,500.00 100.00% 12,500.00 74.85% 本次拟发行的股份 4,200 25.15% 网下配售股份自上 市之日起锁定3个月 2 公司总质量师，身份证号：61010319660823**** (二)股东持股情况 1、发起人股东 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 黎仁超 4,638.38 37.11 2 赖红梅 1,950.62 15.60 3 北京怡广投资管理有限公司 700.00 5.60 4 深圳市君丰恒通投资合伙企业（有限合伙） 555.00 4.44 5 中联资本管理有限公司 540.00 4.32 6 景鸿投资有限公司 318.13 2.55 7 广东盈峰投资控股集团有限公司 299.05 2.39 8 张淑兰 295.79 2.37 9 上海杭信投资管理有限公司 210.53 1.68 10 陆华 200.00 1.60 11 成都泰德实业有限责任公司 129.88 1.04 12 四川省新宏实业有限公司 129.88 1.04 13 杨柳军 120.00 0.96 14 王伟东 118.08 0.94 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%） 15 任显忠 94.46 0.76 16 李传俊 87.21 0.70 17 毛继红 52.00 0.42 18 张伶 39.00 0.31 19 万思本 34.00 0.27 20 罗军 33.80 0.27 21 林雨 33.80 0.27 22 罗灿 26.00 0.21 23 黄有全 26.00 0.21 24 杨军 23.40 0.19 25 张平 23.00 0.18 26 万华明 18.00 0.14 27 周仲辉 13.00 0.10 28 林德宗 13.00 0.10 29 宋加义 13.00 0.10 30 万丽萍 12.00 0.10 31 杨斌兵 11.00 0.09 2、前十名股东 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 1 黎仁超 4,638.38 37.11 2 赖红梅 1,950.62 15.60 3 北京怡广 700.00 5.60 4 西鼎投资 682.00 5.46 5 君丰恒通 555.00 4.44 6 中联资本 540.00 4.32 7 君丰恒泰 400.00 3.20 8 景鸿投资 318.13 2.55 9 君丰银泰 300.00 2.40 10 盈峰投资 299.05 2.39 3、前十名自然人股东 序号 姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 黎仁超 4,638.38 37.11 2 赖红梅 1,950.62 15.60 3 张淑兰 295.79 2.37 4 张忠民 220.00 1.76 5 陆华 200.00 1.60 6 杨柳军 120.00 0.96 序号 姓名 持股数量（万股） 持股比例（%） 7 王伟东 118.08 0.94 8 任显忠 94.46 0.76 9 李传俊 87.21 0.70 10 毛继红 52.00 0.42 （三）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系 公司股东林德宗和林雨为父子关系。公司股东君丰恒泰、君丰银泰及君丰恒 通的普通合伙人均为深圳市君丰创业投资管理有限公司。除此以外，本次发行前， 本公司股东间不存在其他关联关系。 四、发行人的主营业务情况与行业竞争情况 （一）发行人的主营业务、主要产品及其用途 发行人主营业务为优化节能型锅炉和新能源综合利用型锅炉及其配套产品 的设计、制造和销售，主要产品包括煤粉锅炉和特种锅炉，其用途为发电。 （二）产品销售方式和渠道 公司采取以“直销”为主的产品销售模式，即通过直接与终端用户进行端对 端的沟通交流并参与其公开的招投标，最终实现产品销售。公司培育了销售工程 师和营销团队，通过专业的销售团队访问预期客户，针对客户的需求提出解决方 案，帮助客户实现价值。 本着“长期合作，利益共享，共同承担风险”的原则，本公司较好地维护了现 有客户关系，巩固了新疆、山东、广东、福建、上海等省市较大市场份额优势，树 立了“华西能源”的品牌形象，在此基础上，公司还强化营销战略和策略研究，完 善客户信息管理制度，提高营销队伍素质，加快拓展新市场，不断扩大市场份额。 此外，为拓展海外市场，增强公司产品的海外市场竞争力，公司于2006年在 公司原外贸部的基础上成立了海外工程公司，负责公司所有的直接外贸项目的营 销和项目管理工作（锅炉及锅炉岛所属辅机的项目管理仍由公司项目管理部门进 行）。公司海外工程公司实行“自主经营、相对独立核算、绩效挂钩”的基本运 作模式，自行负责其经营范围内项目的市场策划、产品包装推介、销售规划，经 公司法定代表人授权后，对外承接合同。 （三）主要原材料情况 公司生产所需的主要原材料为各种规格的钢材，主要包括钢管20G、合金管、 钢板13MnNiMo54、钢板RA253MA和钢板1Cr20Ni14Si2等。 （四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位 国内已有超过20 家企业具备制造电站锅炉资质和规模化制造能力，并形成 三大梯队。第一梯队是三大动力集团下属上锅、东锅、哈锅三厂，具备制造2008t/h 高压锅炉的能力、为600MW 及以上机组配套超超临界电站锅炉制造能力的超级锅 炉制造企业。第二梯队是华西能源、无锡华光股份、济锅、武锅，属中型电站锅 炉制造企业。第三梯队是剩下的一些地方中型电站锅炉厂，填补地域空缺。 发行人生物质锅炉的容量等级在国内第一，生物质锅炉燃用的燃料种类最 多，如水稻秆、玉米秆、棉花秆、甘蔗渣、棕榈壳、树皮、树枝、木屑等，属国 内第一。城市垃圾电站设备制造方面，发行人位于二线锅炉制造企业前列。 五、发行人的资产权属情况 （一）土地使用权 截至2011年6月30日，发行人拥有13宗土地。 （二）商标 截至2011年6月30日，公司拥有已注册商标31个。 （三）专利 截至2011年6月30日，本公司拥有1项注册发明专利和25项注册实用新型专利。 （四）主要固定资产 公司主要固定资产为房屋建筑物、通用设备、专用设备、自动化控制仪器及 仪表、运输设备等。截至2011年6月30日，公司固定资产原值45,477.41万元，累 积折旧6,642.21万元，固定资产净值38,835.20万元。 六、同业竞争与关联交易情况 （一）同业竞争情况 本公司主营业务为优化节能型锅炉和新能源综合利用型锅炉及其配套产品 的设计、制造和销售。 截至招股说明书签署日，本公司控股股东及实际控制人黎仁超未持有其他企 业权益，不存在从事与本公司相同、相似业务的情形，不存在同业竞争。 为避免同业竞争，公司控股股东、实际控制人黎仁超，公司股东赖红梅、西 鼎投资、北京怡广、君丰恒通及其关联企业君丰恒泰和君丰银泰分别出具了《避 免同业竞争协议》。 （二）关联交易情况 1、经常性关联交易 报告期内，本公司与关联方发生的经常性关联交易为公司向参股公司深圳东 控采购生产所需的截至阀、止回阀、闸阀等锅炉用阀门设备。 （1）采购交易情况 时 间 交易内容 金额（万元） 占当期营业成本的比例 2011年 采购锅炉用阀门设备 52.86 0.07% 2010年 采购锅炉用阀门设备 289.66 0.23% 2009年 采购锅炉用阀门设备 60.34 0.06% 2008年 采购锅炉用阀门设备 466.25 0.43% 报告期内，本公司向深圳东控采购锅炉用阀门设备的金额占当期营业成本的 比例小。 （2）定价原则 根据公司《招标议标管理办法》规定，主要金属材料一次性采购金额累计在 2万元以上的及主要金属材料以外的其余物资一次性采购金额累计在2,000 元 以上的，均应采用招标的方式进行采购。 本公司对锅炉用阀门设备的采购履行了招标程序，按照市场定价的原则，选 择深圳东控作为公司截至阀、止回阀、闸阀等阀门设备的供应商。 发行人与深圳东控发生的关联交易公平、公允，且金额较小，不存在损害公 司及其股东利益的情形。 2、偶发性关联交易 （1）向关联方提供房屋租赁 2008年10月28日，发行人与深圳东方锅炉控制有限公司成都分公司签订 租赁协议，华西能源将行政大楼7楼部分办公室（合计260平方米）租给乙方作 为办公使用，租金每月按20元/平方米计算，水电费按500元/月计。 2008年12月28日，本公司与乙方签订补充协议，租赁面积自2008年12 月16日起由原来的260平方米变更为228平方米，水电费自2008年12月1日 起按450元/月计算，相应房租及水电费的计算以变更后的数据为准。 2009年11月17日，华西能源又与其就上述标的物签订了房屋租赁协议， 将水电费以及相应的管理费用由2008年的450/月变更为500/月，租赁期限为 2009年10月1日至2010年9月30日，其余租赁内容同2008年补充协议。 2010年10月14日，双方续签房屋租赁协议，约定以每月20元/平方米， 3,760元/月，45,120元/年的价格续租上述办公室。租赁面积为188M2。租期为 一年，水电相应管理费按照500元/月收取。总计费用合计51,120元/年。 （2）接受关联方担保 合同对方 合同性质 担保期限 金额 担保方 内容 中国建设银行自贡分行 自然人最高额 保证合同 2009.9.28至2010.9.28； 2010.9.30至2011.9.29 40,000万元 黎仁超 赖红梅 为公司与中国建设银行自贡分行签订的最高为 2.62亿元的授信合同提供最高额保证 民生银行成都分行 最高额保证合 同 2008.6.18至2009.6.17 10,000万元 黎仁超 赖红梅 本公司可向民生银行成都分行申请使用的最高 授信额度为1亿元人民币，黎仁超、赖红梅为 公司提供担保 2010.11.15至2011.11.14 5,000万元 本公司可向民生银行成都分行申请使用的最高 授信额度为5000万元人民币，黎仁超、赖红梅 为公司提供担保 中信银行成都分行 最高额保证合 同 2009.6.5至2010.6.5； 2010.6.7至2011.6.7； 2011.6.7至2012.6.7 13,200万元 黎仁超 刘继华 本公司可向该行申请使用的最高授信额度为 1.1亿元人民币，以及另外2,000万元、6,000 万元两笔借款。黎仁超、刘继华向本公司提供 担保。 浦东发展银行成都分行 最高额保证合 同 2009.3.2至2012.3.1 5,000万元 黎仁超 赖红梅 对本公司在该行的贷款及因开立银行承兑汇票 等业务而形成的各类或有负债提供担保 汇丰银行成都分行 单个个人保证 书 未约定保证期限 2,200万美元（或 等值人民币） 黎仁超 该行向本公司提供最高①不超过500万美元的 保函授信；②最高不超过人民币9,000万元或 等值于1,318万美元的打包贷款；③加权风险 限额不超过50万美元的外汇授信。黎仁超提供 最高2,200万美元（或等值人民币）的担保。 中国银行自贡分行 最高额保证合 同 2009.6.16至2015.12.31 40,000万元 黎仁超 赖红梅 用于“汽包加工制造基地改造项目建设”取得 15,000万元人民币借款担保；为本公司取得的 授信25,000万元人民币提供担保。 民生银行成都分行 个人最高额保 证合同 2010.11.15至2011.11.14 5,000万元 黎仁超、赖红 梅 本公司可向民生银行成都分行申请使用的最高 授信额度为5000万元人民币，黎仁超、赖红梅 为公司提供担保。 合同对方 合同性质 担保期限 金额 担保方 内容 交通银行自贡分行 最高额保证合 同 2011.7.22至2012.5.26 1,400万元 黎仁超、赖红 梅 为补充流动资金、办理保函和银行承兑等业务 提供担保 （3）关联方往来款项余额 报告期内，本公司与关联方的应收、应付款项余额如下： 单位：万元 项目名称 关联方 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 应付账款 深圳东控 52.86 368.41 313.03 599.08 3、关联交易对公司经营成果的影响 本公司具有独立的采购、生产和销售系统，在采购、生产和销售等环节发生 的关联交易均为公司日常经营所需要，依照《公司章程》以及有关协议进行，不 存在损害公司及其他非关联股东利益的情况。本公司在报告期内执行的经常性关 联交易采用市价方式定价，且向关联方采购金额占公司营业成本的比例均较低， 对公司财务状况和经营成果影响很小。对报告期内发生的偶发性关联交易，本公 司在执行上述合同时独立决策、独立经营，不依赖任何关联方。因此，本公司发 生关联交易行为的主体独立，关联交易价格公允，不会对公司正常经营构成重大 不利影响。 七、董事、监事和高级管理人员 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起止 日期 简要经历 2010年薪 酬情况 （万元） 持有公司股 份的数量 （万股） 与公司的 其他利益 关系 黎仁超 董事长 男 46 2010年10 月29日至 2013年10 月28日 历任东方锅炉厂工艺员、项目管 理员、车间副主任、东方锅炉副 处长、处长、副总质量师、副总 经济师兼分公司总经理、任东方 锅炉厂副总经济师兼东方锅炉实 业公司总经理 34 4,638.38 无 赖红梅 董事 女 42 2010年 10月29日 至2013年 10月28日 曾就职于重庆日杂总公司和招商 银行重庆分行，华西有限监事 0 1,950.62 无 杨军 董事、总 经理 男 49 2010年10 月29日至 2013年10 月28日 历任东方锅炉股份公司质保工程 师、广东岭澳核电质保工程师、 质量保证处处长助理、质量管理 处副处长、企划处处长、任祺庆 集团（香港）有限公司副总经理 46.35 23.4 无 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起止 日期 简要经历 2010年薪 酬情况 （万元） 持有公司股 份的数量 （万股） 与公司的 其他利益 关系 毛继红 董事、党 委书记 男 45 2010年10 月29日至 2013年10 月28日 历任东方锅炉厂工人、车间质量 员、东方锅炉股份公司分厂厂长 助理、分厂副厂长、副处长、党 支部书记、主任、东方锅炉实业 公司分党委书记兼副总经理 46.11 52 无 万思本 董事、副 总经理 男 53 2010年10 月29日至 2013年10 月28日 历任东方锅炉厂设计员、设计室 主任、东方锅炉实业公司副总经 理 37.04 34 无 徐文石 董事 男 37 2010年10 月29日至 2013年10 月28日 曾任香港深业集团公司高级经 理、投资董事，现任中联财务顾 问公司总经理 -- -- 无 黄友 独立董 事 男 48 2010年10 月29日至 2013年10 月28日 曾任四川省财政厅财政法规会计 制度处副处长，四川省注册会计 师协会秘书长; 现为四川财经 职业学院党委书记、四川省注册 会计师协会副会长，四川省后备 学科技术带头人，四川省十届人 大财经委咨询专家，四川省高级 会计师、高级审计师评审委员会 评委，四川财经职业学院书记 5.9 -- 无 李向彬 独立董 事 女 49 2010年10 月29日至 2013年10 月28日 曾任经济法系财税科研室、企业 发教研室主任；现任西南政法大 学民商法学院任教 5.9 -- 无 毛洪涛 独立董 事 男 40 2010年10 月29日至 2013年10 月28日 历任西南财经大学发展规划处副 处长，现任西南财经大学教务处 长，会计学院教授 5.9 -- 无 罗灿 监事会 主席 男 50 2010年10 月29日至 2013年10 月28日 历任东方锅炉股份公司营销员、 东方锅炉实业公司副总经理、分 党委副书记、华西能源党委副书 记兼副总经理 23.88 26 无 丁代平 监事 男 29 2010年10 月29日至 2013年10 月28日 历任上海高富燃工业燃料有限公 司总经理助理、汇鑫期货经纪有 限公司能源化工研究员、北京怡 广投资管理有限公司投资二部负 责人 -- -- 无 张晓泉 监事 男 42 2010年10 历任安徽省肥东县经济委员会任 -- -- 无 姓名 职务 性 别 年 龄 任期起止 日期 简要经历 2010年薪 酬情况 （万元） 持有公司股 份的数量 （万股） 与公司的 其他利益 关系 月29日至 2013年10 月28日 科员、深圳通软电脑技术有限公 司任财务经理、深圳机场股份有 限公司财务部任合并报表会计、 预算管理业务助理经理、经理 詹宁 职工代 表监事 男 40 2010年10 月29日至 2013年10 月28日 在华西能源蛇形管分厂从事氩氟 焊工作 4.84 -- 无 邵梅 职工代 表监事 女 46 2010年10 月29日至 2013年10 月28日 历任华西能源及其前身工艺部工 艺员、焊接责任工程师 4.78 -- 无 张伶 副总经 理 男 44 2010年10 月29日至 2013年10 月28日 历任东方锅炉实业公司设计员、 副科长、科长兼党支部书记、副 总经理 37.66 39 无 黄有全 副总经 理 男 45 2010年10 月29日至 2013年10 月28日 历任东方锅炉厂翻译、培训讲师、 驻北京办事处负责人、东方工业 公司总经理助理兼配件分公司经 理 37.58 26 无 张平 财务总 监 男 39 2010年10 月29日至 2013年10 月28日 历任中国电子科技集团29所职 员、财务处副处长兼成都四威电 子股份公司财务总监 38.01 23 无 李伟 副总经 理、董事 会秘书 男 40 2010年10 月29日至 2013年10 月28日 历任山东经济学院教师、山东证 券公司投资银行部项目经理、北 京证券公司上海投行部常务副总 经理、博睿勤投资顾问有限公司 总经理、中关村企业改制上市服 务中心副主任 12 30 无 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 黎仁超持有本公司4,638.38万股，占发行前37.11%的股权，为本公司控股 股东及实际控制人。 黎仁超：汉族，中国国籍，无永久境外居留权，1964年出生，大学本科学 历，高级工程师、高级咨询师。1987年7月至1996年11月，曾任东方锅炉厂 工艺员、项目管理员、车间副主任。1996年11月至2003年10月，曾任东方锅 炉副处长、处长、副总质量师、副总经济师兼分公司总经理。2003年10月至2004 年4月，任东方锅炉厂副总经济师兼实业公司总经理。 2004年4月至2007年 11月，任东方工业、华西有限董事长兼总经理。2007年11月至今，任本公司董 事长，深圳东控董事。 九、财务会计信息及管理层讨论与分析 （一）发行人最近三年的财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 资产 2011年6月30日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 流动资产： -- -- -- 货币资金 524,987,390.25 462,037,187.67 357,998,721.46 177,282,850.85 应收票据 22,117,000.00 49,483,533.65 6,041,681.00 4,990,000.00 应收账款 780,099,202.17 680,078,134.81 484,810,289.81 450,450,177.23 预付款项 127,424,444.09 134,202,415.09 70,072,412.96 79,866,696.03 应收股利 283,442.57 1,600,000.00 2,000,000.00 -- 其他应收款 39,674,853.56 41,966,992.87 47,686,054.51 29,634,746.13 存货 904,975,817.35 763,585,385.92 869,372,652.40 612,947,514.03 流动资产合计 2,399,562,149.99 2,132,953,650.01 1,837,981,812.14 1,355,171,984.27 非流动资产： -- -- -- 可供出售金融资产 2,060,780.28 2,038,461.36 3,097,935.50 1,570,504.20 长期股权投资 29,798,588.35 29,049,287.06 26,326,965.32 22,468,367.06 固定资产 388,352,038.59 290,009,143.49 73,557,992.50 79,261,923.91 在建工程 53,113,184.45 83,272,374.24 105,270,255.30 1,580,572.18 无形资产 66,800,951.16 67,616,518.62 41,726,788.67 34,135,118.61 递延所得税资产 21,362,671.55 18,786,442.73 13,136,895.06 10,036,739.84 非流动资产合计 561,488,214.38 490,772,227.50 263,116,832.35 149,053,225.80 资产总计 2,961,050,364.37 2,623,725,877.51 2,101,098,644.49 1,504,225,210.07 负债和股东权益 2011年1－6月 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 流动负债： -- -- -- 短期借款 226,446,967.93 174,640,307.38 107,099,281.20 30,000,000.00 应付票据 162,520,667.47 305,093,851.68 72,951,445.48 70,000,000.00 应付账款 806,773,433.75 631,808,322.60 705,574,646.73 494,388,786.73 预收款项 645,468,587.48 466,657,375.33 477,117,755.13 439,042,123.79 应付职工薪酬 3,106,648.62 6,445,050.74 6,412,365.04 6,611,838.57 应交税费 73,726,717.68 51,504,628.44 -12,533,576.63 -10,458,766.34 应付利息 421,392.51 123,587.43 -- -- 其他应付款 18,090,006.70 18,837,853.41 17,026,279.61 13,330,597.84 流动负债小计 1,936,554,422.14 1,655,110,977.01 1,373,648,196.56 1,042,914,580.59 非流动负债： -- -- 长期借款 150,000,000.00 150,000,000.00 150,000,000.00 -- 预计负债 21,067,670.89 18,835,701.04 14,262,350.95 12,664,318.38 递延所得税负债 226,152.33 222,804.49 409,165.72 180,051.03 非流动负债小计 171,293,823.22 169,058,505.53 164,671,516.67 12,844,369.41 负债合计 2,107,848,245.36 1,824,169,482.54 1,538,319,713.23 1,055,758,950.00 股东权益： -- -- -- 股本 125,000,000.00 125,000,000.00 110,000,000.00 110,000,000.00 资本公积 360,074,027.33 359,847,292.63 227,103,339.54 207,805,022.93 盈余公积 37,911,539.20 37,911,539.20 28,949,964.36 19,444,928.34 未分配利润 329,402,028.71 273,225,161.98 193,127,167.25 107,878,249.85 归属于母公司股东权益 小计 852,387,595.24 795,983,993.81 559,180,471.15 445,128,201.12 少数股东权益 814,523.77 3,572,401.16 3,598,460.11 3,338,058.95 股东权益合计 853,202,119.01 799,556,394.97 562,778,931.26 448,466,260.07 负债和股东权益总计 2,961,050,364.37 2,623,725,877.51 2,101,098,644.49 1,504,225,210.07 2、合并利润表 单位：元 项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 一、营业收入 896,496,997.11 1,548,416,358.41 1,335,812,390.04 1,328,997,259.90 减：营业成本 709,799,279.21 1,247,184,745.72 1,075,400,850.16 1,094,001,121.98 营业税金及附加 1,240,086.15 3,263,026.08 3,128,167.02 8,182,826.61 销售费用 33,311,416.33 34,787,451.75 28,119,538.81 24,251,408.21 管理费用 63,721,626.79 132,138,370.91 111,732,199.27 103,239,450.60 财务费用 13,940,335.08 8,816,018.56 6,357,351.56 -5,000,920.42 资产减值损失 14,948,134.80 33,717,654.59 19,357,165.56 8,875,808.55 加：公允价值变动收益 -- -- -- 投资收益 1,772,681.29 4,032,255.74 5,869,357.16 5,644,345.65 其中：对联营企业和合营 1,772,681.29 3,849,321.74 5,858,598.26 5,644,345.65 项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 企业的投资收益 二、营业利润 61,308,800.04 92,541,346.54 97,586,474.82 101,091,910.02 加：营业外收入 2,787,560.64 8,638,189.50 9,843,196.53 7,327,172.68 减：营业外支出 217,862.93 212,900.67 312,055.05 1,785,321.58 其中：非流动资产处置损 失 72,196.45 88,931.95 107,423.07 540,528.73 三、利润总额 63,878,497.75 100,966,635.37 107,117,616.30 106,633,761.12 减：所得税费用 7,721,744.79 11,933,124.75 12,103,261.72 11,844,427.22 四、净利润 56,156,752.96 89,033,510.62 95,014,354.58 94,789,333.90 其中:归属于母公司股东 的净利润 56,176,866.73 89,059,569.57 94,753,953.42 94,310,954.00 同一控制下企业合并合 并日前净利润 -- -- -- 少数股东损益 -20,113.77 -26,058.95 260,401.16 478,379.90 五、每股收益： -- -- -- （一）基本每股收益 0.4494 0.7500 0.8614 0.8574 （二）稀释每股收益 0.4494 0.7500 0.8614 0.8574 六、其他综合收益(税后 净额) 18,971.08 -1,056,046.91 19,298,316.61 -3,784,921.43 七、综合收益总额 56,175,724.04 87,977,463.71 114,312,671.19 91,004,412.47 其中：归属于母公司所有 者的综合收益总额 56,195,837.81 88,003,522.66 114,052,270.03 90,526,032.57 归属于少数股东的综合 收益总额 -20,113.77 -26,058.95 260,401.16 478,379.90 3、合并现金流量表 单位：元 项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 831,840,802.07 1,339,449,252.79 936,042,300.12 823,060,861.00 收到的税费返还 19,509,113.89 20,123,454.34 13,105,785.68 646,542.08 收到其他与经营活动有关的现金 14,623,548.70 30,660,290.46 15,097,252.52 42,340,380.81 经营活动现金流入小计 865,973,464.66 1,390,232,997.59 964,245,338.32 866,047,783.89 购买商品、接受劳务支付的现金 672,215,575.17 1,046,154,379.86 728,147,794.14 669,803,959.67 支付给职工以及为职工支付的现金 50,563,367.52 73,805,582.94 61,464,529.55 49,963,656.70 支付的各项税费 11,040,316.06 36,806,750.14 27,389,497.37 104,317,493.56 支付其他与经营活动有关的现金 104,424,325.52 114,354,780.02 89,686,337.21 62,887,271.72 （未完）  |