[董事会]石油济柴：独立董事关于对第五届董事会2011年第五次会议相关事项的独立意见
济南柴油机股份有限公司独立董事 关于对第五届董事会2011年第五次会议相关事项的独立意见 一、独立董事关于公司重大资产重组方案决议有效期延长一年议案的独立意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》的有关规定， 公司全体独立董事《关于公司重大资产重组方案决议有效期延长一年的议案》发 表如下独立意见： 就公司本次重大资产重组事宜，公司于2010年9月9日召开第五届董事会 2010 年第七次会议、2010年10月20日召开2010年第一次临时股东大会审议 通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易的议案》，其中重大资产重组方案决 议有效期为自股东大会审议通过后12个月内。由于本次重大资产重组尚需中国 证券监督管理委员会审核并核准，为保证公司本次重大资产重组方案顺利进行， 公司董事会提请股东大会审议将公司重大资产重组方案决议有效期延长一年，方 案内容详见公司第五届董事会2011年第五次临时会议公告。这符合法律法规以 及中国证监会的相关规则，符合公司长远发展目标，符合公司和全体股东的利益， 没有损害中小股东的利益。本次议案涉及关联交易事项，公司关联董事在表决时 履行了回避义务，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合 法定程序。 我们同意《关于公司重大资产重组方案决议有效期延长一年的议案》，以此 促进公司资产重组工作顺利推进。 二、独立董事关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事 宜的决议有效期延期一年议案的独立意见 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》和《公司章程》的有关规定， 公司全体独立董事《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相 关事宜的决议有效期延期一年的议案》发表如下独立意见： 就公司本次重大资产重组事宜，公司于2010年9月9日召开第五届董事会 2010 年第七次会议、2010年10月20日召开2010年第一次临时股东大会审议 通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产出售暨关联交易相 关事宜的议案》，其中股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜 决议有效期为自股东大会审议通过后12个月内。由于本次重大资产重组尚需中 国证券监督管理委员会审核并核准，为保证公司本次重大资产重组方案顺利进 行，公司董事会提请股东大会审议将股东大会授权董事会全权办理本次重大资产 出售暨关联交易相关事宜的议案决议的有效期延长一年，方案内容详见公司第五 届董事会2011年第五次临时会议公告。本次授权符合法律法规以及中国证监会 的相关规则，符合公司长远发展目标，符合公司和全体股东的利益，没有损害中 小股东的利益。本次议案涉及关联交易事项，公司关联董事在表决时履行了回避 义务，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，符合法定程序。 我们同意《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事 宜的决议有效期延期一年的议案》，以此促进公司资产重组工作顺利推进。 三、独立董事关于增加接受财务资助暨关联交易的议案的独立意见 根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券 交易所《股票上市规则》及《公司章程》等规定，作为济南柴油机股份有限公司 独立董事，现就公司《增加接受财务资助暨关联交易的议案》发表独立意见如下： 1．本公司与中国石油集团济柴动力总厂、中油财务有限责任公司之间根据 《深圳证券交易所股票上市规则》9.1条规定的交易事项和10.1.1条规定的交 易事项均构成关联交易。 2．2011年11月3日，在公司召开的第五届董事会2011年第五次会议上， 审议通过了公司《关于公司增加接受财务资助暨关联交易的议案》。本次会议召 开之前，我们事先认真了解了公司的关联交易情况，同意将该《议案》提交董事 会审议表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定， 公司5名董事会成员中，关联董事2人全部回避表决，非关联董事3人全部参加 表决并投了赞成票，本次董事会形成有效决议。 3．公司独立董事认为，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定， 结合公司生产经营的需要，对公司增加接受财务资助情况进行了合理预计。交易 定价按照市场价格确定，若无市场定价，则按照公平和合理的原则约定，遵循了 公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东的情形。 因此，我们同意将本项议案提交公司股东大会审议。 （本页无正文，为《济南柴油机股份有限公司独立董事关于对第五届董事会2011 年第五次会议相关事项的独立意见》之签字页） 李 波： 马广悦： 二〇一一年十一月三日 中财网
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