[公告]联创光电：非公开发行A股股票预案（修订稿）
股票代码：600363 股票简称：联创光电 江西联创光电科技股份有限公司 非公开发行A 股股票 预 案 （修订稿） 二〇一一年十一月四日 1 发行人声明 一、江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“联 创光电”）及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行 负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 三、本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的 声明均属不实陈述。 四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 2 特别提示 1、本次非公开发行股票的相关事项已经于2011年7月7日公司第五届董事会 第二次会议审议通过。由于市场形势发生变化，为确保公司本次非公开发行的顺 利实施，公司拟调整本次非公开发行的定价基准日、发行价格、发行数量，调整 后的非公开发行方案已经于2011年11月4日公司第五届董事会第五次会议审议通 过。 2、本次非公开发行股票的发行对象为包括发行人控股股东江西省电子集团 有限公司在内的不超过10名的特定投资者。除江西省电子集团有限公司外，其他 发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、 证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、 自然人或者其他合法投资者。 发行人控股股东江西省电子集团有限公司承诺认购金额不低于13,000万元 （含13,000万元），具体认购数量根据双方最终确定的认购金额除以认购价格确 定。该认购的股份自本次发行结束之日起，36个月内不得转让。其他发行对象通 过本次发行认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。 3、本次非公开发行股票数量不超过7,953股（含本数），具体发行数量将提 请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。所有投资者均以 现金进行认购。 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次 募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。 4、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议 公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%， 即8.00元/股（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日 前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。若 公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行相应调 整。 在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会发行核准批 文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据发行对象的申购 3 报价情况，遵循价格优先的原则，提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销 商）确定，并同时确定具体发行对象。 江西省电子集团有限公司不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他 发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。若本次非公开发行股 票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价。 5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过63,630万元（含发行费用）， 扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 序号 项目名称 项目投资总额 （万元） 拟用募集资金 投资额（万元） 1 半导体照明光源产业化项目 13,954.90 13,954.90 2 半导体照明光源用LED器件产业化项目 19,570.24 19,570.24 3 功率型红外监控系统用LED外延材料 、芯 片及器件产业化项目 21,919.64 21,919.64 4 企业技术研发中心建设项目 5,243.66 5,243.66 合计 60,688.44 60,688.44 对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟用募集资金投资额的部分， 公司将通过自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际 需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额、投资进度安排及具体方式等事项 进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以 自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，由公司以募集资金予以置换。 6、调整后的本次非公开发行相关事项已经公司第五届董事会第五次会议审 议通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。 7、本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本 次发行前的滚存未分配利润。 4 目 录 发行人声明......................................................................................................................................1 特别提示..........................................................................................................................................2 目 录.............................................................................................................................................4 释 义.............................................................................................................................................6 第一章 本次非公开发行股票方案概要.........................................................................................8 一、本次非公开发行的背景和目的.......................................................................................8 （一）本次非公开发行的背景.......................................................................................8 （二）本次非公开发行的目的.....................................................................................11 二、发行对象及其与公司的关系.........................................................................................11 （一）发行对象.............................................................................................................11 （二）发行对象与公司的关系.....................................................................................11 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期.....................................................12 （一）本次非公开发行股票的面值和种类.................................................................12 （二）发行方式和发行时间.........................................................................................12 （三）发行价格及定价原则.........................................................................................12 （四）发行数量.............................................................................................................12 （五）认购方式.............................................................................................................12 （六）发行股份限售期.................................................................................................13 （七）滚存利润安排.....................................................................................................13 （八）本次发行决议有效期.........................................................................................13 四、募集资金投向.................................................................................................................13 五、本次发行是否构成关联交易.........................................................................................14 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化.....................................................................14 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.........14 第二章 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议的内容摘要...............................15 一、电子集团的基本情况.....................................................................................................15 二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要.....................................................................18 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................................................21 一、本次募集资金的使用计划.............................................................................................21 二、本次募集资金投资项目的基本情况及发展前景.........................................................21 三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的的影响.............................................31 （一）对经营业务的影响.............................................................................................31 （二）对财务状况的影响.............................................................................................31 四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况，已经取得有关主管部门批准的情况以及 5 尚需呈报批准的程序.............................................................................................................31 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...........................................................33 一、对公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的影响.............33 （一）本次发行对公司业务及资产的影响.................................................................33 （二）本次发行对公司章程的修订.............................................................................33 （三）本次发行对股东结构的影响.............................................................................33 （四）本次发行对高管人员结构的影响.....................................................................33 （五）本次发行对业务结构的影响.............................................................................33 二、关于公司财务状况变动的讨论与分析.........................................................................34 （一）财务状况的变化.................................................................................................34 （二）盈利能力的变化.................................................................................................34 （三）现金流量的变化.................................................................................................34 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争 等变化情况.............................................................................................................................34 （一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况.........................34 （二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况.........................34 （三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况.........................35 （四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况.........................35 四、本次发行完成后，上市公司的资金占用及担保情况.................................................35 五、关于公司负债结构的讨论和分析.................................................................................35 六、关于本次非公开发行相关风险的讨论和分析.............................................................35 6 释 义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、常用词语释义 发行人、公司、联创 光电 指 江西联创光电科技股份有限公司 电子集团、控股股东 指 江西省电子集团有限公司，公司控股股东 赣商联合 指 赣商联合股份有限公司，公司间接控股股东 Nichia 指 日亚化学工业株式会社（日本） Cree 指 Cree Inc.（美国） Lumileds 指 Philips Lumileds Lighting Company（美国） Osram 指 Osram Opto Semiconductors（德国） 丰田合成 指 丰田合成株式会社（日本） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 省国资委 指 江西省国有资产监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 国家科技部 指 国家科学技术部 保荐机构、主承销商 指 国盛证券有限责任公司 A股 指 经中国证监会核准向境内投资者发行、在境内证券交易所上 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和交易的普通股 本次非公开发行、本 次发行 指 本次非公开发行A股股票 7 本预案 指 关于江西联创光电科技股份有限公司非公开发行A股股票 预案（修订稿） 元 指 人民币元 二、专用词语释义 LED 指 Light Emitting Diode的缩写，发光二极管。当被电流激发时 通过传导电子和空穴的再复合产生自发辐射而发出非相干 光的一种半导体二极管。 外延、外延生长 指 用气相、液相或分子束等方法在衬底上生长单晶材料的工 艺。在衬底上生长组分与衬底材料相同的单晶材料，称同质 外延；在衬底上生长与衬底组分不同的单晶材料，称异质外 延。 LED外延片 指 用外延方法制备的具有电致发光功能的结构片。 LED芯片 指 发光二极管芯片。具有PN结结构、有独立正负电极、加电 后可辐射发光的分立半导体晶片。其主要功能是：把电能转 化为光能，芯片的主要材料为单晶硅。 LED封装 指 将LED芯片和焊线包封起来，并提供电连接、出光和散热通 道、机械和环境保护及外形尺寸。 LED照明 指 半导体照明亦称固态照明，采用固体发光材料（如发光二极 管LED、场致发光EL、有机发光OLED等）为光源的照明方 式，具有耗电量少、寿命长、色彩丰富、耐震动、可控性强 等特点。 背光源 指 采用LED作光源，为被动显示提供光源的LED器件或模块。 MOCVD 指 金属有机化学汽相沉积（Metal-organic Chemical Vapor Deposition）的英文缩写。金属有机化合物和非金属氢化物 的汽相源经热分解合成反应外延生长单晶材料的方法。 8 第一章 本次非公开发行股票方案概要 一、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、政策背景 LED以其电光转换效率高、节能、环保、寿命长、响应速度快和可靠性高等 特点和独特优势已广泛地用于显示与照明两大领域，其中显示领域主要应用于信 息显示、显示屏、交通信号灯、背光源等，照明领域主要应用于室外景观照明、 室内装饰照明、功能性专用照明、特种照明、商用照明、通用照明、汽车用灯等。 面对LED产业的高技术含量和巨大的市场空间，世界发达国家和地区都相继制定 了发展计划，大力推进科研开发和产业发展，抢占技术制高点。我国和各地政府 针对LED产业发展也制定了相关规划并出台了相关政策，极大促进了我国LED产 业的健康有序发展。 “十一五”期间国家发展LED产业的主要任务是通过建设半导体照明特色产 业基地和示范工程，建立半导体照明技术标准体系和知识产权联盟，尽快形成我 国半导体照明新兴产业。 2006年2月国务院发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020 年）》将半导体照明产品明确列为“重点领域及优先主题”，提出“重点研究高效 节能、长寿命的半导体照明产品”。节约能源是建设节约型社会的基础之一，由 于发展时间短，市场需求大，国内产能明显不足，对LED行业来讲有极大的发展 机遇，LED产业处于朝阳时期。 2006年8月，我国《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中长期规划 纲要》中将“重点发展激光器、光电探测器、光传输和光传感设备、微光机电系 统、半导体照明等产品”和“半导体功率器件”分别列为光电子技术和新型元器 件技术的发展重点，并将半导体照明技术和半导体功率器件技术列为“十一五” 期间的重点技术。 2006年10月，国家科技部把“国家半导体照明工程”列入“十一五”科技发 展规划，作为一项重点工作来抓，高亮度LED产业进入加速发展的新阶段，为LED 9 产业发展提供了良好的契机。 2009年4月28日，国家科技部公布了《关于同意开展“十城万盏”半导体照 明应用工程试点工作的复函》，同意在天津市、上海市、江西省南昌市等21个城 市开展半导体照明应用工程。这将有利于我国着力突破制约产业转型升级的关键 技术，推动节能减排，有效引导我国半导体照明应用的健康快速发展，扩大半导 体照明市场规模，拉动消费需求，促进产业核心技术研发与创新能力的提高，以 应用促发展，迅速提升我国半导体照明产业的整体竞争力。 2009年9月，国家发改委联合六部委联合公布的《半导体照明节能产业发展 意见》对LED产业的发展产生积极而深远的影响，提出的发展目标是：到2015 年，半导体照明节能产业产值年均增长率在30%左右；产品市场占有率逐年提高， 功能性照明达到20%左右，液晶背光源达到50%以上，景观装饰等产品市场占有 率达到70%以上；企业自主创新能力明显增强，大型MOCVD装备、关键原材料 以及70%以上的芯片实现国产化，上游芯片规模化生产企业3-5家；产业集中度 显著提高，拥有自主品牌、较大市场影响力的骨干龙头企业10家左右；初步建立 半导体照明标准体系；实现年节电400亿千瓦时，相当于年减排二氧化碳4000万 吨。 2010年，我国LED产业政策逐步明朗、国家扶持力度逐步加大。2010年4月， 国家发改委、财政部、中国人民银行、国家税务总局四部委联合发布《关于加快 推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》；2010年10月，国务院办公厅 正式发文《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，半导体照明被 列为七大战略性新兴产业的重要发展方向；2010年10月26日，国家科技部公布的 《国家高技术研究发展计划（863计划）新材料技术领域“高效半导体照明关键 材料技术研发”重大项目申请指南》指出，研究开发高效节能、长寿命的半导体 照明产品是《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》优先主题的 重要内容。“高效半导体照明关键材料技术研发”重大项目“十二五”的战略目 标是：以打造半导体照明产业核心竞争力为目标，以提高自主创新能力为关键， 以改善产业发展环境为手段，通过自主创新，突破白光普通照明核心技术和产业 化关键技术，完善技术创新体系，培育科技创新领军人才和创新团队，建立特色 产业基地，形成具有国际竞争力的半导体照明战略性新兴产业。 10 2011年5月4日，国家科技部公布了《关于同意开展第二批十城万盏半导体照 明应用工程试点示范工作的函》，在前期试点示范工作的基础上，同意继续在北 京市、山西省临汾市、江苏省常州市等16个城市（地区）开展第二批半导体照明 应用工程试点示范工作。 2、行业背景 “十一五”期间，我国LED 产业已进入快速发展阶段，上游的外延和芯片 技术不断进步，产能发展迅速，开始进入中高端应用领域，中游的器件和封装产 品结构明显改善，下游应用产品蓬勃发展。我国LED 产业已经形成了完整的产 业链，初步形成了珠江三角洲、长江三角洲、北方地区、福建江西地区四大区域。 2010 年是我国LED 产业快速发展的一年。据中国光学光电子行业协会光电 器件分会统计，到2010 年底，我国从事LED 产业的企事业单位超过4000 多家， 就业人数超过85 万人，其中，从事外延、芯片研究和生产的单位有80 家左右， 器件封装企业超过1200 家，其他均为LED 应用和产业配套的企业。2010 年已 公布的LED 产业的总投资额超过300 亿元。 根据国家半导体照明工程研发及产业联盟发布的数据，2010 年我国LED 产 业的总产值达到了1200 亿元，同比增长率达到45%。 上游的芯片行业：2010 年，我国芯片产值50 亿元，较2009 年的23 亿实现 倍增，国产芯片的性能得到较大提升，在显示屏、景观照明、信号灯等市场领域 已经占据主流地位，在照明、中小尺寸背光等应用领域也逐步获得认可。 中游的器件和封装行业：2010 年，我国LED 封装器件产值250 亿元，较2009 年的204 亿元增长23%；产量则由2009 年的1056 亿只增加到1335 亿只，其中 高亮LED 产值达到230 亿元，占LED 总销售额的90%以上。从产品和企业结构 来看，SMD 和大功率LED 封装增长较为明显，成为LED 封装的主要扩产方向。 下游的应用产品行业：2010 年，我国半导体照明应用产值900 亿元，整体 增长率达到50%。其中，背光应用和通用照明应用的增长最为突出。随着中国城 镇化进程的持续进行以及节能减排的迫切需求，LED 照明产品的市场规模迅速 扩大，2010 年增长率达153%；LED 等高效照明产品逐步替代白炽灯等低效照明 产品已成为大势所趋，通用照明将是未来最具潜力的应用领域。 预计未来两年将成为中国LED产业结构和格局调整完善的关键时期。期间， 11 整个行业将进入一个机遇与挑战并存的全新阶段，巨大的产业发展机遇将伴随着 更为激烈的市场竞争和格局调整，行业洗牌、企业整合将在所难免。 3、公司经营背景 公司是国家火炬计划重点高新技术企业，国家“863 计划”成果产业化基地， 国家“铟镓氮LED 外延片、芯片产业化”示范工程企业，南昌国家半导体照明 工程产业化基地核心企业。面对快速发展的LED 产业，公司需要加快产业升级 和产品结构调整，扩大公司产品产能，加大研发投入，加快自主创新步伐，提高 产品附加值，以满足市场需求和提升产业竞争力。 （二）本次非公开发行的目的 为适应市场需求，结合自身产业特点，公司拟通过本次非公开发行募集资金， 用于半导体照明光源产业化项目、半导体照明光源用LED 器件产业化项目、功 率型红外监控系统用LED 外延材料、芯片及器件产业化项目以及企业技术研发 中心建设项目。本次募集资金投资项目的实施将有利于扩大公司产品产能、优化 现有产品结构、提高自主创新能力、提升公司的核心竞争力，增强公司的盈利能 力。 二、发行对象及其与公司的关系 （一）发行对象 本次非公开发行A 股股票的发行对象为包括发行人控股股东电子集团在内 的不超过10 名的特定投资者。除电子集团外，其他发行对象须为符合中国证监 会规定的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、 信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人或者其他合法投资者。 基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作 为发行对象的，只能以自有资金认购。 （二）发行对象与公司的关系 上述发行对象中，电子集团目前持有公司20.41%的股份，为公司控股股东。 除已确定的发行对象外，其他最终发行对象将在本次非公开发行A 股股票获得 12 中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定， 因而无法确定其他发行对象与公司的关系。 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 （一）本次非公开发行股票的面值和种类 本次非公开发行的股票为人民币普通股A 股，每股面值为人民币1 元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六 个月内择机向特定对象非公开发行A 股股票。 （三）发行价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第五次会议决议公告日， 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即8.00元/ 股（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交 易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。 最终发行价格将根据发行对象的申购报价情况，遵循价格优先的原则，提请 股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）确定，并同时确定具体发行对象。 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行底价将进行 相应调整。 （四）发行数量 本次非公开发行股票数量不超过7,953万股（含本数），具体发行数量将提请 股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行人控股股东电 子集团承诺认购金额不低于13,000万元（含13,000万元），具体认购数量根据双 方最终确定的认购金额除以认购价格确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次 募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。 （五）认购方式 所有投资者均以现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。 13 （六）发行股份限售期 本次非公开发行股票在发行完毕后，公司控股股东电子集团通过本次发行认 购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象通过本次发行 认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证 监会及上交所的有关规定执行。 （七）滚存利润安排 本次非公开发行完成后，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配 利润。 （八）本次发行决议有效期 本次发行的决议自联创光电股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果国 家法律法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。 四、募集资金投向 本次非公开发行股票募集资金总额不超过63,630 万元（含发行费用），扣 除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 序号 项目名称 项目投资总额 （万元） 拟用募集资金 投资额（万元） 1 半导体照明光源产业化项目 13,954.90 13,954.90 2 半导体照明光源用LED器件产业化项目 19,570.24 19,570.24 3 功率型红外监控系统用LED外延材料 、芯 片及器件产业化项目 21,919.64 21,919.64 4 企业技术研发中心建设项目 5,243.66 5,243.66 合计 60,688.44 60,688.44 对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟用募集资金投资额的部分， 公司将通过自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际 需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额、投资进度安排及具体方式等事项 进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以 自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，由公司以募集资金予以置换。 14 五、本次发行是否构成关联交易 本次发行对象包括公司控股股东电子集团及其他特定投资者。电子集团拟认 购金额不低于13,000万元（含13,000万元），本次向其非公开发行股票属关联交 易，尚需公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。公司独立董事已对本次 非公开发行涉及关联交易事项发表了独立意见。在董事会审议本次非公开发行涉 及关联交易的相关议案时，关联董事均回避表决。本次非公开发行相关议案在提 交公司股东大会审议时，关联股东也将进行回避相关议案的表决。 目前，本次发行尚未确定其他发行对象，最终是否存在因其他关联方认购公 司本次非公开发行股份构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况 报告书》中披露。 除上述情形外，公司本次非公开发行不构成关联交易。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次非公开发行前，公司控股股东电子集团持有公司7,569.21 万股股份，持 股比例为20.41%。根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为7,953 万 股（含本数），若按发行上限计算，发行后联创光电总股本变为约45,033.68 万股， 其中电子集团约持有9,194.21 万股，电子集团持股比例将为20.42%，仍为第一 大股东，处于相对控股地位。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发 生变化。 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈 报批准的程序 调整后的本次非公开发行相关事项已经公司第五届董事会第五次会议审议 通过，尚需公司股东大会审议通过和中国证监会的核准。 15 第二章 发行对象的基本情况及附条件生效的股份认购协议 的内容摘要 一、电子集团的基本情况 （一）概况 公司名称 江西省电子集团有限公司 注册资本 柒亿捌仟壹佰陆拾柒万圆整 实收资本 柒亿捌仟壹佰陆拾柒万圆整 法定代表人 伍锐 成立日期 1996 年12 月21 日 住所 南昌市省政府大院南一路007 号 公司类型 有限责任公司（法人独资） 注册号 360000010005688 经营范围 实业投资、房地产开发经营、国内贸易、从事货物 及技术的进出口业务、仓储、自有设备租赁、金属 矿产品销售、电子产品、电器机械及器材、五金交 电、日用百货、综合技术服务。（以上项目国家有 专项许可的除外） 经营期限 1996 年12 月19 日至2016 年12 月18 日 （二）股权控制关系结构图 截至本预案出具日，电子集团的股权控制关系结构图如下： 16 （三）主营业务的发展情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果 电子集团经营范围为实业投资、房地产开发经营、国内贸易、从事货物及技 术的进出口业务、仓储、自有设备租赁、金属矿产品销售、电子产品、电器机械 及器材、五金交电、日用百货、综合技术服务。电子集团是江西省电子信息制造 业的骨干企业，2011 年（第25 届）电子信息百强企业排名中位列第66 位。现 拥有LED 光电产业、线缆产业、通信产业等，分别布局在江西南昌、吉安和福建 厦门三个产业基地，并已创建了南昌联创光电科技园、吉安联创线缆科技园和厦 门华联电子工业园。 2008年、2009年、2010年度电子集团分别实现26亿、27亿和42亿的营业收入。 （四）最近一年简要财务报表 电子集团2010 年合并财务报表主要数据（单位：万元）如下，已经中磊会 计师事务所有限责任公司审计。 1、简要资产负债表 66.67% 12.00% 19.00% 100.00% 25.03% 70.00% 邓凯元 上海凯暄经贸有限公司 上海凯天实业有限公司 赣商联合股份有限公司 江西联创光电科技股份有限公司 江西省电子集团有限公司 20.41% 17 项目 2010年12月31日 总资产 484,401.76 流动资产 302,682.96 非流动资产 181,718.80 总负债 257,456.32 流动负债 224,450.74 非流动负债 33,005.58 所有者权益 226,945.44 归属于母公司的所有者权益 51,248.38 2、简要利润表 项目 2010年度 营业收入 420,384.88 营业利润 39,869.29 利润总额 45,269.37 净利润 36,002.06 归属于母公司所有者的净利润 12,440.73 3、简要现金流量表 项目 2010年度 经营活动产生的现金流量净额 2,314.49 投资活动产生的现金流量净额 -9,078.26 筹资活动产生的现金流量净额 6,259.19 现金及现金等价物净增加额 -1,419.03 （五）最近5 年是否受过重大行政处罚、刑事处罚，是否涉及重大民事诉讼 或仲裁的情况 电子集团及其董事、监事、高级管理人员最近5 年之内未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼 或仲裁。 （六）本次发行完成后，电子集团及其控股股东、实际控制人与公司的同业 竞争、关联交易情况 本次非公开发行完成后，电子集团及其控股股东和实际控制人、关联方与公 司不存在同业竞争，亦不存在关联交易。 （七）本预案披露前24 个月电子集团及其控股股东、实际控制人与公司之 间的重大交易情况 1、本预案披露前24 个月电子集团与公司之间的重大交易情况 18 （1）重大偶发性关联交易 2009 年12 月26 日，公司召开四届十次董事会，会议审议通过《关于公司 将持有江西联创通信有限公司34%的股权转让给江西省电子集团公司的议案》， 转让价格根据中铭国际资产评估（北京）有限责任公司评估的结果，按规范程序 经产权交易中心挂牌交易后确定为2,309.27 万元。 2010 年3 月12 日，公司与电子集团签订产权交易合同，将公司持有联创通 信34%的股权转让给电子集团。中铭国际资产评估（北京）有限责任公司以2009 年9 月30 日为基准日对联创通信进行资产评估，并出具了中铭评报字[2009]2028 号资产评估报告。转让价格以评估后净资产为依据确认为2,309.27 万元。 2010 年3 月16 日，公司和电子集团在江西省产权交易所进行了交割，并收 到了股权转让款。 除上述交易外，本预案出具日前24 个月内，公司与电子集团之间无其他重 大偶发性关联交易。 （2）与日常经营相关的重大关联交易 本预案出具日前24 个月内，公司与电子集团之间的交易主要为日常关联交 易，公司已按中国证监会、上交所及其他相关法律法规的规定，对上述交易事项 履行了相应的审批程序并进行了信息披露。除此之外，公司与电子集团之间无与 日常经营相关其他重大交易。 2、本预案披露前24 个月电子集团的控股股东、实际控制人与公司之间的 重大交易情况 本次非公开发行预案披露前24 个月内，电子集团的控股股东、实际控制人 与公司之间不存在重大交易情况。 二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要 2011 年11 月4 日，公司与江西省电子集团有限公司重新签署了附条件生效 的《股份认购协议》，2011 年7 月7 日双方签署的《股份认购协议》终止。 （一）合同主体、签订时间 19 甲方：江西联创光电科技股份有限公司 乙方：江西省电子集团有限公司 签署日期：2011 年11 月4 日 （二）拟认购的数量 本次非公开发行A股股票的数量不超过7,953万股（含本数），具体发行数量 将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量将根据本次 募集资金总额与除权除息后的发行底价相应调整。 电子集团同意认购联创光电本次非公开发行股票，认购总金额不低于13,000 万元人民币（含13,000 万元人民币），最终认购数量根据双方最终确定的认购 金额除以认购价格确定。 （三）认购价格和定价原则 认购价格不低于本次非公开发行定价基准日（联创光电第五届董事会第五次 会议决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的90%（每股人民币8.00元）。 如果联创光电股票在本协议签订日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除 息的，则发行底价进行相应调整。 电子集团不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，与其他投资者以 相同价格认购。若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则 认购价格为不低于发行底价。具体的发行价格将根据发行时发行对象申购报价的 情况，遵照价格优先的原则确定。 （四）认购方式 电子集团同意全部以现金认购本条所约定的股票。 （五）支付方式 电子集团在联创光电非公开发行股份发行结果确定后3个工作日内一次性将 认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕后再 划入联创光电募集资金专项存储账户。 （六）锁定安排 20 电子集团承诺所认购的联创光电本次非公开发行的股票自发行结束之日起， 36个月内不得转让。 （七）生效条件 双方同意，本协议由双方盖章并其各自的法定代表人或授权代表签字后，在 下述条件全部满足时生效： （1）本次非公开发行已经甲方董事会和股东大会批准； （2）中国证监会核准甲方本次非公开发行。 （八）违约责任条款 本协议各方应本着诚实、信用的原则自觉履行本协议。 任何一方违反其在本协议中所作的保证或本协议项下的任何其他义务，视为 该方违约，对方有权要求其赔偿由此产生的损失（包括因请求而发生的合理费 用），赔偿金额以给对方造成的实际损失为限。 21 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金的使用计划 本次非公开发行股票募集资金总额不超过63,630 万元（含发行费用），扣 除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目： 序号 项目名称 项目投资总额 （万元） 拟用募集资金 投资额（万元） 1 半导体照明光源产业化项目 13,954.90 13,954.90 2 半导体照明光源用LED器件产业化项目 19,570.24 19,570.24 3 功率型红外监控系统用LED外延材料 、芯 片及器件产业化项目 21,919.64 21,919.64 4 企业技术研发中心建设项目 5,243.66 5,243.66 合计 60,688.44 60,688.44 对本次非公开发行募集资金净额不足上述项目拟用募集资金投资额的部分， 公司将通过自筹资金解决。公司董事会可根据股东大会的授权，根据项目的实际 需求，对上述项目的募集资金投入顺序、金额、投资进度安排及具体方式等事项 进行适当调整。本次募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况，先行以 自筹资金进行投入，并在募集资金到位后，由公司以募集资金予以置换。 二、本次募集资金投资项目的基本情况及发展前景 （一）半导体照明光源产业化项目 1、项目基本情况 （1）项目名称：半导体照明光源产业化项目 （2）项目投资：本项目总投资13,954.90万元，其中：固定资产投资9,483.90 万元，铺底流动资金4,471.00万元。 （3）项目建设规模：形成年产10万盏LED路灯、LED隧道灯、150万支LED 日光灯、300万只LED球泡灯生产能力，实现LED道路照明和LED室内照明光源 的产业化。 22 （4）项目建设期：项目从工程改造到工程建成完工预计为18个月。 （5）项目主要建设内容：改造现有厂房6,000平方米；购置配套生产线设备 729台（套），其中含软件15套。 （6）项目效益分析： 序号 项目名称 单位 指标 备注 1 营业收入 万元 63,000.00 达产年平均 2 利润总额 万元 6,070.78 达产年平均 3 投资利润率 % 24.89 达产年平均 4 项目投资财务内部收益率 % 30.03 5 财务净现值（ic=12%） 万元 14,400.57 6 投资回收期 年 4.90 7 盈亏平衡点 % 32.48 达产年平均 本项目投资财务内部收益率30.03%，4.90年可收回全部投资，达产年的盈亏 平衡点为32.48%，说明项目有适应市场变化的能力，具有抗风险能力。 2、项目发展前景 （1）项目建设的必要性 由于LED技术不断发展，其应用领域也不断扩大，处于蓬勃发展的时期，能 源消耗少、使用寿命长、环保效能强的半导体照明光源已广泛应用于LED显示、 背光显示、汽车、交通信号、城市景观亮化、普通照明等。目前进入LED应用的 企业有1000多家，国内几乎所有的照明大企业均介入LED照明的开发和推广之 中，这将极大地推动LED照明产业发展，我国已经成为LED应用大国。2010年， 我国半导体照明应用产值900亿元，整体增长率达到50%。据中国光学光电子行 业协会光电器件分会预测认为，今后5年，我国LED应用产品将以40～50%高速 增长，至2015年LED应用产品的产值将达到4,000～5,000亿元。 半导体照明新兴产业的特点使实现行业赶超成为可能。中国已形成了一定的 产业和技术研发基础，有形成具有国际竞争力的产业的机会；尤其是在半导体照 明领域与国际差距不大，技术进展很快。 全球化的产业趋势为半导体照明产业发展创造了良好机遇。全球经济一体化 23 兴起，发达国家为了降低生产成本，将技术成熟的产业向劳动力成本低的地区转 移。由于半导体照明产业的中下游属劳动密集型和技术密集型，国际半导体照明 产业正在向我国进行产业梯次转移，使中国的半导体照明产业有实现跨越式发展 的可能。同时，中国企业可以通过联合、兼并等多种战略手段来获取其它国家的 资源，弥补差距；从国际上招募研发人才，寻求技术突破，领先进入市场。 综上所述，本项目的实施具有较好的市场前景，在促进民族半导体照明产业 发展、实现节能、环保等方面有积极的意义，对国家半导体照明产业技术提升具 有重要的意义，故项目建设十分必要。 （2）项目的可行性 ①本项目其产品属于半导体照明灯具，在我国《信息产业科技发展“十一五” 规划和2020年中长期规划纲要》中将“重点发展激光器、光电探测器、光传输和 光传感设备、微光机电系统、半导体照明等产品。”列为光电子技术的发展重点， 并将半导体照明技术列为“十一五”期间的重点技术。2006年我国成立国家半导 体照明工程协调领导小组，启动国家半导体照明工程。2008年以来，国家出台4 万亿元经济刺激政策，促进基础设施、公共交通、生态环境建设和民生工程等， 增加了对特殊照明、普通照明、景观照明等各种LED应用产品的大量需求。此外， 科技部启动了旨在拉动内需，促进节能减排，推动产业规模的“十城万盏”LED应 用示范工程，也成为推动LED照明产业发展的动力。因此，本项目的实施符合国 家当前产业政策。 ②中国是仅次于美国的第二大发电大国，同时是世界上最大的照明电器生产 和出口国。中国照明电器产品出口到全世界150多个国家和地区，出口额占全行 业销售额的40%。LED照明产品由于能量转化效率非常高，能耗理论上仅有白炽 灯的10%，相比荧光灯，可以达到50%的节能效果，因而具有节能、环保和长寿 命的优势，可广泛应用于景观照明、安全照明、特种照明和普通照明光源等照明 领域，市场潜力巨大。如果LED技术及成本达到照明要求，则将成为普通照明应 用中主要产品之一，LED照明产业在我国拥有巨大的发展空间。 ③LED终端消费市场呈多元化分散结构，不易形成市场垄断，因而给LED下 游企业带来巨大的发展机会。此外，我国劳动力成本低廉，因此我国LED照明光 源产业正迎来不可多得的发展机遇。联创光电正是瞄准这个契机，将自己的目标 24 定位为：在半导体照明应用领域建成国内一流企业；积极推动LED照明进入普通 照明市场，实现人类享受绿色、节能、环保和舒适的更高层次照明需求；为人类 的光明和进步做贡献。 ④经济分析结果表明，本项目投资财务内部收益率30.03%，4.90年可收回全 部投资，达产年平均创利润6,070.78万元，具有较强的盈利能力；以生产能力利 用率表示的盈亏平衡点为32.48%，说明项目有较强的适应市场变化的能力，具有 抗风险能力。结论认为项目在经济上是可行的。 综上所述，本项目符合国家、行业建设方针和产业政策，产品有市场，技术 有保障，经济效益较好，并具有一定的抗风险能力，项目可行。 （二）半导体照明光源用LED 器件产业化项目 1、项目基本情况 （1）项目名称：半导体照明光源用LED器件产业化项目 （2）项目投资：本项目总投资19,570.24万元，其中：固定资产投资16,720.24 万元，铺底流动资金2,850.00万元。 （3）项目建设规模：建立年产12亿只半导体照明用Hi-Power结构、TOP结 构高亮度片式LED全自动封装生产线，实现产业化。 （4）项目建设期：项目从工程改造到工程建成完工预计为18个月。 （5）项目主要建设内容：改造生产厂房6,000㎡（其中8级洁净区5000㎡）， 利用公司现有的辅助配套设施及现有的产业基础，通过引进关键设备430台(套) 和部分辅助设备，建立年产12亿只半导体照明用Hi-Power结构、TOP结构高亮度 片式LED全自动封装生产线，实现产业化。 （6）项目效益分析： 序号 项目名称 单位 指标 备注 1 营业收入 万元 41,025.64 达产年平均 2 利润总额 万元 4,990.77 达产年平均 3 投资利润率 % 19.03 达产年平均 4 项目投资财务内部收益率 % 25.08 5 财务净现值（ic=12%） 万元 10,734.56 25 序号 项目名称 单位 指标 备注 6 投资回收期 年 5.16 7 盈亏平衡点 % 45.74 达产年平均 本项目投资财务内部收益率25.08%，5.16年可收回全部投资，达产年的盈亏 平衡点为45.74%，说明项目有适应市场变化的能力，具有抗风险能力。 2、项目发展前景 （1）项目建设的必要性 2010年全球LED封装产业显现如下几大特征：①多数芯片企业开始涉足封 装，同时逐步减少芯片的外销比例，致使封装企业芯片供应紧张；②传统半导体 封装企业开始进入LED封装，半导体封装设备厂商逐步加大LED封装设备的研发 和市场推广；③封装企业更多向下游应用领域延伸，部分有实力的企业向上游扩 张。 我国LED封装产品经过多年努力和发展，已形成门类齐全的各类封装型号， 与国外的封装产品型号基本同步，在国内基本上能找到各类进口产品的替代产 品，2010年国内封装器件约1335亿只，从其产能看，已成为LED封装大国，但还 不是封装强国。半导体照明用Hi-Power结构、TOP结构等高亮度LED器件是半导 体照明用进入功能性照明及通用照明领域的关键，因此国内LED封装企业急需要 改进产品封装结构、提高散热性能、提高出光效率、提高抗光衰和可靠性。 （2）项目的可行性 ①本项目其产品属于半导体光源用LED器件，在我国《信息产业科技发展“十 一五”规划和2020年中长期规划纲要》中将“半导体功率器件”列为新型元器件 技术的发展重点，并将半导体功率器件技术列为“十一五”期间的重点技术。因 此，本项目的实施符合国家当前产业政策。 ②2010年我国封装产业的效益较好，LED封装器件产值250亿元，较2009年 的204亿元增长23%，行业状况主要表现为：①少数企业出现供不应求，处于产 能满载状态，②产品结构加速转型，传统直插式产品正逐步向SMD大功率转移， 目前国内前100名SMD产业的产能平均占到总产能的35-60%，超过30%的企业已 经基本淘汰直插式生产线；③国产封装设备逐步向高端企业生产线渗透，部分设 备已经具备与进口设备竞争的实力，这将使国内的封装企业进一步降低成本，提 26 高竞争力。 ③经济分析结果表明，本项目投资财务内部收益率25.08%，5.16年可收回全 部投资，达产年平均创利税1962.81万元，具有很强的盈利能力；以生产能力利 用率表示的盈亏平衡点为45.74%，说明项目有很强的适应市场变化的能力，具有 抗风险能力。结论认为项目在经济上是可行的。 综上所述，本项目符合国家、行业建设方针和产业政策，产品有市场，技术 有保障，经济效益较好，并具有一定的抗风险能力，项目可行。 （三）功率型红外监控系统用LED 外延材料、芯片及器件产业化项目 1、项目基本情况 （1）项目名称：功率型红外监控系统用LED外延材料、芯片及器件产业化 项目 （2）项目投资：本项目总投资21,919.64万元，其中：固定资产投资19,814.64 万元，铺底流动资金2,105.00万元。 （3）项目建设规模：形成年产20亿只功率型红外监控系统用LED器件的能 力。 （4）项目建设期：项目从工程改造到工程建成完工预计为18个月。 （5）项目主要建设内容：改造厂房9,000平方米，购买工艺设备376台(套)， 软件4套，形成年产20亿只功率型红外监控系统用LED器件的能力。 （6）项目效益分析： 序号 项目名称 单位 指标 备注 1 营业收入 万元 31,700.00 达产年平均 2 利润总额 万元 5,508.67 达产年平均 3 投资利润率 % 23.46 达产年平均 4 项目投资财务内部收益率 % 27.30 5 财务净现值（ic=12%） 万元 12,778.73 6 投资回收期 年 4.83 7 盈亏平衡点 % 34.35 达产年平均 本报告项目投资财务内部收益率27.30%，4.83年可收回全部投资，达产年的 27 盈亏平衡点为34.35%，说明项目有适应市场变化的能力，具有抗风险能力。 2、项目发展前景 （1）项目建设的必要性 随着安防监控逐渐成为社会需求关注的热点，安防技术的发展越来越受到社 会各方面的重视，国内安防市场规模也在新世纪以后逐渐壮大，用户对安防产品 的功能要求也发生了变化。以前仅可见光监控不能再满足人们的监控要求，夜间 无光监控是现代化监控系统中必不可少的重要部分。实现夜视的方法，可以采用 常规的可见光照明，但此法不仅不能隐蔽，反而更加暴露监控目标，在住宅小区 还会衍生扰民问题。隐蔽的夜视监控，目前基本上都采用红外摄像技术。红外摄 像技术分为被动红外摄像技术和主动红外摄像技术两种。其中，被动红外摄像技 术是利用任何物质在绝对零度以上都有红外光发射，人体和热机发出的红外光较 强，其他物体发出的红外光很微弱，利用特殊的红外摄像机可以实现夜间监控。 但是，这种特殊的红外摄像机结构复杂、造价昂贵，而且不能反映周围环境状况， 因此在夜视系统中甚少被采用。夜视系统中经常采用的是主动红外摄像技术，即 采用红外辐射，产生人眼看不见的红外光，“照明”景物和环境，感受周围环境 反射回来的红外光实现夜视。 红外LED器件是红外摄像机的核心部件之一，功率型红外监控系统用LED外 延材料、芯片、器件是新一代绿色夜视照明光源、监控器件和第四代探测器件的 主要核心材料，具有节能、环保、寿命长、体积小、功耗低、响应速度快、可靠 性高等特点，主要应用于夜视照明领域。项目的终端产品具有隐蔽性高、监控距 离远、清晰度高和不会干扰居民生活等优点，目前在军、民两个方面的应用已越 来越广泛，军事方面应用于火炮、坦克及单兵的夜视仪、测距仪、隐形监控等； 民用方面应用于电脑摄像头、数码相机、摄像机以及小区、工场、写字楼、银行 的保安监控等场合，新近发展的道路交通监控系统也广泛采用该产品。 近几年一些外资公司的红外产品纷纷进入中国内地市场，而且有少数公司的 市场占有率提高得很快，已经在中国市场上占据相当的优势，这种市场发展趋势， 必将对中国的红外技术和产业的发展起到积极的推动作用，激励和加快具有完全 中国自主知识产权的红外技术产品的问世，并带来更广阔的红外产品应用市场。 我国功率型红外监控用LED外延材料、芯片、器件的研究与国际水平相比还 28 有较大差距，还未形成产业化规模生产，目前我国从事红外LED生产的企业大部 份是后道封装，而封装所用芯片基本全靠进口，耗费国家大量外汇，而且受他人 控制。为此，加快红外监控用LED外延材料、芯片及器件的研究与开发，形成批 量规模化生产，对促进我国光电子产业发展，提高企业在国际市场上的知名度与 竞争能力，替代进口、扩大出口都有很大的促进作用。 本项目是一个综合理论设计、功率型红外监控系统用LED外延材料生长、芯 片制造和器件封装工艺的系统研发产业化项目，以企业自主研发为主，最终实现 产业化，对我国半导体产业的形成产生深远的影响，同时也对我国的红外技术和 产业的发展起到积极的推动作用，必将激励和加快具有完全中国自主知识产权的 功率型红外技术产品的问世，也必将带来更广阔的功率型红外产品应用市场。 综上所述，本项目的实施具有较好的市场前景，在促进红外监控系统用LED 产品的发展、对国家建设、社会安全具有重要的意义，并在实现节能、环保等方 面有积极的意义，故项目建设十分必要。 （2）项目的可行性 ①本项目产品属于国家高新技术产品，符合《国家高新技术产品目录》、《产 业结构调整指导目录》、《国家产业技术政策》和相关产业政策，符合江西省科 技发展规划、高新技术产业专项规划、技术改造规划，在国家发改委、国家科技 部《当前优先发展的高新技术产业化重点领域指南》中定为优先发展的新型电子 元器件产业，也是江西省和南昌市重点扶持和优先发展的十大产业之一。因此， 本项目的实施符合国家当前产业政策。。 ②通过功率型红外监控系统用LED外延材料、芯片、器件产业化，可以改变 我国红外监控系统用LED外延发光材料、LED芯片及LED器件长期依赖进口的局 面，填补了国内空白，打破了国外技术壁垒及市场垄断，同时可以提升我国LED 产品的技术水平和制造工艺，缩小与国际先进水平的差距，参与国际竞争，促进 我国光电子产业的发展具有重要的意义。 ③经济分析结果表明，本项目投资财务内部收益率27.30%，4.83年可收回全 部投资，达产年平均营业收入31,700万元，具有很强的盈利能力；以生产能力利 用率表示的盈亏平衡点为34.35%，说明项目有很强的适应市场变化的能力，具有 抗风险能力。结论认为项目在经济上是可行的。 29 综上所述，本项目符合国家、行业建设方针和产业政策，产品有市场，技术 有保障，经济效益较好，并具有一定的抗风险能力，项目可行。 （四）企业技术研发中心建设项目 1、项目基本情况 （1）项目名称：企业技术研发中心建设项目 （2）项目投资：本项目总投资5,243.66万元。 （3）项目建设期：项目从工程改造到工程建成完工预计为18个月。 （4）项目主要建设内容：本项目在公司现有企业技术中心基础上进行改扩 建，通过厂房改造、增加研发设备与研发投入，进行高层次人才引进与培养，建 立LED产品研发及试验检测平台，在进一步解决影响LED产品性能指标和良品率 的工艺技术，做好功率型红外LED芯片、半导体照明用LED器件和半导体照明光 源应用产品的技术攻关的同时，开展LED产品的共性技术及前沿性技术的研究， 并为省内高校、企业、科研院所提供检测、技术咨询、成果转化等技术服务。力 争将公司研发中心培育成高新技术产品孵化器，将研发中心打造成公司未来发展 的强劲发动机；初步搭建吸纳行业高端研发人才和培育年轻技术骨干的平台，储 备公司未来发展所需人才；成为国内一流的光电子产品技术研发与试验检测平 台。 2、项目发展前景 （1）项目建设的必要性 半导体照明产业的中下游属劳动密集型和技术密集型，为达到迅速占领市 场，提高市场控制能力的目的，许多世界级的大公司通过专利相互授权等手段， 加强相互间的合作，以期对高端技术和市场进行垄断，从而在半导体照明市场成 熟前，获得高额利润。日本的日亚（Nichia）公司先后与丰田合成、西铁城（Citizen）、 美国的Cree、Lumileds、德国的欧司朗（Osram）公司等半导体照明领域的著名 公司进行专利交叉授权，企图共同垄断高端半导体白光照明市场。 半导体照明新兴产业的特点使实现行业赶超成为可能。中国已形成了一定的 产业和技术研发基础，有形成具有国际竞争力的产业的机会；尤其是在半导体照 明领域与国际差距不大，技术进展很快。国内LED封装企业急需要改进产品封装 30 结构、提高散热性能、提高出光效率、提高抗光衰和可靠性。 2004年5月南昌市被科技部批准为“国家半导体照明工程产业化基地”。南 昌半导体照明产业基地建设的总体布局是形成以南昌高新技术产业开发区内的 联创光电公司为依托的产业发展布局。南昌基地已初步形成以联创光电为龙头企 业的涵盖外延、芯片、封装及应用的完整LED产业链。 联创光电是国家半导体照明南昌产业基地的核心骨干企业，承担了多项国家 级火炬计划项目。随着国家对节能降耗产业的支持，特别是绿色照明LED节能灯 产业的快速发展，公司形成了从LED外延片、芯片、器件到应用产品完整的产业 链及规模化生产，随着产业规模的扩张，完整的产业链将给公司的盈利能力带来 极大的提高。 在国家政策引导和LED产业龙头企业的带领下，国内材料、器件已经具有一 定的配套基础能力。但由于国内企业研发力量较国外先进企业薄弱，高端技术比 较缺乏，产品总体性能与行业巨头有一定差距，基于以上现状，迫切需要整合国 内相关研发资源，大力发展自主知识产权，突破关键技术瓶颈，提升国内LED产 业的研发和工程化应用水平。 综上所述，本项目的实施在促进民族半导体照明产业发展、实现节能、环保 等方面有积极的意义，对建设国家半导体照明工程具有重要的意义，故项目建设 十分必要。 （2）研发中心的主要任务 企业技术研发中心将紧跟目前全球LED技术的整体发展趋势，积极引导并实 施国内外LED共性技术和前沿性技术研发，并重点对产品应用技术进行开发；进 一步解决影响LED产品性能指标和良品率的工艺技术问题，提升产品技术水平， 为公司LED芯片、器件及半导体照明光源的大规模扩产提供产业化技术保障；根 据市场要求和公司产业发展规划，积极做好功率型红外芯片、照明用功率型LED 芯片、器件和室内外半导体照明光源产品的技术提升和攻关，并建立完善公司 LED检测、分析试验平台。 31 三、本次非公开发行对公司经营业务和财务状况的的影响 （一）对经营业务的影响 本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发 展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。 本次募集资金项目实施后，可进一步扩张公司主营业务，发挥规模经济，进 一步提升公司的市场占有率及竞争优势，有利于提升公司的综合竞争力和抵御风 险能力，形成核心竞争优势，促进公司持续健康发展。 （二）对财务状况的影响 本次非公开发行完成后，公司资产、净资产将大幅增加，资产负债率下降， 资本结构趋于合理，财务风险进一步降低，财务状况逐步改善。募投项目投产后， 公司营业收入将得到大幅增加，盈利能力稳步提升；营业收入增加，随之经营活 动现金流量增加，对缓解公司流动资金压力，降低经营风险有较大的影响。 四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况，已经取得有关主 管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 截至本预案出具日，本次募集资金投资项目已经江西省工业和信息化委员会 备案，备案情况如下： 序号 项目名称 备案号 1 半导体照明光源产业化项目 赣工信投资备[2011]0706号 2 半导体照明光源用LED器件产业化项目 赣工信投资备[2011]0707号 3 功率型红外监控系统用LED外延材料 、芯 片及器件产业化项目 赣工信投资备[2011]0704号 4 企业技术研发中心建设项目 赣工信投资备[2011]0705号 32 截至本预案出具日，本次部分募集资金投资项目已经江西省环境保护厅批 复，批复情况如下： 序号 项目名称 批文号 备注 1 半导体照明光源产业化项目 赣环评字[2011]427号 2 半导体照明光源用LED器件产业化项目 赣环评字[2011]430号 3 功率型红外监控系统用LED外延材料 、 芯片及器件产业化项目 项目的环评工作正在 进行中 4 企业技术研发中心建设项目 赣环评字[2011]428号 本次募集资金投资项目全部在公司现厂区内利用原有厂房进行改造建设，不 新增用地，厂区土地使用权证为高新国用（2008）第1-007 号。 33 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、对公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结构、业务 结构的影响 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次非公开发行完成后，公司的主营业务保持不变；本次发行不会导致公司 业务和资产的整合。 （二）本次发行对公司章程的修订 本次非公开发行完成后，公司除对公司章程中关于公司注册资本、股本结构 及与本次非公开发行相关的事项进行修订外，暂无对章程其他事项的修订计划。 （三）本次发行对股东结构的影响 本次非公开发行前，公司控股股东电子集团持有公司7,569.21 万股股份，持 股比例为20.41%。根据董事会决议，本次非公开发行股票数量的上限为7,953 万股（含本数），若按发行上限计算，发行后联创光电总股本变为约45,033.68 万股，其中电子集团约持有9,194.21 万股，电子集团持股比例将为20.42%，仍 为第一大股东，处于相对控股地位。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控 制权发生变化。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 截至本发行预案出具日，公司暂无对高管人员结构进行调整的计划。本次发 行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据 有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次非公开发行完成后，随着资金的投入和项目的实施，业务收入将逐步增 加，主营业务不会发生重大变化。 34 二、关于公司财务状况变动的讨论与分析 （一）财务状况的变化 本次非公开发行将对公司财务状况带来积极影响。本次发行后，公司的总资 产、净资产将相应增加，资金实力有所增强，资产负债率有所下降，资产负债结 构更趋合理，财务风险降低，公司的财务状况将进一步改善。 （二）盈利能力的变化 本次非公开发行完成后，募集资金投资项目的实施将增强公司的业务实力， 进一步发挥规模效益及整体协同作用，提高公司的业务收入水平；随着募投项目 的逐步实施，公司主营业务的盈利能力将进一步体现，长期盈利能力及可持续发 展能力将会较大提高。 （三）现金流量的变化 本次非公开发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金投 入使用后，公司投资活动现金流量也将大幅增加；未来随着募集资金拟投资项目 的实施，预计公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，从而经营活动产生的现金 流入将得以增加，这将进一步改善公司的现金流状况；同时公司募集资金投资项 目短期内属于建设期，短期内公司经营性现金流出也将有所增加。 三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况 （一）上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系变化情况 本次非公开发行完成后，公司与控股股东电子集团及其关联人之间的业务关 系不会发生重大变化。 （二）上市公司与控股股东及其关联人之间的管理关系变化情况 本次非公开发行完成后，公司与控股股东电子集团及其关联人之间的管理关 系不会发生重大变化。 35 （三）上市公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况 本次非公开发行完成后，公司与控股股东电子集团及其关联人之间的关联交 易不会发生重大变化，不涉及新的关联交易。 （四）上市公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况 本次非公开发行不会导致电子集团及其关联人与公司产生同业竞争；本次非 公开发行完成后，公司与电子集团及其关联人之间不存在同业竞争。 四、本次发行完成后，上市公司的资金占用及担保情况 本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司将继续严格执行 相关法律法规和公司管理制度，确保公司资金、资产不被控股股东及其关联人占 用，也不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。 五、关于公司负债结构的讨论和分析 截至2011 年9 月30 日，公司合并资产负债率为37.06%（未经审计），合 并资产负债结构相对适中。本次发行将提高公司所有者权益，财务结构将得以优 化，财务风险得到有效释放。 公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负 债比例过低、财务成本不合理的情况。 六、关于本次非公开发行相关风险的讨论和分析 投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外， 应特别认真考虑下述各项风险因素： （一）募集资金投资项目的风险 发行人本次发行募集资金将投向LED 产业化项目的建设，实现公司在LED 产业的可持续性发展，提升公司的市场竞争力。公司在确定投资项目之前对项目 建设的必要性及可行性已经进行了论证，本次募集资金投资项目的顺利实施将加 36 快公司产业升级和产品结构调整，扩大公司产品产能，但项目实施过程中仍可能 有一些不可预测的风险因素，如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场 环境突变或行业竞争加剧等情况发生，将会对募集资金投资项目的预期效益构成 不利影响。项目达产后，公司产品将面临市场销售风险，以及可能带来的新客户 开发的挑战。 （二）经营风险 1、市场竞争加剧的风险 目前，在国家半导体照明工程推动下，我国建立了上海、厦门、大连、南昌、 深圳、扬州和石家庄7个LED产业基地，从事LED行业的上市公司超过30家，随 着行业政策的出台和节能环保意识的加强，兴起了一股LED投资热，行业竞争将 更趋激烈。 2、技术研发的风险 公司作为技术性企业，一贯重视对研发的投入，近年来，公司对LED 外延 片及芯片的研发投入有所加大，2009 年度和2010 年度公司的技术开发费分别为 2,918.15 万元和3,136.49 万元，公司具备完整产业链，芯片、封装及LED 产品 运用等方面均具备一定的优势，但随着行业技术水平、生产供给及装备的更新 换代，如果公司不能及时跟踪最新技术演变趋势并进行积极研发投入，将可能 使得公司技术能力与同类企业竞争处于不利局面。 （三）管理风险 1、大股东控制风险 本次发行前，电子集团持有公司20.41%的股份，是公司的控股股东，本次非 公开发行完成后，电子集团仍为公司第一大股东，对公司拥有实际控制权。如果 电子集团运用其对联创光电的影响力，通过行使表决权等方式对公司的决策进行 控制，不恰当的影响公司的生产和经营管理，将可能损害公司及其中小股东的利 益。对此，公司按照《公司法》、《公司章程》等相关规定，建立了规范的法人 治理结构，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事 37 规则》等相关管理制度，为了避免控股股东一股独大可能侵害公司中小股东利益 的情形，公司已经制订和实施相应的措施。 2、公司内部管理风险 公司已建立了较为规范的管理体系，生产经营运作状况良好，但公司控股子 公司、二级子公司中有多家设立在异地，企业在经营决策、运作管理和风险控制 等方面存在一定难度，可能给公司的生产经营产生一定影响。 本次非公开发行完成后，公司资产规模进一步扩大，对公司的业务管理能力 提出了更高的要求。若公司生产管理、销售管理、质量控制、风险控制等能力不 能适应资产、业务规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进 一步健全和完善，将会引发相应的管理风险。 （四）净资产收益率下降的风险 本次非公开发行完成后，公司净资产规模将有较大幅度的增加。由于募集资 金投资项目有一定的实施周期，在短期内难以全部产生效益，募集资金的投入也 将产生一定的固定资产折旧、无形资产摊销，因此本次非公开发行完成后，公司 的净资产收益率可能会面临在一定时期内下降的风险。 （五）产业政策风险 近年来，政府出台了一系列政策支持LED产业的发展。2006年2月，国务院 发布的《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》将半导体照明产 品明确列为“重点领域及优先主题”，提出“重点研究高效节能、长寿命的半导 体照明产品”。2006年8月，我国《信息产业科技发展“十一五”规划和2020年中 长期规划纲要》中将“重点发展激光器、光电探测器、光传输和光传感设备、微 光机电系统、半导体照明等产品”和“半导体功率器件”分别列为光电子技术和 新型元器件技术的发展重点，并将半导体照明技术和半导体功率器件技术列为 “十一五”期间的重点技术。2006年10月，国家科技部把“国家半导体照明工程” 列入“十一五”科技发展规划，作为一项重点工作来抓。2009年4月28日，国家 科技部公布《关于同意开展“十城万盏”半导体照明应用工程试点工作的复函》， 同意在天津市、上海市、江西省南昌市等21个城市开展半导体照明应用工程。2009 38 年9月，国家发改委联合六部委联合公布《半导体照明节能产业发展意见》。2010 年4月，国家发改委、财政部、中国人民银行、国家税务总局四部委联合发布《关 于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见》。2010年10月，国务院 办公厅正式发文《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，半导体 照明被列为七大战略性新兴产业的重要发展方向。2010年10月26日，国家科技部 公布的《国家高技术研究发展计划（863计划）新材料技术领域“高效半导体照 明关键材料技术研发”重大项目申请指南》指出，研究开发高效节能、长寿命的 半导体照明产品是《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》优先 主题的重要内容。2011年5月4日，国家科技部公布了《关于同意开展第二批十城 万盏半导体照明应用工程试点示范工作的函》，在前期试点示范工作的基础上， 同意继续在北京市、山西省临汾市、江苏省常州市等16个城市（地区）开展第二 批半导体照明应用工程试点示范工作。 一系列产业推动政策拉动了LED行业的发展，LED产业在政策支持下取得了 较大的发展，国家“十二五”规划中将半导体照明列入七大战略性新兴产业和重 点发展领域，加大力度支持LED产业发展，为公司LED产业发展提供了良好的政 策保障。但如果国家相关产业政策出现调整，则可能会对公司经营造成不利影响。 （六）发行风险 本次非公开发行A 股股票尚须提交公司股东大会审议通过，并须取得中国证 监会的核准。能否取得相关部门的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。 （七）股市风险 股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影 响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经 济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波 动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒 的认识。 江西联创光电科技股份有限公司董事会 二〇一一年十一月四日 中财网
 |