[上市]赞宇科技：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（二）
关于 浙江赞宇科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市 的补充法律意见（二） （2011）锦律非（证）字第 009号-04 致：浙江赞宇科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所律师（以下简称“锦天城 ”）已于 2011年 1月 25 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江赞宇科技股份有限公司年首次公开 发行股票并上市的法律意见》及相应的律师工作报告,并于 2011年月日出具 了《上海市锦天城律师事务所关于浙江赞宇科技股份有限公司年首次公开发行股 票并上市的补充法律意见(一)》。现根据天健会计师事务所有限公司于 2011年 7 月 15日出具的（2011）4539号《审计报告》所反映的发行人截至 2011年 6月 30日的财务状况和至本补充法律意见出具日发行人的生产经营变化情况，锦天 城律师在原《法律意见》和《补充法律意见（一）》的基础上，出具本法律意见。 锦天城及经办律师依据根据《公司法》、《证券法》、《公开发行证券公司信息 披露的编报规则第 12号-公开发行证券的法律意见和律师工作报告》、《首次公开 发行股票并上市管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师 事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规及中国证券监督管理委员会的 有关规定等规定及本补充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履 行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证 本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗嘱，并承担相应法律责任。 本法律意见中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在锦天 城出具的原《法律意见》、《律师工作报告》中的含义相同。 5-3-2-1 一、发行人发行股票的主体资格 经锦天城律师审查，发行人为依据《公司法》的规定由有限责任公司整体变 更设立的股份有限公司。截止本补充法律意见出具之日，发行人不存在根据《公 司法》等相关法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备《公司法》、 《证券法》、《管理办法》规定的股票发行上市所需主体资格。 二、本次公开发行上市的实质条件 （一）发行人类别 发行人系依据《公司法》的规定由有限责任公司整体变更设立的股份有限公 司，发行人本次股票发行系首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小板上市交 易。 发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股 A股一种，同股同权、同股同利， 符合《公司法》第 127条的规定。 （二）发行、上市的条件 经锦天城律师核查，截至本律师工作报告出具日，发行人符合《公司法》、 《证券法》和《管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的首次公开发行股票 并在中小板上市的条件和要求： 1、根据本律师工作报告第五章“发行人的独立”和第十四章“发行人股东 大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ”的论述，发行人具备健全且运行良 好的组织机构。 2、根据天健于 2011年 7月 15日出具的天健审（ 2011）4539号《审计报告》， 发行人 2008年、2009年、2010年和 2011年 1月 1日至 6月 30日止期间归 属于发行人股东的净利润分别为 13,251,331.20元、27,327,386.46元、 67,930,535.44元和 71,897,685.10元。因此，发行人具有持续盈利能力，财务 状况良好。 3、根据天健于 2011年 7月 15日出具的天健审（ 2011）4539号《审计报告》， 5-3-2-2 发行人的财务报表已经按照新《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公 允反映了发行人 2008年 12月 31日、2009年 12月 31日，2010年 12月 31日、 2011年 6月 30日的财务状况及 2008、2009、2010年度及 2011年 1月 1日至 6 月 30日止期间的经营成果、所有者权益变动和现金流量。另根据锦天城律师的 核查和发行人的书面保证，发行人最近三年一期财务会计文件无虚假记载，无其 他重大违法行为。 4、发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正 常。 5、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由天健于 2011年 7月 15日出具的天健审（2011）4540号无保留意见的《内部控制审计报告》。 6、发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会 计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现 金流量，并由天健出具了无保留意见的审计报告。 7、发行人编制财务报表均以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计 确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一 致的会计政策，未随意变更。 8、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。根据 独立董事关于发行人关联交易的独立意见，关联交易价格公允，不存在通过关联 交易操纵利润的情形。 9、根据天健 2011年 7月 15日出具的天健审（2011）4539号《审计报告》， 发行人符合下列条件： （1）发行人最近 3个会计年度净利润扣除非经常性损益前后均为正数且累 计超过人民币 3,000万元： 发行人 2008年、2009年、2010年和 2011年 1月 1日至 6月 30日止期 间归属于发行人股东的净利润分别为 13,251,331.20元、27,327,386.46元、 67,930,535.44元和 71,897,685.10元，累计 180,406,938.20元；扣除非经常 性损益后的归属于发行人股东的净利润分别为 8,392,701.47元、 22,181,825.01 5-3-2-3 元、64,248,645.70元和 71,033,967.23元，累计 165,857,139.41元。 （2）最近 3个会计年度营业收入累计超过人民币 3亿元： 发行人 2008年、2009年、2010年度及 2011年 1月 1日至 6月 30日止 期间合并后的营业收入分别为 720,375,869.66元、 859,155,591.22元、 1,297,124,379.78元、887,831,839.37元，累计 3,764,487,680.03元。 （3）发行前股本总额不少于人民币 3,000万元： 截至本律师工作报告出具之日，发行人股本总额为 6,000万元。 （4）发行人最近一期末无形资产（扣除国有土地使用权）占净资产的比例 不高于 20%： 发行人最近一期末归属于母公司股东净资产为 308,868,701.22元，无形资 产（扣除国有土地使用权）27,666.77元，无形资产（扣除国有土地使用权）占 净资产的比例为 0.009%，不高于 20%。 （5）发行人最近一期期末不存在未弥补亏损。 10、发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定。发行人的 经营成果对税收优惠不存在严重依赖。 11、发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲 裁等重大或有事项。 12、发行人申报文件中不存在下列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息； （2）滥用会计政策或者会计估计； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。 13、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形： （1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； 5-3-2-4 （2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大 不确定性的客户存在重大依赖； （4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 14、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事 会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 15、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法 律、法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 16、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近 36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12个月内受到证 券交易所公开谴责； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见。 17、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 18、发行人不存在下列情形： （1）最近 36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在 36个月前，但目前仍处于持续状态； 5-3-2-5 （2）最近 36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近 36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 19、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为 共同实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。 20、发行人有严格的资金管理制度，目前不存在资金被共同实际控制人及其 控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 21、发行人本次拟向社会公开发行人民币普通股 A股 2,000万股，本次发 行后公司股本总额为8,000万股，每股面值1元，占发行人发行后股本总额8,000 万股的 25%，符合《证券法》第五十条第（二）项“公司申请股票上市股本总额 不少于人民币 3,000万元”和第（三）项“公司公开发行的股份达到公司股份 总数的 25%以上的规定”的规定。 综上所述，锦天城律师认为发行人本次公开发行股票符合《证券法》、《公 司法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市的条件。 三、发行人独立性 截至本补充法律意见签署之日，发行人的董事、监事、高级管理人员的兼职 情况如下： 姓名在发行人任职情况兼职情况 兼职单位与发行人 关系 5-3-2-6 洪树鹏董事长 邵阳赞宇董事长控股子公司 浙江公正董事长控股子公司 嘉兴赞宇执行董事全资子公司 方银军董事兼总经理 邵阳赞宇董事、总 经理 控股子公司 浙江公正董事控股子公司 四川赞宇董事长 控股子公司陆伟娟 董事兼副总经理、财 务总监 嘉兴赞宇监事 浙江公正监事 浙江嘉化能源化工 股份有限公司董 事、副董事长 公司股东 浙江嘉化集团股份 有限公司董事、副 董事长 公司股东的股东 沈新华董事 浙江嘉化双氧水有 限公司董事 无 浙江新晨化工有限 公司董事长 无 嘉兴港区艾格菲化 工有限公司董事长 无 浙江嘉化富安化工 有限公司执行董事 无 麻生明独立董事 中国科学院上海有 机化学研究所主任 无 张广兴独立董事 中国社会科学院法 学研究杂志社社长 无 浙江财经学院校长 助理 无 黄董良独立董事浙江康恩贝制药股 份有限公司独立董 事 无 四川赞宇董事 控股子公司邹欢金副总经理邵阳赞宇监事 嘉兴赞宇总经理 许荣年副总经理 浙江公正董事兼总 经理 控股子公司 胡剑品总工程师无 —— 任国晓 董事会秘书、办公室 主任 无 —— 5-3-2-7 高慧 监事会主席、营销部 经理 无 —— 黄亚茹 监事（职工代表）、 研发中心主任 无 —— 陈青俊监事浙江公正副总经理控股子公司 四、发行人的发起人和股东变动 截至本补充法律意见出具之日，发行人的股东除下述变动外，其他股东的情 况和原《法律意见》及《律师工作报告》披露的情况一致，未发生变动： 浙江嘉化（现名称变更为浙江嘉化能源化工股份有限公司） 浙江嘉化目前持有发行人股份 292.21万股股份，占发行人本次发行前总股 本的 4.87%。 浙江嘉化是于 2003年 1月 20日在嘉兴市工商行政管理局注册成立的有限责 任公司，并于 2011年 5月 12日整体变更为股份有限公司，注册号： 330405000001016。 截止本律师工作报告出具之日，浙江嘉化注册资本为 41,200万元，实收资 本为 41,200万元，法定代表人为管建忠，注册地址为嘉兴市乍浦经济开发区， 经营范围：许可经营项目：液氯、31%盐酸、32%烧碱、48%烧碱、30%烧碱、次氯 酸钠、氢气、98%硫酸、22%发烟硫酸、65%发烟硫酸、压缩氢、液体三氧化硫、 氯磺酸、对甲苯硫酰异氰酸酯（PTSI）、盐酸（副产）、对甲苯磺酸、对甲苯磺 酰氯、邻甲苯磺酰氯、甲苯磺酸（中间产品）、邻/对甲苯磺酰酸（中间产品）、 硝化酸混合物（中间产品）、60%硫酸（副产）、30%盐酸（副产）、乙醇（回收）、 二氯甲烷（回收）的生产、储存（凭有效浙江省危险化学品生产、储存批准证书 经营）；批发（直拨直销）：液氨、甲苯、甲醇、硫磺、苯酚、硝酸、硫酸、液 碱、盐酸。（危险化学品经营许可证有效期至 2013年 5月 14日），发电服务（电 力业务许可证有效期至 2029年 4月 22日）。一般经营范围：供热服务；实业投 资及资产管理；社会经济咨询；其他化工产品的制造；化工原料和化工产品、塑 料制品、纺织品、针织品、机械设备、自动化控制仪表、五金电器、钢材、机电 5-3-2-8 设备、建筑材料、日用化学产品、日用百货、灰渣的销售；经营本企业自产产品 的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，气瓶检验 （上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。 截止本补充法律意见出具之日，浙江嘉化的股东及出资情况如下： 股东名称出资额（股）占注册资本比例（ %） 浙江嘉化集团股份有限公司 274,712,900 67.6778 朱兴福 30,000,000 7.2815 北京嘉俪九鼎投资中心 23,000,000 5.5825 苏州泰和金鼎九鼎投资中心 23,000,000 5.5825 管建忠 9,630,000 2.3374 陈跃强 5,810,000 1.4102 杭州湘丰实业投资有限公司 4,800,000 1.1650 翁方强 4,760,000 1.1553 李文智 4,750,000 1.1529 莱州德诚投资有限公司 4,000,000 0.9709 秦彬等 78人 27,537,100 5.6840 合计 412,000,000 100 五、发行人的关联交易及同业竞争 （一）发行人的关联方 除下述披露的发行人新增一家参股公司外，截至本补充法律意见出具之日， 发行人的关联方和原《法律意见》及《律师工作报告》披露的情况一致，未发生 变动： 浙江青山湖节能科技有限公司 5-3-2-9 浙江青山湖节能科技有限公司是于 2011年 5月 30日在杭州市工商行政管 理局临安分局注册成立的有限责任公司，注册号 330185000065807。 截至本补充法律意见出具之日，浙江青山湖节能科技有限公司的注册资本为 4,440万元，实收资本为 2,220万元，法定代表人为江雪荣，注册地址为临安市 青山湖街道鹤亭路 6号，经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：新能 源与节能工程、区域空调集中供冷供热工程开发、建设、经营、管理；新能源与 节能工程咨询服务；其他无需报经审批的一切合法项目。 截至本补充法律意见出具之日，发行人出资 200万元，占浙江青山湖节能科 技有限公司注册资本的 4.5045%。 （二）关联交易 截至本补充法律意见出具之日，除已披露的嘉兴赞宇与浙江嘉化于 2011年1 月 20日签定了《采购框架协议》仍在履行外，发行人及其子公司和关联方不存 在其他关联交易。 （三）同业竞争 截至本补充法律意见出具之日，根据关联方已出具的承诺及对关联方经营范 围和实际经营情况的核查，锦天城律师认为发行人与关联方之间不存在同业竞争 的情况。 六、发行人主要财产变化情况 在《律师工作报告》中，锦天城律师对发行人截至 2010年 12月 31日拥有 的主要资产进行了详细披露。经锦天城审查，截止 2011年 6月 30日，主要财产 变化情况具体如下： （一）专利 1、截至本补充法律意见出具之日，发行人新获得授权的专利如下： 序号专利号专利类别专利名称专利权人有效期 取得 方式 他项 权利 5-3-2-10 1 ZL201020518502.0实用新型 磺化反应中三氧化硫 尾气处理装置 发行人 2010.09.01 —— 2020.08.31 申请无 2 ZL200610126876.6发明 一种连续式制备生物 柴油的方法 发行人 2006.09.08 —— 2026.09.07 申请无 3 ZL200810018496.X发明 一种离子液体及制备 方法及在生物转酯合 成中的应用 发行人、 江南大学 共有 2008.02.15 —— 2028.02.14 申请无 另有 1项专利申请已收到《授予发明专利权通知书》，但尚未办理登记手续， 具体如下： 序号已受理的专利名称专利类型申请号申请人备注 1 一种制备脂肪酸甲酯磺 酸钠的方法 发明 200710111127.0发行人 2007年 6月 14日受理 申请，并于 2011年 7 月 5日收到《授予发明 专利权通知书》，但尚 未办理登记手续 2、截至本补充法律意见出具之日，发行人新申请的专利如下 序号已受理的专利名称专利类型申请号申请人备注 1 一种连续化制备聚甘油 醚的方法 发明 201110035776.3发行人 2011年 2月 15日受理 申请 2 一种以毛油为原料制备 烷醇酰胺的生产工艺 发明 201110035773.X发行人 2011年 2月 15日受理 申请 3 一种低酸价脂肪酸甲酯 的制备方法 发明 201110039528.6发行人 2011年 2月 22日受理 申请 4 一种脂肪酰氧乙基磺酸 钠的微波合成方法 发明 201110062042.4发行人 2011年 3月 21日受理 申请 5 一种连续化生产烷基酰 胺丙基甜菜碱的工艺 发明 201110062035.4发行人 2011年 3月 21日受理 申请 6 一种液态或膏状脂肪酸 甲酯磺酸钠复合表面活 性剂及其制备方法 发明 201110122735.8发行人 2011年 5月 18日受理 申请 7 一种微波 -超声波协同催 化制备烷基糖苷的方法 发明 201110148105.8发行人 2011年 6月 9日受理申 请 经核查，锦天城律师认为，发行人在获取的上述财产所有权均依法取得。上 述财产的产权不存在纠纷，不存在法律上的潜在风险。 5-3-2-11 3、截至本补充法律意见出具之日，发行人新增加的土地使用权如下 序号土地使用权证号宗地面积（M MMM2 222）土地用途使用权类型终止日期 1 111临国用(2011)第 00685号 11,422.00科教用地出让 2061年 2月 嘉兴赞宇原拥有的土地使用权证书（土地证号为：平湖国用（2008）第 21－33号）已变更为土地使用权证书（土地证号为：平湖国用（2010）第 21－61 号）。 4、除上述披露发行人专利、专利申请、土地使用权变化外，《律师工作报告》 和《法律意见》中披露的其他发行人及其子公司已拥有的土地使用权、房屋所有 权、专利所有权及专利申请、注册商标权的情况未发生变动。 七、发行人的重大债权债务 （一）发行人的重大合同 1、借款合同 （1）发行人截至 2011年 6月 30日已经签订的、至本补充法律意见出具之 日正在履行的借款合同如下： 贷款银行合同编号金额利率贷款期限担保方式 中国工商 银行股份 有限公司 杭州解放 路支行 2010年 解放字 0128号 1,000万元5.56%/年 2010.10.21 —— 2011.10.19 发行人以其他 贷款保障措施 担保 中国工商 银行股份 有限公司 杭州解放 路支行 2010年 解放字 0139号 1,000万元5.56%/年 2010.10.29 —— 2011.10.24 发行人以其他 贷款保障措施 担保 中国工商2010年500万元5.56%/年 2010.11.01发行人提供最 5-3-2-12 银行股份 有限公司 杭州解放 路支行 有限公司 杭州解放 路支行 解放字 0130号 —— 2011.10.19 高额抵押担保 （ 2008年解放 抵字 0006号 《最高额抵押 合同》、 2008 年解放抵字 0006号补 0001《抵押变 更协议》） 杭州银行 2010.11.23 股份有限103C1102 4.6335‰发行人提供其 1200万元 —— 公司科技01000454/月 2011.11.22 他担保 支行 杭州银行 2010.12.13 股份有限103C1102 4.6335‰发行人提供其 800万元 —— 公司科技01000481/月 2011.12.12 他担保 支行 年利率为 实际提款嘉兴赞宇提供 杭州银行 股份有限 公司科技 支行 103C1102 011001281,000万元 日当日中 国人民银 行公布施 行的同期 2011.04.11 —— 2012.04.10 最高额保证担 保 （ 103C1102010004541《最高 贷款基准额保证合同》） 利率 年利率为 实际提款嘉兴赞宇提供 杭州银行 股份有限 公司科技 支行 103C1102 011002111,000万元 日当日中 国人民银 行公布施 行的同期 2011.06.08 —— 2011.12.07 最高额保证担 保 （ 103C1102010004541《最高 贷款基准额保证合同》） 利率 中国工商年利率合发行人提供最 银行股份2011年同生效日2011.01.30 高额抵押担保 有限公司（解放）4,000万元3年借款—— （ 2011年解放 杭州解放字 0020号期限相对2014.01.29（抵）字 0003 路支行应档次的 号《最高额抵 5-3-2-13 中国人民 银行基准 贷款利率 押合同》） 中国工商 银行股份 有限公司 杭州解放 路支行 2011年 （解放） 字 0044号 1,090万元6.06%/年 2011.03.03 —— 2012.03.02 提供其他贷款 保障措施 中国工商 银行股份 有限公司 杭州解放 路支行 2011年 （解放） 字 0109号 900万元6.31%/年 2011.06.14 —— 2012.06.12 发行人提供最 高额抵押担保 （ 2008年解放 抵字 0006号 《最高额抵押 合同》、 2008 年解放抵字 0006号补 0001《抵押变 更协议》） （2）嘉兴赞宇截至 2011年 6月 30日已经签订的、至本补充法律意见出具 之日正在履行的借款合同如下： 贷款银行合同编号金额利率贷款期限担保方式 中国农业 银行股份 有限公司 平湖市支 行 33010120 00006325500万元5.31%/年 2010.12.10 —— 2011.12.07 发行人提供 最高额保证 担保 （ 33905201000003659号 《最高额保 证合同》） 中国农业 银行股份 有限公司 平湖市支 行 33010120 11000620 61,000万元 年利率为 每笔借款 提款日单 笔借款期 限所对应 的人民银 行公布的 2011.02.17 —— 2012.02.16 嘉兴赞宇提 供最高额抵 押担保 （ 33100620110002128号 《最高额抵 押合同》） 5-3-2-14 同期同档 次基准利 率 年利率为 贷款实际发行人提供 中信银行 股份有限 公司嘉兴 分行 （ 2011） 信银杭嘉 贷字第 006443号 500万元 提款日的 中国人民 银行同期 同档次贷 款基准利 2011.02.17 —— 2011.08.16 最高额保证 担保 （（ 2010） 信银杭嘉最 保字第 率上浮 ZB0568号） 15% 年利率为 贷款实际发行人提供 中信银行 股份有限 公司嘉兴 分行 （ 2011） 信银杭嘉 贷字第 006478号 300万元 提款日的 中国人民 银行同期 同档次贷 款基准利 2011.02.25 —— 2011.08.24 最高额保证 担保 （（ 2010） 信银杭嘉最 保字第 率上浮 ZB0568号） 10% 年利率为 贷款实际发行人提供 中信银行 股份有限 公司嘉兴 分行 （ 2011） 信银杭嘉 贷字第 006765号 1000万元 提款日的 中国人民 银行同期 同档次贷 款基准利 2011.05.06 —— 2011.11.05 最高额保证 担保 （（ 2010） 信银杭嘉最 保字第 率上浮 ZB0568号） 10% 中信银行 股份有限 公司嘉兴 分行 （ 2011） 信银杭嘉 贷字第 006892号 500万元 年利率为 贷款实际 提款日的 中国人民 银行同期 同档次贷 款基准利 率上浮 10 2011.06.13 —— 2011.12.12 发行人提供 最高额保证 担保 （（ 2010） 信银杭嘉最 保字第 ZB0568号） 5-3-2-15 % 招商银行 股份有限 公司杭州 分行 2011年贷 字第 022 号 2,000万元 以贷款实 际提款日 的中国人 民银行同 期同档次 贷款基准 利率上浮 5% 2011.03.17 —— 2012.03.16 发行人提供 最高额不可 撤销担保书 （ 2011年授 保字第 0101 号） 2、担保合同 发行人及其子公司截至 2011年 6月 30日已经签订的、至本补充法律意见出 具之日正在履行的担保合同如下： （1）2008年 5月 21日，发行人与中国工商银行股份有限公司杭州解放路 支行签定编号为 2008年解放（抵）字 0006号《最高额抵押合同》。根据该合同， 发行人将其拥有的估价值为4,000万元的土地使用权（杭西国用2007字第 000224 号）和房产证（杭房权证上更字第 07054766号）抵押给中国工商银行股份有限 公司杭州解放路支行，以担保在 2007年 6月 2日至 2010年 6月 1日期间内发行 人与中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行发生的最高额为 4,000万元人 民币的主债权提供担保。 2010年 6月 1日，发行人与中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行签 定编号为 2008年解放（抵）字 0006号补 0001《抵押变更协议》。根据该合同， 原担保的最高额债权发生期间变更为 2007年 6月 2日至 2013年 6月 1日。 （2）2010年 9月 30日，发行人与中信银行股份有限公司嘉兴分行签定编 号为（2010）信银杭嘉最保字第 ZB0535号《最高额保证合同》。根据该合同， 发行人对嘉兴赞宇自 2010年 9月 30日至 2011年 9月 30日期间内与中信银行股 份有限公司嘉兴分行发生的最高额为 5,000万元人民币的各类债权提供担保。保 证期间为自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。 （3）2010年 12月 6日，发行人与中信银行股份有限公司嘉兴分行签定编 号为（2010）信银杭嘉最保字第 ZB0568号《最高额保证合同》。根据该合同， 5-3-2-16 发行人对嘉兴赞宇自 2010年 12月 6日至 2011年 12月 6日期间内与中信银行股 份有限公司嘉兴分行发生的最高额为 10,000万元人民币的各类债权提供担保。 保证期间为自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。 （4）2010年 2月 3日，发行人与中国农业银行平湖市支行签定编号为 33905201000003659的《最高额保证合同》。根据该合同，发行人对嘉兴赞宇自 2010年 2月 3日至 2011年 2月 2日期间内与中国农业银行平湖市支行发生的最 高额为 6,000万元人民币的各类债权提供担保。保证期间为主合同约定的债务履 行期限届满之日起二年。 （5）2010年 5月 10日，发行人与杭州市中小企业担保有限公司签订编号 为 0001-200909004-2《最高额担保服务合同》。根据该合同，杭州市中小企业 担保有限公司对发行人自 2010年 05月 10日至 2012年 05月 10日向杭州银行股 份有限公司科技支行申请的最高余额为 1,200万元的融资提供连带保证担保，同 时洪树鹏、方银军、陆卫娟为杭州市中小企业担保有限公司提供个人连带责任保 证反担保。 2010年 5月 10日，发行人与杭州市中小企业担保有限公司签订编号为 0001200909004- 2A《最高额反担保合同》。根据该合同，发行人对杭州市中小企业担 保有限公司的提供的上述担保提供反担保，发行人以房屋建筑物（房产证号：杭 房权证上更字第 07054766号）和土地使用权（土地证号：杭上国用（2007）字 第000224号）作价5,500万元第二顺位抵押给杭州市中小企业担保有限公司(注： 上述抵押物已第一顺位抵押给中国工商银行股份有限公司杭州解放路支行，抵押 相对应的最高债权额为 4,000万元)。 （6）2010年 11月 23日，嘉兴赞宇与杭州银行股份有限公司科技支行签定 编号为 103C1102010004541《最高额保证合同》。根据该合同，嘉兴赞宇对发行 人自 2010年 11月 23日至 2013年 11月 22日期间内与杭州银行股份有限公司科 技支行发生的最高额为 5,000万元人民币的债权提供担保。保证期间为自主合同 债务履行期起始日至履行期届满之日后两年。 （7）2011年 1月 11日，嘉兴赞宇与中国农业银行股份有限公司平湖市支行 签订编号为 33100620110002128《最高额抵押合同》。根据该合同，嘉兴赞宇将 5-3-2-17 其暂作价为 3,044万元人民币的房产（房产证号：嘉港字第 00085431号、嘉港 字第 00085432号、嘉港字第 00085433号）和土地使用权（平湖国用（2010）第 21-61号）抵押给中国农业银行股份有限公司平湖市支行，以担保在 2011年 1 月 11日至 2013年 1月 10日期间内发行人与中国农业银行股份有限公司平湖市 支行发生的最高额为 3,044万元人民币的主债权提供担保。 （8）2011年 1月 17日，发行人与中国工商银行股份有限公司杭州解放路支 行签定编号为 2011年解放（抵）字 0003号《最高额抵押合同》。根据该合同， 发行人将其拥有的协商价值为 7,224万元的及在建工程（建设工程规划许可证 号：建字第 330100200900483号，建设用地规划许可证编号（2005）年浙规用证 01000527号，建筑工程施工许可证：编号 330100200912090201号）和土地使用 权（杭西国用（2007）第 000291号）抵押给中国工商银行股份有限公司杭州解 放路支行，以担保在 2011年 1月 18日至 2016年 1月 18日期间内发行人与中国 工商银行股份有限公司杭州解放路支行发生的最高额为 7,224万元人民币的主 债权提供担保。 （9）2011年 1月 31日，发行人与中国农业银行股份有限公司平湖市支行 签定编号为 33100520110003153《最高额保证合同》。根据该合同，发行人对嘉 兴赞宇自 2011年 1月 31日至 2012年 1月 30日期间内与中国农业银行股份有限 公司平湖市支行发生的最高额为 10,000万元人民币的各类债权提供担保。保证 期间为自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。 （10）2011年 3月 16日，发行人与招商银行股份有限公司杭州分行签定编 号为 2011年授保字第 010-1号《最高额不可撤销担保书》。根据该合同，发行 人对嘉兴赞宇自 2011年 3月 16日至 2012年 3月 15日期间内与招商银行股份有 限公司杭州分行发生的授信额度为 8,000万元人民币的债权提供担保。保证期间 为自主合同债务履行期起始日至履行期届满之日后两年。 3、银行承兑协议 发行人及其子公司截至 2011年 6月 30日已经签订的、至本补充法律意见出 具之日正在履行的银行承兑协议如下： 5-3-2-18 承兑银行 协议编 号 出票人汇票金额票据期限担保方式 中国工商银 行股份有限 公司杭州解 放路支行 2011年 （承兑协 议） 00013号 发行人1000万元 2011.03.21 —— 2011.08.21 以 100万元保 证金担保 中国工商银 行股份有限 公司杭州解 放路支行 2011年 （承兑协 议） 00014号 发行人2200万元 2010.03.25 —— 2011.08.24 以 220万元保 证金担保 中国工商银 行股份有限 公司杭州解 放路支行 2011年 （承兑协 议） 00018号 发行人500万元 2011.05.23 —— 2011.09.20 以 50万元保 证金担保 4、采购合同 发行人及其子公司截至 2011年 6月 30日已经签订的、至本补充法律意见出 具之日正在履行的主要采购合同如下： 序号签订日期卖方当事人 买方当事 人 合同标的合同金额 12011年 6月 29日 KL-Kepong Oleomas Sdn Bhd（甲洞油脂化工上海有 限公司） 发行人硬脂酸甲酯79.50万美元 22011年 6月 8日 甲基贸易（上海）有限 公司 发行人 D E A（二乙醇 胺） 514.00万元 32010年 11月 25日 SHELL HONGKONG LIMIITED（香港壳牌有限公司） 发行人 NEODOL4550.00万美元 42010年 9月 26日 如皋市双马化工有限公 司 发行人甘油700.00万元 5、销售合同 发行人及其子公司截至 2011年 6月 30日已经签订的、至本补充法律意见出 具之日正在履行的主要销售合同如下： 序号签订日期 卖方当事 人 买方当事人 合同 标的 合同金额 5-3-2-19 12011年 6月 28日发行人联合利华（中国）有限公司 AES —— 22011年 6月 22日发行人广东拉芳日化有限公司 K12A270.00万元 32010年 2月 9日嘉兴赞宇上海和黄白猫有限公司 A E S（ 70% ） —— 42010年 3月 10日发行人广州宝洁有限公司 AE3S（ 70%） —— 52011年 5月 17日发行人纳爱斯集团 MES —— 6、研发合同 发行人截至 2011年 6月 30日已经签订的、至本补充法律意见出具之日正在 履行的、金额超过 300万元的研发合同如下： 序号签订日期买方当事人项目名称合同金额 12007年 6月杭州市科学技术局 天然油脂基表面 活性剂研究开发 1,200万，其 中杭州市科 学技术局 拨款 300万 元，自筹 900 万元 22009年 3月浙江省科学技术厅 植物油化深加工 关键技术研究与 开发 375万元，其 中浙江省科 学技术厅 补助 80万 元，自筹 295 万元 7、其他重要商务合同 发行人截至 2011年 6月 30日已经签订的、至本补充法律意见出具之日正在 履行的其他重要商务合同如下： 1、2009年 11月 23日，发行人与浙江杭州湾建筑集团有限公司签订《建设 工程施工合同》，浙江杭州湾建筑集团有限公司将建设发行人位于杭州市西湖区 古墩路 702号的办公大楼，开工日期暂定为 2009年 12月 8日，竣工日期为 2011 年 8月 8日，合同金额为 38,787,226元。 2、2011年 1月 25日本公司与齐鲁证券有限公司签订了《关于首次公开发 行普通股（A股）股票保荐及主承销协议书》。双方约定，公司聘请齐鲁证券有 5-3-2-20 限公司作为发行人首次公开发行上市的保荐机构和主承销商，并授权齐鲁证券有 限公司组织承销团承销发行人本次发行的股票。本次发行股票的承销方式采取余 额包销的方式；股票为人民币普通股（A股），每股面值 1.00元；发行数量、 募集资金总额及发行方式以中国证监会最后核准为准。 （二）根据发行人的确认及锦天城律师的核查，发行人不存在因环境保护、 知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 （三）发行人较大的其他应收款、其他应付款 1、根据天健于 2011年 7月 15日出具的天健审（ 2011）4539号《审计报告》， 截至 2011年 6月 30日，发行人的其他应收款总额为 1,867,075.70（合并口径）， 其中金额较大的其他应收款如下： 单位金额（元）性质 应收出口退税 637,416.98出口退税 浙江青山湖科研创新基 地投资有限公司 500,000.00保证金 中国石油化工股份有限 公司浙江嘉兴石油分公 司 186,775.58加油卡 大楼物业基金 116,586.40其他 出口杂费 42,642.67其他 根据锦天城律师的审查，发行人的主要其他应收款系因正常的生产经营活动 而发生，符合法律、法规的规定。 2、根据天健于 2011年 7月 15日出具的天健审（ 2011）4539号《审计报告》， 截至 2011年 6月 30日，发行人的其他应付款总额为 7,009,058.96元（合并口 径），其中金额较大的其他应付款为退休人员的福利补助 2,202,591.46元。 根据锦天城律师的审查，发行人的主要其他应付款因正常的生产经营活动而 发生，符合法律、法规的规定。 5-3-2-21 八、发行人重大资产变化及收购兼并 除本补充法律意见第五部分“发行人的关联交易及同业竞争 ”披露的发行人 投资参股浙江青山湖节能科技有限公司的情况外，发行人目前没有计划进行的资 产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形存在。 九、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 经锦天城律师核查，发行人于补充核查期间召开了 2次股东大会，3次董事 会会议和 1次监事会会议。具体情况如下： （一）股东大会 1、2010年度股东大会 2011年 4月 29日，发行人召开了 2010年度股东大会，应到股东 47人，实 到股东 47人，出席会议的股东一致通过了以下议案：《2010年度董事会工作报 告》、《 2010年度监事会工作报告》、《2010年度财务决算报告和 2011年度财务预 算报告》、《2010年度公司利润分配预案》、《关于聘请会计师事务所的议案》、《关 于 2011年公司贷款及担保额度事项议案》、《关于嘉兴赞宇和浙江嘉化关联交易 的议案》。 2、2011年第一次临时股东大会 2011年 6月 8日，发行人召开了 2011年第一次临时股东大会，应到股东 47 人，实到股东 47人，出席会议的股东一致通过了以下议案：《关于修改<公司章 程>的议案》。 （二）董事会 1、第二届董事会第四次会议 2011年 4月 8日，发行人召开了董事会会议，应到董事 7人，实到董事 7 人，出席会议的董事一致通过了以下议案：《2010年度董事会工作报告》、《 2010 年度总经理工作报告》、《2010年度财务决算报告和 2011年度财务预算报告》、 《2010年度公司利润分配预案》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于 2011 5-3-2-22 年公司贷款及担保额度事项议案》、《关于嘉兴赞宇和浙江嘉化关联交易的议案》、 《关于召开公司 2010年度股东大会的议案》。 2、第二届董事会第五次会议 2011年 5月 23日，发行人召开了董事会会议，应到董事 7人，实到董事 7 人，出席会议的董事一致通过了以下议案：《关于修改<公司章程>的议案》、《关 于召开公司 2011年第一次临时股东大会的议案》。 3、第二届董事会第六次会议 2011年 7月 15日，发行人召开了董事会会议，应到董事 7人，实到董事 7 人，出席会议的董事一致通过了以下议案：《关于确认公司 2008年 1月 1日至 2011年 6月 30日三年一期审计报告的议案》。 （三）监事会 2011年 4月 8日，发行人召开监事会会议，应到监事 3人，实到监事 3人， 出席会议的监事一致通过了以下议案：《2010年度监事会工作报告》、《2010年度 财务决算报告和 2011年度财务预算报告》。 （四）锦天城律师经核查了上述会议的通知、议案、会议记录、决议文件及 授权委托书等会议文件资料后认为，发行人上述董事会的召开、决议内容及签署 合法、合规且真实有效。 十、发行人的税务 1、发行人执行的税种、税率 锦天城律师在《律师工作报告》中已对发行人截止 2010年 12月 31日的所 执行的税种、税率进行了批露。自 2010年 12月 31日至 2011年 6月 30日期间， 发行人所执行的税种、税率未发生改变。 2、新增财政补助情况 锦天城律师在《律师工作报告》中已对发行人自 2008年 1月 1日至 2010 5-3-2-23 年 12月 31日所享受的财政补助进行了详细披露。自 2011年 1月 1日起至 2011 年 6月 30日期间，发行人新增财政补助情况如下： 项目金额（元）说明 地方经济贡献突出企业奖励 100,000.00 上政函〔 2011〕 11号《杭州 市上城区人民政府关于对上 城区 2010年度经济发展贡献 突出的企业经营团队表彰奖 励的决定》 专利资助资金 11,000.00 杭政办函〔 2009〕 287号《杭 州市人民政府办公室转发市 科技局财政局关于杭州市专 利专项资金管理办法的的通 知》 稳定就业社会保险补贴 30,425.07 杭劳社就 [2009]331号《关于 延长扩大失业保险基金支出 范围试点政策的实施意见》 五加皮类中药保健酒品质控制和 精加工关键技术研究经费资助 50,000.00 上科局 [2011]10号《关于下 达 2011年度第一批区科技经 费的通知》 植物油化深加工关键技术研究与 开发补助经费 260,000.00 浙财教字〔 2011〕 67号《关 于下达 2011年第二批重大科 技专项补助经费的通知》 重点企业技术创新团队奖励资金 300,000.00 嘉委办 [2010]40号《关于嘉 兴市重点企业技术创新团队 的通知》 小计 751,425.07 锦天城律师认为发行人收到的上述财政补贴均真实、合法、有效。 3、纳税情况 根据杭州市地方税务局上城税务分局于 2011年 7月 7日出具的《证明》， 自 2011年 1月 1日至 6月 30日，发行人和浙江公正自行申报的税费无欠缴情况， 入库的税款记录中无罚款项目。 根据杭州市上城区国家税务局于 2011年 7月 6日出具的《证明》，自 2011 年 1月 1日至 6月 30日，发行人和浙江公正在申报中能按时申报，无欠税，无 5-3-2-24 国税方面的违规事项发生。 根据嘉兴市地方税务局第三税务分局于 2011年 7月 5日出具的《证明》， 嘉兴赞宇 2011年 1月 1日至 6月 30日，在其生产经营中，能遵守国家有关税务 方面的法律、法规。该公司自 2011年至今依法纳税，没有发现偷税、漏税、逃 税、欠税的不法情形，没有因上述情形而受到地方税务部门处罚。 根据嘉兴市国家税务局嘉兴港区税务分局于 2011年 7月 7日出具的《纳税 证明》，2011年 1月至今未发现嘉兴赞宇在涉税事项上存在违法、违章行为， 亦未受到该局的税务行政处罚。 根据邵阳市双清区国家税务局于 2011年 7月 1日出具的《证明》，2011年 1月 1日至 6月 30日，邵阳赞宇在其生产经营中，能遵守国家有关税务方面的 法律、法规。该公司自 2011年至今依法纳税，没有发现该公司偷税、漏税、逃 税、欠税的不法情形。 根据邵阳市双清区地方税务局于 2011年 7月 1日出具的《证明》，2011年 1月 1日至 6月 30日，邵阳赞宇在其生产经营中，能遵守国家有关税务方面的 法律、法规。该公司自 2011年至今均依法纳税，没有偷税、漏税、逃税、欠税 的不法情形。 根据四川省眉山市青神县国家税务局于 2011年 7月 5日出具的《证明》， 四川赞宇从 2011年 1月 1日至 6月 30日，在其生产经营中，能遵守国家有关税 务方面的法律、法规，没有骗税、抗税、逃税、欠税的不法行为，没有因上述情 形而受到地方税务部门处罚。 根据四川省眉山市青神县地方税务局于 2011年 7月 5日出具的《证明》， 四川赞宇从 2011年 1月 1日至 6月 30日，在其生产经营中，能遵守国家有关税 务方面的法律、法规，依法纳税，没有骗税、抗税、逃税、欠税的不法行为，地 方税务部门尚未发现有上述违反法律法规的行为。 经锦天城律师核查，2011年 1月 1日至 2011年 6月 30日，发行人及其子 公司依法申报税务，没有偷漏税、欠缴税款情况，没有因违反税收法律、法规而 受到处罚。 5-3-2-25 十一、发行人的产品质量、技术等标准 （一）发行人的产品质量、技术监督标准 根据杭州市质量技术监督局于 2011年 7月 5日出具的《证明》，发行人自 2011年 1月 1日至 6月 30日，在其生产经营中能遵守国家有关产品质量和技术 监督方面的法律、法规，在上述期间内，发行人没有受过任何有关产品质量和技 术监督方面的行政处罚。 根据嘉兴市质量技术监督局港区分局于 2011年 7月 5日出具的《证明》， 嘉兴赞宇 2011年 1月 1日至 6月 30日，在其生产经营中，能遵守国家有关产品 质量和技术监督方面的法律、法规，该公司自 2011年至今没有受到过任何有关 产品质量和技术监督方面的行政处罚。 根据邵阳市质量技术监督局于 2011年 7月 1日出具的《证明》，于 2011 年 1月 1日至 6月 30日，邵阳赞宇在其生产经营中，能遵守国家有关产品质量 和技术监督方面的法律、法规，该公司自 2011年至今没有受过任何有关产品质 量和技术监督方面的行政处罚。 根据四川省眉山市青神县质量技术监督局于 2011年 7月 5日出具的《证明》， 四川赞宇自 2011年 1月 1日至 6月 30日，在其生产经营中，能遵守国家有关产 品质量和技术监督方面的法律、法规，该公司自 2011年没有受过任何有关产品 质量和技术监督方面的行政处罚。 （二）发行人的工商、土地管理、海关、社会保险和住房公积金等法律、法 规的遵守情况 1、工商 根据浙江省工商行政管理局于 2011年 7月 6日出具的《证明》，其未发现 发行人和浙江公正自 2011年 1月 1日以来存在违法行为及处罚记录。 根据嘉兴市工商行政管理局港区分局于 2011年 7月 7日出具的《证明》， 嘉兴赞宇自 2011年 1月 1日至 6月 30日期间能遵守国家有关工商行政管理方面 5-3-2-26 的法律、法规，没有因违反相关规定而受到有关国家工商行政管理部门的处罚。 根据邵阳市工商行政管理局于 2011年 7月 5日出具的《函》，邵阳赞宇自 2011年 1月 1日至 6月 30日，在其生产经营中，能遵守工商行政管理方面的法 律、法规，未被我局处罚。 根据四川省眉山市青神县工商行政管理局于 2011年7月 5日出具的《证明》， 四川赞宇于 2011年 1月 1日至 6月 30日，在其生产经营中，能遵守国家有关工 商行政管理方面的法律、法规，没有因违反相关规定而受到有关工商行政管理部 门的处罚。 2、海关 根据杭州海关于 2011年 7月 8日出具的《证明》（杭关外证【 2011】41号）， 2011年 1月 1日至 2011年 6月 30日期间，发行人未有因违反相关法律、法规 而受到海关处罚的情事。 根据嘉兴海关 2011年 7月 5日出具的《证明》，嘉兴赞宇 2011年 1-6月在 海关没有违法记录。 3、土地管理 根据临安市国土资源局于 2011年 7月 1日出具的《证明》，自 2011年 1 月 1日至 6月 30日，未发现发行人违法用地行为、及处罚记录，也未接到信访 投诉及违法用地举报。 根据嘉兴市国土资源局港区分局于 2011年 7月 4日出具的《证明》，嘉兴 赞宇 2011年 1月 1日至 6月 30日，在其生产经营中，能遵守国家有关土地管理 方面的法律、法规、规章及各级政府相关规定，无拖欠土地出让金、非法占用土 地、违章建设等不法行为，没有因违反土地管理相关规定而受到行政处罚。 根据邵阳市国土资源局于 2011年 7月 1日出具的《证明》，邵阳赞宇 2011 年 1月 1日至 6月 30日，在其生产经营中，能遵守国家有关土地管理方面的法 律、法规、规章及各级政府相关规定，无拖欠土地出让金、非法占用土地、违章 建设等不法行为，没有因违反土地管理相关规定而受到行政处罚。 5-3-2-27 根据四川省眉山市青神县国土资源局于 2011年 7月 5日出具的《证明》， 四川赞宇 2011年 1月 1日至 2011年 6月 30日，在其生产经营中，能遵守国家 有关土地管理方面的法律、法规、规章及各级政府相关规定，无拖欠土地出让金、 非法占用土地、违章建设等不法行为，没有因违反土地管理相关规定而受到行政 处罚。 4、社会保险和住房公积金 （1）发行人（含浙江公证） 截至 2011年 6月 30日，发行人（含浙江公证）的在职员工为 126人，其中 1人为已退休人员。 根据浙江省社会保险事业管理中心于 2011年 7月 1日出具的《证明》，发 行人 2011年 1月 1日至 6月 30日已按有关规定为其员工缴纳了养老保险、工伤 保险和生育保险。截至 2011年 6月止，发行人已为 125名员工缴纳了上述保险。 根据浙江省省级医疗服务中心于 2011年 7月 1日出具的《证明》，截至 2011 年 6月，发行人已为 125名在职员工缴纳了医疗保险。 根据杭州市社会保险服务局于 2011年 7月 11日出具的《证明》，截至该《证 明》出具之日，发行人已为 125名员工缴纳了基本失业保险。 根据浙江省住房公积金管理中心于 2011年 7月 7日出具的《证明》，发行 人于 2011年 1月 1日至 2011年 6月 30日已按有关规定为其员工缴纳了住房公 积金，未受到任何住房公积金相关的行政处罚，也没有和住房公积金相关的违法 违规记录。截至 2011年 6月止，发行人已为 125名员工缴纳了住房公积金。 （2）嘉兴赞宇 截至 2011年 6月 30日，嘉兴赞宇的在职员工为 142人。 根据平湖市社会保险管理中心于 2011年 7月 4日出具的《证明》，嘉兴赞 宇于 2011年 1月 1日至 6月 30日已按有关规定为其员工缴纳了失业、养老、工 伤、生育和医疗保险，未受到任何社会保险相关的行政处罚，也没有和社会保险 相关的违法违规记录。截至 2011年 6月，嘉兴赞宇已为 147名员工（截止 2011 5-3-2-28 年 6月 30日，所缴纳社会保险的 147名员工中有 5人已离职）缴纳了上述保险。 根据嘉兴市住房公积金管理中心于 2011年 7月 7日出具的《证明》，嘉兴 赞宇自 2006年起按住房公积金管理相关规定在本中心为职工缴存住房公积金， 目前在缴职工 126人。自 2006年至今未受到本中心行政处罚。根据锦天城律师 的核查，未缴纳住房公积金的员工已享受嘉兴赞宇提供的免费职工宿舍。 （3）邵阳赞宇 截至 2010年 12月 31日，邵阳赞宇的在职员工为 48人。 根据邵阳市医疗保险基金管理处于 2011年 7月 1日出具的《证明》，邵阳 赞宇于 2011年 1月 1日至 6月 30日已按有关规定为其员工缴纳了医疗保险和生 育保险，未受到行政处罚，也没有相关的违法违规记录。截至 2010年 12月，邵 阳赞宇已为 47名员工缴纳了上述保险。 根据邵阳市失业保险处于 2011年 7月 11日出具的《证明》，邵阳赞宇于 2011年 1月 1日至 6月 30日已按有关规定为其员工缴纳了失业保险，未受到任 何社会保险相关的行政处罚，也没有和社会保险相关的违法违规记录。截至 2011 年 6月，邵阳赞宇已为 48名员工缴纳了上述保险。 根据邵阳市企业养老保险处于 2011年 7月 1日出具的《证明》，邵阳赞宇 2011年 1月 1日至 6月 30日已按有关规定为其员工缴纳了养老保险，未受到行 政处罚，也没有相关的违法违规记录。截至 2011年 6月，邵阳赞宇已为 48名员 工缴纳了上述保险。 根据邵阳市工伤保险管理处于 2011年 7月 1日出具的《证明》，邵阳赞宇 2011年 1月 1日至 6月 30日已按有关规定为其员工缴纳了工伤保险，未受到任 何社会保险相关的行政处罚，也没有和社会保险相关的违法违规记录。截至 2011 年 6月，邵阳赞宇已为 48名员工缴纳了上述保险。 根据邵阳市住房公积金管理中心于 2011年 7月 1日出具的《证明》，邵阳 赞宇于 2011年 1月 1日至 6月 30日已按有关规定为其员工缴纳了住房公积金， 未受到任何与住房公积金相关的行政处罚，也没有和住房公积金相关的违法违规 记录。截至 2011年 6月，邵阳赞宇已为 48名员工缴纳了住房公积金。 5-3-2-29 （4）四川赞宇 截至 2011年 6月 30日，四川赞宇的在职员工为 24人。 根据青神县就业服务管理局于 2011年 7月 5日出具的《证明》，四川赞宇 已按有关规定为其员工缴纳了失业保险，未受到任何失业保险相关的行政处罚， 也没有和社会保险相关的违法违规记录。从 2011年 1月 1日至 2011年 6月 30 日，四川赞宇已为 19名员工缴纳了失业保险。 根据青神县社会保险事业管理处于 2011年 7月 5日出具的《证明》，四川 赞宇已按有关规定为其员工缴纳了养老保险、工伤保险和生育保险，未受到任何 社会保险相关的行政处罚，也没有和社会保险相关的违法违规记录。截至 2011 年 6月止，四川赞宇已为 18名员工缴纳了养老保险，为 24人缴纳了工伤保险， 为 24人缴纳了生育保险。 根据青神县医疗保险管理局于 2011年 7月 5日出具的《证明》，四川赞宇 已按有关规定为其员工缴纳了医疗保险，未受到任何社会保险相关的行政处罚， 也没有和社会保险相关的违法违规记录。截至 2011年 6月止，四川赞宇已为 19 名员工缴纳了上述保险。 根据眉山市住房公积金管理中心于 2011年 7月 5日出具的《证明》，四川 赞宇截止 2011年 6月已按有关规定为其员工缴纳了住房公积金，未受到任何住 房公积金相关的行政处罚，也没有和住房公积金相关的违法违规记录。截至 2011 年 6月，四川赞宇已为 8名员工缴纳了住房公积金。根据锦天城律师的核查，未 缴纳住房公积金的 15名员工已出具承诺自愿放弃缴纳住房公积金。 根据锦天城律师核查，四川赞宇未为部分人员缴纳社会保险系有部分员工不 愿缴纳，另有 1名员工将在试用期满后由四川赞宇为其缴纳试用期见的社会保险 和住房公积金。 （5）根据发行人共同实际控制人方银军、洪树鹏和陆伟娟于 2010年 12月 26日出具的《承诺》，如因发行人或其子公司未执行社会保险及住房公积金制 度而产生的损失或义务，全部由其共同承担。 （三）综上所述，锦天城律师认为，发行人的产品符合有关环境保护、产品 5-3-2-30 质量和技术监督标准，近三年不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监督 方面的法律法规而受到处罚的情形，发行人遵守工商、土地管理、海关、社会保 险和住房公积金等法律、法规，近三年不存在因违反有关工商、土地管理、海关、 社保等规定而受到处罚的情形。 十二、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）截至本补充法律意见出具之日，发行人、持有发行人 5%以上（含 5%） 的主要股东及实际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处 罚案件。 （二）截至本补充法律意见出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未 了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 十三、结论性法律意见 锦天城律师认为： 截至本补充法律意见出具之日，发行人的主体资格合法，本次发行上市的授 权和批准有效，发行上市的实质条件具备，募集资金运用已获得必要的批准并在 主管部门备案，不存在影响发行人本次发行上市的重大法律问题，合法合规。招 股说明书引用的本补充法律意见和原《法律意见》、《律师工作报告》的内容适当， 发行人本次发行上市在形式和实质上均符合《证券法》、《公司法》及《办理办法》 的相关规定。 5-3-2-31 5-3-2-32 中财网
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