[发行]赞宇科技：首次公开发行股票招股意向书
浙江赞宇科技股份有限公司 ZHEJIANG ZANYU TECHNOLOGY CO., LTD. （浙江省杭州市城头巷 128号） 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） （山东省济南市经七路 86号） 浙江赞宇科技股份有限公司招股意向书 发行股票类型：人民币普通股（ A股）每股面值：人民币 1.00元 本次发行股数：20,000,000股预计发行日期：2011年 11月 16日 发行前总股本：60,000,000股发行后总股本：80,000,000股 每股发行价格：【】元拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 本次发行前 股东所持股 份的流通限 制及自愿锁 定股份的承 诺 1、公司共同实际控制人洪树鹏、方银军、陆伟娟承诺：自公司股 票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所 直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；三十 六个月的锁定期满后，在任职期间，每年转让的股份不超过持有股份数 的 25%，离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；离职六个月后的 十二个月内，通过挂牌交易出售的股份不超过持有股份数的 50%。 2、持有公司股份的公司监事高慧、黄亚茹、陈青俊和高级管理人 员邹欢金、许荣年、任国晓、胡剑品承诺：所持公司股份自公司股票上 市交易之日起三十六个月内不转让；三十六个月的锁定期满后在任职期 间每年转让所持有的公司股份不超过其所持公司股份总数的 25%；离职 后六个月内，不转让所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内， 通过挂牌交易出售的股份不超过持有股份数的 50%。 3、公司股东睿银投资、浙科风投、浙江嘉化和除洪树鹏、方银军、 陆伟娟、邹欢金、许荣年、高慧、黄亚茹、陈青俊、任国晓、胡剑品外 的其他 34名自然人股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转 让或者委托他人管理其本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人 回购其持有的股份。 保荐人（主承销商）：齐鲁证券有限公司招股意向书签署日期 2011年 11月 8日 I 浙江赞宇科技股份有限公司招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 II 浙江赞宇科技股份有限公司招股意向书 重大事项提示 一、发行前股东股份锁定承诺 本次发行前公司总股本 6,000 万股，本次拟发行 2,000 万股人民币普通股， 发行后总股本 8,000 万股。公司共同实际控制人洪树鹏、方银军、陆伟娟承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所 直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；三十六个月的 锁定期满后在任职期间，每年转让的股份不得超过持有股份数的 25%。离职后六 个月内，不转让所持有的公司股份；离职六个月后的十二个月内，通过挂牌交易 出售的股份不超过持有股份数的 50%。 持有公司股份的公司监事高慧、黄亚茹、陈青俊和高级管理人员邹欢金、许 荣年、任国晓、胡剑品承诺：所持公司股份自公司股票上市交易之日起三十六个 月内不转让；三十六个月的锁定期满后在任职期间每年转让所持有的公司股份不 超过其所持公司股份总数的 25%；离职后六个月内，不转让所持有的公司股份； 离职六个月后的十二个月内，通过挂牌交易出售的股份不超过持有股份数的 50%。 公司股东睿银投资、浙科风投、浙江嘉化和除洪树鹏、方银军、陆伟娟、邹 欢金、许荣年、高慧、黄亚茹、陈青俊、任国晓、胡剑品外的其他 34名自然人 股东承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其本次发 行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 二、发行前滚存利润分配 根据公司 2010年 12月 26日召开的 2010年度第二次临时股东大会决议，本 次发行前滚存的公司未分配利润由本次发行后新老股东按持股比例共享。 三、公司部分国有股划转全国社会保障基金理事会事项 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企［2009］94 号）的要求，公司国有股东浙科风投须将其持有的对应本次公开 发行股份数量 10%的公司股份转由全国社会保障基金理事会持有。按本次拟公开 III 浙江赞宇科技股份有限公司招股意向书 发行股份 2,000万股的 10%和浙江省科技厅持有的浙科风投 55%的股权比例计 算，浙科风投须将其所持公司 110万股股份（或等额收益）划转给全国社会保障 基金理事会持有。根据浙江省人民政府国有资产监督管理委员会下发的浙国资函 [2010]42号《关于浙江赞宇科技股份有限公司 A股首发上市涉及国有股转持有 关问题的复函》，在公司本次首次公开发行 A 股并上市时，由公司股东浙科风投 的国有出资人浙江省科学技术厅按照 110万股乘以公司首次发行股票价格计算 得出的等额现金上缴中央金库，履行转持义务。 四、重大风险提示 本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险，并提醒投资者认 真阅读招股意向书“风险因素”章节的全部内容。 1、原材料价格波动的风险 公司产品主要原材料为脂肪醇聚氧乙烯醚（醇醚）、天然油脂、二乙醇胺、 脂肪醇和烯烃等，上述原材料成本占生产成本的比重较高。2008年度、2009年 度、2010年度和 2011年 1-6月，原材料成本占公司生产成本的比重分别为 93.54%、 89.94%、89.28%和 91.36%。因此，原材料价格波动对公司生产成本及经营成果 有较大的影响。2009年度、2010年度和 2011年 1-6月，主要原材料价格波动幅 度较大及采购规模的扩大，导致公司单位销售成本分别比上一年变化了 -24.44%、 14.65%和 24.39%。 2008年下半年至 2009年 1季度及 2011年 1-6月，上述产品主要原材料价格 出现较大幅度波动，对公司当期经营成果产生了较大影响。鉴于上述产品原材料 价格的波动将直接影响公司的生产成本，如果公司不能合理安排采购控制原材料 价格波动的影响，同时通过及时调整产品价格传导成本压力，将对盈利能力产生 不利影响。 2、募集资金项目实施风险 公司本次募集资金投资项目之一“年产 6万吨脂肪酸甲酯磺酸盐项目二期（3 万吨）项目”是公司在多年技术研发和试产试销成果的基础上拟实施的新型绿色、 环保优质表面活性剂产品的产业化扩产项目，一期 3万吨项目建设已经于 2010 年 6月竣工完成，公司在生产工艺技术、设备技术和市场销售等方面均已经做好 IV 浙江赞宇科技股份有限公司招股意向书 了充分的准备。但是如果公司在项目实施中出现生产工艺技术不成熟、市场增长 速度较慢、新产品市场开发力度不足等情况，将可能导致公司部分生产设备闲置、 募集资金投资项目预期收益不能完全实现的风险。 3、非经常性损益对经营成果影响的风险 2008年度、2009年度、2010年度和 2011年 1-6月，公司非经常性损益占净 利润的比重分别为 33.55%、17.87%、5.36%和 1.14%，逐年降低，但部分年度比 重较高，对公司经营成果的影响较大。报告期内公司的非经常性损益主要来源于 因承担各项科研项目而取得的政府补助，属于公司正常经营、科研活动而形成的 持续性营业外收入。如果国家科研项目投入减少，公司不能够及时通过扩大生产 规模、提高利润率水平等途径增强盈利能力，则存在非经常性损益对公司经营成 果产生重大影响的风险。 4、共同实际控制人持股比例过低的风险 本公司共同实际控制人为洪树鹏先生、方银军先生、陆伟娟女士等 3人所组 成的管理团队，本次发行前上述 3人合计持有公司 2,118.048万股，持股比例为 35.30%。根据上述共同实际控制人 2007年 8月签署的《浙江赞宇科技股份有限 公司持股表决协议》，明确各方未来的一致行动关系，共同对股东大会实施重大 影响，共同决定公司财务和经营政策，各方在董事会表决及股东大会行使各项股 东权利时，按照少数服从多数的原则确定表决意见，确保 3人表决意见一致。本 次发行完成后，上述共同实际控制人所持有的公司股份比例将下降为 26.47%， 对公司的控制力相对下降，公司存在共同实际控制人持股比例低所引致的风险。 V 浙江赞宇科技股份有限公司招股意向书 目 录 第一节释义 ...............................................................................................................1 一、普通术语...................................................................................................................1 二、专业术语...................................................................................................................3 第二节概览 ...........................................................................................................8 一、发行人基本情况.......................................................................................................8 二、发行人共同实际控制人...........................................................................................9 三、主要财务数据与财务指标.......................................................................................9 四、本次发行基本情况.................................................................................................11 五、募集资金用途.........................................................................................................11 第三节本次发行概况 .............................................................................................13 一、本次发行的基本情况.............................................................................................13 二、本次发行的有关当事人.........................................................................................14 三、本次发行预计时间表.............................................................................................16 第四节风险因素 .....................................................................................................17 一、经营风险.................................................................................................................17 二、财务风险.................................................................................................................19 三、募集资金投资项目风险.........................................................................................21 四、市场风险.................................................................................................................22 五、技术风险.................................................................................................................22 六、共同实际控制人持股比例过低的风险 .................................................................23 七、环境保护风险.........................................................................................................23 八、安全生产风险.........................................................................................................24 九、管理风险.................................................................................................................24 第五节发行人基本情况 .........................................................................................25 一、发行人基本情况.....................................................................................................25 二、发行人改制重组情况.............................................................................................25 三、发行人股本形成、变化情况和历次重大资产重组情况 .....................................29 四、股东出资、股本变化的验资情况及发起人投入资产计量属性 .........................66 五、发行人的组织结构.................................................................................................68 六、发行人控股和参股公司基本情况.........................................................................70 七、发起人、持有发行人 5％以上股份的主要股东及共同实际控制人的基本情况 ........................................................................................................................................76 八、发行人股本情况.....................................................................................................85 九、公司员工及社会保障情况.....................................................................................87 十、持有 5％以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重 VI 浙江赞宇科技股份有限公司招股意向书 要承诺及履行情况.........................................................................................................90 第六节业务和技术 .................................................................................................92 一、发行人主营业务及变化情况.................................................................................92 二、表面活性剂行业的基本情况.................................................................................92 三、发行人在行业中的竞争地位...............................................................................120 四、发行人主营业务的情况.......................................................................................128 五、本公司的主要固定资产、无形资产 ...................................................................148 六、特许经营权...........................................................................................................159 七、公司的技术情况...................................................................................................159 八、公司质量控制情况...............................................................................................165 九、本公司名称冠以“科技”的依据 ...........................................................................168 第七节同业竞争与关联交易 ...............................................................................170 一、同业竞争...............................................................................................................170 二、关联方及关联交易...............................................................................................170 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .......................................178 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ...........................................178 二、董事、监事提名及选聘情况...............................................................................181 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 ...................................182 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况 ...........................183 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年在本公司领取薪酬情况 ......................................................................................................................................183 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ...................................183 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系 .......184 八、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的相关协议、承诺及履行 情况...............................................................................................................................184 九、董事、监事、高级管理人员的任职资格 ...........................................................185 十、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 ...........................................185 第九节公司治理 ...................................................................................................186 一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及 运行情况.......................................................................................................................186 二、发行人报告期内违法违规行为情况 ...................................................................196 三、发行人报告期内资金占用及对外担保情况 .......................................................197 四、内部控制制度评估意见.......................................................................................197 第十节财务会计信息 ...........................................................................................198 一、审计意见...............................................................................................................198 二、报告期经审计的财务报表主要数据 ...................................................................198 三、财务报表编制基准和合并报表范围及变化情况 ...............................................206 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 .......................................................207 VII 浙江赞宇科技股份有限公司招股意向书 五、税率和税收政策...................................................................................................217 六、非经常性损益.......................................................................................................218 七、最近一期末固定资产...........................................................................................224 八、最近一期末长期投资...........................................................................................225 九、最近一期末无形资产...........................................................................................225 十、最近一期末主要债项...........................................................................................225 十一、股东权益情况...................................................................................................227 十二、现金流量情况...................................................................................................230 十三、或有事项、承诺事项及其他重要事项 ...........................................................232 十四、历次评估情况...................................................................................................234 十五、验资情况...........................................................................................................234 十六、财务指标...........................................................................................................234 第十一节管理层讨论与分析 .................................................................................238 一、财务状况分析.......................................................................................................238 二、报告期盈利能力分析...........................................................................................267 三、资本性支出分析...................................................................................................291 四、公司主要财务优势与困难及财务状况、盈利能力的趋势 ...............................291 第十二节业务发展目标 .......................................................................................294 一、公司发展战略和发展计划...................................................................................294 二、拟订上述发展计划所依据的假设条件及面临的主要困难 ...............................298 三、实现上述发展计划本公司拟采用的方式、方法或途径 ...................................299 四、上述业务发展计划与现有业务之间的关系 .......................................................300 五、本次募集资金对实现上述业务发展目标的作用 ...............................................300 第十三节募集资金运用 .......................................................................................302 一、预计本次发行募集资金规模...............................................................................302 二、募集资金拟投资项目基本情况...........................................................................302 三、募集资金拟投资项目与公司目前主营业务的关系 ...........................................303 四、募集资金拟投资项目介绍...................................................................................303 五、本次募集资金拟增资子公司的有关情况 ...........................................................341 六、募集资金运用对公司主要财务状况及经营成果的影响 ...................................343 第十四节股利分配政策 .......................................................................................345 一、发行前后公司的股利分配政策...........................................................................345 二、报告期内股利分配情况.......................................................................................346 三、发行前滚存利润的分配政策...............................................................................346 四、发行后首次派发股利的安排...............................................................................346 第十五节其他重要事项 .......................................................................................347 一、信息披露制度及为投资者服务的计划 ...............................................................347 二、重要合同...............................................................................................................348 VIII 浙江赞宇科技股份有限公司招股意向书 三、对外担保情况.......................................................................................................354 四、重大诉讼或仲裁事项...........................................................................................355 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...........................356 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...................................................356 二、保荐人（主承销商）声明...................................................................................357 三、发行人律师声明...................................................................................................358 四、会计师事务所声明...............................................................................................359 五、验资机构声明.......................................................................................................360 六、资产评估事务所声明...........................................................................................361 第十七节备查文件 ...............................................................................................362 一、备查文件...............................................................................................................362 二、备查文件查阅时间、地点...................................................................................362 IX 浙江赞宇科技股份有限公司招股意向书 第一节释义 在本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义： 一、普通术语 发行人、本公司、公司、 母公司、赞宇科技 指浙江赞宇科技股份有限公司 赞成科技指浙江赞成科技有限公司，本公司前身 董事会指浙江赞宇科技股份有限公司董事会 股东大会指浙江赞宇科技股份有限公司股东大会 股东会指浙江赞成科技有限公司股东会 监事会指浙江赞宇科技股份有限公司监事会 章程、公司章程指 本招股意向书签署之日有效的浙江赞宇科技股份有限公司章 程及公司章程（草案） 浙江嘉化指 浙江嘉化工业园投资发展有限公司，本公司股东 2011年 5月 11日整体变更为浙江嘉化能源化工股份有限公司 睿银投资指浙江华睿睿银创业投资有限公司，本公司股东 浙科风投指浙江省科技风险投资有限公司，本公司股东 邵阳赞宇指邵阳市赞宇科技有限公司及其前身，本公司控股子公司 四川赞宇指四川赞宇科技有限公司，本公司控股子公司 嘉兴赞宇指嘉兴赞宇科技有限公司及其前身，本公司全资子公司 浙江公正指浙江公正检验中心有限公司，本公司控股子公司 轻纺集团指浙江省轻纺集团公司 轻工业研究所、轻工所指浙江省轻工业研究所，赞成科技的前身 证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会 发改委指国家发展改革委员会 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 1-1-1 浙江赞宇科技股份有限公司招股意向书 保荐人、主承销商指齐鲁证券有限公司 承销团指以齐鲁证券有限公司为主承销商组成的本次发行的承销团 发行人律师指上海市锦天城律师事务所 天健、审计机构指 天健会计师事务所有限公司（原浙江天健东方会计师事务所有 限公司） 本次股票发行、本次发 行 指公司本次向社会公开发行 2,000万股人民币普通股的行为 新股、A 股指本次发行的面值为人民币1.00 元的普通股 上市指发行人股票在深圳证券交易所挂牌交易 元指人民币元 报告期/近三年及一期指 2008年度、2009年度、2010年度及 2011年 1-6月 纳爱斯指纳爱斯集团有限公司及其下属子公司 立白指广州立白企业集团有限公司及其下属子公司 传化指浙江传化集团有限公司及其下属子公司 浪奇指广州市浪奇实业股份有限公司及其下属子公司 白猫指上海和黄白猫股份有限公司及其下属子公司 拉芳指广东拉芳日化有限公司 花王指上海花王化学有限公司 南风指南风化工集团股份有限公司及其下属子公司 P&G/宝洁指广州宝洁有限公司、北京宝洁洗涤用品有限公司 联合利华指联合利华（中国）有限公司、上海联合利华有限公司 利洁时指利洁时家化（中国）有限公司 北京绿伞指北京绿伞化学股份有限公司 上海家化指上海家化联合股份有限公司 抚顺北方指抚顺北方化工有限责任公司 江苏银燕指江苏银燕化工股份有限公司 1-1-2 浙江赞宇科技股份有限公司招股意向书 二、专业术语 表面活性剂指 在有机分子结构中具有亲水和亲油基团，在溶液的表面能定 向排列，并能使表面张力显著下降的物质；能吸附在表（界） 面上，在加入量很少时即可显著改变表（界）面的物理化学 性质 阴离子表面活性剂指 分子溶于水发生电离后，与亲油基相连的亲水基是带阴电荷 的表面活性剂，如脂肪醇聚氧乙烯醚硫酸钠，十二烷基苯磺 酸钠等 阳离子表面活性剂指 分子溶于水发生电离后，与亲油基相连的亲水基是带阳电荷 的表面活性剂，如季铵化物等 两性离子表面活性剂指 分子溶于水发生电离后，同时具有两种离子性质的表面活性 剂，如卵磷脂、氨基酸型、甜菜碱等 非离子表面活性剂指 在水溶液中不产生离子的表面活性剂，亲水性是由于分子中 具有强亲水性的官能团，在产量上仅次于阴离子表面活性剂 天然油脂基表面活性剂指以天然油脂为基础原料所制得的表面活性剂 石油基表面活性剂指以石油及衍生化学品为基础原料所制得的表面活性剂 醇系表面活性剂指以脂肪醇为原料生产的表面活性剂 磺化阴离子表面活性剂指通过磺化改性得到的在水溶液中带阴离子电荷的表面活性剂 折百计指浓度换算成 100%计算 天然油脂指 是从植物及动物中提取的油脂，如棕榈油、棕榈仁油、椰子 油、大豆油、菜籽油及牛油、羊油和猪油等 精制甘油指 油脂加工工艺产生的粗甘油，通过酸碱中和、净化、蒸发、 蒸馏、活性炭脱色、压滤等工艺得到 C16-18脂肪酸指碳链数以 16、18为主的脂肪酸 脂肪醇指 由天然油脂经甲酯化、加氢等方法制备得到的称为天然脂肪 醇，由石油化学品如烯烃等经羰基合成等方法制备得到的称 为合成脂肪醇，统称为脂肪醇 环氧乙烷指 以乙烯为原料，与氧进行氧化反应得到环醚。又称 1，2—环 氧乙烷或氧化乙烯。分子式：CH2— CH2 1-1-3 浙江赞宇科技股份有限公司招股意向书 O 脂肪醇聚氧乙烯醚、醇 醚 指 脂肪醇与环氧乙烷在一定条件下进行乙氧基化加成反应得到 的产物。是以脂肪醇为疏水基，聚氧乙烯为亲水基的非离子 表面活性剂。AEO2、AEO3为乙氧基化加成数为 2和 3的。 是 AES、AESA的原料 烷醇酰胺指 油脂与乙醇胺缩合反应的产物，属于非离子表面活性剂，油 脂通常为椰子油、棕榈仁油、棕榈油等，乙醇胺为一乙醇胺 或二乙醇胺 乙醇胺指 由氨和环氧乙烷反应得到的混合物的通称。包括一乙醇胺， 二乙醇胺，三乙醇胺。是 6501及 CMEA的原料 二乙醇胺指 是由氨和环氧乙烷反应，经分馏而得。氨分子上的两个活泼 氢被羟乙基取代得到的产物。是 6501的原料，结构式： HN(CH2CH2OH)2 皮革化学品指 通过磺化、酰胺化或乙氧基化等化学反应得到的应用于皮革 行业的化学产品 油脂化学品指天然油脂经化学反应后得到的一类化学品 催化剂指 改变反应速度而它本身的组成和质量在反应前后保持不变的 物质，常用的为烧碱（氢氧化钠）等 AES 指 脂肪醇聚氧乙烯醚硫酸钠、醇醚硫酸钠、乙氧基化烷基硫酸 钠，是由脂肪醇聚氧乙烯醚与三氧化硫在适当条件下反应， 经氢氧化钠中和得到的阴离子表面活性剂 AESA 指 脂肪醇聚氧乙烯醚硫酸铵、醇醚硫酸铵、乙氧基化烷基硫酸 铵，是由脂肪醇聚氧乙烯醚与三氧化硫在适当条件下反应， 经氨水中和得到的阴离子表面活性剂 AOS 指 α-烯基磺酸盐或 α-烯烃磺酸盐。由 α-烯烃与三氧化硫在适当 条件下反应，经中和、水解得到的阴离子表面活性剂 K12 、FAS指 十二烷基硫酸钠、脂肪醇硫酸钠，是由脂肪醇(主要是 C12~14 醇)与三氧化硫在适当条件下反应，经氢氧化钠中和得到的阴 离子表面活性剂 1-1-4 浙江赞宇科技股份有限公司招股意向书 LAS 指 烷基苯磺酸，是以石油为基础合成的烷基苯经 SO3磺化而得 的阴离子表面活性剂 LSA、K12A 指 十二烷基硫酸铵、脂肪醇硫酸铵，是由脂肪醇 (主要是 C12-14 醇)与三氧化硫在适当条件下反应，经氨水中和得到的阴离子 表面活性剂 MES 指 脂肪酸甲酯磺酸盐，α-磺基脂肪酸甲酯钠盐，是由脂肪酸甲 酯与三氧化硫在适当条件下反应，再经老化、再酯化脱色、 氢氧化钠中和得到阴离子表面活性剂 SS 指 以天然植物油脂经三氧化硫气相膜式磺化技术等制备而得的 新型磺化类皮革化学品 SPS 指 以天然大豆磷脂及其衍生物为原料，经过多步反应而合成出 的含磷酸基、磺酸基、胺基和羟基等的表面活性剂 1631 指十六烷基三甲基溴化铵 1831 指十八烷基三甲基氯化铵 1227 指十二烷基二甲基苄基氯化铵 6501 指 脂肪酸二乙醇酰胺、椰油酸二乙醇酰胺，是由脂肪酸、脂肪 酸甲酯或油脂与二乙醇胺反应得到非离子表面活性剂 CMEA 指 脂肪酸单乙醇酰胺，是由脂肪酸、脂肪酸甲酯或油脂与一乙 醇胺反应得到的非离子表面活性剂 CAB-30 指 椰油酰胺基丙基甜菜碱（ 30%），是由椰油酰基丙基二甲基叔 胺(PKO)与氯乙酸钠反应得到的两性表面活性剂 BS-12 指 十二烷基二甲基甜菜碱，是由十二烷基二甲基叔胺与氯乙酸 钠反应得到的两性表面活性剂 CAB 指椰油酰胺基丙基甜菜碱，是两性表面活性剂 SME 指是一种长碳链的脂肪酸酰胺醚类的非离子表面活性剂 TX－10 指 烷基酚聚氧乙烯（10）醚，壬基酚聚氧乙烯醚，是以石油为 基础原料合成的非离子表面活性剂 OP-10 指辛基酚聚氧乙烯（10）醚，是以石油为基础原料合成的非离 1-1-5 浙江赞宇科技股份有限公司招股意向书 子表面活性剂 NP-7 指 支链壬基酚聚氧乙烯(7)醚，是以石油为基础原料的非离子表 面活性剂 PE 指聚乙烯 PP 指聚丙烯 PVC 指聚氯乙烯 磺化指 向有机分子中引入三氧化硫基团的反应，当硫原子与碳原子 直接相连时得到的产物是磺酸化合物 老化指补充反应，延长反应时间，使反应进行完全 再酯化脱色指 在甲醇存在的条件下，对甲酯磺化老化后的产物进行再酯化 及加双氧水进行漂白的过程 中和指酸和碱进行化学反应，生成盐和水的过程 干燥指采用蒸发的方法除去部分水分的过程 酯交换指醇与酯、脂肪酸与酯或酯与酯之间的反应总称 酯化指 在一定的条件下，使脂肪酸上的羧基和醇上的羟基反应生成 酯的过程 酰胺化指油脂与乙醇胺的缩合反应，生成烷醇酰胺及甘油的过程。 乙氧基化指环氧乙烷的开环加成反应 磷酸化指 向有机分子中引入磷酸基团的反应过程。产物一般为磷酸单 酯和磷酸双酯的混合物 羧甲基化指 向有机分子中引入羧甲基（ —CH3COOH）的反应。一般以一 氯乙酸为羧甲基化试剂 季铵化指 脂肪胺和烷基化剂（如卤代烷等）进行亲核取代反应生成季 铵盐的过程。烷基化剂和脂肪叔胺进行季铵化反应制备季铵 盐阳离子表面活性剂 乳化指 在一定条件下使互不相容的两种液体形成有一定稳定性的液 液分散体系的作用 酸化分离指在油脂碱炼时得到的脂肪酸钠皂脚中加入无机酸（一般为硫 1-1-6 浙江赞宇科技股份有限公司招股意向书 酸），使脂肪酸钠皂转变为脂肪酸，经过沉淀分离得到酸化油 的过程 磺酸基指磺化反应中得到的与碳原子直接相连的—SO3H基团 HLB值指表面活性剂的亲油亲水平衡值 比电阻指 用来表示各种物质电阻特性的物理量。用某种材料制成的长 为 1米、横截面积为 l平方米的导体的电阻，在数值上等于 这种材料的电阻率 注：本招股意向书中如出现合计数与所加总数值总和尾数不符，均为四舍五入所致。 1-1-7 浙江赞宇科技股份有限公司招股意向书 第二节概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人基本情况 （一）概况 发行人名称：浙江赞宇科技股份有限公司 英文名称： ZHEJIANG ZANYU TECHNOLOGY CO.,LTD. 法定代表人：洪树鹏 成立日期： 2007年 8月 31日 注册资本： 6,000万元人民币 注册地址：浙江省杭州市城头巷 128号 主营业务：从事表面活性剂等产品的研究开发和生产经营业务，以及技术 转让、技术服务、检测业务和进出口业务。 经营范围：轻纺产品、化工产品（不含危险品）、洗涤用品、仪器仪表（不 含计量器具）、机器设备的生产、销售，电子器件、五金工具、 电脑配件及耗材的销售，技术开发、技术转让、技术咨询及配 套工程服务，经营进出口业务。 （二）设立情况 公司前身为成立于 2000年 9月 19日的浙江赞成科技有限公司。2007年 8 月 22日，浙江赞成科技有限公司全体股东签订了《浙江赞宇科技股份有限公司 （筹）发起人协议书》，同意公司整体变更并更名为浙江赞宇科技股份有限公司。 2007年 8月 31日，公司在浙江省工商行政管理局依法办理工商注册登记，取得 企业法人营业执照，注册号为 330000000002693。2009年 11月 12日，公司增加 注册资本 1,000万元，变更后的注册资本 6,000万元，并依法办理企业法人营业 执照变更手续。 1-1-8 浙江赞宇科技股份有限公司招股意向书 （三）经营情况 本公司是一家专业从事表面活性剂等精细化工产品研发、生产和销售的科技 型企业，是目前国内生产规模大、产品种类齐全、技术实力强的表面活性剂生产 企业之一。公司经过多年的技术研发和市场开拓，依托数量众多、终端影响力强 的客户群体建立了遍布全国的销售网络，与包括纳爱斯、立白、白猫、传化、宝 洁、联合利华、拉芳等在内的多家知名洗涤用品、化妆用品和个人护理用品的品 牌企业建立了紧密的合作关系。 报告期内，公司产销规模逐年增长，其主要表面活性剂产品销量由 2008年 度的 8.73万吨增长到 2010年度的 17.29万吨，年均增长 49.03%；2008年度、2009 年度、2010年度，公司实现营业收入分别为 72,037.59万元、85,915.56万元、 129,712.44万元，年均增长 40.03%；实现归属于母公司所有者的净利润分别为 1,325.13万元、2,732.74万元、6,793.05万元，年均增长 206.32%。2011年 1-6 月，公司实现营业收入 88,783.18万元，实现归属于母公司所有者的净利润为 7,189.77万元。产销规模的不断扩大和产品结构、客户结构的优化，持续提升公 司的市场竞争能力，促使公司营业收入规模持续增长，利润率水平逐年提高，盈 利能力在报告期内得到显著增强。 二、发行人共同实际控制人 本公司共同实际控制人为洪树鹏先生、方银军先生和陆伟娟女士等 3人，合 计持有公司股份 2,118.048万股，本次发行前合计持股比例为 35.30%。上述 3人 均为公司关键管理人员，其中洪树鹏先生为公司董事长，方银军先生为公司董事、 总经理，陆伟娟女士为公司董事、副总经理兼财务总监，根据 2007年 8月签署 的《浙江赞宇科技股份有限公司持股表决协议》，上述 3人依其持有股份所享有 的表决权共同对股东大会实施重大影响，共同决定公司财务和经营决策。 三、主要财务数据与财务指标 公司最近三年及一期的会计报表已经天健会计师事务所有限公司审计，以下 财务数据均摘自天健会计师事务所有限公司出具的“天健审 (2011) 4539号”《审 计报告》，财务指标根据财务数据计算得出，如无特别说明，单位均为人民币元。 （一）合并资产负债表主要数据 1-1-9 浙江赞宇科技股份有限公司招股意向书 项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 流动资产总额 490,649,256.36 362,030,331.86 267,153,789.38 193,569,021.43 非流动资产总额 210,612,753.65 196,760,761.15 152,327,196.96 134,553,335.46 资产总额 701,262,010.01 558,791,093.01 419,480,986.34 328,122,356.89 流动负债总额 330,897,139.17 303,799,453.20 227,577,952.70 209,654,593.50 非流动负债总额 51,350,000.00 7,500,000.00 4,788,061.95 4,600,000.00 负债总额 382,247,139.17 311,299,453.20 232,366,014.65 214,254,593.50 归属于母公司的所有者权 益 308,868,701.22 236,971,016.12 180,525,700.68 108,198,314.22 少数股东权益 10,146,169.62 10,520,623.69 6,589,271.01 5,669,449.17 股东权益合计 319,014,870.84 247,491,639.81 187,114,971.69 113,867,763.39 （二）合并利润表主要数据 项目 2011年 1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 营业收入887,831,839.371,297,124,379.78 859,155,591.22 720,375,869.66 营业利润 85,259,575.24 79,522,165.12 29,265,152.96 11,887,713.85 利润总额 85,152,595.24 82,318,259.23 34,138,766.40 16,840,187.58 净利润 72,573,231.03 70,381,268.12 28,929,708.30 14,503,690.32 归属于母公司所有者的净 利润 71,897,685.10 67,930,535.44 27,327,386.46 13,251,331.20 扣除非经常性损益后的归 属于母公司股东的净利润 71,033,967.23 64,248,645.70 22,181,825.01 8,392,701.47 （三）合并现金流量表主要数据 项目 2011年 1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 经营活动产生的现金流量净额 投资活动产生的现金流量净额 筹资活动产生的现金流量净额 汇率变动对现金的影响 -85,980,064.55 -17,197,284.42 90,768,851.07 421,654.04 108,033,189.29 -33,309,654.87 -18,058,557.89 84,524.10 -55,144,709.84-23,953,544.40 59,713,877.37-246,640.20 90,666,322.58-29,092,368.96 -35,523,439.23477,866.60 现金及现金等价物净增加额 -11,986,843.86 56,749,480.63 -19,631,017.07 26,528,380.99 （四）主要财务指标 项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 流动比率（倍） 1.48 1.20 1.17 0.92 速动比率（倍） 0.63 0.55 0.59 0.49 应收账款周转率（次/年） 13.90 28.91 19.82 16.39 1-1-10 浙江赞宇科技股份有限公司招股意向书 存货周转率（次/年） 3.07 6.66 6.63 6.27 资产负债率（母公司） 54.91% 54.23% 48.20% 59.59% 期末每股净资产（元） 5.15 3.95 3.01 2.16 每股经营活动产生的现金流 量净额（元） -1.43 1.80 -0.92 1.81 基本每股收益（元） 1.20 1.13 0.54 0.27 净资产收益率（全面摊薄） 23.27% 28.67% 15.14% 12.25% 扣除非经常性损益后的净资 产收益率（全面摊薄） 23.01% 27.11% 12.29% 7.76% 说明：计算本表格指标所用的净资产为归属于母公司股东的所有者权益，净利润为归属 于母公司所有者的净利润。 四、本次发行基本情况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值： 1.00元/股 拟发行数量： 20,000,000股 发行股数占发行后总股本比例： 25.00% 发行价格的确定：根据初步询价的情况由发行人与主承销商协商确定 发行方式： 包括但不限于采用网下向询价对象配售发行与网上资金 申购定价发行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设A股股票 帐户的自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式：主承销商余额包销 五、募集资金用途 经公司 2010年 12月 26日第二次临时股东大会决议通过，公司本次公开发 行股票募集资金按照项目资金需求轻重缓急的顺序，拟用于以下项目建设： 序号投资项目投资总额项目备案情况 1 年产 7.6万吨脂肪醇聚氧乙烯醚 硫酸钠（AES）建设项目 15,000万元 嘉发改备 04001012274031484146 2 年产 6万吨脂肪酸甲酯磺酸盐二 期（3万吨）项目 7,500万元嘉发改备[2009]017号 3 新建研发中心项目 3,500万元临发改投[2010]110号 4 其他与主营业务相关的营运资金 -- 合计 26,000万元 - 上述募集资金投资项目的详细情况参见本招股意向书“第十三节募集资金 运用”部分。项目总投资额为 26,000万元，拟全部使用募集资金投入，募集资 1-1-11 浙江赞宇科技股份有限公司招股意向书 金不足部分用自有资金补足。若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金 投向中的全部或部分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司 拟以自筹资金先期投入，待本次发行募集资金到位后，公司可选择以募集资金置 换先期自筹资金投入。 1-1-12 浙江赞宇科技股份有限公司招股意向书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：人民币 1.00元 3、拟发行股数： 2,000万股 4、发行股份占发行后总股本比例：25.00% 5、每股发行价：【】元，根据初步询价的情况由发行人与主承销商协商确 定 6、发行市盈率：【】倍（每股收益按照 2010年度经审计的扣除非经常性损 益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） 7、发行后每股收益：【】元（同发行市盈率口径） 8、发行前每股净资产： 5.15元（按 2011年6月30日经审计的公司净资产除以 公司本次发行前的总股本确定） 9、发行后每股净资产：【】元（按 2011年6月30日经审计的公司净资产加上 募集资金净额除以发行后的总股本计算） 10、发行市净率：【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算） 11、发行方式：包括但不限于采用网下向询价对象配售发行与网上资金申购 定价发行相结合的方式 12、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A股股票帐户 的自然人、法人（国家法律、法规禁止购买者除外） 13、承销方式：主承销商余额包销 14、预计募集资金总额：【】元 预计募集资金净额：【】元 15、发行费用概算： 1-1-13 浙江赞宇科技股份有限公司招股意向书 承销费用 【】万元 保荐费用 【】万元 审计及验资费用 【】万元 律师费用 【】万元 发行手续费用 【】万元 信息披露及路演推介费用 【】万元 合 计 【】万元 二、本次发行的有关当事人 （一）发行人 名称：浙江赞宇科技股份有限公司 英文名称： ZHEJIANG ZANYU TECHNOLOGY CO.,LTD. 法定代表人：洪树鹏 住所：浙江省杭州市城头巷 128号 联系电话： 0571-87830848 传真： 0571-87830847 联系人：任国晓、郑乐东 发行人网址： http://www.zzytech.com 发行人电子信箱： office@zzytech.com （二）主承销商（保荐人） 名称：齐鲁证券有限公司 法定代表人：李玮 住所：山东省济南市经七路 86号 电话： 0531－68889177 传真： 0531－68889222 保荐代表人：曾丽萍、高启洪 项目协办人：刘鲁涛 项目经办人：钱伟、张静 （三）分销商（待定） 名称： 法定代表人： 1-1-14 浙江赞宇科技股份有限公司招股意向书 住所： 电话： 传真： 联系人： （四）发行人律师 名称：上海市锦天城律师事务所 法定代表人：吴明德 住所：上海市浦东新区花园石桥路 33号花旗集团大厦 14楼 电话： 0571-61059000 传真： 0571-56890199 经办律师：劳正中、单莉莉 （五）会计师事务所 名称：天健会计师事务所有限公司 法定代表人：胡少先 住所：杭州市西溪路 128号金鼎广场西楼 6-10F 电话： 0571-88216786 传真： 0571-88216860 经办注册会计师：朱大为、沈晓霞 （六）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人：戴文华 地址：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988112 （七）收款银行 名称： 住所： 联系人： 1-1-15 浙江赞宇科技股份有限公司招股意向书 电话： 传真： 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员 之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、本次发行预计时间表 询价推介时间 2011年 11月 9日至 2011年 11月 11日 发行公告刊登日期 2011年 11月 15日 申购日期和缴款日期 2011年 11月 16日 股票上市日期 本次股票发行结束后将尽快 申请在深圳证券交易所挂牌交易 发行工作具体日期，请投资者关注发行人及保荐人（主承销商）齐鲁证券在 相关媒体披露的公告。 1-1-16 浙江赞宇科技股份有限公司招股意向书 第四节风险因素 投资者在评价发行人本次发售的新股时，除本招股意向书提供的其它各项 资料外，应特别认真地考虑本节所列的各项风险因素。以下风险因素可能直接 或间接对发行人生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响，以下 排序遵循重要性原则或可能影响投资者决策的程度大小，但该排序并不表示风 险因素依次发生。 一、经营风险 （一）原材料价格波动的风险 公司产品主要原材料为脂肪醇聚氧乙烯醚（醇醚）、天然油脂、二乙醇胺、 脂肪醇和烯烃等，上述原材料成本占生产成本的比重较高。2008年度、2009年 度、2010年度和 2011年 1-6月，原材料成本占公司生产成本的比重分别为 93.54%、 89.94%、89.28%和 91.36%。因此，原材料价格波动对公司生产成本及经营成果 有较大的影响。2009年度、2010年度和 2011年 1-6月，主要原材料价格波动幅 度较大及采购规模的扩大，导致公司单位销售成本分别比上一年变化了 -24.44%、 14.65%和 24.39%。 图 4-1 2008年-2011年 1-6月公司产品主要原材料平均价格变动情况 25,000.00 20,000.00 15,000.00 10,000.00 5,000.00 0.00 脂肪醇脂肪醇聚氧乙烯醚天然油脂二乙醇胺烯烃 2008 2009 2010 2011年1-6月 2008年下半年至 2009年 1季度及 2011年 1-6月，上述产品主要原材料价格 出现较大幅度波动，对公司当期经营成果产生了较大影响。鉴于上述产品原材料 价格的波动将直接影响公司的生产成本，如果公司不能合理安排采购控制原材料 价格波动的影响，同时通过及时调整产品价格传导成本压力，将对盈利能力产生 （元/吨 ） 1-1-17 浙江赞宇科技股份有限公司招股意向书 不利影响。 针对上述风险，公司从多个角度采取积极有效措施，确保将相关不利影响降 低到最低，具体包括： 1、密切关注宏观经济形势和原材料市场变化，实时跟踪各主要原材料市场 价格走势，合理安排原材料库存数量，在保证生产需要与降低采购成本之间积极 实现动态平衡，同时严格控制原材料价格波动可能引致的存货跌价风险； 2、针对主要原材料采用“多点持续跟踪、综合最优采购”的策略，根据公 司直接原材料与上游产品价格波动存在的不同步相关的特点，持续跟踪各环节原 料产品的价格变动趋势，确定最优的采购策略。例如，针对主要原料醇醚，公司 利用天然油脂-脂肪醇-醇醚原料加工链，在天然油脂或脂肪醇价格相对较高时， 公司直接采购醇醚；而在醇醚价格相对较高时，公司直接采购天然油脂或脂肪醇 通过委托加工获得醇醚，从而确保醇醚原材料整体成本较低； 3、进一步完善采购供应体系，利用不断扩大的采购规模，在巩固与现有供 应商合作的同时，努力拓宽供货渠道，提高公司的议价能力； 4、利用公司的综合专业化优势，通过不断优化产品结构、提高供应能力、 强化品牌吸引力，加强销售定价环节的议价能力，通过提高整体产品价格水平消 化原材料成本变动带来的不利影响。 （二）产品销售集中的风险 作为国内最主要的表面活性剂专业生产企业之一，公司与纳爱斯、立白、白 猫、传化、宝洁、联合利华、拉芳等国内市场知名日化洗涤用品企业建立起了稳 定长期的合作关系，公司对上述主要客户的销售额在报告期内快速增长。2008 年度、2009年度、2010年度和 2011年 1-6月，公司向前五大客户合计销售额占 当年公司营业收入的比例较高，分别为 41.92%、36.37%、44.30%和 59.93%。尽 管公司产品销售不存在对单一客户的依赖，且公司目前产销规模与各主要客户的 较大需求量相比仍显不足，但如果公司主要客户因经营情况发生重大不利变化而 减少对公司的采购，将在一定时期内影响公司的产品销售和盈利能力。 1-1-18 浙江赞宇科技股份有限公司招股意向书 二、财务风险 （一）非经常性损益影响经营成果的风险 2008年度、2009年度、2010年度和 2011年 1-6月，公司非经常性损益占净 利润的比重分别为 33.55%、17.87%、5.36%和 1.14%，逐年降低，但部分年度比 重较高，对公司经营成果的影响较大。报告期内公司的非经常性损益主要来源于 因承担各项科研项目而取得的政府补助，属于公司正常经营、科研活动而形成的 持续性营业外收入。如果国家科研项目投入减少，公司不能够及时通过扩大生产 规模、提高利润率水平等途径增强盈利能力，则存在非经常性损益对公司经营成 果产生重大影响的风险。 （二）税收优惠政策变化影响经营成果的风险 2008年，根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙 江省地方税务局浙科发[2008]250号文，公司被认定为高新技术企业；2009年， 根据浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局和浙江省地方税务局 浙科发[2009]166号文，全资子公司嘉兴赞宇被认定为高新技术企业，上述认定 有效期均为 3 年，认定期内公司及嘉兴赞宇企业所得税率减按 15%征收。根据《企 业研究开发费用税前扣除管理办法（试行）》的有关规定，公司在纳税年度按规 定允许的研究开发费用支出，在计算应纳税所得额时实行加计扣除。 2008年度、2009年度、2010年度和 2011年 1-6月，公司因享受上述企业所 得税优惠政策对经营成果产生的影响金额如下： 单位：元 项目 2011年 1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 企业所得税优惠税率影响 6,996,314.66 6,506,464.02 2,247,340.57 958,832.91 研发费用加计扣除影响 -1,931,344.31 1,271,855.71 1,036,615.05 合计 6,996,314.66 8,437,808.32 3,519,196.28 1,995,447.96 占利润总额的比重 8.22% 10.25% 10.31% 11.85% 注：母公司高新技术企业资格目前正在复审过程中，根据国家税务总局公告 2011年第 4号规定，公司在通过上述复审之前，当年企业所得税暂按 15%的税率计缴，因此母公司在 2011年 1-6月暂按 15%的税率计缴。 如果公司不能及时扩大营业收入规模，增强盈利能力，则存在税收优惠政策 1-1-19 浙江赞宇科技股份有限公司招股意向书 变化而影响经营成果所引致的相关风险。 （三）存货余额较高的风险 公司存货包括原材料、库存商品等。 2011 年 6月 30日公司存货账面余额为 28,059.23万元，占当期公司资产总额的 40.01%，其中库存商品账面余额 15,036.88 万元，原材料账面余额 11,510.90万元。公司存货增加主要是由于报告期内原材 料和库存商品的规模随公司产销规模迅速扩大而相应增长。随着公司募集资金投 资项目的建成投产，公司未来产销规模将进一步扩大，存货余额可能进一步增加。 如果公司不能合理安排采购和管理库存规模，存货余额增长将增加对营运资金的 占用，且若库存原材料和库存商品市场价格发生大幅波动，可能出现存货跌价风 险，对公司财务状况和经营成果产生不利影响。 （四）应收账款回收风险 报告期内，公司应收账款余额随营业收入的增长而不断增加。截至 2011年 6月 30日，公司应收账款余额为 8,904.76万元，占当期公司总资产和净资产的 比例分别为 12.70%和 27.91%，其中账龄在 1年以内的应收账款占 99.94%。如果 上述应收账款因客户经营情况恶化而无法按时足额收回，将对公司财务状况和经 营成果产生不利影响。 （五）短期偿债风险 因公司业务快速发展，资金需求量较大，营运资金需求增长较快，公司通过 适当增加短期借款和合理利用供应商信用期等方式满足资金需求，导致公司流动 比率和速动比率较低。2008年末、2009年末、2010年末和 2011年 6月 30日公 司的流动比率分别为 0.92、1.17、1.20和 1.48，速动比率分别为 0.49、0.59、0.55 和 0.63。如果不能通过合理安排流动资金、加快存货和应收账款周转速度等手段 保持良好的流动性水平，公司存在不能及时偿还到期债务的风险。 （六）净资产收益率下降的风险 2008年度、2009度年、2010年度和 2011年 1-6月，公司全面摊薄的扣除非 经常性损益后归属于母公司普通股股东的净资产收益率分别为 8.54%、12.23%、 27.27%和 23.01%，显示公司盈利能力较强。本次发行股票募集资金后，公司的 净资产将比发行前大幅增加，鉴于募集资金投资项目需在达产后才能达到预计的 1-1-20 浙江赞宇科技股份有限公司招股意向书 收益水平，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。 三、募集资金投资项目风险 （一）募集资金投资项目实施风险 公司本次募集资金拟投资项目之一“年产 6万吨脂肪酸甲酯磺酸盐项目二期 （3万吨）项目”是目前国内已知的少数能够进入实施阶段的脂肪酸甲酯磺酸盐 （MES）大规模产业化项目，尽管包括美国休斯公司、日本狮王公司、美国斯泰 潘公司等在内的少数国外表面活性剂领先企业已经成功实现 MES的产业化生产 和应用，但截至目前，除本公司已经成功进行的产业化试产试销以外，国内尚无 其他 MES产品大规模产业化先例。公司经过多年的研究开发和市场培育，已经 做好了实施该项目的技术准备和市场准备，2011年 1-6月实现销售 6,249.56吨。 但如果未来该募集资金项目实施过程中因产品研发、生产工艺、设备改造和产品 应用等环节存在技术不成熟、产品品质不稳定等因素造成项目产业化实施的障 碍，公司存在该项目不能顺利实施并影响公司投资回报的风险。 （二）固定资产折旧（无形资产摊销）大幅增加的风险 本次募集资金投资项目建成后，本公司固定资产（含土地使用权无形资产） 规模将增加 20,703万元，相应每年增加折旧及摊销费用约 1,450.66万元。如果 募集资金项目产品市场环境发生重大变化等原因导致募集资金项目的预期收益 不能实现，公司存在因固定资产折旧及无形资产摊销大幅增加而导致利润下滑的 风险。 （三）募集资金投资项目产品市场风险 本次募集资金拟投资项目“年产 7.6万吨脂肪醇聚氧乙烯醚硫酸钠建设项目” 和“年产 6万吨脂肪酸甲酯磺酸盐项目二期（ 3万吨）项目”均投向具有性能和 环保优势的天然油脂基新型阴离子表面活性剂产品的产能建设，在满足市场对于 中高档新型表面活性剂产品的需求增长的同时，还将用于替代现有的诸如 LAS 等传统石油基表面活性剂。本次发行募集资金投资项目投产后，公司表面活性剂 的自有产能将由目前的 13万吨增加到 23.6万吨。如果公司产品品质、应用便利 性等方面未能满足客户要求，或下游产品市场增长较慢而新市场开发力度不足， 将存在产品销售遇阻、部分生产设备闲置，募集资金投资项目不能达到预期收益 1-1-21 浙江赞宇科技股份有限公司招股意向书 的风险。 四、市场风险 表面活性剂行业市场前景广阔、附加值较高、市场竞争比较激烈。我国现有 表面活性剂生产企业 4,000多家，但总体来看规模较小，技术水平不高，具有核 心竞争力的企业数量有限。由于 AES、6501、AOS和 MES等产品所要求的技术 含量及专用磺化反应器制造精度较高，控制工艺较复杂，且对专用生产设备与检 测仪器配套要求较高，目前国内仅有十多家企业进行大规模的生产和销售。本公 司作为国内表面活性剂行业中少数拥有省级表面活性剂重点实验室的专业企业， 依托技术研发优势不断开发符合“绿色、环保、安全”的新产品，使公司产品的 质量和产品结构得到优化，产品竞争力逐步增强。 随着我国表面活性剂市场的不断开放，国外的表面活性剂产品将更多地进入 国内市场，国外表面活性剂生产企业采取合资或者收购的方式直接在国内生产销 售，与公司在市场份额与客户资源方面形成竞争；如果公司不能及时强化自身综 合业务优势，丰富产品结构，提高供应能力，公司将面临表面活性剂市场竞争加 剧、自身竞争优势弱化引致的相关风险。 五、技术风险 （一）技术、产品更新不及时的风险 随着下游日用化工行业近年来的高速发展，下游厂家对表面活性剂供应商的 技术储备、市场反应能力、快速研发和差别化生产的能力都提出了更高要求。为 适应下游行业越来越高的专业化要求，公司坚持进行产品结构调整，加强新产品 开发力度，加大科研投入，并与多家高等院校、科研院所进行合作以不断提升公 司的技术研发能力。尽管如此，公司仍可能面临因技术和产品品种更新速度慢， 不能及时满足客户需求，从而导致市场占有率下降和产品利润率下滑的风险。 （二）核心技术人员流失的风险 公司核心技术人员的技术水平和研发能力是公司能长期保持技术优势的保 证。随着我国表面活性剂行业的迅猛发展，业内的人才竞争日益激烈，能否维持 技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到本公司能否继续保 1-1-22 浙江赞宇科技股份有限公司招股意向书 持在行业内的技术领先优势和未来的行业竞争力。公司在提高技术人员薪酬和奖 励的基础上为其提供良好的科研条件，并将公司的核心技术人员吸收为公司股 东，实现了利益共享。虽然公司采取了多种措施稳定技术人员队伍并取得了较好 的效果，但仍然存在核心技术人员流失的风险。 六、共同实际控制人持股比例过低的风险 本公司共同实际控制人为洪树鹏先生、方银军先生、陆伟娟女士 3人所组成 的管理团队，本次发行前上述 3人合计持有公司 2,118.05万股，持股比例为 35.30%。根据上述共同实际控制人 2007年 8月签署的《浙江赞宇科技股份有限 公司持股表决协议》，明确各方未来的一致行动关系，共同对股东大会实施重大 影响，共同决定公司财务和经营政策，各方在董事会表决及股东大会行使各项股 东权利时，按照少数服从多数的原则确定表决意见，确保 3人表决意见一致。本 次发行完成后，上述共同实际控制人所持有的公司股份比例将下降为 26.47%， 对公司的控制力相对下降，公司存在共同实际控制人控股比例过低所引致的相关 风险。 七、环境保护风险 本公司属于精细化工产品制造企业，各类表面活性剂产品生产主要采用磺化 和酰胺化技术，主要原材料为天然油脂等绿色可再生资源，环境友好程度高。本 公司本着发展生产与环境保护并重的原则，按照绿色环保要求对生产进行全过程 控制，改进生产工艺和生产设备，使“三废”在生产过程中消灭或减少到最低限 度。公司每一项新建或技改项目对环保都经过严密论证，在项目实施中严格执行 “环境影响评价”制度。尽管如此，在生产过程中仍会有一定数量的 “三废”排放， 若处理不当，可能会对环境造成一定的破坏和产生不良后果。化工行业总体属于 污染行业，国家对化工行业企业经营、扩大产能、新建项目等均有严格的环保规 定，不满足环保要求的企业将不被允许进行扩建现有产能、投资新建项目等。现 阶段国家正大力开展推进的节能减排工作也对化工行业企业带来较大的压力。公 司现有生产经营主体以及本次发行募集资金投资项目均经过有关环保部门环评 及核查合格，但是随着国家对环境保护的要求越来越严格，如果政府出台新的规 定和政策，对化工企业的环保实行更为严格的标准和规范，本公司有可能需要满 1-1-23 浙江赞宇科技股份有限公司招股意向书 足更高的环保要求，或者需要追加环保投入，从而导致生产经营成本提高，在一 定程度上影响公司的收益水平。 八、安全生产风险 本公司主要从事日化表面活性剂产品的生产，产品生产过程所使用的部分原 料及部分生产环节涉及易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，产品生产过程中涉及高 温、高压等工艺环节，对操作要求较高。尽管公司采用先进工艺，增设安全生产 装置，建立完善、有效的安全生产管理制度，但是仍存在因设备及工艺不完善、 物品保管及操作不当等原因而造成意外安全事故的风险。 九、管理风险 报告期内，公司业务规模及资产规模保持了快速增长，在技术开发、人力资 源、生产经营、财务核算、资本运作、市场开拓等方面对公司提出了更高的要求。 本次募集资金到位后，公司资产规模还将大幅增加，营业收入也将随着产能扩张 而增长，并且全资子公司嘉兴赞宇作为募集资金项目的主要实施载体，其业务发 展也将呈现快速增长。业务及资产规模的快速增长和子公司的快速发展对公司的 管理水平、决策能力和风险控制水平提出了更高的要求。如果本公司不能根据上 述变化进一步健全、完善组织模式和管理制度，不能对业务及资产实施有效的管 理，将给公司持续发展带来风险。 1-1-24 浙江赞宇科技股份有限公司招股意向书 第五节发行人基本情况 一、发行人基本情况 发行人名称：浙江赞宇科技股份有限公司 英文名称： Zhejiang Zanyu Technology Co.,Ltd. 注册资本： 6,000 万元 法定代表人：洪树鹏 成立时间： 2007年 8月 31日 住所：浙江省杭州市城头巷 128号 邮政编码： 310009 联系电话： 0571—87830848 传真： 0571—87830847 公司网址： www.zzytech.com 电子邮箱： office@zzytech.com 主营业务：表面活性剂等产品的研究开发和生产经营业务，以及技 术转让、技术服务、检测业务和进出口业务。 经营范围：轻纺产品、化工产品（不含危险品）、洗涤用品、仪器 仪表（不含计量器具）、机器设备的生产、销售，电子 器件、五金工具、电脑配件及耗材的销售，技术开发、 技术转让、技术咨询及配套工程服务，经营进出口业务。 二、发行人改制重组情况 （一）发行人设立方式 公司系由 2000年 9月设立的浙江赞成科技有限公司整体变更设立。 2007年 8月 22日，浙江赞成科技有限公司全体股东签订《浙江赞宇科技股 1-1-25 浙江赞宇科技股份有限公司招股意向书 份有限公司（筹）发起人协议》，根据浙江天健会计师事务所有限公司（以下简 称“天健”，2010年更名为“天健会计师事务所有限公司”）出具的“浙天会审[2007] 第 1746号”审计报告，以截至 2007年 7月 31的净资产 79,336,379.31元为基数， 折合股本 5,000万股，每股 1元，折股溢价 29,336,379.31元计入资本公积，各发 起人按原出资比例享有折合股本后的股份。天健对本次整体变更进行了审验，并 出具了“浙天会验[2007]第 77号”《验资报告》。 2007年 8月 31日，公司在浙江省工商行政管理局依法办理工商注册登记， 取得企业法人营业执照，注册号为 330000000002693，注册资本为 5,000万元。 （二）发起人 公司变更设立时共有 47名发起人股东，包括洪树鹏先生、方银军先生和陆 伟娟女士等 44名自然人股东以及浙江嘉化工业园投资发展有限公司、浙江省科 技风险投资有限公司和浙江睿银创业投资有限公司（2010年更名为浙江华睿睿 银创业投资有限公司）3名法人股东。 （三）在改制设立发行人前后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的 主要业务 公司的主要发起人为洪树鹏先生、方银军先生和陆伟娟女士。公司整体变更 前，洪树鹏先生的主要资产为持有的浙江赞成科技有限公司 11.48%的股权，方 银军先生的主要资产为持有的浙江赞成科技有限公司 12.69%的股权，陆伟娟女 士的主要资产为持有的浙江赞成科技有限公司 8.39%的股权，上述发起人从事的 主要业务均为对投资于浙江赞成科技有限公司的股权进行管理及经营。主要发起 人拥有的主要资产和实际从事的主要业务，在发行人变更设立前后没有变化。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司成立时主要从事表面活性剂的研发、生产和销售，拥有研发、生产和销 售表面活性剂产品所需的各项经营性资产，包括房屋及建筑物、通用设备、专用 设备、其他设备、土地使用权、商标权及相应流动资产等。 （五）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业 和发行人业务流程间的联系 1-1-26 浙江赞宇科技股份有限公司招股意向书 公司系由有限责任公司整体变更而来，设立前后公司业务流程未发生变化， 公司的具体业务流程参见本招股意向书“第六节业务和技术”之“四、发行 人主营业务的情况”相关内容。 （六）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变 情况 自公司成立以来，主要发起人洪树鹏先生、方银军先生和陆伟娟女士一直担 任本公司高级管理人员，是本公司的核心经营者，并按公司的相关规定领取工资、 享有股东权益。除此之外，主要发起人与发行人在生产经营方面无关联关系。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 公司由浙江赞成科技有限公司整体变更设立而来，浙江赞成科技有限公司的 资产、负债全部由本公司承继。截至本招股意向书签署之日，发起人（股东）用 作出资的资产产权变更手续均已办理完毕。 （八）发行人独立经营情况及独立经营能力 公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等法律、法规规范运作， 逐步建立健全公司的法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面均 与共同实际控制人分开，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 1、公司业务独立 公司与共同实际控制人、主要股东之间不存在同业竞争。公司目前从事表面 活性剂产品的研究、开发、生产和销售业务。公司共同实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东及其控制的企业均不从事相同或相似的业务；公司共同实际 控制人及持有公司 5%以上股份的股东均出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不 从事任何与公司构成同业竞争关系的业务。 公司拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发设计体系，具有 独立面向市场自主经营的能力，不存在需要依赖股东及其他关联方进行生产经营 活动的情况。 2、公司资产完整 公司系由赞成科技整体变更而来，原赞成科技的资产和人员全部进入本公 1-1-27 浙江赞宇科技股份有限公司招股意向书 司。整体变更后，公司依法办理了相关资产和产权的变更登记。公司具有与生产 经营有关的生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器 设备以及商标、专利的所有权或使用权。不存在股东方及其它关联方占用公司资 金、资产或其他资源的情况，也不存在公司以其资产、权益为股东债务提供担保 的情况。公司资产权属清晰、完整，不存在对股东及其他机构的依赖。 3、公司人员独立 公司高级管理人员和核心技术人员均专职在公司工作，并领取薪酬，并无在 股东单位担任任何行政职务。 公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》等法律法规及《公司章 程》的规定选举产生，不存在超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。 公司拥有独立运行的人力资源部，对公司员工按照有关规定和制度实施管 理，公司的人事和工资管理与股东单位严格分离。 4、公司财务独立 公司设置了独立的财务部门，并根据现行的会计准则及相关法规、条例，结 合公司实际情况制定了财务管理制度，建立了独立、完整的财务核算体系，能够 独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和子公司财务管理制度。 公司及其控股子公司均独立建账，并按公司制定的内部会计管理制度，对其 发生的各类经济业务进行独立核算。公司在银行独立开设账户，对所发生的经济（未完）  |