[上市]勤上光电：广东君信律师事务所关于公司申请首次公开发行股票并上市的第一次补充法律意见书
广东君信律师事务所 关于东莞勤上光电股份有限公司 申请首次公开发行股票并上市的 第一次补充法律意见书 致：东莞勤上光电股份有限公司 根据发行人的委托，本所已指派本律师担任发行人本次发行上市的专项法律 顾问。按照《证券法》、《公司法》、《管理办法》、《上市规则》、《公开发行证券公 司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》等法律、行政法规和规范性文件的规定及要求，本律师已于 2011年3月28 日就本次发行上市出具了《广东君信律师事务所关于东莞勤上光电股份有限公司 首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《广东 君信律师事务所关于为东莞勤上光电股份有限公司首次公开发行股票并上市出 具<法律意见书>的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 根据中国证监会于 2011年7月1日作出的 110566号《中国证监会行政许可 项目审查反馈意见通知书》及其所附《东莞勤上光电股份有限公司首次公开发行 股票申请文件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求，本律师出具本《补充 法律意见书》。 另外，鉴于发行人聘请的审计机构深圳鹏城已对发行人 2008年 12月 31日、 2009年 12月 31日、2010年 12月 31日（以下合称“最近三年”）以及 2011年 6月 30日（以下简称“最近一期”）的财务报表进行了审计，并于 2011年 7月 28日出具标准无保留意见的深鹏所股审字[2011]0145号《审计报告》（以下简称 5-1-1 “三年一期《审计报告》 ”），发行人对本次发行的申报文件作了相应的修改（以 下简称“本次修改”），本律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》第十条的规定和要求， 对与发行人本次修改有关的重要事项进行了审查，并出具本《补充法律意见书》。 本律师在《法律意见书》中所作的承诺和声明继续适用于本《补充法律意见 书》。除特别说明外，本《补充法律意见书》中所使用的简称与其在《法律意见 书》、《律师工作报告》中的含义相同。 一、根据反馈意见“一、重点问题”第 1条的要求，本律师对李旭亮挂靠 出资形成的原因、解除挂靠所履行的程序、解除挂靠后是否存在潜在的股权纠 纷及其他法律风险等问题进行了核查，并就有关事项披露和发表意见如下： （一）李旭亮先生挂靠五矿贸易部与香港鼎建合资设立勤上有限的原因。 1、挂靠原因 勤上有限成立当时，因国有企业和集体企业在社会经济生活中拥有较高的信 誉，市场准入门槛相对较低，私营企业挂靠集体企业非常普遍。同时，当时个人 开办企业仍有一定的困难，且不能与境外企业合资设立外商投资企业，更不能直 接从事进出口业务。因此，基于上述原因及开拓海外市场的需要，李旭亮先生借 鉴当时珠三角地区的普遍做法，通过挂靠五矿贸易部与香港鼎建组建了勤上有 限，并依法取得从事进出口业务经营资格。 为明确双方挂靠关系，李旭亮先生与五矿贸易部于 1994年 8月 21日签订《合 作协议》，约定：五矿贸易部同意李旭亮以五矿贸易部名义出资与香港鼎建组建 勤上有限；在勤上有限组建过程中，中方出资所需的各种财物由李旭亮个人负责 筹集，五矿贸易部概不负责（且不得以五矿贸易部的名义对外筹集）。 2、挂靠出资的情况 自李旭亮先生挂靠五矿贸易部与香港鼎建于 1994年 11月合资设立勤上有限 起，至李旭亮先生于 1998年 8月通过五矿贸易部将其实际拥有权益的勤上有限 全部出资转让给香港鼎建并与五矿贸易部解除挂靠关系时止期间，李旭亮先生先 后以五矿贸易部名义向勤上有限投入实物资产折合港币 1,603万元，该等出资均 5-1-2 来源于李旭亮先生自有资产。 （二）李旭亮先生解除挂靠所履行的程序。 1、1998年 6月 20日，五矿贸易部与香港鼎建签订《关于合资企业“东莞 勤上五金塑胶制品有限公司”合资转独资的补充合同之二》，约定五矿贸易部退 出勤上有限，并将其在勤上有限的股权全部转让给香港鼎建，由香港鼎建独资经 营勤上有限。 本次股权转让经原东莞外经委于 1998年 8月 11日以东外经贸资批字 [1998]1004号文批准，并取得广东省人民政府于 1998年 8月 11日核发的外经 贸粤东外资证字[1998]0166号《批准证书》。 1998年 10月，上述股权转让经东莞市工商行政管理局核准办理了工商变更 登记手续。本次股权转让完成后，勤上有限变更为外商独资企业，香港鼎建持有 勤上有限100%股权。 至此，五矿贸易部退出勤上有限，不再持有勤上有限股权。 2、1998年8月11日，五矿贸易部出具《关于终止与勤上五金的合作申明》， 申明：李旭亮先生已于 1998年8月11日终止与五矿贸易部的挂靠关系，李旭亮 先生于 1994年 11月 7日至 1998年 8月 11日挂靠五矿贸易部与香港鼎建设立勤 上有限期间，五矿贸易部与李旭亮先生及勤上有限纯属单纯的挂靠关系，不曾有 资金、实物或土地使用权及其他任何形式的投入，也未收取管理费及其他任何形 式的盈余分配。截止该申明出具日，五矿贸易部与勤上有限也没有任何形式的持 股行为和其他争议或纠纷，今后勤上有限的任何债权债务及一切法律纠纷或其他 争议纠纷都与五矿贸易部无关。 至此，五矿贸易部与李旭亮先生解除了挂靠关系。 3、东莞市人民政府已对相关情况进行了审核，并于 2011年 1月 30日向广 东省人民政府上报了《关于确认东莞勤上五金塑胶制品有限公司无国有资本成分 有关问题的请示》（东府[2011]13号），确认李旭亮先生早已与五矿贸易部解除 挂靠关系，且原来由五矿贸易部代李旭亮先生持有勤上有限的股权亦于 1998年 全部转让给香港鼎建，并认为勤上有限中无国有资本成分。 4、广东省人民政府办公厅于 2011年 3月 18日作出《关于确认东莞勤上五 金塑胶制品有限公司无国有资本成分的复函》（粤办函[2011]141号），同意东莞 5-1-3 市人民政府的意见，确认勤上有限无国有资本成分。 5、此外，根据五矿贸易部工商登记资料，五矿贸易部已因连续两年未按规 定办理工商年检而被吊销营业执照。根据五矿贸易部原主管单位五矿公司的说 明，五矿贸易部虽然是登记为五矿公司下属集体企业，但实为挂靠性质；五矿贸 易部的经营资金全部由挂靠个人出资，与五矿公司没有任何产权、投资和业务关 系，五矿贸易部与勤上有限的所有合作事宜和业务往来与五矿公司无关。 （三）李旭亮先生解除与五矿贸易部挂靠关系后不存在潜在的股权纠纷及 其他法律风险。 根据以上各项，本律师认为：五矿贸易部将其所持勤上有限全部出资转让给 香港鼎建已经外商投资主管部门批准并经工商行政主管部门核准办理了变更登 记手续，李旭亮先生与五矿贸易部解除挂靠关系、勤上有限无国有资本成分已经 东莞市人民政府、广东省人民政府办公厅审核确认，且李旭亮与五矿贸易部解除 挂靠关系后至今未发生过股权纠纷，相关事项均合法、有效，李旭亮先生解除与 五矿贸易部挂靠关系后不存在潜在股权纠纷及其他法律风险。 二、根据反馈意见“一、重点问题”第 2条第 1款的要求，本律师对勤上 有限 1995年增资和股权变动中实物出资的具体内容、出资作价的依据、实物资 产与公司生产经营的关联性，并对上述资产未经评估是否影响股东出资真实足 额到位，是否影响公司设立的有效性等问题进行了核查，并就有关事项发表意 见如下： （一）勤上有限 1995年增资和股权变动中实物出资的具体内容、出资作价 的依据、实物资产与公司生产经营的关联性。 1、发行人 1995年增资和股权变动情况 勤上有限设立时，勤上有限投资总额和注册资本均为港币 430万元，其中： 五矿贸易部持股比例为35%，香港鼎建持股比例为65%。 1995年 12月 8日，五矿贸易部与香港鼎建签订《合资经营东莞勤上五金塑 胶制品有限公司补充合同之一》（以下简称“《补充合同之一》 ”），约定勤上有限 增资港币 1,860万元，其中五矿贸易部认缴港币 1,453万元，香港鼎建认缴港币 407万元。 5-1-4 本次增资后，勤上有限注册资本变更为港币 2,290万元，五矿贸易部持股比 例变更70%，香港鼎建持股比例变更为30%。 2、五矿贸易部和香港鼎建实物出资的相关情况 根据广州市番禺会计师事务所分别于 1996年 12月 11日、1997年 9月 12 日出具的番会验[1996]369号、番会验[1997]239号《验资报告》，截至 1997年 8月6日，勤上有限已收到其股东投入的资本港币 2,290万元，其中：五矿贸易 部以实物出资港币 1,603万元，占注册资本的 70%；香港鼎建以货币出资港币 6,410,718.56元，以实物资产出资港币 459,281.44元，占注册资本的30%。 根据上述验资报告，并经核查中方实物出资的相关结算、支付凭证及外方实 物出资的报关文件、发票等，至 1995年增资完成后，五矿贸易部和香港鼎建累 计实物出资情况如下： （1）五矿贸易部累计实物出资金额为港币 1,603万元，具体构成如下： 序号资产名称单位数量原币金额（元）作价金额（元） 1螺丝车间间 1 RMB 92,160.00 HKD 85,826.04 2弯铁车间间 1 RMB 39,900.00 HKD 37,157.76 3包装部间 1 RMB 38,080.00 HKD 35,462.84 4发电房间 1 RMB 12,600.00 HKD 11,734.03 5电焊车间间 1 RMB 339,150.00 HKD 315,840.94 6喷涂车间间 1 RMB 191,760.00 HKD 178,580.74 7扁铁车间间 1 RMB 20,700.00 HKD 19,277.33 8模具车间间 1 RMB 171,360.00 HKD 159,582.79 9简易宿舍间 3 RMB 5,748.00 HKD 5,352.95 10仓库间 4 RMB 63,635.50 HKD 59,261.97 11喷房间 2 RMB 44,000.00 HKD 40,975.97 12围墙堵 1 RMB 6,500.00 HKD 6,053.27 13汽车机头个 1 RMB 13,900.00 HKD 12,944.68 14消防栓及报警系统套 1 RMB 71,205.00 HKD 66,311.23 15大门扇 1 RMB 1,000.00 HKD 931.27 16电梯架 1 RMB 55,000.00 HKD 51,219.97 5-1-5 17招牌个 1 RMB 30,120.00 HKD 28,049.92 18自动喷涂装置生产线条 1 RMB 2,130,000.00 HKD 1,983,609.61 19手提电话部 2 RMB 66,800.00 HKD 62,208.98 20皇冠车辆 2 RMB 748,000.00 HKD 696,591.54 21五十铃型货车辆 1 RMB 143,000.00 HKD 133,171.91 22南京货车辆 1 RMB 88,000.00 HKD 81,951.95 23厂办公室间 1 RMB 15,360.00 HKD 14,304.34 24治安值班室间 1 RMB 3,430.00 HKD 3,194.26 25仓库㎡ 1,890 RMB 1,134,000.00 HKD 1,056,062.58 26综合房㎡ 6,050 RMB 3,630,000.00 HKD 3,380,517.79 27写字楼㎡ 997 RMB 598,200.00 HKD 557,086.98 28食堂㎡ 576 RMB 345,600.00 HKD 321,847.64 29干部宿舍㎡ 1,688 RMB 1,147,840.00 HKD 1,068,951.39 30员工宿舍㎡ 3,514 RMB 2,389,520.00 HKD 2,225,293.35 31电焊厂房㎡ 3,060 RMB 1,774,800.00 HKD 1,652,821.75 32喷涂厂房㎡ 585 RMB 341,100.00 HKD 317,656.92 33厕所㎡ 45.15 RMB 27,993.00 HKD 26,069.10 34电机房㎡ 144 RMB 86,400.00 HKD 80,461.91 35大门装饰门 1 RMB 9,194.90 HKD 8,562.95 36新装电话门 2 RMB 18,890.00 HKD 17,591.73 37写字楼彩屏隔 1 RMB 2,000.00 HKD 1,862.54 38电焊厂房增加工程项 1 RMB 29,446.00 HKD 27,422.24 39新工业村路面工程项 1 RMB 155,000.00 HKD 144,347.18 40绿化工程项 1 RMB 16,450.00 HKD 15,319.43 41围墙堵 1 RMB 17,880.00 HKD 16,651.15 42消防工程项 1 RMB 40,000.00 HKD 37,250.88 43水池个 1 RMB 25,000.00 HKD 23,281.80 44灯饰厂公路段 1 RMB 94,230.00 HKD 87,753.77 5-1-6 45填土工程项 1 RMB 65,032.00 HKD 60,562.49 46招牌项 1 RMB 30,120.00 HKD 28,049.92 47修路工程项 1 RMB 500,000.00 HKD 465,636.06 48建路工程项 1 RMB 442,295.60 HKD 411,897.57 合计 RMB17,312,400.00 HKD 16,122,555.41（其 中：H KD1603万元作为注 册资本，HKD92,555.41作 为其他应付款） 上述出资实物的作价金额均是由勤上有限当时的合营双方根据出资实物的 实际造价、成本或购买价格协商确定的，上述出资的实物资产均是勤上有限当时 的生产经营所必须的厂房、车间、仓库、写字楼等生产、办公场所及辅助设施、 工程，以及办公、生产、运输设施设备。 （2）香港鼎建累计实物出资折合港币 459,281.44元，具体内容如下： 序号资产名称单位数量价格（元）作价金额（元） 1端子压着机台 20 HKD 185,400.00 HKD 187,439.81 2铜袋接线机台 1 HKD 17,269.00 HKD 17,461.55 3电线剥皮机台 4 HKD 29,328.00 HKD 29,655.82 4自动切线剥皮机台 4 HKD 210,152.00 HKD 212,452.85 5插头尾插测试机台 1 HKD 1,858.00 HKD 1,878.12 6灯串成品检验器台 2 HKD 3,716.00 HKD 3,758.08 7灯串整线机台 6 HKD 4,620.00 HKD 4,711.55 8端子机刀模副 5 HKD 1,910.00 HKD 1,923.65 合计 HKD 454,253.00 HKD 459,281.44 上述出资实物的作价金额均是由勤上有限当时的合营双方根据出资实物的 价格协商确定的，上述出资的实物资产均是勤上有限当时的生产经营所必须的机 器设备。 （二）勤上有限 1995年增资和股权变动中实物出资未经评估不影响股东出 资真实足额到位，并不影响公司设立的有效性。 勤上有限 1995年增资和股权变动时，是由五矿贸易部和香港鼎建合资的中 5-1-7 外合资经营企业。根据当时实施的《中华人民共和国中外合资经营企业法》第五 条关于“合营企业各方可以现金、实物、工业产权等进行投资。……上述各项投 资应在合营企业的合同和章程中加以规定，其价格（场地除外）由合营各方评议 商定。”、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十五条关于“合 营者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工业产权、 专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或其他物料、工 业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定， 或聘请合营各方同意的第三者评定。”的规定，勤上有限股东以实物出资的作价 可以由合营双方按照公平合理的原则协商确定。因此，勤上有限 1995年增资和 股权变动中实物出资的作价由合营双方协商确定，符合当时相关法律法规的规 定，是合法有效的；实物出资未经评估不影响股东出资真实足额到位，也不影响 勤上有限设立的有效性。 三、根据反馈意见“一、重点问题”第 2条第 2款的要求，本律师对勤上 有限 1995年增资中，其股东未按照协议约定出资的原因，以及股东出资的资金 来源、变更出资方式是否履行了必要的审批流程、是否符合相关法律法规等问 题进行了核查，并就有关事项发表意见如下： （一）勤上有限 1995年增资的具体情况。 1、1995年 12月 8日，五矿贸易部与香港鼎建签订《补充合同之一》，双方 约定：勤上有限增资 1,860万港元，包括设备价款 1,080万港元，流动资金 120 万港元，土地使用费 175万港元，厂房宿舍建造费 485万港元，其中五矿贸易部 以人民币现金按缴款当日国家外汇调剂价折合 1,453万港元出资，香港鼎建以设 备价款 407万港元出资。 增资后，勤上有限注册资本和投资总额均为 2,290万港元，其中五矿贸易部 占70%，认缴 1,603万港元；香港鼎建占30%，认缴 687万港元。 2、1995年 12月 14日，原东莞外经委作出《关于合资企业东莞勤上五金塑 胶制品有限公司补充合同之一的批复》（东经贸资批字〔1995〕2047号），同意 勤上有限增资 1,860万港元（追加注册资本额同），包括设备价款 1,080万港元， 流动资金 120万港元，土地使用费 175万港元，厂房宿舍建造费 485万港元，此 5-1-8 额须在营业执照变更之日起二年内缴足。增资后，勤上有限投资总额和注册资本 均为 2,290万港元，五矿贸易部认缴 1,603万港元，占70%；香港鼎建认缴 687 万港元，占30%。 3、1995年 12月 20日，广东省人民政府换发外经贸东合资证字[1994]0423 号《批准证书》，批准勤上有限投资总额、注册资本为 2,290万港元，其中：五 矿贸易部出资额为 1,603万港元，香港鼎建出资额为 687万港元。 4、根据广州市番禺会计师事务所于 1996年 12月 11日出具的番会验 [1996]369号《验资报告》，截至 1996年 11月 30日，勤上有限已收到其股东投 入的资本港币 20,314,997.06元，其中：五矿贸易部以实物出资港币 1,603万元， 占注册资本的 70%；香港鼎建以货币出资港币 3,825,715.62元，以实物资产出 资港币 459,281.44元，占注册资本的18.71%。 5、根据广州市番禺会计师事务所于 1997年9月12日出具的番会验 [1997]239号《验资报告》，截至1997年8月6日，勤上有限已收到其股东投入 的资本港币 2,290万元，其中：五矿贸易部以实物出资港币 1,603万元，占注册 资本的 70%；香港鼎建以货币出资港币 6,410,718.56元，以实物资产出资港币 459,281.44元，占注册资本的30%。 （二）勤上有限 1995年增资中，其股东未按照协议约定出资的原因。 根据《补充合同之一》约定，勤上有限 1995年增资中，五矿贸易部以人民 币现金出资，香港鼎建以设备价款出资。实际上，五矿贸易部全部以实物出资， 香港鼎建以货币和实物出资。因此，勤上有限 1995年增资中，存在股东未按双 方签订的《补充合同之一》所约定的出资方式进行出资的情形。 经核查，勤上有限 1995年增资中股东未按《补充合同之一》约定出资的主 要原因，是勤上有限 1995年增资的目的就是为了解决生产经营所需的厂房、宿 舍和设备，因此，勤上有限当时的合营双方均根据勤上有限当时生产经营的实际 需要，分别投入了已经形成的实物资产和现金，而并未按《补充合同之一》原约 定的方式出资。但是，勤上有限合营双方对 1995年增资的出资方式及实际投入 勤上有限的实物资产的作价，都是认可的。 （三）勤上有限 1995年增资中，股东出资的资金来源、变更出资方式的程 序和合法合规性。 5-1-9 1、股东出资的资金来源 经核查，并李旭亮先生确认，勤上有限 1995年增资中，五矿贸易部认缴的 实物出资来源于李旭亮先生自有或自筹资金建造或购置的实物资产。 根据有关验资报告和进口设备报关文件，香港鼎建的出资来源于香港鼎建自 有或自筹的资金和资产，其中，香港鼎建用于出资的实物资产是由其在境外购买 并依法办理了进口报关手续后投入的。 2、变更出资方式的程序和合法合规性 经核查，勤上有限 1995年增资中，其股东变更《补充合同之一》约定的出 资方式并未履行报原审批机构批准的手续，不符合当时实施的《中华人民共和国 中外合资经营企业法实施条例》第十七条关于“合营企业协议、合同和章程经审 批机构批准后生效，其修改时同。”的规定。 但是，鉴于勤上有限 1995年增资中，其股东实际出资方式并不违反当时实 施的《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合资经营企 业法实施条例》的相关规定，且合营双方均已真实、足额缴纳了所认缴的出资， 同时，勤上有限 2007年 10月依法变更为内资企业时，东莞外经局已作出《关于 提前终止合资企业东莞勤上五金塑胶制品有限公司合同及章程的批复》（东外经 贸资[2007]2659号），同意终止原合资企业合同、章程，本律师认为，勤上有限 股东 1995年变更《补充合同之一》约定的出资方式未履行审批手续的瑕疵已经 消除，不会影响其出资的真实性和有效性，不存在潜在法律风险，亦不构成本次 发行上市的障碍。 四、根据反馈意见“一、重点问题”第 3条的要求，本律师对勤上有限 1998 年和 1999年两次股权转让的原因、转让价格的确定依据、股权转让款是否足额 支付、公司股权是否存在纠纷或潜在风险等问题进行了核查，并就有关事项披 露如下： （一）勤上有限 1998年和 1999年股权转让的原因、转让价格的确定依据 和支付情况。 1、勤上有限 1998年和 1999年股权转让的基本情况 1998年 8月，经原东莞外经委以《关于合资企业东莞勤上五金塑胶制品有 5-1-10 限公司补充合同之二的批复》（东外经贸资批字[1998]1004号）批准，五矿贸易 部退出勤上有限，并将其持有勤上有限70%的股权共计港币 1,603万元出资作价 港币 1,603万元全部转让给香港鼎建，由香港鼎建独资经营勤上有限。 1999年 4月，经原东莞外经委以《关于外资企业东莞勤上五金塑胶制品有 限公司补充章程之三的批复》（东外经贸资批字[1999]0465号）批准，香港鼎建 退出勤上有限，并将其所持勤上有限的 100%股权共计港币 2,290万元出资作价 港币 2,290万元分别转让给勤上特钢和香港勤上企业，其中：勤上特钢受让 35% 股权，香港勤上企业受让65%股权。 2、勤上有限 1998年和 1999年股权转让的原因、转让价格的确定依据和支 付情况 （1）经李旭亮先生确认，1998年股权转让的主要原因是由于李旭亮先生担 心勤上有限海外市场受金融危机影响，对后续经营缺乏投资信心。为此，经与香 港鼎建协商一致，李旭亮先生决定退出投资勤上有限，并将五矿贸易部持有的勤 上有限70%股权全部转让给香港鼎建，由香港鼎建单独作为投资方对勤上有限进 行投资。 （2）经李旭亮先生确认，1999年股权转让的主要原因是香港鼎建当时因资 金紧张无法支付 1998年受让股权的价款，且因金融危机影响无力继续经营勤上 有限。为此，李旭亮先生经慎重考虑，决定收购香港鼎建所持有勤上有限的全部 股权，并安排香港鼎建将所持有勤上有限的全部股权分别转让给李旭亮先生实际 控制的勤上特钢和香港勤上企业，其中：勤上特钢受让35%股权，香港勤上企业 受让65%股权。 （3）经核查，上述两次股权转让的价格都是按照所转让股权对应的勤上有 限当时的注册资本确定的。根据李旭亮先生确认，香港鼎建由于资金紧张，至 1999年转让股权时还没有向五矿贸易部支付 1998年受让股权的价款，而与此同 时，李旭亮先生已与五矿贸易部解除了挂靠关系，五矿贸易部 1998年转让勤上 有限70%股权的权益实际上应属于李旭亮先生。因此，经协商，各方同意香港鼎 建受让自五矿贸易部的70%股权对应的股权转让款不再支付，勤上特钢、香港勤 上企业也无需就受让该部分股权向香港鼎建再支付款项。至于香港鼎建转让给香 港勤上企业的30%股权对应的股权转让价款港币 687万元，则由香港勤上企业另 5-1-11 行支付给香港鼎建，目前已经结清。 （二）勤上有限 1998年和 1999年两次股权转让不存在纠纷或潜在风险。 本律师认为，勤上有限 1998年和 1999年两次股权转让均是由有关各方友好 协商确定的，并取得外商投资主管部门的批准，依法办理了工商变更登记手续， 相关股权转让价款亦已结清，且至今未发生过任何争议和纠纷，不存在纠纷或潜 在风险。 五、根据反馈意见“一、重点问题”第 4条的要求，本律师对勤上有限 2000 年至 2005年期间以实物资产增资的资金来源、作为出资的实物资产的具体内容、 出资作价的依据、实物资产与公司生产经营的关联性，以及上述资产未经评估 是否影响股东出资真实足额到位等问题进行了核查，并就有关事项披露如下： （一）勤上有限 2000年至 2005年期间实物资产增资的相关情况。 1、实物资产增资的资金来源 勤上有限 2000年至 2005年共发生了 10次增资，增资金额共计港币 2,310 万元，其中，实物资产作价出资金额为港币 4,470,718.56元，均由外方股东香 港勤上企业投入。 根据香港勤上企业用于出资的实物资产的进口报关文件，并经香港勤上企业 实际控制人李旭亮先生确认，香港勤上企业 2000年至 2005年期间作价出资的实 物资产均是由香港勤上企业以其自有资金在境外购买后作价投入勤上有限的，已 依法办理了进口报关手续。 2、作价出资的实物资产的具体内容 根据东莞市常信会计师事务所于 2001年 12月 28日出具的东常会验“三资” （2001）第 0033号《验资报告》、东莞市常信会计师事务所于 2003年 11月 28 日出具的东常会验“三资”（2003）第 0060号《验资报告》、东莞市东诚会计师 事务所有限公司于 2005年 11月 22日出具的东诚外验字(2005)第 11033号《验 资报告》，以及深圳鹏城于 2011年2月22日出具的深鹏所股专字[2011]0207号 《关于东莞勤上光电股份有限公司历次验资报告的专项复核报告》，勤上有限 2000年至 2005年期间作价出资的实物资产具体构成如下： 5-1-12 序号资产名称单位数量价格（元）作价金额（元） 东常会验“三资 ”（2001）第 0033号《验资报告》审验的实物出资内容 1精密油压深绞成型机 1台 HKD 800,000.00 HKD 800,000.00 2铁线成型机 1台 HKD 62,000.00 HKD 62,000.00 3修剪机 1台 HKD 10,000.00 HKD 10,000.00 4足踏式点焊机 2台 HKD 13,400.00 HKD 13,400.00 5空压式点焊机 2台 HKD 37,000.00 HKD 37,000.00 6空压式点焊机 3台 HKD 72,000.00 HKD 72,000.00 7空压式点焊机 2台 HKD 60,000.00 HKD 60,000.00 8空压式点焊机 5台 HKD 139,800.00 HKD 139,800.00 9空压碰焊机 1台 HKD 20,300.00 HKD 20,300.00 10空压式 T型点焊机 1台 HKD 28,000.00 HKD 28,000.00 11直线机 1台 HKD 20,000.00 HKD 20,000.00 12直线机 1台 HKD 27,500.00 HKD 27,500.00 合计 HKD1,290,000.00 HKD1,290,000.00 东常会验“三资 ”（2003）第 0060号《验资报告》审验的实物出资内容 1四柱式油压机 1台 HKD 300,000.00 HKD 300,000.00 2梅赛德斯奔驰小轿车 1辆 EUR78,700.00 HKD1,030,000.00 3空压式点焊机 2台 HKD 31,200.00 HKD 31,200.00 4空压式点焊机 14台 HKD 382,200.00 HKD 382,200.00 5空压式点焊机 17台 HKD 464,100.00 HKD 464,100.00 6空压式点焊机 2台 HKD 62,400.00 HKD 62,400.00 7空压式 T型点焊机 1台 HKD 34,800.00 HKD 34,800.00 8空压式点焊机 1台 HKD 21,700.00 HKD 21,700.00 9修剪机 1台 HKD 15,600.00 HKD 15,600.00 合计 HKD2,342,000.00 HKD2,342,000.00（HKD1,960,718.56作 为实收资本、HKD382,000作为资本公积） 东诚外验字 (2005)第 11033号《验资报告》审验的实物出资内容 5-1-13 1立式钻攻加工机 1台 HKD 310,100.00 HKD 310,100.00 2复合式圆盘加工机 1台 HKD 188,600.00 HKD 188,600.00 3六轴升降式钻孔攻牙专用机 2台 HKD 216,900.00 HKD 216,900.00 4三轴滑座式钻孔攻牙专用机 2台 HKD 89,700.00 HKD 89,700.00 5考克车削专用机 2台 HKD 206,700.00 HKD 206,700.00 6闭子车削专用机 2台 HKD 208,000.00 HKD208,000.00 合计 HKD1,220,000.00 HKD1,220,000.00 3、实物出资作价的依据 经核查，上述实物出资的作价金额均是由勤上有限当时的合营双方根据出资 实物的价格协商确定的。 4、出资实物资产与公司生产经营的关联性 经核查，香港勤上企业用于出资的实物资产均是勤上有限当时的生产经营所 必需的机器设备。 （二）勤上有限 2000年至 2005年期间作为出资的实物资产未经评估不影 响股东出资真实足额到位。 勤上有限 2000年至 2005年期间是由勤上特钢和香港勤上企业合资的中外合 资经营企业。根据当时实施的《中华人民共和国中外合资经营企业法》第五条关 于“合营企业各方可以现金、实物、工业产权等进行投资。……上述各项投资应 在合营企业的合同和章程中加以规定，其价格（场地除外）由合营各方评议商 定。”、《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》第二十二条关于“合营 者可以用货币出资，也可以用建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、 专有技术、场地使用权等作价出资。以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、 工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确 定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。”的规定，勤上有限股东以实物出资 的作价可以由合营双方按照公平合理的原则协商确定。因此，勤上有限 2000年 至 2005年期间实物资产出资的作价由股东双方协商确定，符合当时相关法律法 规的规定，是合法有效的，该等实物资产未经评估不影响股东出资真实足额到位。 六、根据反馈意见“一、重点问题”第 5条的要求，本律师对发行人变更 5-1-14 为内资企业前后税收政策的变化情况、是否需补缴并足额缴纳了所享受的优惠 税收等问题进行了核查，并就有关事项披露如下： （一）发行人变更为内资企业前后税收政策的变化情况。 2007年 10月，经东莞外经局以东外经贸资［2007］2659号《关于提前终止 合资企业东莞勤上五金塑胶制品有限公司合同及章程的批复》批准，勤上有限外 方股东香港勤上企业退出勤上有限，并将其在勤上有限的全部股权转让给境内机 构和自然人，由此，勤上有限变更为内资企业。 经核查，勤上有限变更为内资企业前后所执行的税收政策发生了变化，具体 如下： 1、勤上有限在变更为内资企业前属于生产性外商投资企业，按照《中华人 民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》的相关规定，执行外商投资企业所 得税政策。 另外，勤上有限自 2003年起被广东省科学技术厅依法认定为高新技术企 业，并取得广东省科学技术厅颁发的《高新技术企业认定证书》。根据当时实 施的《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化 升级的决定》（粤发[1998]16号）和《广东省人民政府办公厅转发贯彻落实< 中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的 决定>有关税收政策实施意见的通知》（粤府办[1999]52号）等有关规定，享 受减按 15%税率征收企业所得税的税收优惠政策。 因此，勤上有限变更为内资企业前按照 15%的税率缴纳企业所得税，按 3%的税率缴纳地方所得税。 2、勤上有限变更为内资企业后，不再执行外商投资企业所得税政策，仍按 上述规定享受“高新技术企业”所得税优惠政策。 因此，勤上有限变更为内资企业后按照15%的税率缴纳企业所得税。 （二）勤上有限变更为内资企业后，不需要补缴所享受的优惠税收。 1、勤上有限在变更为内资企业前，属于生产性外商投资企业，且自 1994 年设立至变更为内资企业时止，经营期已超过十年。因此，勤上有限变更为内资 企业，不属于《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》第八条“外 商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。 ” 5-1-15 规定的情形，不需要补缴已免征、减征的企业所得税税款。 2、经核查，勤上有限不存在因变更为内资企业而需要按其他法律法规规定 补缴所享受的优惠税收的情形。 七、根据反馈意见“一、重点问题”第 6条的要求，本律师对发行人与其 他股东之间是否存在对赌条款，是否清理完毕、上述股东是否均已签署承诺函 等问题进行了核查，并就有关事项披露如下： （一）经核查，发行人及其控股股东、实际控制人与其他股东之间曾存在 对赌条款。 1、2007年 10月，勤上集团与深圳创投签订《东莞勤上集团公司和深圳市 创新资本投资有限公司股权回购合同书》，其中对赌条款主要包括：勤上集团承 诺发行人 2007年、2008年、2009年分别应实现主营业务净利润不低于 6,000 万元、8,000万元、11,000万元；如发行人未能达到前述经营目标的，深圳创投 有权要求勤上集团以股份或现金方式无条件地补偿深圳创投。 2、2007年 10月，香港勤上企业、通盈创投、陈俊岭、勤上有限、勤上集 团签订《关于股权转让的备忘录》，其中对赌条款主要包括：无论何种原因导致 勤上有限未能在 2008年内完成上市工作的，则勤上有限、勤上集团应确保通盈 创投、陈俊岭每年分红金额不少于其向香港勤上企业受让勤上有限股权所投入资 金总额的10%；勤上有限、勤上集团保证，无论何种原因导致勤上有限不能在 2010 年前成功上市的，通盈创投、陈俊岭所持勤上有限股份将全部转让给勤上集团， 勤上集团必须无条件接受，转让价格不低于通盈创投、陈俊岭向香港勤上企业受 让勤上有限股权所投入的资金总额；勤上有限 2007年、2008年、2009年的保证 盈利金额分别为 6,000万元、8,000万元、11,000万元。 3、2008年 7月，甲方深圳市瑞德海创新投资合伙企业（有限合伙）、深圳 创投分别与乙方勤上集团签订《关于东莞勤上光电股份有限公司的股份认购及安 排协议》，其中对赌条款主要包括：勤上集团承诺发行人 2008年、2009年、2010 年分别实现净利润不少于 8,000万元、11,000万元、14,000万元；如发行人实 际净利润未达到前述承诺的当年净利润的90%以上的，则勤上集团应向甲方以现 金方式进行补偿；如发行人在该协议签订后 30个月未能在中小企业板或创业板 5-1-16 实现上市的，甲方有权要求勤上集团回购甲方持有发行人的全部股份。 2009年 10月，上述甲方分别与乙方勤上集团签订《协议书》，约定：由于 金融危机等外围因素的影响，由政府主导的半导体照明市场规模化启动的时程比 预期有所延后，发行人 2008年度的经营业绩未能达到约定的指标，勤上集团以 其持有的发行人的股份按照每 10股赠送 1股的方式向甲方进行股份补偿，以替 代原协议中有关现金补偿的约定；双方同意将发行人 2009年和 2010年得税收利 润指标分别调整为 6,500万元和 8,000万元，如果发行人未能完成前述业绩的 90%，勤上集团仍需要按照原协议约定的计算方式向甲方作出补偿；甲方同意原 协议中约定的未上市回购的时限由原来的 2010年 12月 31日延迟到 2011年 6 月30日。 4、2008年7月至8月期间，甲方山西大正元投资咨询有限公司、杭州中证 大道金海投资合伙企业（有限合伙）、天津达正元投资基金中心（有限合伙）、吴 超、江苏高投成长创业投资有限公司分别与乙方勤上集团签订《关于东莞勤上光 电股份有限公司的股份认购及安排协议》，其中对赌条款主要包括：勤上集团承 诺发行人 2008年、2009年、2010年分别实现净利润不少于 8,000万元、10,000 万元、12,000万元；如发行人实际净利润未达到前述承诺的当年净利润的 90% 以上的，则勤上集团应向甲方以现金方式进行补偿；如发行人在该协议签订后 30个月未能在中小企业板或创业板实现上市的，甲方有权要求勤上集团回购甲 方持有发行人的全部股份。 2009年 10月，上述甲方分别与乙方勤上集团签订《协议书》，约定：由于 金融危机等外围因素的影响，由政府主导的半导体照明市场规模化启动的时程比 预期有所延后，发行人 2008年度的经营业绩未能达到约定的指标，勤上集团以 其持有的发行人的股份按照每 10股赠送 1股的方式向甲方进行股份补偿，以替 代原协议中有关现金补偿的约定；双方同意将发行人 2009年和 2010年的税收利 润指标分别调整为 6,500万元和 8,000万元，如果发行人未能完成前述业绩的 90%，勤上集团仍需要按照原协议约定的计算方式向甲方作出补偿；甲方同意原 协议中约定的未上市回购的时限由原来的 2010年 12月 31日延迟到 2011年 6 月30日。 5、2008年7月，甲方大庆市中科汇金创业投资有限责任公司与乙方勤上集 5-1-17 团签订《关于东莞勤上光电股份有限公司的股份认购及安排协议》，其中对赌条 款主要包括：勤上集团承诺发行人 2008年、2009年、2010年分别实现净利润不 少于 8,000万元、10,000万元、12,000万元；如发行人实际净利润未达到前述 承诺的当年净利润的90%以上的，则勤上集团应向甲方以现金方式进行补偿；如 发行人在该协议签订后 30个月未能在中小企业板或创业板实现上市的，甲方有 权要求勤上集团回购甲方持有发行人的全部股份。 2009年9月，上述甲方与乙方勤上集团签订《协议书》，约定：由于金融危 机等外围因素的影响，由政府主导的半导体照明市场规模化启动的时程比预期有 所延后，发行人 2008年度的经营业绩未能达到约定的指标，发行人 2008年度的 经营业绩未能达到约定的指标，勤上集团以其持有的发行人的股份按照每 10股 赠送 1股的方式向甲方进行股份补偿，以替代原协议中有关现金补偿的约定；双 方同意将发行人 2009年和 2010年得税收利润指标分别调整为 6,500万元和 8,000万元，如果发行人未能完成前述业绩，勤上集团仍需要按照原协议约定的 计算方式向甲方作出补偿；甲方同意原协议中约定的未上市回购的时限由原来的 2010年 12月 31日延迟到 2011年6月30日。 6、2009年 11月，甲方纪荣军、李霖君、苗波与乙方勤上集团签订《关于 股份回购的协议》，其中对赌条款主要包括：发行人的 IPO申请不能在 2011年 6 月 30日前获得中国证监会的核准，或者 2011年 6月 30日前的任何时间，勤上 集团或发行人明示放弃上市安排或相关工作的，甲方有权要求勤上集团回购甲方 所持有的全部发行人股份。 7、2009年 11月，股权受让方深圳葳尔科兴投资有限公司与股权出让方通 盈创投、发行人控股股东勤上集团、实际控制人李旭亮签订《股权转让协议》， 其中对赌条款主要包括：如发行人 IPO申请不能在 2011年6月30日获得中国证 监会的批准，或者在 2011年6月30日前的任何时间，勤上集团或者发行人明示 放弃上市安排或工作，或者发行人累计新增亏损达到以 2009年9月30日为基准 日的公司当期净资产的20%时，或者发行人任一股东按约定要求勤上集团或者发 行人回购其股份时，或者大股东实质性违反该协议及附件的相关条款时，股权受 让方有权要求勤上集团回购股权受让方所持有的全部公司股份；勤上集团承诺发 行人 2009年度实现 6,500万元的税后净利润，2010年实现税后净利润同比增长 5-1-18 不低于30%，如发行人未实现前述利润目标的，勤上集团有义务对股权受让方进 行现金补偿，发行人实际控制人李旭亮对勤上集团的补偿义务承担连带清偿责 任。 8、2009年 12月，股权受让方通联资本管理有限公司与股权出让方通盈创 投、发行人控股股东勤上集团签订《股权转让协议》，其中对赌条款主要包括： 如发行人 IPO申请不能在 2011年 6月 30日获得中国证监会的批准，或者在 2011 年 6月 30日前的任何时间，勤上集团或者发行人明示放弃上市安排或工作，或 者发行人任一股东按约定要求勤上集团或者发行人回购其股份时，股权受让方有 权要求勤上集团回购股权受让方所持有的全部公司股份；勤上集团承诺发行人 2009年度实现 6,500万元的税后净利润，2010年实现税后净利润同比增长不低 于40%，如发行人未实现前述利润目标的，勤上集团有义务对股权受让方进行现 金补偿。 9、2010年 1月，投资方杭州英琦瑞河投资合伙企业（有限合伙）、广东海 富投资管理有限公司、周海昌、杭州中证大道嘉湖投资合伙企业（有限合伙）、 崔俊贤、区苑璧、詹苏华、陈锐强分别与发行人、勤上集团、李旭亮签订《股份 认购补充协议书》，其中对赌条款主要包括：发行人、勤上集团、李旭亮承诺发 行人 2009年、2010年、2011年分别实现营业收入不低于 41,000万元、61,500 万元、92,500万元；如发行人未能达到任何一项经营业绩目标，或者未能在 2011 年 12月 31日前成功完成合格的首次公开发行，或者在任何会计年度的累计亏损 超过了发行人截至该年度末已发行并付清股款的股票资本金额的70%，或者公司 连续两个会计年度末的税后利润都为负数的，勤上集团、李旭亮不可撤销地同意 授予投资方一项卖出期权，投资方有权要求勤上集团和/或李旭亮购买其持有公 司的全部股份。 10、2010年 1月，投资方新疆宏联创业投资有限公司、新疆特变（集团） 有限公司分别与发行人、勤上集团、李旭亮签订《补充协议》，其中对赌条款主 要包括：发行人、勤上集团、李旭亮承诺发行人 2010年、2011年分别实现营业 收入不低于 61,500万元、92,500万元；如发行人未能达到任何一项经营业绩目 标，或者未能在 2011年 12月 31日前成功完成合格的首次公开发行，或者在任 何会计年度的累计亏损超过了发行人截至该年度末已发行并付清股款的股票资 5-1-19 本金额的70%，或者公司连续两个会计年度末的税后利润都为负数的，勤上集团、 李旭亮不可撤销地同意授予投资方一项卖出期权，投资方有权要求勤上集团和/ 或李旭亮购买其持有的公司全部股份。 11、2010年 2月，投资方李建宏、北京明石信远创业投资中心（有限合伙）、 上海鼎锋资产管理有限公司、盛春林、深圳市和泰成长创业投资有限责任公司、 翁君分别与发行人、勤上集团、李旭亮签订《协议》，其中对赌条款主要包括： 发行人、勤上集团、李旭亮承诺发行人 2009年、2010年、2011年分别实现营业 收入不低于 41,000万元、61,500万元、92,500万元；如发行人未能达到任何一 项经营业绩目标，或者未能在 2011年 12月 31日前成功完成合格的首次公开发 行，或者在任何会计年度的累计亏损超过了发行人截至该年度末已发行并付清股 款的股票资本金额的 70%，或者公司连续两个会计年度末的税后利润都为负数 的，勤上集团、李旭亮不可撤销地同意授予投资方一项卖出期权，投资方有权要 求勤上集团和/或李旭亮购买其持有公司的全部股份。 12、2010年 12月，投资方叶林茂与发行人、勤上集团、李旭亮签订《补充 协议》，其中对赌条款主要包括：发行人、勤上集团、李旭亮保证公司 2012年 7 月 30日以前实现在国内证券交易市场的首次公开发行，否则，投资方有权要求 勤上集团或李旭亮按投资方买入价收购投资方所持有的发行人全部股份。 （二）发行人及其股东均已确认终止所有对赌条款，对赌条款已清理完毕。 1、发行人及其控股股东、实际控制人已确认：其已与发行人其他股东终止 了所有原作出的关于发行人经营业绩、首次公开发行股票并上市、股份发行价格、 股份转让、股份回购、股份赠与、转让期权、经济补偿等方面的承诺和保证；目 前，其与发行人、发行人其他股东之间已不存在任何与上述事项有关的约定、承 诺或保证；自其出具确认之日起，其保证不会以任何方式和理由向任何人作出与 上述事项有关的承诺和保证。 2、发行人其他股东均已同意并确认：其取得发行人股份过程中，发行人及 其控股股东、实际控制人及发行人其他股东以任何方式向其所作出的关于发行人 经营业绩、首次公开发行股票并上市、股份发行价格、股份转让、股份回购、股 份赠与、转让期权、经济补偿等方面的承诺和保证均终止履行；目前，其与上述 有关各方之间已不存在任何与上述事项有关的约定、承诺或保证；自其出具确认 5-1-20 之日起，其保证不会以任何方式和理由向上述有关各方提出与上述承诺和保证事 项有关的要求。 3、经核查，本律师认为，发行人及其股东均已确认终止了所有对赌条款， 有关对赌条款已清理完毕。 八、根据反馈意见“一、重点问题”第 7条的要求，本律师对发行人是否 存在股东人数超过 200人的情况，股东的基本情况及实际控制人情况、资金来 源、定价依据、入股的原因，上述股东、合伙人及其实际控制人与发行人实际 控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在亲属关系、关联关系或其他可能 输送不当利益的关系，与中介机构及其签字人员有无任何关联关系，发行人股 权是否存在委托持股、信托持股等情况，以及 8名合伙企业的简要情况、合伙 股东与公司之间有无特殊协议或安排、自然人合伙人近五年的个人经历、合伙 企业的历史沿革和最近三年的主要情况进行了核查，并就有关事项披露和发表 意见如下： （一）发行人股东及其实际控制人相关情况。 1、勤上集团 （1）基本情况 勤上集团是于 1998年9月22日登记设立的有限责任公司，持有东莞市工商 行政管理局核发的注册号为 441900000110799的《企业法人营业执照》，法定代 表人李旭亮，住所为东莞市常平镇横江厦村，现注册资本为 7,856万元，经营范 围为“生产和销售铁丝、钢丝及制品、插头（生产项目另设分支机构经营）；销 售：钢坯、钢材、板材、管材、钢带材，钢结构设计及安装工程、技术开发及咨 询；实业投资，国内商业、物资供销业（除国家专营专控外）。” （2）股东和实际控制人 截至本《补充法律意见书》出具日，李旭亮、温琦夫妇分别持有勤上集团 90%、10%股权，是勤上集团的实际控制人。 （3）资金来源 勤上集团取得勤上有限股权及其后历次向发行人增资的资金均来源于其自 有和自筹资金。 5-1-21 （4）定价依据 勤上集团是于 1999年通过向香港鼎建受让取得勤上有限的股权，定价依据 是根据勤上有限当时的实收资本金额由双方协商确定。 （5）入股原因 根据当时的相关法律法规规定，李旭亮先生个人不能直接投资设立中外合资 企业，所以，李旭亮夫妇通过勤上集团与香港勤上企业投资勤上有限。 2、深圳创投 （1）基本情况 深圳创投是于 2001年5月10日登记设立的有限责任公司，持有原深圳市工 商行政管理局核发的注册号为 4403011065173的《企业法人营业执照》，法定代 表人为靳海涛，住所为深圳市福田区深南大道 4009号投资大厦 11层 C1区，现 注册资本为 50,000万元，经营范围为“创业投资、代理其他创业投资企业等机 构或个人的创业投资、创业投资咨询、为创业企业提供创业管理服务、参与设立 创业投资企业与创业投资管理顾问机构。” （2）股东和实际控制人 截至本《补充法律意见书》出具日，深圳市创新投资集团有限公司、深圳市 创新投资担保有限公司分别持有深圳创投99.70%、0.30%股权。 经核查，深圳创投控股股东深圳市创新投资集团有限公司的股权结构如下： 序 号 股东名称出资比例 序 号 股东名称出资比例 1深圳市立业集团有限公司 4.6308% 8 深圳市星河房地产开发有限 公司 18.0573% 2深圳市国有资产监督管理局 28.1952% 9深圳市盐田港集团有限公司 2.3338% 3 上海大众公用事业（集团）股 份有限公司 13.9315% 10中兴通讯股份有限公司 0.2334% 4广东电力发展股份有限公司 3.673% 11 新通产实业开发（深圳）有限 公司 2.3338% 5深圳市福田投资发展公司 2.4448% 12深圳市亿鑫投资有限公司 3.3118% 6深圳能源集团股份有限公司 2.0304% 13深圳市投资控股有限公司 12.7931% 5-1-22 7福建七匹狼集团有限公司 4.6308% 14广深铁路股份有限公司 1.4003% （3）资金来源 深圳创投投资发行人的资金来源于其自有资金。 （4）定价依据 2007年 10月，深圳创投按人民币 600万元的价格向勤上集团受让取得勤上 有限2.0619%股权，同时投资 900万元认缴勤上有限新增注册资本 2,161,347.00 元,从而持有勤上有限5%股权。深圳创投取得勤上有限股权的价格是按照深圳创 投在勤上有限变更为股份有限公司后持有 500万股股份及每股 3元的价格确定。 2008年 8月，深圳创投按照每股 10元的价格认购发行人新增发行的 50万 股股份，认购价格是按照约 19.06倍市盈率确定。 2009年 12月，勤上集团将持有发行人 63.3万股赠与深圳创投。勤上集团 向深圳创投赠与股份，是由于深圳创投取得发行人股份过程中，勤上集团曾向深 圳创投对发行人的经营业绩指标作出承诺，由于发行人未能实现勤上集团所承诺 的业绩指标，勤上集团按约定将所持发行人的部分股份赠与深圳创投作为补偿。 （5）入股原因 深圳创投入股原因是看好大功率 LED照明行业的发展前景、发行人的战略管 理和资源整合能力，以及发行人的经营管理团队。 3、合盈创投 （1）基本情况 合盈创投是于 2007年 10月 25日登记设立的有限责任公司，持有东莞市工 商行政管理局核发的注册号为 441900000110782的《企业法人营业执照》，法定 代表人为李旭亮，住所为东莞市常平镇元江元村，现注册资本为 100万元，经营 范围为“实业投资、高新技术产业投资、企业管理信息咨询服务。” （2）股东和实际控制人 截至本《补充法律意见书》出具日，合盈创投的股权结构如下： 序号股东名称持股比例序号股东名称持股比例 1李淑贤 26.60% 22莫惠萍 1.33% 2邓国强 5.08% 23章道波 1.33% 3刘红军 5.00% 24王明杰 1.33% 5-1-23 4尚士铁 5.00% 25徐来添 1.33% 5谢伟德 5.00% 26陶碧珍 1.16% 6邓满红 3.33% 27陈蕗 1.00% 7郭衍忠 3.33% 28徐新泉 1.00% 8李春勇 3.00% 29莫自当 1.00% 9邓力山 3.00% 30陈仲如 1.00% 10张弛 2.50% 31王瑞英 1.00% 11张文良 2.01% 32符宏 1.00% 12黄芳 2.00% 33韩彦军 1.00% 13叶少锋 2.00% 34叶炳均 0.83% 14杨新华 1.68% 35江秀琼 0.83% 15毛晓斌 1.67% 36郑秦燕 0.83% 16李保亭 1.67% 37张金玉 0.83% 17黄冠志 1.50% 38邹欣 0.83% 18王超 1.50% 39钱可元 0.67% 19陶建强 1.50% 40江睿 0.67% 20黄菊生 1.33% 41王梦潭 0.50% 21王仕波 1.33% 42冷剑 0.50% 经核查，合盈创投的股权较为分散，不存在依其出资额所享有的表决权足以 对股东会的决议产生重大影响的股东；亦不存在通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （3）资金来源 合盈创投投资发行人的资金来源于其自有和自筹资金。 （4）定价依据 2007年 10月，合盈创投是按照港币 9,467,456元向香港勤上企业受让取得 勤上有限6.1856%股权，定价依据为按照合盈创投在勤上有限变更为股份有限公 司后持有 600万股及每股 1.5元的价格确定。 （5）入股原因 合盈创投入股原因是看好大功率 LED照明行业的发展前景、发行人的战略管 5-1-24 理和资源整合能力，以及发行人的经营管理团队。 4、中科汇银 （1）基本情况 中科汇银是于 2007年8月15日登记设立的有限责任公司，持有大庆市工商 行政管理局高新区分局核发的注册号为 230607100032497的《企业法人营业执 照》，法定代表人为沈秀霞，住所为黑龙江省大庆市高新区东风路 37号工行大厦 1802室，现注册资本为 14,500万元，经营范围为“创业投资业务；代理其他创 业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供 创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。” （2）股东和实际控制人 截至本《补充法律意见书》出具日，中科汇银的股权结构如下： 序 号 股东名称 持股 比例 序 号 股东名称 持股 比例 1大庆市汇祥科技开发中心 38.38% 9大庆市博文科技开发有限公司 3.15% 2大庆市工商业投资有限公司 11.24% 10大庆金龙达电子科技有限公司 2.92% 3 黑龙江省丰华农业生产资料有限 公司 8.03% 11 大庆市田军装饰设计工程有限 公司 2.81% 4大庆市庆客隆连锁商贸有限公司 6.74% 12杨文杰 1.75% 5北京泰合百联传媒广告有限公司 6.24% 13大庆市景昊化工科技有限公司 1.57% 6大庆市多元物资经销处 5.94% 14大庆万事达石油科技有限公司 1.12% 7大庆高新国有资产运营有限公司 5.62% 15 深圳市中科招商创业投资管理 有限公司 1.12% 8大庆市星宇复合材料有限公司 3.37% 中科汇银的第一大股东为大庆市汇祥科技开发中心，大庆市汇祥科技开发中 心的合伙人为刘来祥、刘晓锋。 经核查，中科汇银的股权较为分散，不存在依其出资额所享有的表决权足以 对股东会的决议产生重大影响的股东；亦不存在通过投资关系、协议或者其他安 排，能够实际支配公司行为的人。 （3）资金来源 中科汇银投资发行人的资金来源于其自有资金。 5-1-25 （4）定价依据 2007年 10月，中科汇银按人民币 1,590万元的价格向勤上集团受让取得勤 上有限 5.4639%股权,受让股权的价格是按照中科汇银在勤上有限变更为股份有 限公司后持有 530万股股份及每股 3元的价格确定。 （5）入股原因 中科汇银入股原因是看好大功率 LED照明行业的发展前景、发行人的战略管 理和资源整合能力，以及发行人的经营管理团队。 5、李淑贤 （1）基本情况 李淑贤，女，1974年 10月 30日出生，持有中国居民身份证，住址为广东 省东莞市常平镇横江厦凤江村 42号。 （2）资金来源 李淑贤投资发行人的资金来源于其自有资金。 （3）定价依据 2007年 10月，李淑贤是按照港币 16,688,915元向香港勤上企业受让取得 勤上有限 10.9037%股权，定价依据为按照李淑贤在勤上有限变更为股份有限公 司后持有 1,058万股及每股 1.5元的价格确定。 2009年，冯明康将其所持发行人的 50万股股份无偿转让给李淑贤。该次股 权转让是由于李淑贤于 2007年 11月将勤上有限 1%股权转让给冯明康后，冯明 康未能支付部分对价，所以，冯明康将尚未支付对价的股份无偿回转给李淑贤。 2010年 12月，李淑贤按每股 12元的价格向冼柏深受让取得发行人 15万股 股份，定价依据是由双方按照发行人同期发行新股价格协商确定。 （4）入股原因 李淑贤是发行人实际控制人李旭亮先生的妹妹，其投资发行人是为了支持发 行人的生产经营和看好发行人未来发展前景。 6、天津达正元股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津达正元”） （1）基本情况 天津达正元是于 2008年7月15日登记设立的有限合伙企业，持有天津市工 商行政管理局天津滨海高新技术产业开发区分局核发的注册号为 5-1-26 120193000016924的《合伙企业营业执照》，主要经营场所为华苑产业区（环外） 海泰发展三道 6号院内办公楼辅楼 4层 405室，执行事务合伙人为山西大正元投 资咨询有限公司（委派代表：王瑞平），经营范围为“非证券类投资及相关资讯。 （国家有专项、专营规定的，按规定执行） ”，主营业务为股权投资，合伙期限至 2018年7月14日。 （2）历史沿革和最近三年的主要情况 ①天津达正元合伙人于 2008年 7月设立时名称为“天津达正元投资基金中 心（有限合伙）”，合伙人结构为： 序号合伙人名称出资比例类型 1王舒平 77.125%有限合伙人 2广州诚宏燃料有限公司 21.875%有限合伙人 3山西大正元投资咨询有限公司 1%普通合伙人 ②2010年6月23日，天津达正元更名为“天津达正元股权投资基金合伙企 业（有限合伙）”。 ③2011年，天津达正元的合伙人结构变更为： 序号合伙人名称出资比例类型 1王舒平 77.125%有限合伙人 2张大洪 21.875%有限合伙人 3山西大正元投资咨询有限公司 1%普通合伙人 （3）合伙人和实际控制人 截至本《补充法律意见书》出具日，天津达正元合伙人结构如下： 序号合伙人名称 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元） 出资比例类型 1王舒平 2468 2468 77.125%有限合伙人 2张大洪 700 700 21.875%有限合伙人 3山西大正元投资咨询有限公司 32 32 1%普通合伙人 合计 3200 3200 100% — 上述自然人合伙人近五年的个人经历如下： 5-1-27 名称起止时间工作单位 王舒平2004年-至今山西孟县二轻局安全检查站 张大洪2004年-至今广州市君林汽车服务有限公司 经核查，王舒平持有天津达正元77.125%的财产份额，是天津达正元实际控 制人。 （4）最近一年和最近一期的财务数据 根据天津达正元 2010年度和 2011年 1-6月未经审计的财务报表，天津达正 元最近一年和最近一期的主要财务数据如下： 科目期间2010年度（元）2011年 1-6月（元） 总资产 32,000,092.62 32,000,092.62 净资产 31,979,592.62 31,979,592.62 净利润 0 0 （5）资金来源 天津达正元投资发行人的资金来源于其自筹资金。 （6）定价依据 2008年 8月，天津达正元按照每股 10元的价格认购发行人新增发行的 320 万股份，认购价格是按照约 19.06倍市盈率确定。 2009年 12月，勤上集团将持有发行人 32万股赠与天津达正元。勤上集团 向天津达正元赠与股份，是由于天津达正元取得发行人股份过程中，勤上集团曾 向天津达正元对发行人的经营业绩指标作出承诺，由于发行人未能实现勤上集团 所承诺的业绩指标，勤上集团按约定将所持发行人的部分股份赠与天津达正元作 为补偿。 （7）入股原因 天津达正元入股原因是看好大功率 LED照明行业的发展前景、发行人的战略 管理和资源整合能力，以及发行人的经营管理团队。 7、深圳葳尔科兴投资有限公司（以下简称“葳尔科兴”） （1）基本情况 葳尔科兴是于 2009年8月18日登记设立的有限责任公司，持有深圳市市场 监督管理局核发的注册号为 440301104221175的《企业法人营业执照》，地址为 5-1-28 深圳市福田区天安车公庙工业区天发大厦F1.65D520，注册资本为 13,800万元， 法定代表人为谭军，经营范围为“投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨 询、投资管理咨询及企业管理咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业 务及其它限制项目）。” （2）股东和实际控制人 截至本《补充法律意见书》出具日，深圳市原杉投资有限公司、青岛葳尔资 产管理有限公司分别持有葳尔科兴99.275%、0.725%股权。 经核查，葳尔科兴控股股东深圳市原杉投资有限公司是在上海证券交易所上 市的中国平安保险（集团）股份有限公司所控股的平安信托有限责任公司的下属 公司。 （3）资金来源 葳尔科兴投资发行人的资金来源于其自有资金。 （4）定价依据 2009年 12月，葳尔科兴按照每股 12元的价格向通盈创投购买取得发行人 350万股股份，受让价格是参照发行人当时新股发行价格由双方协商确定。 （5）入股原因 葳尔科兴入股原因是看好发行人在大功率 LED照明领域的业绩和行业影响 力。 8、杭州中证大道金海投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“金海投资”） （1）基本情况 金海投资是于 2008年4月28日登记设立的有限合伙企业，持有杭州市工商 行政管理局核发的注册号为 330100000042255的《合伙企业营业执照》，主要经 营场所为杭州市西湖区公元大厦北楼 1103—3室，执行事务合伙人为林锦鸿，经 营范围为“实业投资（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经 营的项目）。”，主营业务为实业投资，合伙期限至 2013年4月27日。 （2）历史沿革和最近三年的主要情况 ①金海投资于 2008年 4月设立时的合伙人结构为： 序号合伙人名称出资比例序号合伙人名称出资比例 1荆涛 49.834% 7张伟丽 3.322% 5-1-29 2钱国荣 16.611% 8李湘珠 3.322% 3康永堂 4.983% 9潘建臣 3.322% 4汤舒源 4.983% 10荆炜国 3.322% 5程一 4.983% 11 浙江中证大道投资管 理有限公司 1.661% 6姜光明 3.322% 12林锦鸿 0.332% ②2008年 12月，金海投资的合伙人结构变更为： 序号合伙人名称出资比例序号合伙人名称出资比例 1荆涛 38.457% 12李亚俐 2.564% 2吴旭东 15.383% 13任兰英 2.564% 3深圳市沛丰投资有限公司 10.255% 14康永堂 1.923% 4汤舒源 3.846% 15周洁华 1.282% 5陈喆 3.846% 16刘俊锋 1.282% 6荆炜国 2.564% 17姜光明 0.641% 7张伟丽 2.564% 18郭小燕 0.641% 8李湘珠 2.564% 19康啸 0.641% 9赵旦 2.564% 20张玲 0.846% 10胡菊芬 2.564% 21林锦鸿 0.385% 11蒋张水 2.564% 22 浙江中证大道投资管 理有限公司 0.064% ③2009年 12月 23日，经杭州市工商行政管理局核准，金海投资合伙人张 玲将持有金海投资 30万元出资（占0.385%的财产份额）依法转让给韩钺。 （3）合伙人和实际控制人 截至本《补充法律意见书》出具日，金海投资各合伙人认缴出资为 7,801万 元，其合伙人结构如下： 序号合伙人名称 认缴出资 （万元） 实缴出资 （万元） 出资比例类型 1荆涛 3000 3000 38.457%有限合伙人 5-1-30 2吴旭东 1200 1200 15.383%有限合伙人 3深圳市沛丰投资有限公司 800 800 10.255%有限合伙人 4汤舒源 300 300 3.846%有限合伙人 5陈喆 300 300 3.846%有限合伙人 6荆炜国 200 200 2.564%有限合伙人 7张伟丽 200 200 2.564%有限合伙人 8李湘珠 200 200 2.564%有限合伙人 9赵旦 200 200 2.564%有限合伙人 10胡菊芬 200 200 2.564%有限合伙人 11蒋张水 200 200 2.564%有限合伙人 12李亚俐 200 200 2.564%有限合伙人 13任兰英 200 200 2.564%有限合伙人 14康永堂 150 150 1.923%有限合伙人 15周洁华 100 100 1.282%有限合伙人 16刘俊锋 100 100 1.282%有限合伙人 17姜光明 50 50 0.641%有限合伙人 18郭小燕 50 50 0.641%有限合伙人 19康啸 50 50 0.641%有限合伙人 20张玲 36 36 0.461%有限合伙人 21林锦鸿 30 30 0.385%普通合伙人 22韩钺 30 30 0.385%有限合伙人 23浙江中证大道投资管理有限公司 5 5 0.064%有限合伙人 合计 7801 7801 100% — 上述自然人合伙人近五年的个人经历如下： 序号 自然人合伙人 名称 近五年的个人经历 1荆涛 起止时间工作单位 2006.6-2009.10深圳市全景软件有限公司 5-1-31 2009.11-至今杭州英琦瑞河股权投资合伙企业（有限合伙） 2吴旭东 2000-至今加拿大东煜实业有限公司 2007-2011年广东弘烨投资担保有限公司 2008年-至今广东融业融资担保有限公司 3汤舒源2003-至今浙江大有化工有限公司 4陈喆2005年-至今汕头市证鼎工艺礼品有限公司 5荆炜国1998-至今退休 2005.9-2008.1深圳景元天成投资顾问有限公司 6张伟丽 2008.1-2011.2浙江中证大道投资管理有限公司 2011.3至今深圳立晖英琦投资企业（有限合伙） 7李湘珠2004年-至今退休 8赵旦2001-至今浙江建工房地产开发集团有限公司 9胡菊芬 1993.3-2007.3南京小河服饰有限公司 2007.4-至今南京小河物流仓储有限公司 10蒋张水1983.11-至今天马实业股份有限公司 11李亚俐1992.6-至今深圳发展银行深圳分行 12任兰英2002.5-至今衢州伸通物资贸易有限公司 13康永堂 2006-2009退休 2009-至今浙江地源能源环境有限公司 14周洁华2000年-至今国泰君安证券上海分公司九江路营业部 15刘俊锋 2005.3-2010.2浦发银行深圳分行 2010.3-至今深圳市博胜智达科技有限公司 16姜光明2006.12-至今杭州企乐能源科技有限公司 17郭小燕 2002.2-至今深圳市金九投资有限公司 2008.1-至今浙江中证大道股权投资管理有限公司 2007.3-2007.7香港汇丰银行杭州分行 18康啸 2007.8-2008.1历峰集团 2008.2-2011.4浙江中证大道股权投资管理有限公司 5-1-32 2011.5-至今深圳立晖英琦投资企业（有限合伙） 19张玲 2003.7-2008.2招商银行武汉分行武昌支行 2008.3-2009.1浙江中证大道股权投资管理有限公司 2009.2-至今深圳市月朗投资管理有限公司 2006.3-2007.3北京伟凯律师事务所 20林锦鸿 2007.5-2007.11深圳大中华集团 2007.12-至今浙江中证大道投资管理有限公司 21韩钺 2005.9-2009.4深圳市景元天成投资顾问有限公司 2009.5-至今浙江中证大道股权投资管理有限公司 经核查，金海投资合伙人所持财产份额较为分散，不存在依其财产份额所享 有的表决权足以对企业决策产生重大影响的合伙人；亦不存在通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配企业行为的人。 （4）最近一年和最近一期的财务数据 根据金海投资 2010年度和 2011年 1-6月未经审计的财务报表，金海投资最 近一年和最近一期的主要财务数据如下： 科目期间2010年度（元）2011年 1-6月（元） 总资产 76,404,960.31 77,609,175.97 净资产 76,404,960.31 77,609,175.97 净利润 506,287.42 1,204,215.66 （5）资金来源 金海投资投资发行人的资金来源于其自有资金。 （6）定价依据 2008年8月，金海投资按照每股 10元的价格认购发行人新增发行的 300万 股份，认购价格是按照约 19.06倍市盈率确定。 2009年 12月，勤上集团将持有发行人 30万股赠与金海投资。勤上集团向 金海投资赠与股份，是由于金海投资取得发行人股份过程中，勤上集团曾向金海 投资对发行人的经营业绩指标作出承诺，由于发行人未能实现勤上集团所承诺的 业绩指标，勤上集团按约定将所持发行人的部分股份赠与金海投资作为补偿。 （7）入股原因 5-1-33 金海投资入股原因是看好大功率 LED照明行业的发展前景和发行人的战略 管理和资源整合能力，以及发行人的经营管理团队。 9、广东海富投资管理有限公司（以下简称“海富投资”） （1）基本情况 海富投资是于 2008年 10月 21日登记设立的有限责任公司，持有广东省工 商行政管理局核发的注册号为 440000000052986的《企业法人营业执照》，住所 为广州市天河区体育东路 138号 1202房，法定代表人为邵建明，现注册资本为 2,000万元，经营范围为“项目投资，投资管理，资产管理，企业并购策划及咨 询，企业管理咨询，商贸信息及财务管理咨询（以上不含许可经营项目）。” （2）股东和实际控制人 截至本《补充法律意见书》出具日，海富投资的股权结构如下： 序号股东名称股权比例序号股东名称股权比例 1邵建明 68% 3张希凡 2.5% 2赵东生 23.25% 4曾凌林 6.25% 经核查，邵建明持有海富投资68%股权，是海富投资的控股股东和实际控制 人。 （3）资金来源 海富投资投资发行人的资金来源于其自有资金。 （4）定价依据 2010年2月，海富投资按照每股 12元的价格认购发行人新增发行的 300万 股份，认购价格是按照约 26.6倍市盈率确定。 （5）入股原因 海富投资入股原因是看好发行人在大功率 LED照明领域的业绩和行业影响 力。 10、杭州英琦瑞河股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“英琦瑞河”） （1）基本情况 英琦瑞河是于 2009年 11月 11日登记设立的有限合伙企业，持有杭州市工 商行政管理局核发的注册号为 330100000105872的《合伙企业营业执照》，主要 经营场所为杭州市西湖区求是路 8号公元大厦北座1103-12，执行事务合伙人为 5-1-34 荆涛，经营范围为“股权投资（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制 和许可经营的项目）。”，主营业务为股权投资，合伙期限至 2017年 11月 10日。 （2）历史沿革和最近三年的主要情况 ①英琦瑞河于 2009年 11月成立时的名称为“杭州英琦瑞河投资合伙企业（有 限合伙）”，经营范围为“实业投资”，合伙人分别为荆涛、荆炜国，认缴出资分 别为 4,500万元、500万元。 ②2010年 11月 18日，经杭州市工商行政管理局核准，英琦瑞河更名为“杭 州英琦瑞河股权投资合伙企业（有限合伙） ”，经营范围变更为“股权投资”，合 伙人认缴出资变更为 1亿元，其中，荆涛认缴 500万元，荆炜国认缴 9,500万元。 （3）合伙人和实际控制人 截至本《补充法律意见书》出具日，英琦瑞河合伙人结构如下： 序号合伙人名称认缴出资（万元）实缴出资（万元）认缴出资比例类型 （未完）  |