[上市]赞宇科技：上海市锦天城律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见（一）
关于 浙江赞宇科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市 的补充法律意见（一） （2011）锦律非（证）字第 009号-03 致：浙江赞宇科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所律师（以下简称“锦天城 ”）已于 2011年 1月 25 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于浙江赞宇科技股份有限公司年首次公开 发行股票并上市的法律意见书》及相应的律师工作报告。根据中国证券监督管理 委员会 2011年 3月 9日第 110116号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见 通知书》（以下简称 “《反馈意见》 ”），锦天城律师特对《反馈意见》中锦天城律 师需说明的有关法律问题出具本补充法律意见。 锦天城及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经 发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗嘱，并 承担相应法律责任。 本法律意见中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在锦天 城出具的原《法律意见书》、《律师工作报告》中的含义相同。 4-1 一、1999年改制时，自然人股东的出资方式中有部分现金投入为借款转股。 请发行人补充披露，借款转股的政策依据，借款转股的数额如何确定的。请锦 天城律师及锦天城律师核查借款来源、凭证，借款是如何形成的，并发表核查 意见。（《反馈意见》问题1） 1、关于借款来源、凭证及形成过程 根据浙江之江资产评估公司于 1999年 11月 18日出具的《浙江省轻工业研 究所资产评估项目资产评估报告书》（浙之评报字（1999）第 038号），截至 1999年 7月 31日，研究所向本单位职工借款金额 1,272,000元。2000年 4月 6 日，浙江省国有资产管理局出具《对浙江省轻工业研究所整体资产评估项目审核 意见的函》（浙国资行确（2000）15号）确认了上述评估报告及其评估结果。 根据发行人的说明并经锦天城律师的核查，上述 1,272,000元借款形成的原 因系事业单位是无法向银行贷款，而研究所进行科技成果产业化、经营产品需要 流动资金，所以研究所向本单位职工借款以解决产品开发生产所需流动资金。 2、关于借款转股的金额的确定 根据研究所职工暨赞成科技股东 48人于 2000年 8月 30日出具并经轻纺集 团确认的《承诺函》，赞成科技成立时的全体股东同意将上述 1,272,000元借款 中的 1,106,199元转为 48名自然人对赞成科技的出资并获得相应股权。浙江天 平会计师事务所于 2000年 8月 31日出具的浙天验（2000）781号《验资报告》 验证了该等出资已经全部到位。 3、关于借款转股的政策依据 锦天城律师认为，研究所职工暨赞成科技股东 48人用于对赞成科技出资的 的 1,106,199元借款系由研究所向内部职工借款用于补充流动资金而形成，未违 反相关法律法规，经过评估机构评估并经浙江省国有资产管理局确认，真实存在； 研究所虽然未将该等借款归还职工后由其以货币方式出资到赞成科技，而是采用 直接以借款转为股权的方式，但锦天城律师认为，根据《最高人民法院关于审理 与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》（法释[2003]1号）第十四条 “债权人与债务人自愿达成债权转股权协议，且不违反法律和行政法规强制性规 定的，人民法院在审理相关的民事纠纷案件中，应当确认债权转股权协议有效” 的规定，该等方式已经赞成科技全体股东的书面确认，且不违反法律和行政法规 4-2 强制性规定，合法有效。 综上所述，锦天城律师认为发行人 1999年改制时，自然人股东的出资方式 中有部分现金投入为借款转股的行为，合法有效。 二、请保荐机构、律师核查 2004年国有股权转让时通过何种程序确定受让 股权的 37名自然人，上述人员是否是赞成科技的员工。上述受让人员的受让款 中有 224.8万元以赞成科技未分配利润支付。请发行人补充披露，可分配利润 是如何计算确定的，可分配利润是否经过评估、可分配利润冲抵的依据。请保 荐机构、发行人律师对上述情形是否符合国有资产转让的有关规定发表意见。 （《反馈意见》问题 2） 根据轻纺集团 [2003]浙轻纺司财字 99号《关于同意浙江赞成科技有限公司 资产处置有关问题的批复》，轻纺集团所持有赞成科技 27.45%的出资全部转让 给公司的自然人股东。2004年 1月 3日，赞成科技股东会决议通过了《关于国 有股份转让的方案》，方案中确定本次受让国有股权的范围为发行人在册（不含 退休）职工中的自然人股东，按股东以自愿为原则、经营者持大股以及骨干多持 股的原则确定每人的受让额度。截至 2003年 12月 31日，赞成科技在册职工自 然人股东 39名，其中金敏华于 2001年 10月退休，金正良于 2004年 2月 5日将 其持有的出资转给洪树鹏。因此，2004年 2月 16日，轻纺集团和赞成科技签订 了一份《浙江赞成科技有限公司国有股权转让协议》，同意将其持有的赞成科技 2,416,000元出资额转让给赞成科技的 37名自然人股东。 锦天城律师核查了赞成科技与 37位自然人在 2003年签订的劳动合同、工资 发放记录及原始凭证以及赞成科技为 37位自然人股东缴纳社保的纪录、金敏华 退休相关手续，金正良的股权转让协议，确认 2004年受让国有股权的 37位自然 人均为当时赞成科技的在册员工。 根据浙江万邦会计师事务所于 2004年 1月 20日出具的《审计报告》（浙万 会审（2004）077号），截至 2002年 12月 31日，赞成科技可分配利润为 6,312,860.16元，其中归属于自然人股东的可分配利润为 4,576,823.62元。根 据 2004年 1月 3日赞成科技股东会决议通过的《2002年自然人股东未分配利润 处置方案》，决定以赞成科技 2002年 12月 31日经审计后的可分配利润中属于 4-3 37位自然人股东的可分配利润 2,247,958元，优先用于购买国有股份，不足部 分由 37名自然人股东以现金补足。具体明细如下： 单位：元 序 号 姓名受让出资受让价格可分配利润冲抵现金补足 1洪树鹏 506,000.00 686,389.00 386,291.00 300,098.00 2包振祥 150,000.00 203,475.00 202,812.00 663.00 3方银军 500,000.00 678,250.00 375,206.00 303,044.00 4毛晓泉 50,000.00 67,825.00 67,825.00 5黄亚茹 50,000.00 67,825.00 67,825.00 6陆伟娟 400,000.00 542,600.00 224,588.00 318,012.00 7周旭 10,000.00 13,565.00 13,565.00 8夏金国 10,000.00 13,565.00 13,565.00 9戎春莲 10,000.00 13,565.00 13,565.00 10林仁莺 10,000.00 13,565.00 13,565.00 11陈庆源 50,000.00 67,825.00 67,825.00 12陈华 10,000.00 13,565.00 13,565.00 13郦旦亮 10,000.00 13,565.00 13,565.00 14周黎 50,000.00 67,825.00 58,393.00 9,432.00 15王金飞 10,000.00 13,565.00 13,565.00 16郦玲 10,000.00 13,565.00 13,565.00 17傅金梁 10,000.00 13,565.00 13,565.00 18瞿逸艇 25,000.00 33,913.00 33,913.00 19张建国 10,000.00 13,565.00 13,565.00 20徐林华 10,000.00 13,565.00 13,565.00 21冯晚静 50,000.00 67,825.00 35,934.00 31,891.00 22许荣年 50,000.00 67,825.00 67,825.00 23陈青俊 50,000.00 67,825.00 67,825.00 24吴小寒 10,000.00 13,565.00 13,565.00 25鲍忠定 25,000.00 33,913.00 33,913.00 26翁本德 10,000.00 13,565.00 13,565.00 27许佳飞 10,000.00 13,565.00 13,565.00 28管有根 10,000.00 13,565.00 13,565.00 29黄少嫦 10,000.00 13,565.00 13,565.00 30汪庆旗 10,000.00 13,565.00 13,565.00 31郑林 10,000.00 13,565.00 13,565.00 32周侃 10,000.00 13,565.00 13,565.00 33周云 50,000.00 67,825.00 67,825.00 34徐建杰 10,000.00 13,565.00 13,565.00 3536 邹欢金 高慧 150,000.00 50 000.00 203,475.00 67 825.00 137,268.00 67 825.00 66,207.00 4-4 梁爱根 10,000.00 13,565.00 13,565.00 合计2416000.003,277,305.002247958.001029347.00 浙江万邦会计师事务所于 2004年 1月 20日出具的《审计报告》（浙万会审 （2004）077号）显示 2002年 12月 31日赞成科技净资产为 20,260,950.10元； 浙江勤信资产评估有限公司于 2003年 4月 25日出具的以赞成科技 2002年 12 月 31日为基准日的《评估报告书》（浙勤评报字（2003）第 53号）（经浙江省 财政厅 2003年月 10日确认）显示，2002年 12月 31日赞成科技经评估净资产 为 20,257,023.07元，审计报告与评估报告的净资产基本一致；同时上述分配完 成后赞成科技尚余账面未分配利润 1,364,326.16元，不存在超额分配的情形。 根据《关于浙江省轻纺集团公司整体改制方案的批复》（浙国资委办[2003]5 号）的文件精神，浙江省轻纺集团决定从赞成公司退出其拥有的国有股权。2003 年 2月 25日浙江省轻纺集团公司(2003)浙轻纺司财字 18号和(2003)浙轻纺司财 字 39号同意浙江赞成科技有限公司资产、代管资产评估立项批复，评估基准日 为 2002年 12月 31日。2003年 9月，浙江勤信资产评估有限公司以 2002年 12 月 31日为评估基准日，对公司的全部资产进行评估并出具浙勤评报字[2003]第 136号《资产评估报告书》。2003年 10月浙江省财政厅浙财企一字(2003)67号 文关于对浙江赞成科技有限公司全部资产评估项目予以核准的函，评估净资产为 20,257,023.07元。2003年 11月 16号，浙江省财政厅《关于浙江赞成科技有限 公司资产处置有关问题的复函》（浙财企一字[2003]95号）就以上评估结果和 资产处置进行批复。 锦天城律师经核查后认为，上述 37名自然人股东以自有资金和赞成科技归 属于该等股东可分配利润购买浙江省轻纺集团公司持有赞成科技的国有股权，相 关利润处置方案经过股东会决议审议通过，并且其股权购买价格按照浙江省财政 厅确认调整后的评估净资产价值确定，程序合法、价格公允，符合国有股转让的 有关规定。 三、公司披露发行人为方银军、洪树鹏和陆伟娟 3人共同实际控制企业。 请保荐人及发行人律师对上述主张是否符合《证券期货法律适用意见[2007]第 1 号》第三条的要求逐条发表意见，就是否应将持有公司股份的高管人员作为共 同实际控制人发表意见并说明理由，请发行人进一步提出稳定公司股权、提高 4-5 决策效率及减少因发行导致实际控制人比例降低而带来的风险的措施。（《反馈 意见》问题 3） 1、方银军、洪树鹏和陆伟娟 3人为发行人个共同实际控制人符合《证券期 货法律适用意见[2007]第 1号》第三条的要求 （1）自发行人设立以来，方银军、洪树鹏和陆伟娟持有发行人股权及变动 情况如下： 元 日期姓名持有出资额占注册资本比例 2000年 9月 19日 注册资本 550万元 洪树鹏 337,000 合计 795,500 6.13% 合计 14.46% 方银军 298,300 5.42% 陆伟娟 160,200 2.91% 2000年 12月 31日 注册资本 550万元 洪树鹏 390,000 合计 968,460 7.09% 合计 17.61% 方银军 358,460 6.52% 陆伟娟 220,000 4.00% 2001年 12月 31日 注册资本 550万元 洪树鹏 390,000 合计 968,460 7.09% 合计 17.61% 方银军 358,460 6.52% 陆伟娟 220,000 4.00% 2002年 12月 31日 注册资本 880万元 洪树鹏 688,000 合计 1,756,256 7.82% 合计 19.95% 方银军 668,256 7.59% 陆伟娟 400,000 4.54% 2003年 12月 31日 注册资本 880万元 洪树鹏 739,520 合计 1,807,776 8.41% 合计 20.54% 方银军 668,256 7.59% 陆伟娟 400,000 4.54% 2004年 12月 31日 注册资本 1,220万元 洪树鹏 1,852,100 合计 4,573,500 14.68% 合计 36.99% 方银军 1,622,600 13.30% 陆伟娟 1,098,800 9.01% 2005年 12月 31日 注册资本 1,220万元 洪树鹏 1,852,100 合计 4,573,500 14.68% 合计 36.99% 方银军 1,662,600 13.30% 陆伟娟 1,098,800 9.01% 2006年 12月 31日 注册资本 1,220万元 洪树鹏 1,852,100 合计 4,573,500 14.68% 合计 36.99% 方银军 1,622,600 13.30% 陆伟娟 1,098,800 9.01% 2007年 8月 30日 注册资本 1,310万元 洪树鹏 1,504,000合计 4,265,400 11.48% 合计 32.56% 方银军 1,662,600 12.69% 陆伟娟 1,098,800 8.39% 2007年 8月 31日 注册资本 5,000万元 洪树鹏 5,740,600 合计 16,280,500 11.48% 合计 32.56% 方银军 6,345,900 12.69% 陆伟娟 4,194,000 8.39% 2009年 10月 5日 注册资本 5 000万元 洪树鹏 5,740,600合计 17,280,500 11.48%合计 34.56% 4-6 2009年 11月 12日 注册资本 6,000万元 洪树鹏 6,888,720 合计 21,180,487 11.48% 合计 35.30% 方银军 9,258,960 15.43% 从上表可以看出，方银军、洪树鹏和陆伟娟自发行人设立以来，一直直接持 有发行人的股权/股份，并行使所持股权/股份相应的表决权，以上情况符合《证 券期货法律适用意见[2007]第 1号》第三条第一款的规定“每人都必须直接持有 公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权”。 （2）自赞成科技改制设立之日起至 2004年国有资本退出前，洪树鹏先生、 方银军先生及陆伟娟女士分别担任公司董事长兼总经理、副总经理和财务总监， 2004年国有资本退出后至 2007年股份公司设立前，洪树鹏先生、方银军先生及 陆伟娟女士占有赞成科技董事会全部席位，分别担任公司的董事长兼总经理、副 总经理和财务总监，股份公司设立后至今，洪树鹏先生、方银军先生及陆伟娟女 士在公司董事会 7个席位中占据 3席，分别担任公司的董事长、总经理和财务总 监，对发行人的经营方针、财务和人事决策、业务运营起到核心作用，锦天城律 师经核查发行人历次会议记录、表决结果等文件，认为自发行人设立至今，方银 军、洪树鹏及陆伟娟在历次董事会、股东（大）会表决意见上均保持一致。发行 人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市公司股东 大会规则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，设立了股东大会、董事 会、监事会和相关生产经营管理机构，建立健全了符合股份公司上市要求的法人 治理结构，发行人及其董事、监事和高级管理人员严格按照公司章程及相关法律 法规的规定开展经营活动。发行人治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司 控制权的情况不影响公司规范运作，以上情况符合《证券期货法律适用意见 [2007]第 1号》第三条第二款的规定“发行人公司治理结构健全、运行良好，多 人共同拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作”。 （3）2007年 8月，方银军、洪树鹏和陆伟娟 3人共同签署了《浙江赞宇科 技股份有限公司持股表决协议》，明确各方未来的一致行动关系。根据协议约定： 各方一致同意共同提名股份公司董事、监事候选人，并就所提名董事、监事的表 决意见事先达成一致；各方共同向股东大会提出议案，根据各方事先确定的一致 投票意见对股东大会议案进行投票，或将所持有的表决权不作投票指示委托给协 4-7 议各方中的一方进行投票；任何一方转让其持有的部分或全部公司股份需取得其 他各方同意，其他各方享有优先受让权；自公司上市挂牌之日起三年内，各方在 董事会上表决及股东大会上行使各项股东权利时，按照少数服从多数的原则确定 表决意见，确保 3人表决意见一致。同时方银军、洪树鹏和陆伟娟 3人承诺“自 公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前所直 接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。”方银军、洪树 鹏和陆伟娟 3人通过共同控制协议加以明确约定，相关协议约定合法有效、权利 义务清晰、责任明确，经发行人实际运行情况印证且经相关各方承诺，相关安排 在最近 3年内且在首发后的可预期期限内是稳定、有效存在，以上情况符合《证 券期货法律适用意见[2007]第 1号》第三条第三款的规定“多人共同拥有公司控 制权的情况，一般应当通过公司章程、协议或者其他安排予以明确，有关章程、 协议及安排必须合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在最近 3年内且在 首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的，共同拥有公司控制权的多人没有出 现重大变更”。 锦天城律师经核查后认为，方银军、洪树鹏和陆伟娟 3人共同实际控制发行 人的情形符合《证券期货法律适用意见[2007]第 1号》第三条的规定。 2、持有发行人股份的高管人员不是发行人的共同实际控制人，发行人为稳 定公司股权、提高决策效率及减少因发行导致实际控制人比例降低而带来的风险 已采取了相应措施 经核查，发行人自整体变更设立后至今，方银军、洪树鹏和陆伟娟在发行人 董事会 7个席位中占据 3席，分别担任发行人的董事长、总经理和财务，三人合 计持有发行人股份比例为 35.30%，且其他股东持股比例相对较低且无一致行动 的情形，上述 3人能够通过董事会和股东大会对发行人的经营方针、财务和人事 决策、业务运营起到主导作用，不存在其他股东通过一致行动对新人产生重大影 响或取得发行人控制权的情形。 除方银军、洪树鹏和陆伟娟 3人外，同时持有发行人股份的高管人员包括高 慧、陈青俊、黄亚茹、邹欢金、许荣年、胡剑品和任国晓。锦天城律师经核查后 认为上述持有公司股份的其它高管人员不构成共同实际控制人，理由如下： （1）上述持有发行人股份的其它高管人员（以下简称“上述其它高管人员”） 4-8 中单一人员持有发行人股份的比例未超过 5%，合计持有发行人股份的比例不超 过 20%，持股比例较低，具体如下： 序号姓名持股数量（股）持股比例担任职务 1邹欢金 2,876,418.00 4.79%副总经理 2许荣年 2,336,073.00 3.89%副总经理 3高慧 1,915,920.00 3.19%监事会主席 4黄亚茹 1,507,900.00 2.51%监事 5陈青俊 1,459,200.00 2.43%监事 6任国晓 240,489.00 0.40%董事会秘书 7胡剑品 合并 228,960.00 10,564,960.00 0.38% 17.59% 总工程师 （2）报告期内，上述其它高管人员不存在通过协议、或其他安排与发行人 共同实际控制人方银军、洪树鹏和陆伟娟共同对发行人的经营方针、财务和人事 决策、业务运营进行支配的情形。 综上所述，锦天城律师认为，上述其它高管人员在报告期内单一人员持股和 合计持股比例均较低，且不存在通过协议或其他安排与方银军、洪树鹏和陆伟娟 3人共同控制发行人的情形，和方银军、洪树鹏和陆伟娟不构成发行人的共同实 际控制人。 考虑到方银军、洪树鹏和陆伟娟 3人构成的实际控制人持有发行人股份比例 仅为 35.30%，相对较低，且本次发行完成后会被进一步摊薄，2011年 3月 20 日，上述其它高管人员与方银军、洪树鹏和陆伟娟 3人签署了《关于延长股份锁 定期限的承诺》及《一致行动协议》，同意延长所持有发行人股份的锁定期限， 且自协议签署之日起至发行人公开发行股票上市之日起 36个月内，按照公司章 程的约定在召开股东大会行使股东权力时，实施一致行动，具体方式如下： （1）上述其它高管和方银军、洪树鹏和陆伟娟 3人签署的《一致行动协议》 约定：“股份公司在召开股东大会需要股东投票表决的情况下，本协议各方在投 票表决时应当以股份公司实际控制人方银军、洪树鹏和陆伟娟根据其签署的《浙 江赞宇科技股份有限公司股东持股表决协议》对表决事项已经达成的一致意见为 准进行投票表决。” 4-9 （2）上述其它高管和方银军、洪树鹏和陆伟娟 3人签署的《一致行动协议》 约定：“本协议各方行使股份公司股东的提案权与临时股东大会召集权时应当以 股份公司实际控制人方银军、洪树鹏和陆伟娟根据其签署的《浙江赞宇科技股份 有限公司股东持股表决协议》对行使该等权利已经达成的一致意见为准”。 （3）上述其它高管和方银军、洪树鹏和陆伟娟 3人签署的《一致行动协议》 约定：“本协议各方对于股份公司董事、监事候选人的提名和选举应当以股份公 司实际控制人方银军、洪树鹏和陆伟娟根据其签署的《浙江赞宇科技股份有限公 司股东持股表决协议》对该等人员的提名和选举已经达成的一致意见为准。” （4）上述其它高管和方银军、洪树鹏和陆伟娟 3人的签署的《一致行动协 议》约定：“本协议各方中担任股份公司董事的人员，在董事会投票表决时应当 以股份公司实际控制人方银军、洪树鹏和陆伟娟根据其签署的《浙江赞宇科技股 份有限公司股东持股表决协议》对表决事项已经达成的一致意见为准进行投票表 决。” （5）上述其它高管承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或 者委托他人管理其本次发行前所直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回 购其持有的股份；三十六个月的锁定期满后在任职期间，每年转让的股份不得超 过持有股份数的 25%。离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；离职六个月 后的十二个月内，通过挂牌交易出售的股份不超过持有股份数的 50%”。 四、公司与浙江嘉化之间存在着经常性关联交易。请发行人补充披露，减 少关联交易的具体措施。请保荐机构及发行人律师对关联方、关联关系、关联 交易进行核查验证，并对关联交易定价的公允性，是否存在输送利益的情形， 是否存在损害公司及中小股东利益、关联交易决策程序的合法性及有效性明确 发表意见。（《反馈意见》问题 4） 1、关联方、关联关系的核查验证情况 锦天城律师通过调取工商资料、书面核查等方式，确认发行人的关联方及关 联关系如下： 4-10 持股数（股）持股比例任职情况 9,258,96015.43%董事、总经理 6,888,72011.48%董事长 5,032,8078.39%董事、副总经理兼财务总监 21,180,48735.30%- 持股比例任职情况 9,258,96015.43%董事、总经理 6,888,72011.48%董事长 5,032,8078.39%董事、副总经理兼财务总监 21,180,48735.30%- （1）发行人共同实际控制人 姓名 方银军 洪树鹏 陆伟娟 合计 （2）其他持股 5%以上的股东 除上述共同实际控制人以外，发行人没有其他持股 5％以上的股东。 2009年 10月 5日，浙江嘉化将其持有的发行人 100万股股权转让给方银军 先生，其持有发行人股份比例由此前的 6.87%下降为 4.87%。2009年 11月 1日， 经发行人 2009年第 1次临时股东大会审议通过，选举浙江嘉化董事沈新华先生 为发行人董事。鉴于浙江嘉化 2009年 10月以前持有发行人 5%以上股份及 2009 年 10月以后沈新华先生同时担任浙江嘉化董事，报告期内发行人及控股子公司 与浙江嘉化之间存在关联方关系。 （3）发行人控股、参股、合营及联营公司 发行人控股子公司为嘉兴赞宇、邵阳赞宇、四川赞宇和浙江公正。发行人无 其他参股、合营及联营公司。 （4）发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 发行人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均为发行人的关联人士， 具体如下： 序号 1 2 3 4 5 6 7 姓名 洪树鹏 方银军 陆伟娟 沈新华 高慧 陈青俊 黄亚茹 职务 董事长 董事、总经理 董事、副总经理兼财务总监 董事 监事会主席 监事 职工监事 4-11 序号姓名职务 8邹欢金副总经理 9许荣年副总经理 10胡剑品总工程师 11任国晓董事会秘书 2、报告期内关联交易核查情况 报告期内，发行人发生的关联交易情况如下： （1）嘉兴赞宇向浙江嘉化采购原材料和能源 单位：元 采购原材料类别 关联交易金额 2010年度2009年度2008年度 工业用水 148,775.30 535,735.07 121,686.16 工业用电 4,190,521.04 4,195,965.14 2,513,541.11 蒸汽 2,304,082.41 2,322,934.92 1,938,082.14 纯水 330,841.41 93,610.53 109,346.25 生活用水 16,889.60 14,489.60 6,563.20 三氧化硫 9,563,068.80 5,267,691.82 12,230,919.00 离子膜烧碱 7,510,877.88 6,962,951.69 6,139,818.74 合计 24,065,056.44 19,393,378.77 23,059,956.60 （2）浙江嘉化向嘉兴赞宇提供劳务 单位：元 采购劳务类别 关联交易金额 2010年度2009年度2008年度 后勤服务费用 100,000.00 100,000.00 100,000.00 合计 100,000.00 100,000.00 100,000.00 后勤服务收费包括嘉兴赞宇厂区的卫生费、门卫费、消防费、食堂和公用道 路维护费等公共费用。 3、关联交易公允性的核查情况及专项意见 （1）关联交易定价原则和结算方式 4-12 报告期内，发行人向浙江嘉化的关联采购的定价原则和结算方式具体如下： 采购原材料类采购原材料类 别 工业用水 工业用电 蒸汽 纯水 生活用水 三氧化硫 离子膜烧碱 定价原则 乍浦水厂供应价格加浙江嘉化的水处理成 本 国家供电局标准价（无税）加 2.5%的线耗 嘉兴物价局核准价（含税）加 5%管损 乍浦水厂供应价格加浙江嘉化的水处理成 本 乍浦水厂供应价格加浙江嘉化的水处理成 本 硫磺无税价/2.5+202.2元（价格每季度一 定） 市场价格的基础上适当优惠（价格每季度一 定） 结算方式 每月的月底支付 50%的价款，余款在 次月 10日前付清， 延期支付加收万分 之五的利息 （2）关联交易实际结算单价与市场平均价格的比较 单位：元 类别 工业用水（吨） 工业用电(度) 蒸汽（吨） 纯水（m3） 生活用水（m3） 液体三氧化硫（吨）1 离子膜烧碱（吨） 2 2220 0001 1110 000年度 实际采购市场实际采购市场实际采市场 均价均价 2均价均价 2购均价均价 21.72 1.77 1.67 1.68 1.57 1.580.71 0.74 0.73 0.71 0.72 0.72188.78 190 161.19 162 156.01 15612.72 12.72 12.11 12.11 12.00 12.003.75 3.75 3.75 3.75 3.75 3.751,792 -454.92 -635.82 - 548.55 551.25 494.00 497.61 661.27 667.00 关联交易单价 2 2220 0000 0009 999年度 2 2220 0000 0008 888年度 注 1：由于液体三氧化硫属于硫酸生产的过程产物，市场一般无专门用于商 品用途的液体三氧化硫公开销售，因此无法取得相关市场价格。因此，根据硫磺 产出液体三氧化硫的比例和加工成本确定采购价格。 注 2、工业用水为乍浦水厂的供水价格、工业用电为嘉兴供电局的供电价格、 蒸汽为嘉兴物价局核准的价格、生活用水水为乍浦水厂的供水价格、纯水市场均 价系浙江嘉化供应嘉化工业园区内其他企业的均价，离子膜烧碱的市场价来源于 4-13 中国化工网。 锦天城律师经核查后认为：发行人与关联方之间的交易定价基本依据市场可 比价格或生产成本，交易价格合理、公允，不存在利益输送、损害发行人及中小 股东利益的情形。 4、关联交易决策程序的合法性及有效性的核查及专项意见 锦天城律师核查了报告期内发行人的三会纪录、关联交易协议等文件，报告 期内，发行人就相关关联交易履行了如下决策程序： 2007年 5月 29日，经发行人董事会决议通过，发行人子公司嘉兴赞成（后 更名为“嘉兴赞宇”）与浙江嘉化签署了《嘉化投-嘉兴赞成科技有限公司原材 料供销协议》； 2008年 2月 29日，发行人召开的 2007年年度股东大会审议通过了 2007年 度关联交易发生情况，并对 2008年预计拟发生的日常关联交易及金额进行了审 议； 2009年 4月 30日，发行人召开的 2008年年度股东大会审议通过了 2008年 度关联交易发生情况，并对 2009年预计拟发生的日常关联交易及金额进行了审 议； 2010年 5月 21日，发行人召开的 2009年年度股东大会审议通过了 2009年 度关联交易发生情况，并对 2010年预计拟发生的日常关联交易及金额进行了审 议； 2010年 12月 31日，发行人独立董事就报告期内公司发生的关联交易发表 了独立意见，意见认为：公司目前的生产、采购、销售独立于控股股东，报告期 内的重大关联交易，公司均已履行了必要的法定批准程序，关联交易公允、未损 害公司及中小股东的利益； 2011年 1月 20日，经发行人董事会决议通过，嘉兴赞宇与浙江嘉化签署了 《采购框架协议》。 锦天城律师经核查认为：报告期内，发行人能够严格依照公司章程的规定， 履行关联交易决策的程序，关联交易决策程序合法有效。 4-14 五、发行人除全资子公司嘉兴赞宇外，另外三家控股子公司，分别为：邵 阳赞宇科技有限公司、浙江公正检验中心有限公司、四川赞宇科技有限公司。 请发行人补充披露，三家控股子公司其余股东的基本清况及其控股股东信息， 三家控股子公司的生产经营模式，与另外三名股东得合作模式及利润分配方式， 上述子公司的小股东与发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理 人员之间是否存在关联关系、亲属关系，有无其他利害关系。请保荐机构及发 行人律师就上述情况进行核查并发表意见。（《反馈意见》问题 7） （一）发行人控股子公司情况 1、发行人控股子公司其它股东的基本情况及其控股股东信息 （1）发行人持有邵阳赞宇 70%的股权，自然人李湘佩持有 30%的股权。自然 人李湘佩基本情况如下： 李湘佩，男，中国国籍，1965年出生，1984年 7月-1994年 3月在湖南合 成洗涤厂工作，1994年 3月-1998年 10月在广东中山桑黛化学有限公司工作， 1998年 10月至今在广州益腾日化有限公司工作。 （2）发行人持有浙江公正 65%的股权，浙江省公证检验行持有浙江公正 35% 的股权。浙江省公证检验行的基本情况如下： 浙江省公证检验行成立于 1993年 4月 2日，注册资本 20万元，住所为杭州 市孩儿巷思敬里 1号凤起大厦南楼，法定代表人：王永木，经营范围为：商品的 检验、评价、监制、检验技术开发、咨询、服务、培训、检验仪器设备的安装、 调试、维修。 浙江省公证检验行的控股股东为浙江省消费者协会，持有其 100%的股份。 浙江省消费者协会经浙江省人民政府批准，于 1987年 6月 25日正式成立。2006 年 12月 5日，经浙江省人民政府批准，浙江省消费者协会正式更名为浙江省消 费者权益保护委员会。履行《中华人民共和国消费者权益保护法》和《浙江省实 施<中华人民共和国消费者权益保护法>办法》赋予浙江省消费者协会的法定职 能。 4-15 （3）发行人持有四川赞宇 70%的股权，四川省民众日化有限公司持有四川 赞宇 30%的股权，四川省民众日化有限公司基本情况如下： 四川省民众日化有限公司成立于 1998年 5月 5日，注册资本 3,000万元, 住所为四川省青神县黑龙镇，法定代表人为陈国华，经营范围为生产销售合成洗 涤剂、肥皂及肥皂粉、香皂、化妆品、粘合剂、家庭清洁剂。 四川省民众日化有限公司的控股股东为陈国华，持有四川省民众日化有限公 司 85%的股权，陈国华的基本情况如下： 陈国华，女，1966年 5月出生，1983年 9月-1991年 8月在西龙针织厂工 作，1991年 9月-1997年 10月在青神县建行代办所工作，1991年 1月在四川省 民众日化有限公司担任董事长至今。 2、控股子公司生产经营模式 （1）邵阳赞宇的生产经营模式为：原材料采购由发行人统一与供应商进行 价格谈判，确定原材料的供货价格，由邵阳赞宇按照发行人谈定得价格根据生产 计划的安排自行安排采购的数量和次数，生产由邵阳赞宇根据产品销售订单自行 安排，产品的销售由邵阳赞宇自行面向市场销售。 （2）四川赞宇的生产模式为：目前四川赞宇主要为发行人代加工，主要原 材料由发行人提供，辅料由四川赞宇自行采购，生产根据发行人的订单情况安排。 （3）浙江公正主要从事产（商）品的检验及技术开发、咨询、服务。浙江 公正是法定从事质量检验的第三方公正检验机构，主要涉及日用化工产品、化妆 品、食品、农产品和生物产品等领域，因此由其自行安排经营活动。 3、发行人与控股子公司其他股东合作模式及利润分配模式 （1）发行人与邵阳赞宇的另一个股东李湘佩的合作模式和利润分配模式分 别为： Ⅰ合作模式：根据 2003年 12月 28日发行人与李湘佩签订的《协议书》和 2007年 1月 16日邵阳赞宇的股东会决议，李湘佩将其持有邵阳赞宇 30%的股权 委托发行人管理，其不直接参与该公司的管理。2008年 12月，发行人与李湘佩 4-16 签订了延长邵阳赞宇资产委托发行人管理的合同，期限由 2009年 1月 1日至 2011 年 12月 31日。 Ⅱ利润分配模式：根据 2003年 12月 28日发行人与李湘佩签订的《协议书》 和 2007年 1月 16日邵阳赞宇的股东会决议，李湘佩按其出资的 15%的享受固定 分红，如当年实现利润不足分配，可在以后年度实现的可分配利润中补足，其余 邵阳赞宇的收益均归发行人享有。 （2）发行人与四川赞宇的另外一个股东四川省民众日化有限公司的合作模 式及利润分配模式分别为： Ⅰ合作模式：双方根据出资额享受权利和承担责任和义务。四川赞宇的董事 会成员由 3人组成，其中发行人委派 2人，董事长由发行人委派的人员担任，四 川赞宇的生产经营活动由发行人负责，负责生产经营活动的总经理由发行人委派 人员担任，财务负责人由四川省民众日化有限公司委派人员担任。 Ⅱ利润分配模式：根据章程的规定，按照出资比例进行利润分配。 （3）发行人与浙江公正另外一个股东浙江省公证检验行的合作模式和利润 分配模式分别为： Ⅰ合作模式：双方根据出资额享受权利和承担责任和义务。浙江公正的董事 会成员由 5人组成，其中发行人委派 3人，董事长由发行人委派的人员担任，浙 江公正的生产经营活动由发行人负责，负责生产经营活动的总经理由发行人委 派，财务负责人由发行人委派人员担任。 Ⅱ利润分配模式根据章程的规定，按照出资比例进行利润分配。 （二）发行人控股子公司其他股东与发行人及其股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员之间关联关系、亲属关系及其他利害关系的说明及专项意见 锦天城律师核查了发行人控股子公司其他股东的工商登记资料、发行人控股 子公司的其他股东出具的声明和承诺以及发行人及其股东、实际控制人、董事、 监事、高级管理人员出具的声明和承诺。 锦天城律师取得了控股子公司的其他股东出具的声明和承诺如下： 4-17 “本公司或本人承诺：本公司或本人与浙江赞宇科技股份有限公司及其股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系、亲属关系及其他 利害关系。” 锦天城律师取得了发行人股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的 声明和承诺如下： “本人承诺本人与李湘佩、四川省民众日化有限公司及浙江省公证检验行之 间不存在联关系、亲属关系及其他利害关系。” 锦天城律师取得了发行人的声明和承诺如下： “本公司承诺：本公司与李湘佩、四川省民众日化有限公司及浙江省公证检 验行之间不存在联关系及其他利害关系。” 综上所述，锦天城律师经核查后认为：发行人控股子公司其他股东与发行人 及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系、亲属 关系及其他利害关系。 六、请发行人补充披露，公司前五大客户的基本情况及销售模式，减少客 户集中风险的具体措施。请保荐机构及发行人律师就公司及其实际控制人与前 五大客户之间是否存在关联关系及公司是否存在依赖、是否存在风险等进行核 查并发表意见。（《反馈意见》问题 8） 1、发行人及其实际控制人与前五大客户之间不存在关联关系 锦天城律师核查了报告期内各期发行人前五大客户的工商登记的股东资料、 上述客户出具的与发行人实际控制人关联关系的说明和承诺以及公司及公司实 际控制人出具的承诺。 锦天城律师取得了上述客户出具的与发行人及实际控制人关联关系的说明 和承诺如下： “本公司承诺本公司与浙江赞宇科技股份有限公司及其实际控制人之间不存 在关联关系。” 锦天城律师取得了发行人及实际控制人出具的承诺如下： 4-18 “洪树鹏、方银军和陆伟娟承诺本人及浙江赞宇科技股份有限公司与广东立 白企业集团有限公司、纳爱斯集团有限公司、南风化工集团股份有限公司、上海 和黄白猫有限公司、传化集团有限公司、广州拉芳日化有限公司、利洁时家化（中 国）有限公司、广东熊猫日化用品有限公司和杭州传化花王有限公司不存在关联 关系。” 锦天城律师经核查后认为：发行人及其实际控制人与报告期内各期前五大客 户之间不存在关联关系。 2、报告期内，发行人不存在对主要客户的依赖及相关风险 （1）发行人主要客户分布结构合理，不存在明显依赖 报告期内，发行人与国内多家主要日化生产企业建立了紧密的客户合作关 系，并根据客户需求进行产品供应。发行人历年向前五大客户销售收入占当期销 售收入的比重相对稳定，2008-2010年度分别为 41.92%、36.37%和 44.30%，平 均占比 40.86%,均未超过 50%，且向单一客户销售收入占比均未超过 20%。发行 人产销能力相比于下游主要客户庞大的产销规模，仍显不足。发行人不存在对单 一客户及前五大客户的严重依赖。 （2）发行人新增大型优质客户需求快速增长，进一步优化客户结构 报告期内，发行人经过长期的产品认证与技术开发，与宝洁、联合利华等国 内外知名日化消费品生产企业建立了客户关系，其对发行人采购规模呈现较快增 长，上述新增大型优质客户较大的销售规模将有效的进一步分散发行人的客户风 险，优化发行人客户结构。 （3）发行人主要客户规模较大、品牌优良，客户风险较低 经过多年的市场开拓，发行人凭借领先的技术水平、优良的产品质量、不断 增长的生产规模和积极主动的客户选择策略，已经与包括纳爱斯、立白、宝洁、 联合利华、南风化工、和黄白猫、传化集团、广州拉芳等国内外知名日化企业建 立起良好的客户关系，上述客户在国内外日化洗涤用品市场份额较高、产销规模 较大、品牌良好、抗风险能力较强。如广州立白企业集团有限公司 2010年的销 售额突破 120亿元，纳爱斯集团有限公司在 2009年销售额就突破 100亿元。优 4-19 质的客户群体使得发行人客户风险较低，且合理、分散的客户结构也确保公司能 够降低单一客户经营情况发生恶化造成的不利影响。 综上所述，锦天城律师经核查后认为：发行人不存在对主要客户的依赖和相 关重大风险。 七、请保荐机构、律师核查 2007年 4月从洪树鹏受让 53万元出资的邹欢 金等 13人的基本情况，包括洪树鹏转让的原因、股权转让的定价依据，股价大 大低于包振祥等人向浙江风投转让价的原因，邹欢金等 13人是否与公司实际控 制人、董事、监事、高级管理人员存在亲属关系、关联关系。请保荐机构、律 师核查发行人现有股东与本次发行中介机构负责人及其项目组成员是否存在委 托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的特殊关系或者协议安排。（《反馈 意见》问题 8） 1、洪树鹏 2007年 4月转让股权的原因 为进一步改善发行人的治理结构，提高管理效率，增强发行人的凝聚力和市 场竞争力，提高中高层管理人员和业务骨干对发行人忠诚度，勤勉尽责的为发行 人长期发展服务，经发行人 2007年 1月 16日股东会审议通过，发行人董事长洪 树鹏决定向邹欢金等 13名新人中高层管理人员和业务骨干转让部分股权。 2、受让出资人的基本情况 2007年 4月从洪树鹏受让 53万元出资的邹欢金等 13人的基本情况如下： 姓名 邹欢金 胡剑品 汪家众 任国晓 周黎 卢学军 华文高 职务 副总经理 总工程师 生产技术部经理 办公室主任 市场综合部经理 生产技术部副经理 生产技术部副经理 起始任职时间 1994年 8月 2005年 7月 2005年 2月 2005年 4月 1992年 7月 2002年 1月 2000年 5月 姓名 冯晚静 鲍忠定 林仁莺 周小君 严祁祥 秦志荣 职务 生产技术部副经理 检测中心副主任 财务部经理 市场综合部主管 市场营销部主管 研发中心副主任 起始任职时间 1995年 3月 1993年 8月 1998年 7月 2000年 6月 2004年 2月 2000年 5月 4-20 从上表可见，2007年自洪树鹏先生受让出资的 13人，均系在发行人担任主 要岗位的中高层管理人员和业务骨干，且多数在发行人有较长的任职年限。 3、股权转让定价依据及转让价格较低的原因 洪树鹏先生转让给上述 13人的出资价格，系根据截至 2006年 12月 31日发 行人经审计的每元出资对应净资产 4.94元，由双方协商确定为每元出资 4.5元。 同期包振祥等向浙江风投转让价格则系根据上述净资产值并参考市场定价水平 （按照市盈率倍数法）确定为每元出资 12.50元。 洪树鹏先生向上述 13人转让出资价格较低主要是由于该次股权转让系出于 稳定发行人部分中高层管理人员和业务骨干，改善发行人管理结构的目的。 4、邹欢金等 13人与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存 在关联关系、亲属关系 锦天城律师核查了邹欢金等 13人的户籍资料，取得了邹欢金等 13人出具的 家庭成员基本情况及承诺，核查了发行人共同实际控制人、董事、监事、高级管 理人员的户籍资料，并取得了其出具的家庭成员基本情况及承诺，确认邹欢金等 13人与发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在亲属关系、关联 关系。 5、发行人现有股东与本次发行中介机构负责人及其项目组成员不存在委托 持股、信托持股或其他可能输送不当利益的特殊关系或者协议安排 本次发行中介机构负责人及其项目组成员如下： 齐鲁证券有限公司 机构负责人 李玮 项目组成员 高启洪、曾丽萍、钱伟、刘鲁涛、张静 天健会计师事务所有限公司 机构负责人 郑启华 项目组成员 朱大为、沈晓霞 上海市锦天城律师事务所 机构负责人 吴明德 项目组成员 劳正中、单莉莉、张倩瑜 4-21 经锦天城律师核查并根据发行人全体股东于 2011年 3月 18日出具的《承诺 函》和发行人本次发行中介机构及其负责人、项目组成员于 2011年 3月 15日出 具的《承诺说明函》，锦天城律师认为发行人全体股东和发行人本次发行中介机 构的负责人、项目组成员不存在委托持股、信托持股或其他可能输送不当利益的 特殊关系或协议安排。 八、公司及其子公司存在位按规定缴纳社保的情况，请保荐机构及发行人 律师对其原因、合法性及对本次发行是否构成障碍进行核查并发表意见。（《反 馈意见》问题 15） 经锦天城律师核查并根据发行人出具的书面说明，截至 2011年 2月 28日， 发行人及其子公司的在职员工及其社会保险缴纳情况如下： 发行人（含浙江公证）在职员工共 127人，其中 1人系国有企业改制工龄买 断人员。发行人已经为 126人依法缴纳了养老、医疗、失业、生育、工伤保险， 另 1名国有企业改制工龄买断人员的养老、医疗、失业、生育、工伤保险已经由 其原改制企业一次性缴纳，发行人依法无需再为其缴纳社会保险。 嘉兴赞宇在职员工共 124人，其中 2人法定退休人员。嘉兴赞宇已经为 122 人依法缴纳了养老、医疗、失业、生育、工伤保险，另 2名法定退休人员发行人 已为其缴纳了工伤保险，其他社会保险嘉兴赞宇依法无需为其缴纳。 邵阳赞宇在职人员共 54人，其中 5人法定为退休人员。邵阳赞宇已为 49 人缴纳了养老、医疗、失业、生育、工伤保险，另 5名法定退休人员发行人已为 其缴纳了工伤保险，其他社会保险邵阳赞宇依法无需为其缴纳。 四川赞宇在职人员共 26人，邵阳赞宇已为 19人缴纳了养老、医疗、失业、 生育、工伤保险（其中 2人系 2011年 2月招聘的员工，其入职时已经超过当月 缴纳失业保险的期限，因此，截至 2011年 2月 28日，四川赞宇已为该 2名职工 缴纳了养老、医疗、生育、工伤保险，并于 2011年 3月开始为其缴纳失业保险）， 另有 7名员工书面承诺其自行缴纳养老、医疗、失业、生育保险，因此四川赞宇 在企业缴纳社会保险符合当地规定的基础上给予这 7名员工每人每月 200元的补 贴，由其自行缴纳养老、医疗、失业、生育保险，同时四川赞宇也为其依法缴纳 4-22 了工伤保险。 综上所述，发行人及其子公司截至 2012年 2月 28日共计在职员工 330人， 已经为 329人依法缴纳了工伤保险，并为 315人依法缴纳了养老、医疗、失业、 生育保险，另有 8人系依法无需缴纳社会保险的职工。锦天城核查发现，四川赞 宇尚有 7名员工未为其缴纳养老、医疗、失业、生育保险，其原因为该等员工书 面承诺其自行缴纳养老、医疗、失业、生育保险，并由四川赞宇给予其每人每月 200元的补贴。锦天城律师认为，该等情况虽然不符合社会保险缴纳的相关规定， 但四川赞宇已经向其支付了相应补贴，且根据发行人共同实际控制人方银军、洪 树鹏和陆伟娟于 2010年 12月 26日出具的《承诺》，如因发行人或其子公司未执 行社会保险及住房公积金制度而产生的损失或义务，全部由其共同承担，因此不 会对发行人本次发行构成障碍。 九、邵阳赞宇主要设备成新率较低。请保荐机构、律师核查并披露邵阳赞 宇的历史沿革，该子公司股权及资产是否受让自国有企业或集体企业，如有请 核查其合法性。（《反馈意见》问题 25） （一）邵阳赞宇的设立 邵阳赞宇的前身是湖南合成洗涤剂厂，系全民所有制工业企业，2003年 4 月 28日，湖南省邵阳市中级人民法院出具（2003）邵中民二破字第 4-1号《民 事裁定书》，裁定湖南合成洗涤剂厂因设备老化，管理不善、企业严重亏损，资 不抵债，无力偿还到期债务而宣告其破产还债。2003年 6月 3日，邵阳顺发拍 卖有限公司发出拍卖公告，其将于 2003年 6月 11日对湖南合成洗涤剂厂所有生 产用地、房产、设备进行整体公开拍卖。2003年 6月 13日，中华人民共和国邵 阳市第二公证处出具（2003）邵二证内专字第 0635号《公证书》，证明赞成科技 通过拍卖方式以 900万元取得湖南合成洗涤剂厂的生产用土地、房产、机器设备、 商标权。2003年 6月 30日，湖南合成洗涤剂厂破产还债清算组与发行人签订《湖 南合成洗涤剂厂破产后产权整体出售合同书》，对上述内容予以确认。 根据锦天城律师的核查，上述 900万元已经全部支付完毕。锦天城律师认 为，发行人购买湖南合成洗涤剂厂相关资产系根据法院的破产裁定且通过公开拍 4-23 卖的方式取得，其资产的取得程序完备、合法。 2003年 10月 31日，邵阳南方有限责任会计师事务所出具邵南会验字【2003】 195号《验资报告》。根据该报告，截至 2003年 10月 30日，邵阳赞宇的股东以 货币方式的出资的 600万元均已注册到位。2003年 11月 6日，邵阳市工商行政 管理局核准其注册成立，注册号为 4305001002485，注册资本为 600万元，实收 资本为 600万元，法定代表人为洪树鹏，注册地址为邵阳市佘湖山，经营范围为： 制造销售：日用化学品、洗涤用品、化妆品（凭生产许可证生产）、表面活性剂、 纺织印染助剂、皮革化学品、塑料助剂、食品添加剂；仪器仪表、机电设备：技 术开发、转让、咨询、服务（不含中介服务）（以上经营范围涉及许可证项目的， 取得许可证后生产经营）。 邵阳赞宇成立时的股东及其出资情况如下： 股东名称出资额（万元）出资比例（ %） 发行人 420 70 李湘佩 180 30 合计 600 100 （二）邵阳赞宇的历次股本变动 邵阳赞宇 2007年第 1号股东会决议同意将公司注册资本从 600万元增加 到 900万元，由原股东同比例增加。2007年 9月 20日，湖南天圣联合会计 师事务所出具天圣所【2007】内验字第 035号《验资报告》，根据该报告，截 至 2007年 9月 20日，邵阳赞宇已收到全体股东增加投入的现金 300万元。 2007年 9月 28日，邵阳市工商行政管理局颁发新的营业执照，注册号为 430500000002018。 邵阳赞宇本次增资后的股东及其出资情况如下： 股东名称出资额（万元）出资比例（ %） 发行人 630 70 李湘佩 270 30 合计 900 100 锦天城律师认为，邵阳赞宇的成立和历次股本变动履行了法定程序，合法有 效。 4-24 十、请保荐机构律师核查“据中国洗涤用品工业协会统计数据显示，本公 司 2008年至 2010年天然油脂基表面活性剂产品的总销售量位居同行业第一位 ” 这一表述的根据，中国洗涤用品工业协会上述统计数据是否为公开信息，是否 具有公信力，如不具有公信力，请将上述表述以及关于公司行业地位的相关表 述从招股说明书中删除。（《反馈意见》问题 29） 中国洗涤用品工业协会，由全国从事洗涤用品、表面活性剂、油脂化工及相 关产业企业、事业、科研、资讯、教育等单位组成，按照章程开展活动的非营利 性社会团体组织。协会接受业务主管单位国务院国有资产监督管理委员会和社团 登记管理机关中华人民共和国民政部的业务指导和监督管理。 故锦天城律师认为中国洗涤用品工业协会的统计数据属于公开资料，具有公 信力。 4-25 4-26 中财网
 |