[股东会]南方航空：2011年第一次临时股东大会会议资料
中国南方航空股份有限公司 CHINA SOUTHERN AIRLINES CO., LTD. 二零一一年第一次 临时股东大会会议资料 二零一一年十一月三十日 1 中国南方航空股份有限公司 2011年第一次临时股东大会会议须知 各位股东、股东代表： 为确保本公司股东在本公司 2011年第一次临时股东大会 （“股东大会”）期间依法行使权利，保证股东大会的会议秩序和 议事效率，本公司特将股东大会相关事项通知如下： 一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会 规则》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，认真做好 召开股东大会的各项工作。 二、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。 三、董事会在股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职 责，维护股东合法权益。 四、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利， 并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱 大会的正常秩序。 五、每位股东每次发言请勿超过三分钟，发言主题应与本次 股东大会表决事项相关。 六、根据本公司章程，2011年第一次临时股东大会议案的 表决以投票表决方式进行。 2 七、本次股东大会审议大会议案后，应对议案作出决议；根 据公司章程，本次股东大会第 1、2、3项议案为特别决议案，即 需要出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过；第 4项议 案将采用累积投票制进行选举。 八、表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、见证 律师和审计师参加，表决结果当场以决议形式公布。 九、本公司董事会聘请广东正平天成律师事务所律师出席本 次股东大会，并出具法律意见书。 十、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公 司董事会秘书办公室联系。 3 中国南方航空股份有限公司 2011年第一次临时股东大会会议议程 会议时间：2011年 11月 30日（星期三）上午九时三十分 会议地点：中国广东省广州市新白云国际机场南工作区空港五路 南航明珠大酒店四楼 1号会议室 主持人：董事长司献民先生 会议议程 一、 主持人宣布会议开始 二、 审议议题： 1.审议《中国南方航空股份有限公司 H股股票增值权计 划》； 2.审议《中国南方航空股份有限公司 H股股票增值权首 次授予计划》 3.审议关于《授权董事会办理 H股股票增值权计划相关 事项》的议案 4、关于增补第六届董事会董事的议案 4.1聘任袁新安先生为本公司第六届董事会非执行董事 4.2聘任刘长乐先生为本公司第六届董事会独立非执行 董事 4 5、审议修改《中国南方航空股份有限公司董事薪酬管理 制度》 三、 与会股东及股东代表对各项议案投票表决。 四、 大会休会（统计表决结果）。 五、 宣布表决结果。 六、 主持人宣布会议结束。 5 南方航空 2011年第一次临时股东大会 关于审议《中国南方航空股份有限公司 H股股票增值权计划》的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，进 一步完善本公司整体薪酬结构体系，将股东利益和公司董事、高 级管理人员及骨干员工的利益紧密联系起来，为本公司的长期持 续发展奠定人力资源优势，本公司 2011年 9月 29日召开的第六 届董事会第四次会议审议通过《中国南方航空股份有限公司 H 股股票增值权计划》，相关内容请见本公司于 2011年 9月 30日 在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）发布的公告。根据上市地上市规则和本公司 章程，上述事宜需提请股东大会审议。 此议案为特别决议案。现提请股东大会进行审议。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 2011年 11月 30日 6 南方航空 2011年第一次临时股东大会 关于审议《中国南方航空股份有限公司 H股股票增值权首次授予计划》的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，进 一步完善本公司整体薪酬结构体系，确保本公司 H股股票增值 权计划的有效实施，本公司 2011年 9月 29日召开的第六届董事 会第四次会议审议通过《中国南方航空股份有限公司 H股股票 增值权首次授予计划》，相关内容请见本公司于 2011年 9月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）发布的公告。根据上市地上市规则和本公司 章程，上述事宜需提请股东大会审议。 此议案为特别决议案。现提请股东大会进行审议。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 2011年 11月 30日 7 南方航空 2011年第一次临时股东大会 关于审议提请股东大会授权董事会办理 H股 股票增值权计划相关事项的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为保证公司H股股票增值权计划的顺利实施，公司董事会提 请股东大会授权董事会办理以下事宜： （1）授权董事会根据 H股股票增值权首次授予计划确定首 次授予的授予日； （2）授权董事会根据 H股股票增值权首次授予计划向符合 授予条件的激励对象授予股票增值权，并根据生效安排和业绩条 件办理股票增值权的生效和行权等全部事宜； （3）授权董事会审议并批准除首次授予之外的，符合 H股 股票增值权计划的其他各期授予方案，包括但不限于确定授予范 围、授予数量、授予日、生效安排、生效业绩条件等，但前提是 该期授予方案需事先获得国务院国有资产监督管理委员会的无 异议批复； （4）授权董事会实施H股股票增值权计划所需的其他必要 事宜，但有关法律、法规和规范性文件明确规定需由股东大会行 使的权利除外。 此议案为特别决议案。现提请股东大会进行审议。 8 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 2011年 11月 30日 9 南方航空 2011年第一次临时股东大会 关于增补第六届董事会董事的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 本公司第六届董事会于2010年12月29日经2010年第二次 临时股东大会选举产生，第六届董事会成立时有董事 11人。2011 年 8月 5日独立董事林光宇先生辞去本公司独立董事职务，2011 年 8月 8日董事李文新先生辞去本公司非执行董事职务，本公司 第六届董事会现有董事 9人。根据本公司控股股东的推荐，本公 司董事会同意推荐袁新安先生为本公司第六届董事会非执行董 事候选人，同意推荐刘长乐先生为本公司第六届董事会独立非执 行董事候选人，具体内容及董事候选人简历等信息详见本公司 2011年 9月 30日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公告。 此议案为普通决议案，根据法律法规和公司章程的规定，董 事的选举将采用累积投票制，现提请股东大会进行审议。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 2011年 11月 30日 10 南方航空 2011年第一次临时股东大会 关于修改《中国南方航空股份有限公司董事 薪酬管理制度》的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 本公司 2009年 6月 30日召开的 2008年度股东大会审议 通过《中国南方航空股份有限公司董事薪酬管理制度》， 其中第十五条为：本公司独立非执行董事实行年度袍金制， 年度袍金标准为：境内独立非执行董事10万元人民币；境 外独立非执行董事 10万元港币。 为提高本公司薪酬的竞争力，本公司董事会于 2011年 9月 29日通过对《中国南方航空股份有限公司董事薪酬管 理制度》进行修改，将第十五条修改为：本公司独立非执 行董事实行年度袍金制，年度袍金标准为15万元人民币。 修订后的《中国南方航空股份有限公司董事薪酬管理制度》 全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 此议案为普通决议案，现提请股东大会进行审议。 中国南方航空股份有限公司 董事会秘书：谢兵 2011年 11月 30日 11 中财网
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