[发行]永高股份：首次公开发行股票（A股）招股意向书
首创证券有限责任公司 CAPITALSECURITIESCO.,LTD 永高股份有限公司招股意向书 发行概况 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数 5,000万股 发行后总股本 20,000万股 每股面值人民币 1.00元 每股发行价格通过向询价对象初步询价确定发行价格 预计发行日期 2011年 11月 30日 拟上市的证券交易所深圳证券交易所 本次发行 前股东所 持股份的 流通限制 及股东对 所持股份 自愿锁定 的承诺 公司控股股东公元塑业集团有限公司，实际控制人张建均、卢彩芬， 以及公司股东台州市元盛投资有限公司、张炜承诺：自股份公司股票在 证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其 直接或间接持有的股份公司股份，也不由股份公司回购该部分股份。 台州市元盛投资有限公司股东卢震宇、林映富、王成鑑、余振伟和 王杰军承诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委 托他人管理其所持有的台州市元盛投资有限公司的全部股权，也不由该 公司回购该部分股权。 张建均、卢彩芬、张炜、卢震宇、林映富、王成鑑作为股份公司董 事或高级管理人员承诺：除遵守前述锁定期外，在其任职期间每年转让 的股份不超过其直接或间接持有股份总数的百分之二十五，离职后半年 内不转让其直接或间接持有的股份；在申报离任六个月后的十二个月 内，出售股份总数不超过其直接或间接持有股份的百分之五十。 保荐人（主承销商）首创证券有限责任公司 招股意向书签署日期 2011年 11月 14日 1 永高股份有限公司招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及 其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明 其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由 发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 2 永高股份有限公司招股意向书 重大事项提示 本公司特别提醒投资者，在评价本公司本次发行的股票时，应谨慎考虑如 下事宜，并认真阅读本招股意向书的“风险因素”等有关章节。 一、股份流通限制及自愿锁定承诺 公司控股股东公元塑业集团有限公司，实际控制人张建均、卢彩芬，以及公 司股东台州市元盛投资有限公司、张炜承诺：自股份公司股票在证券交易所上市 交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的股份公 司股份，也不由股份公司回购该部分股份。 台州市元盛投资有限公司股东卢震宇、林映富、王成鑑、余振伟和王杰军承 诺：自股份公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持 有的台州市元盛投资有限公司的全部股权，也不由该公司回购该部分股权。 张建均、卢彩芬、张炜、卢震宇、林映富、王成鑑作为股份公司董事或高级 管理人员承诺：除遵守前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其直 接或间接持有股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其直接或间接持有 的股份；在申报离任六个月后的十二个月内，出售股份总数不超过其直接或间接 持有股份的百分之五十。 二、公司股利分配政策和现金分红比例 公司的股利分配政策如下： （1）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分 配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展； （2）利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票股利分配政策； （3）现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可 供分配利润的 15%，具体分红比例依据公司现金流、财务状况、未来发展规划和 投资项目等确定； （4）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分 3 永高股份有限公司招股意向书 配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规 定，独立董事应当对此发表独立意见，并应当在定期报告中披露原因，有关调整 利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 截至 2011年 6月 30日，公司经审计的未分配利润（母公司）为 31,946.15 万元。根据公司于 2010年 9月 10日召开的 2010年度第二次临时股东大会审议 通过的《关于公司公开发行股票前滚存利润归属的议案》，公司在首次公开发行 人民币普通股（ A股）股票前滚存利润分配方案为：若本次向社会公开发行股票 在 2011年 12月 31日前顺利完成，则发行前未分配的滚存利润将由公司新老股 东共享；否则分配方案另行召开股东大会确定。 三、本公司特别提醒投资者注意 “风险因素 ”中的下列风险 （一）获得土地使用权证的不确定风险 广东永高先后于 2004年、2005年与广州宏贯实业有限公司签订代征土地合 同，分别约定广州宏贯实业有限公司代广东永高代征土地 205.44亩（简称“一 期土地”）和 118亩（简称“二期土地”）。广东永高目前实际使用土地为一期 土地中的 101.22亩（毛地 205.44亩，扣减市政道路及绿化用地 62.4亩、未使用 土地 41.82亩），地上建筑物共 13,700.5平方米；目前一期未使用土地 41.82亩和 二期土地 118亩均未发生实际用地行为，也未在该土地上建造任何房屋建筑物。 根据广东省《关于推进“三旧”改造促进节约集约用地的若干意见》（粤府 [2009]78号）等政策的规定，经广东省人民政府同意， 2011年 8月 5日广东省 国土资源厅下发《关于广东永高塑业发展有限公司“三旧”改造方案的批复》（粤 地政【 2011】6号），同意广东永高实际用地 101.22亩及房产纳入“三旧”改造， 同意按粤府[2009]78号文的意见以协议出让方式办理供地手续。 2011 年 10月 14 日，广东永高与广州市国土资源和房屋管理局签订了《国有建设用地使用权 出让合同》，约定由广东永高受让位于花都区新华街马溪村东秀路地段面积约 62,580平方米的工业用地（未含道路用地面积 4,898平方米），土地出让金为 8,085,336元，目前相关土地权证手续正在办理中。广东永高尚未使用的 159.82 亩土地（一期土地 41.82亩和二期土地 118亩）拟待公开招拍挂时通过竞拍获得 土地使用权。 4 永高股份有限公司招股意向书 由于上述土地使用权证书尚处在办理过程中，控股股东公元集团已承诺将承 担因上述土地使用证无法获得可能给发行人造成的全部损失。具体情况参见本招 股意向书第六节之“五、发行人的主要固定资产和无形资产”。 （二）原材料价格大幅波动风险 公司生产所需主要原材料 PVC-U、PVC-C、PPR、HDPE等专用树脂目前占 公司塑料管道产品生产成本 70%左右。塑料管道生产专用树脂的采购价格波动是 影响公司盈利水平的重要因素之一。 上述主要原材料属于石油化工行业下游产品，其价格受国际原油市场价格的 影响较大。 2008年以前，原油、化工原材料价格持续上涨，公司专用树脂的采 购价格也呈联动上涨态势，至 2008年中期达到顶峰。 2008年 8月份受国际金融 危机影响，原油、有色金属等价格出现大幅下跌，专用树脂价格也出现明显下降。 2009年度上述原材料价格变化呈现前低后高态势，但增势较 2008年金融危机前 平缓； 2010年至今原材料价格继续呈上涨态势。 尽管公司能够通过产品价格调整、改进工艺和加强管理等方式部分转嫁或抵 消原材料涨价对公司的影响，但是未来专用树脂等原材料价格若出现较大幅度上 涨，将对公司盈利水平产生负面影响，公司仍将面临着主要原材料价格上涨的风 险。 （三）税收优惠政策变化的风险 2009年 12月 7日公司被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税 务局和浙江省地方税务局认定为高新技术企业； 2008年 12月 25日子公司上海 公元被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方 税务局认定为高新技术企业，有效期均为三年，有效期内上述两家公司所得税按 15%的税率计缴。因享受高新技术企业所得税优惠对公司 2008年度、2009年度、 2010年度、 2011年 1-6月份净利润的合计影响数分别为 213.73万元、621.98万 元、 1,876.09万元和 894.29万元，分别占当年净利润的 3.01%、4.08%、11.67% 和 11.01%。如未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或公司未继续被 认定为高新技术企业，将会对公司未来的经营业绩产生一定影响。 （四）募集资金投向产品销售的风险 公司本次发行募集资金投资项目是依据公司发展战略制定的，项目的实施对 5 永高股份有限公司招股意向书 于公司进一步提升核心竞争力、丰富产品系列、完善市场布局、提高市场占有率 和增强抵御市场风险能力都具有重要意义。项目投产后，公司产能将从现有的 20.10万吨提高到 33.10万吨，产能的快速增加对相关产品的市场开发进度提出 了较高的要求。如果项目建成投产后市场环境发生了重大不利变化或市场开拓不 能如期推进，公司将面临产能扩大引致的产品销售风险。 （五）市场竞争加剧的风险 目前，国内从事塑料管道生产的企业近 3,000家，主要集中在沿海和经济发 达区域；年生产能力达到或超过 10万吨的企业接近 20家，主要集中在广东、浙 江和山东三省。随着塑料管道行业的不断成熟，越来越多的企业将摆脱低质量、 低价格的经营模式，形成更多依靠技术进步和品牌优势经营的规模企业，市场竞 争将日趋激烈。此外，行业内还存在一些不正当、不规范竞争现象，如商标侵权、 企业名称侵权、虚假宣传等。尽管公司具有近二十年塑料管道生产经营经验，具 有较强品牌优势、渠道优势和行业地位优势，但仍面临行业竞争激烈和不正当、 不规范竞争的风险。 （六）净资产收益率下降的风险 本次发行的募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加，而募集资金投资项 目全部建成投产后达到预计的收益水平需要一定时间，将导致公司发行后净资产 收益率比发行前的净资产收益率可能有较大幅度下降，因此短期内公司存在因净 资产收益率下降引致的相关风险。 （七）控股股东及实际控制人的控制风险 本公司实际控制人张建均、卢彩芬夫妇在本次发行前直接和间接控制本公司 83%的股份，发行完成后张建均、卢彩芬夫妇仍将直接和间接控制公司 62.25% 的股份。根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规和规范 性文件的要求，公司建立了比较完善的法人治理结构，并制定了关联交易回避表 决、独立董事、内部控制等相关制度，从制度安排上避免控股股东、实际控制人 的不当控制行为。如果控股股东和实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权 以及其他方式对公司的财务决策、经营决策、人事任免等进行控制，则存在侵犯 公司和公众投资者利益的风险。 6 永高股份有限公司招股意向书 目录 第一节释义.............................................................................................................................11 第二节概览.............................................................................................................................14 一、发行人的简要情况.........................................................................................................14 二、控股股东和实际控制人的简要情况.............................................................................16 三、发行人的主要财务数据.................................................................................................16 四、本次发行情况及募集资金用途.....................................................................................18 第三节本次发行概况.................................................................................................................19 一、本次发行的基本情况.....................................................................................................19 二、本次发行的有关机构 .....................................................................................................20 三、发行人与中介机构关系的说明.....................................................................................23 四、有关发行上市的重要日期.............................................................................................23 第四节风险因素.........................................................................................................................24 一、获得土地使用权证的不确定风险.................................................................................24 二、行业政策经营环境变化风险.........................................................................................25 三、原材料价格大幅波动风险.............................................................................................25 四、税收优惠政策变化的风险.............................................................................................26 五、募集资金投向风险.........................................................................................................26 六、经营风险.........................................................................................................................27 七、非同一控制下收购后期整合风险.................................................................................27 八、市场风险.........................................................................................................................28 九、财务风险.........................................................................................................................29 十、管理风险.........................................................................................................................30 十一、技术风险.....................................................................................................................31 十二、其他风险.....................................................................................................................31 第五节发行人基本情况.............................................................................................................32 一、发行人概况.....................................................................................................................32 二、发行人改制重组情况.....................................................................................................32 三、公司设立以来历次股本变化及重大资产重组情况 .....................................................35 四、发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性 .................................................48 五、发行人组织结构.............................................................................................................49 六、发行人的控股、参股子公司的基本情况.....................................................................51 七、发起人、主要股东及实际控制人的基本情况.............................................................58 八、控股股东、实际控制人控制的其他企业情况.............................................................68 九、发行人的股本情况.........................................................................................................74 十、发行人员工及社会保障情况.........................................................................................76 7 永高股份有限公司招股意向书 十一、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况 .78 第六节业务和技术.....................................................................................................................80 一、发行人的主营业务及设立以来的变化情况.................................................................80 二、发行人所处行业的基本情况.........................................................................................80 三、公司在行业中的竞争地位...........................................................................................101 四、发行人主营业务的情况...............................................................................................108 五、发行人的主要固定资产和无形资产...........................................................................122 六、特许经营权...................................................................................................................145 七、进出口经营权...............................................................................................................146 八、公司的技术与研究开发情况.......................................................................................147 九、发行人在境外经营情况...............................................................................................152 十、发行人的质量控制情况...............................................................................................152 第七节同业竞争与关联交易...................................................................................................159 一、同业竞争.......................................................................................................................159 二、关联方及关联交易.......................................................................................................160 三、对关联交易决策权力与程序的安排...........................................................................182 四、发行人报告期内关联交易制度的执行情况...............................................................183 五、规范和减少关联交易的措施.......................................................................................184 第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员...........................................................186 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ...................................................186 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属持有公司股份情况 .......191 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外投资情况 ...............................192 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 .......................................193 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ...........................................194 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 .......................195 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员作出的重要承诺 ...............................195 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格...................................................................196 第九节公司治理.......................................................................................................................197 一、股东大会制度的建立、健全及运行情况 ...................................................................197 二、董事会制度的建立、健全及运行情况.......................................................................200 三、监事会制度的建立、健全及运行情况.......................................................................202 四、独立董事制度的建立、健全及运行情况...................................................................203 五、董事会秘书制度的建立、健全及运行情况...............................................................205 六、董事会专门委员会的设置情况...................................................................................205 七、公司近三年违法违规情况...........................................................................................207 八、近三年资金占用和对外担保情况...............................................................................207 九、对内部控制制度的评估意见.......................................................................................207 第十节财务会计信息...............................................................................................................209 一、财务报表 .......................................................................................................................209 二、审计意见.......................................................................................................................219 8 永高股份有限公司招股意向书 三、财务报表的编制基础...................................................................................................220 四、会计报表的合并范围...................................................................................................220 五、报告期内采用的主要会计政策和会计估计...............................................................225 六、最近一年及一期内收购兼并企业情况.......................................................................231 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表...............................................................232 八、最近一期期末固定资产...............................................................................................234 九、最近一期期末无形资产...............................................................................................234 十、主要债项.......................................................................................................................235 十一、所有者权益情况.......................................................................................................237 十二、报告期内现金流量情况及不涉及到现金收支的重大投资或筹资活动 ...............237 十三、承诺事项、或有事项、期后事项和其他重要事项 ...............................................238 十四、公司的主要财务指标...............................................................................................239 十五、资产评估情况...........................................................................................................242 十六、历次验资情况...........................................................................................................243 第十一节管理层讨论与分析.................................................................................................244 一、财务状况分析...............................................................................................................244 二、盈利能力分析...............................................................................................................265 三、资本性支出分析...........................................................................................................304 四、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项说明 ...........................................305 五、对公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析...........................................................305 六、公司股利分配政策及未来股利分配计划...................................................................307 第十二节业务发展目标...........................................................................................................308 一、长期发展战略...............................................................................................................308 二、公司未来两年的经营目标...........................................................................................308 三、拟定上述计划所依据的假设条件...............................................................................310 四、实施上述计划将面临的主要困难...............................................................................311 五、业务发展计划与现有业务的关系...............................................................................311 六、本次募集资金运用对实现上述业务目标的作用 .......................................................311 第十三节募集资金运用...........................................................................................................313 一、本次发行募集资金的投资计划...................................................................................313 二、本次募集资金投资项目的建设背景...........................................................................317 三、募集资金项目投产后公司产能消化措施...................................................................332 四、募集资金投资项目简介...............................................................................................342 五、产能变动的匹配关系及新增固定资产折旧对公司未来经营成果的影响 ...............355 六、募集资金运用对公司财务状况及经营业绩的影响 ...................................................355 第十四节股利分配政策...........................................................................................................357 一、股利分配政策...............................................................................................................357 二、近三年实际股利分配情况...........................................................................................358 三、发行前滚存利润的分配安排.......................................................................................358 四、本次上市后的股利分配计划.......................................................................................358 第十五节其他重要事项...........................................................................................................359 9 永高股份有限公司招股意向书 一、信息披露制度及投资者关系管理...............................................................................359 二、重大合同.......................................................................................................................359 三、对外担保 .......................................................................................................................367 四、可能对公司产生较大影响的诉讼或仲裁事项...........................................................367 第十六节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...............................................368 第十七节备查文件.................................................................................................................375 一、本招股意向书备查文件 ...............................................................................................375 二、查阅地点.......................................................................................................................375 三、查阅时间.......................................................................................................................375 四、招股意向书查阅网址 ...................................................................................................375 10 永高股份有限公司招股意向书 第一节释义 在本招股意向书中，除非文意另有所指，下列简称和词语具有如下特定意义： 基本术语： 发行人、永高股份、公司、 本公司 指永高股份有限公司 永高塑业指永高股份前身浙江永高塑业发展有限公司 永高塑胶指永高塑业前身黄岩永高塑胶制品有限公司 公元集团指公元塑业集团有限公司 香港永得高指香港永得高有限公司 元盛投资指台州市元盛投资有限公司 上海公元指上海公元建材发展有限公司，系发行人全资子公司 广东永高指广东永高塑业发展有限公司，系发行人全资子公司 深圳永高指深圳市永高塑业发展有限公司，系发行人全资子公司 天津永高指天津永高塑业发展有限公司，系发行人全资子公司 重庆永高指重庆永高塑业发展有限公司，系发行人全资子公司 黄岩精杰指台州市黄岩精杰塑业发展有限公司，系发行人全资子公司 金诺铜业指 浙江金诺铜业有限公司及其前身台州市黄岩金诺铜业有限 公司，系发行人全资子公司 永高股份上海分公司指永高股份有限公司上海分公司 永高门窗指台州市永高塑钢门窗有限公司 精杰塑业指台州市黄岩精杰塑业有限公司 公元进出口指浙江公元进出口有限公司 公元太阳能指公元太阳能股份有限公司 浙江公元太阳能指浙江公元太阳能科技有限公司，公元太阳能前身 上海公元太阳能指上海公元太阳能有限公司 太阳能工程公司指浙江公元太阳能工程有限公司 南京公元指南京公元建材发展有限公司 浙江公元电器指浙江公元电器有限公司 上海公元电器指上海公元电器有限公司 上海公元物流指上海公元物流有限公司 临海元力指 临海市元力管道配件有限公司，现更名为 “临海市吉谷胶粘 剂有限公司” 11 永高股份有限公司招股意向书 沈宝山国药指台州市黄岩沈宝山国药号有限公司 沈宝山门诊部指台州黄岩沈宝山门诊部 宝姿服装指深圳宝姿服装有限公司 清水日用品指上海清水日用制品有限公司 洛克磁业指上海洛克磁业有限公司 朗格环保指南京朗格环保技术工程有限公司 报告期指 2008年、2009年和 2010年和 2011年 1-6月 元、万元指人民币元、万元 《公司章程》指 《永高股份有限公司章程》及《永高股份有限公司章程（草 案）》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》指《首次公开发行股票并上市管理办法》 普通股、A股指公司本次发行的人民币普通股 本次发行指公司首次向社会公众发行人民币普通股的行为 本招股意向书指《永高股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股意向书》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 财政部指中华人民共和国财政部 建设部指中华人民共和国住房和城乡建设部 塑料加工协会指中国塑料加工工业协会 中塑协管道专委会指中国塑料加工工业协会塑料管道专业委员会 保荐人（主承销商）指首创证券有限责任公司 发行人律师指国浩律师集团（杭州）事务所 天健所、发行人会计师指天健会计师事务所有限公司 专业术语： 五大合成树脂指 五种高分子树脂的统称，包括聚氯乙烯（ PVC）和四种聚烯 烃（PE、PP、PS、ABS） 聚烯烃指 仅由碳（ C）和氢（ H）元素组成的一种高分子树脂的统称， 包括 PE、PP、PB等 PVC指 聚氯乙烯，一种高分子树脂的统称，包括 U-PVC、C-PVC、 软质 PVC等 PVC-U（U-PVC）指 硬质聚氯乙烯，以 PVC树脂为基材，混配一些加工助剂， 用于生产硬质聚氯乙烯管材的原材料 12 永高股份有限公司招股意向书 PVC-C（C-PVC）指氯化聚氯乙烯，一种高分子树脂 PE指 聚乙烯，一种高分子树脂的统称，包括 HDPE、MDPE、LDPE、 PE-RT、PE-X等 HDPE指高密度聚乙烯，一种属于 PE类的高分子树脂 MDPE指中密度聚乙烯，一种属于 PE类的高分子树脂 LDPE指低密度聚乙烯，一种属于 PE类的高分子树脂 PE-RT指耐热聚乙烯，一种高分子树脂 PE-X指交联聚乙烯，一种高分子树脂 PP指 聚丙烯，一种高分子树脂的统称，包括 PPR、PPB、PPH、 MPP等 PPR指无规共聚聚丙烯，一种高分子树脂 PPB指 嵌段共聚聚丙烯，一种高分子树脂，用于生产 PPB管材和 PP双壁波纹管的原材料 PPH指 均聚聚丙烯，一种高分子树脂，用于生产 PPH管材和 PP化 工管道的原材料 MPP指 耐热指标和环刚度指标经改良后的聚丙烯树脂，用于生产高 压电缆护套管道 PB指聚丁烯，一种高分子树脂 ABS指丙烯腈-丁二烯-苯乙烯共聚物，一种高分子树脂 同层排水指 排水横管安装在本层楼板上方，卫生洁具的排水支立管不穿 越楼板，只有排水主立管穿越楼板，管道的检修在本层内解 决的建筑排水系统 虹吸排水指 按虹吸满管压力流原理设计，管道内雨水的流速、压力等可 有效控制和平衡的屋面雨水排放系统，利用屋顶专用雨水漏 斗实现气水分离，开始时由于重力作用，使排水管道内产生 真空，当管中的水呈压力流状态时，形成虹吸现象，不断快 速排放屋顶上的雨水；由于按满流有压状态设计，水流流速 很高，有较好的自清作用 地源热泵指 一种利用地下浅层地热资源（包括地下水、土壤或地表水等） 进行热交换，可对建筑物供暖、制冷并能提供生活热水的新 型节能技术，具有能效高、节能、无污染、低运行成本等特 点 13 永高股份有限公司招股意向书 第二节概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股意向书全文。 一、发行人的简要情况 （一）设立情况 公司前身为黄岩永高塑胶制品有限公司，系由黄岩市精杰塑料厂和香港永得 高有限公司于 1993年 3月 19日共同出资组建的中外合资企业。 1998年更名为 浙江永高塑业发展有限公司。2006年 12月 31日香港永得高将其持有本公司的 全部股权转让予公元集团和卢彩芬，本公司变更为内资企业。 2008年 6月 18日， 经永高塑业股东会审议通过，决定由公司全体股东作为发起人，以公司截至 2008 年 5月 31日经审计的全部净资产 18,364.20万元为基础，按照 1.8364∶1的比例 折合 10,000万股（每股面值 1元），整体变更设立股份有限公司。本次变更业经 开元信德会计师事务所有限公司出具开元信德深验资字（ 2008）第 019号《验资 报告》予以验证，并于 2008年 7月 11日在台州市工商行政管理局进行变更登记， 并领取了新的《企业法人营业执照》，注册号为 331003000017154，注册资本为 10,000万元，法定代表人为张建均。 股份公司变更设立后，经过两次股权转让和一次增资后，公司注册资本变更 为 15,000万元，其他事项未发生变更。 截止本招股意向书签署日，公司股本结构如下： 股东名称股数（万股）比例 公元塑业集团有限公司 8,700.00 58.00% 卢彩芬 3,000.00 20.00% 张炜 2,550.00 17.00% 元盛投资 750.00 5.00% 合计 15,000.00 100.00% （二）主营业务 14 永高股份有限公司招股意向书 公司自 1993年成立以来，专业从事塑料管道的研发、生产与销售，是国内 生产塑料管道产品的大型综合供应商，主要产品为聚氯乙烯（ PVC-U）、聚乙烯 （PE）、无规共聚聚丙烯（ PPR）等树脂系列管材管件。公司自设立以来主营业 务未发生变化。2008年、2009年和 2010年公司塑料管道产品产量分别为 13.51 万吨、 15.34万吨和 17.37万吨；根据中塑协管道专委会统计数据测算， 2008年 和 2009年公司产品国内市场占有率分别为 2.94%和 2.64%，市场占有率位居行 业前列。 经过近二十年的开拓经营，公司已成为国内塑料管道行业产品系列化、生产 规模化、经营品牌化、布局全国化的大型塑料管道综合供应商。公司拥有 PVC-U、 PPR、PE、PVC-C四大类，总计近 500余种不同规格的管材、3,000余种不同规 格的管件产品，是我国塑料管道行业中产品品种种类和规格最齐全的塑料管道制 造企业之一；公司生产的产品应用领域涵盖市政给水、排水、排污，建筑给水、 排水，电力电缆保护等领域。公司目前的生产基地分布在浙江、上海、深圳、广 州、天津等地，销售辐射全国大部分省市。 公司始终坚持“质量第一、用户至上”的经营方针和“诚信、务实”的经营 理念，努力实施科技和品牌战略路线。公司生产的“公元”牌产品先后获得“建 设部科技成果重点推广项目”、“国家小康住宅建设推荐产品”、“硬聚氯乙烯给排 水管件全国推广配套中心”、“浙江名牌产品”、“上海名牌产品”、“浙江出口名牌” 和“中国名牌产品”等称号。 2010年“ ERA公元”商标被国家工商总局商标评 审委员会认定为驰名商标。公司产品凭借优异的性能已成为国内工程市场的主流 产品，广泛应用于如上海 F1赛车场、上海浦东国际机场、上海世博园区、北京 奥运场馆、南京奥体中心等基建、住宅和国家重点基础建设工程项目。 公司是中国塑料加工工业协会副会长单位和协会下属塑料管道专业委员会 副理事长单位，是全国塑料制品标准化技术委员会（ TC48/SC3）塑料管材、管 件及阀门分技术委员会核心委员单位。公司拥有 57项专利（其中发明 3项、实 用新型 37项、外观设计 17项）；公司主持起草了 4项国家标准和 1项行业标准， 参与起草了 7项国家标准和 1项行业标准，先后开发投产和储备了 20多项新产 品新技术。 永高股份（母公司）连续六年在全国塑料制品业缴税百强企业排名位居前列， 15 永高股份有限公司招股意向书 其中 2007年排名位居塑料制品业第 17位、在塑料管道企业中排名第一（ 2008 年以后未排名）。 二、控股股东和实际控制人的简要情况 （一）控股股东的简要情况 公元集团成立于 2002年 12月 19日，注册资本 7,000万元，法定代表人为 张建均，住所为台州市黄岩区印山路 328号。经营范围为实业投资；货物进出口 和技术进出口。公元集团现持有公司 58%的股份，为公司的控股股东。 根据浙江华诚会计师事务所有限公司出具华诚会审 [2011]0302号审计报告， 截至 2011年 6月 30日，公元集团合并资产总额为 241,459.88万元，净资产为 95,306.63万元，2011年 1-6月份净利润为 11,525.61万元。 （二）实际控制人的简要情况 本公司的实际控制人为张建均、卢彩芬夫妇，报告期内实际控制人未发生变 化。张建均、卢彩芬夫妇在本次发行前直接和间接控制本公司 83%的股份，报告 期内未发生变化。 张建均先生，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，身份证号码： 33260319610501XXXX，住址：浙江省台州市黄岩区，现任公司董事长。 卢彩芬女士，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，身份证号码： 33260319700827XXXX，住址：浙江省台州市黄岩区，现任公司副董事长。 三、发行人的主要财务数据 根据天健审 [2011]3-170号《审计报告》，公司近三年合并主要财务数据摘录 如下： （一）资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2011年 1-6月 2010年 12月 31日2009年 12月 31日2008年 12月 31日 流动资产 73,718.76 63,279.24 51,506.30 46,195.41 非流动资产 69,922.09 64,261.50 46,902.89 43,502.62 资产合计 143,640.85 127,540.74 98,409.19 89,698.03 流动负债 68,459.78 64,252.95 44,787.75 55,191.88 16 永高股份有限公司招股意向书 非流动负债 12,460.94 8,687.92 4,000.00 12.00 负债合计 80,920.72 72,940.87 48,787.75 55,203.88 归属于母公司的所有者权 益合计 62,720.13 54,599.88 49,563.32 34,347.39 少数股东权益 58.13 146.76 股东权益合计 62,720.13 54,599.88 49,621.45 34,494.15 （二）利润表主要数据 单位：万元 项目 2011年 1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 营业收入 105,482.19 181,416.37 152,447.01 143,712.76 营业成本 85,016.21 142,628.63 117,814.34 121,200.08 营业利润 8,302.09 18,939.19 19,508.13 8,512.72 利润总额 9,651.58 19,086.98 19,659.89 9,209.74 净利润 8,120.25 16,069.59 15,227.90 7,100.61 归属于母公司所有者的净利润 8,120.25 16,072.05 15,215.93 7,104.76 少数股东损益 --2.46 11.97 -4.16 （三）现金流量表的主要数据 单位：万元 项目 2011年 1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 经营活动产生的现金流量净额 -5,018.05 31,221.87 12,168.67 20,372.52 投资活动产生的现金流量净额 -4,097.95 -24,691.83 -9,010.74 -10,874.67 筹资活动产生的现金流量净额 1,097.32 -854.61 1,975.63 -7,994.48 现金及现金等价物净增加额 -7,999.65 5,639.26 5,132.07 1,421.64 期末现金及现金等价物余额 9,383.30 17,382.96 11,743.69 6,611.63 （四）主要财务指标 财务指标 2011年 6月 30日 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 流动比率（次） 1.08 0.98 1.15 0.84 速动比率（次） 0.63 0.61 0.79 0.53 资产负债率（母公司） 47.01% 51.22% 47.42% 59.38% 无形资产（扣除土地使用权后）占净资产的比重 0.21% 0.18% 0.21% 0.19% 每股净资产（元/股） 4.18 3.64 4.96 3.45 财务指标 2011年 1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 应收账款周转率（次） 11.54 26.76 23.32 24.78 存货周转率（次） 3.10 7.10 7.01 8.53 每股经营活动现金净流量（元/股） -0.33 2.08 1.22 2.04 基本每股归属于母公司普通股股东的净利润 0.54 1.29 1.52 0.71 17 永高股份有限公司招股意向书 收益（元 / 股） 扣除非经常性损益后的归属于母公司 普通股股东的净利润 0.46 1.25 1.08 0.50 加权平均归属于母公司普通股股东的净利润 13.84 31.27 36.27 22.06 净资产收 益率（%） 扣除非经常性损益后的归属于母公司 普通股股东的净利润 11.86 32.60 38.89 23.67 四、本次发行情况及募集资金用途 （一）本次发行情况 股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。 每股面值：股票每股面值 1.00元。 发行股份：5,000万股，占发行后总股本的 25%。 发行价格：通过向询价对象初步询价结果确定发行价格。 发行市盈率：【】倍（按发行后总股本全面摊薄计算）。 发行方式：采用网下向询价对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结 合的方式。 （二）募集资金用途 本次募集资金将按投资项目的轻重缓急顺序依次投资以下项目： 序号项目名称投资总额（万元）项目备案部门备案号 1 黄岩年产 8万吨塑 料管道投资项目 52,100 浙江省台州市经济贸易局 黄经贸 [2010]169号 台州市黄岩区发展和改革局 黄发改备 [2010] 97号 2 天津年产 5万吨塑 料管道投资项目 29,300 天津经济技术开发区管理委 员会 行政许可 [2010]69号 合计 81,400 若本次实际募集资金超过投资项目的资金需求，超过部分将用于补充公司流 动资金；若本次实际募集资金不能满足投资项目的资金需求，资金缺口由公司自 筹解决。 18 永高股份有限公司招股意向书 第三节本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类：人民币普通股（A股） 每股面值：人民币 1.00元 发行股数： 5,000万股，占发行后总股本的 25% 每股发行价：通过向询价对象初步询价结果确定发行价格 发行前市盈率： 【】倍（每股收益按照 2010年度经审计的扣除非经常 性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以 本次发行前总股本计算） 发行后市盈率： 【】倍（每股收益按照 2010年度经审计的扣除非经常 性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以 本次发行后总股本计算） 发行前每股净 资产： 4.18元/股（以截至 2011年6月30日经审计的净资产数据 计算） 发行后每股净 资产： 【】元/股（按 2011年6月30日经审计的净资产加上本次 发行预计募集资金净额之和除以发行后总股本计算） 发行前市净率：【】倍（按发行价格除以发行前每股净资产计算） 发行后市净率：【】倍（按发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式： 采用网下向询价对象配售与网上向社会投资者定价发 行相结合的方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立 A股股票 账户的符合条件的境内自然人和法人等投资者（国家法 律、法规禁止购买者除外） 承销方式： 由以首创证券为主承销商组成的承销团采取余额包销 方式承销 预计募集资金 总额和净额： 【】万元，扣除发行费用以后的募集资金净额【】万 元 承销费和保荐费： 保荐费【】万元，承销费按募集资金 总额的【】%收取 发行费用概算审计费用：【】万元 律师费用：【】万元 发行手续费用：【】万元 19 永高股份有限公司招股意向书 二、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：永高股份有限公司 注册地址：台州市黄岩经济开发区埭西路 2号 法定代表人：张建均 电话： 0576-84277186 传真： 0576-84277383 联系人：赵以国、任燕清 （二）保荐人（主承销商） 名称：首创证券有限责任公司 注册地址：北京市西城区德胜门外大街 115号德胜尚城 E座 法定代表人：吴涛 电话： 010-59366158 传真： 010-59366280 保荐代表人：汪六七、刘志勇 项目协办人：周木红 联系人：翁智、王利英、于莉、魏娜 （三）分销商 分销商名称：华融证券股份有限公司 注册地址：北京市金融大街 8号 法定代表人：丁之锁 电话： 010-58568275 传真： 010-58568032 联系人：陈辉、钱昆 20 永高股份有限公司招股意向书 分销商名称：太平洋证券股份有限公司 注册地址：云南省昆明市青年路 389号志远大厦 18层 法定代表人：王超 电话： 010-88321606 传真： 010-88321616 联系人：王连嵘 分销商名称：中国民族证券有限责任公司 注册地址：北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 A座 6-9层 法定代表人：赵大建 电话： 010-59355499 传真： 010-66553691 联系人：潘辉 （四）发行人律师 名称：国浩律师集团（杭州）事务所 浙江省杭州市杨公堤 15号国浩律师楼（空勤杭州疗养 注册地址： 院内） 机构负责人：吕秉虹 电话： 0571-85775888 传真： 0571-85775643 经办律师：沈田丰、徐伟民 （五）审计机构、验资机构 名称：天健会计师事务所有限公司 注册地址：浙江省杭州市西溪路 128号新湖商务大厦 6-10层 机构负责人：胡少先 21 永高股份有限公司招股意向书 电话： 0755-82903666 传真： 0755-82990751 注册会计师：张希文、张立琰 （六）评估机构 名称：北京中盛联盟资产评估有限公司 注册地址：北京市东城区中街 40号元嘉国际中心 811室 机构负责人：郭春阳 电话： 010-64170044 传真： 010-64157688 资产评估师：郭春阳、彭文桓 （七）申请上市交易所 名称：深圳证券交易所 注册地址：深圳市深南东路 5045号 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083164 （八）股票登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 注册地址：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 （九）主承销商收款银行 开户行：中国建设银行北京市安慧支行 户名：首创证券有限责任公司 账号： 1100 1018 5000 5300 2569 22 永高股份有限公司招股意向书 三、发行人与中介机构关系的说明 截至本次发行前，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理 人员及经办人员不存在直接或间接的股权关系及其他权益关系。 四、有关发行上市的重要日期 1．询价推介时间： 2011年 11月 21日-25日 2．定价公告刊登日期： 2011年 11月 29日 3．申购日期和缴款日期： 2011年 11月 30日 4．预计股票上市日期：发行结束后将尽快申请在深交所挂牌上市 23 永高股份有限公司招股意向书 第四节风险因素 投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各项 资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性原则 或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、获得土地使用权证的不确定风险 广东永高先后于 2004年、2005年与广州宏贯实业有限公司签订代征土地合 同，分别约定广州宏贯实业有限公司代广东永高代征土地 205.44亩（简称“一 期土地”）和 118亩（简称“二期土地”）。广东永高目前实际使用土地为一期 土地中的 101.22亩（毛地 205.44亩，扣减市政道路及绿化用地 62.4亩、未使用 土地 41.82亩），地上建筑物共 13,700.5平方米；目前一期未使用土地 41.82亩和 二期土地 118亩均未发生实际用地行为，也未在该土地上建造任何房屋建筑物。 根据广东省《关于推进“三旧”改造促进节约集约用地的若干意见》（粤府 [2009]78号）等政策的规定，经广东省人民政府同意，2011年 8月 5日广东省 国土资源厅下发《关于广东永高塑业发展有限公司“三旧”改造方案的批复》（粤 地政[2011]6号），同意广东永高实际用地 101.22亩及房产纳入“三旧”改造， 同意按粤府[2009]78号文的意见以协议出让方式办理供地手续。 2011 年 10月 14 日，广东永高与广州市国土资源和房屋管理局签订了《国有建设用地使用权 出让合同》，约定由广东永高受让位于花都区新华街马溪村东秀路地段面积约 62,580平方米的工业用地（未含道路用地面积 4,898平方米），土地出让金为 8,085,336元，目前相关土地权证手续正在办理中。广东永高尚未使用的 159.82 亩土地（一期土地 41.82亩和二期土地 118亩）拟待公开招拍挂时通过竞拍获得 土地使用权。 由于上述土地使用权证书尚处在办理过程中，控股股东公元集团已承诺将承 担因上述土地使用证无法获得可能给发行人造成的全部损失。具体情况参见本招 股意向书第六节之“五、发行人的主要固定资产和无形资产”。 24 永高股份有限公司招股意向书 二、行业政策经营环境变化风险 公司从事各类塑料管道的生产和销售，产品主要应用于建筑给水、建筑排水、 市政给水、室外排水排污、电力电缆保护等领域，市场需求受国家宏观经济形势、 行业政策、人民生活水平、城镇化进程等因素影响较大。由于公司绝大部分产品 用于基建设施及房地产建设等领域，因此国家对该领域的宏观调控将会对本公司 产品需求造成不利影响。 2008年 8月金融危机爆发后，国家出台的四万亿投资计划促使公司及塑料 管道整个行业在 2009年不但未受到金融危机影响，反而出现了逆市而上的趋势。 2010年以来，国家为了抑制房价过快上涨，出台了一系列房地产调控政策，这 虽然对本公司产品的需求会产生不利影响，但同时国家加大廉租房、公租房等保 障性住房的供应，从而抵消了不利影响。但如果未来国家宏观经济形势、行业政 策、经营环境发生重大变化，仍可能导致公司产品的市场需求减少，影响公司经 营业绩。 三、原材料价格大幅波动风险 公司生产所需主要原材料 PVC-U、PVC-C、PPR、HDPE等专用树脂目前占 公司塑料管道产品生产成本 70%左右。塑料管道生产专用树脂的采购价格波动是 影响公司盈利水平的重要因素之一。 上述主要原材料属于石油化工行业下游产品，其价格受国际原油市场价格的 影响较大。 2008年以前，原油、化工原材料价格持续上涨，公司专用树脂的采 购价格也呈联动上涨态势，至 2008年中期达到顶峰。 2008年 8月份受国际金融 危机影响，原油、有色金属等价格出现大幅下跌，专用树脂价格也出现明显下降。 2009年度上述原材料价格变化呈现前低后高态势，但增势较 2008年金融危机前 平缓； 2010年至今原材料价格继续呈上涨态势。 尽管公司能够通过产品价格调整、改进工艺和加强管理等方式部分转嫁或抵 消原材料涨价对公司的影响，但是未来专用树脂等原材料价格若出现较大幅上 涨，将对公司盈利水平产生负面影响，公司仍将面临着主要原材料价格上涨的风 险。 25 永高股份有限公司招股意向书 四、税收优惠政策变化的风险 2009年 12月 7日公司被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税 务局和浙江省地方税务局认定为高新技术企业； 2008年 12月 25日子公司上海 公元被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局和上海市地方 税务局认定为高新技术企业，有效期均为三年，有效期内上述两家公司所得税按 15%的税率计缴。因享受高新技术企业所得税优惠对公司 2008年度、2009年度、 2010年度、 2011年 1-6月份净利润的合计影响数分别为 213.73万元、621.98万 元、 1,876.09万元和 894.29万元，分别占当年净利润的 3.01%、4.08%、11.67% 和 11.01%。如未来国家变更或取消高新技术企业税收优惠政策或公司未继续被 认定为高新技术企业，将会对公司未来的经营业绩产生一定影响。 五、募集资金投向风险 （一）产品销售风险 公司本次发行募集资金投资项目是依据公司发展战略制定的，项目的实施对 于公司进一步提升核心竞争力、丰富产品系列、完善市场布局、提高市场占有率 和增强抵御市场风险能力都具有重要意义。项目投产后，公司 PVC管道、 PPR 管道、 PE管道产能将有大幅度的提高，公司产能将从现有的 20.10万吨提高到 33.10万吨，产能的快速增加对相关产品的市场开发进度提出了较高的要求。如 果项目建成投产后市场环境发生了重大不利变化或市场开拓不能如期推进，公司 将面临产能扩大引致的产品销售风险。 虽然本次募投项目符合行业发展趋势，在确定投资项目和投资规模前，公司 对市场需求状况、市场竞争格局进行了充分的市场调研和客观预测，并制定了完 善的市场营销计划，但如项目建成投产后市场环境发生了巨大不利变化或市场开 拓不能如期推进，公司仍将面临产能扩大引致的产品销售风险。 （二）财务风险 本次募集资金投资项目完成后，将增加固定资产 72,712万元，每年新增折 旧费用约 5,057万元。本次募投项目建成投产后若不能如期实现预计产量、销售 收入或预期收益，则新增的固定资产折旧将导致公司利润下滑。 26 永高股份有限公司招股意向书 （三）项目建设风险 公司已制定了详实的项目建设计划，募集资金到位后，将对其进行专项管理， 设立专门机构，以专人负责的方式，保证项目建设按计划实施；公司也将通过对 项目工程质量、进度以及建设费用的严格控制，力争项目早日完成并投入生产， 以获得最大的经济效益。但在实施过程中，可能会遇到诸如国家宏观政策、市场、 技术、财务变化以及资金投入延迟等因素导致项目实施条件发生变化，同时也会 受企业自身管理水平和技术力量等内在因素的影响，导致项目不能如期完成或不 能实现预期收益，从而影响公司的经营业绩。 六、经营风险 （一）供应商相对集中的风险 2008年度、2009年度、2010年度和 2011年 1-6月份，公司向前 5名供应商 采购的金额占同期采购总额的比重分别为 46.54%、40.13%、43.18%和 36.64%， 公司的供应商相对比较集中和稳定。报告期内，公司生产所需的化工原材料供应 比较充足，向比较固定的供应商进行规模采购有助于保证原材料的质量，并有效 降低采购成本，但如果部分主要供应商供货情况发生重大变化，可能会给公司生 产经营带来一定影响。 （二）销售模式产生的风险 本公司主要采取与经销商合作的销售模式，充分让利经销商，联手共同开拓 市场，积极支持经销商扩大公司产品的销售。本公司在长期的经营活动中，已经 与国内外的经销商建立了长期、稳定的友好合作关系，且经销商的下游客户对公 司品牌有一定的忠诚度。但如不能维持与经销商的稳定合作关系或不能如期扩展 销售渠道及经销网络，则可能会对本公司的业务发展产生不利影响。 七、非同一控制下收购后期整合风险 本公司于 2008年4月和 2010年6月通过收购公元集团、张炜持有的深圳永高 100%股权和公元集团、张炜夫妇持有的广东永高 100%股权，分别实现非同一控 制下合并深圳永高和广东永高。通过上述收购，不仅彻底消除了深圳永高、广东 永高与本公司的同业竞争，减少了关联交易，而且扩大了公司产能、丰富了公司 27 永高股份有限公司招股意向书 产品结构、完善了公司生产基地和销售网络的区域战略布局、增强了公司的核心 竞争力。 上述两公司在收购前均由张炜夫妇控制和管理，本公司实际控制人张建均与 原深圳永高、广东永高实际控制人张炜虽然系兄弟关系，但因深圳永高、广东永 高与本公司在地域、品牌、销售策略等方面存在差异，本次交易完成后需对上述 各方面进行融合，能否顺利实现整合具有不确定性，若不能有效平稳整合，可能 会对深圳永高、广东永高的经营产生一定影响，从而给公司及股东利益造成一定 的影响。 八、市场风险 （一）市场竞争加剧风险 目前，国内从事塑料管道生产的企业近 3,000家，主要集中在沿海和经济发 达区域。年生产能力达到或超过 10万吨的企业接近 20家，主要集中在广东、浙 江和山东三省。随着塑料管道行业的不断成熟，越来越多的企业将摆脱低质量、 低价格的经营模式，形成更多依靠技术进步和品牌优势经营的规模企业，市场竞 争日趋激烈。此外，行业内还存在一些不正当、不规范竞争现象，如商标侵权、 企业名称侵权、虚假宣传等。尽管公司具有二十多年塑料管道生产经营经验，具 有较强品牌优势、渠道优势和行业地位优势，但仍面临行业竞争激烈和不正当、 不规范竞争的风险。 （二）业务单一的风险 尽管公司在产品品种上实现了多元化和系列化，目前已有 PVC-U系列、 PE 系列、PPR系列和PVC-C系列管材管件等四大类产品，但均属于塑料管道产品， 报告期内上述塑料管道产品的销售收入均占公司同期营业收入 90%以上。如果整 个塑料管道行业出现重大不利因素或出现很有竞争力的替代产品，使市场对塑料 管道需求大幅减少，则公司可能存在因业务单一而带来的市场风险。 （三）公司经营的季节波动风险 公司的产品主要用于基建、住宅及商业地产工程项目。生产销售具有比较明 显的季节性，公司经营季节性波动与建材家居市场的消费习惯和工程项目的建设 时间安排密切相关。通常情况下，第一季度是公司生产销售的淡季。天津募投项 28 永高股份有限公司招股意向书 目投产后其生产、销售也会因为北方地区寒冷等极端天气状况导致出现季节性影 响。尽管公司可以通过提前部署生产和销售工作等方式来应对，但公司未来仍存 在由于季节性波动对公司生产经营造成不利影响的可能。 （四）跨区域拓展业务风险 目前，公司在华东地区尤其是江苏市场具有领先优势，报告期内在华东地区 销售收入占公司总收入比例在 70%左右；在华北、东北、西北等地区销售占比较 低，该等区域合计销售占比约为 7%左右。公司拟通过募集资金在天津投资建立 5 万吨塑料管道生产基地，进而辐射到华北、东北及西北地区，扩大该区域的市场 占有率。 由于我国塑料管道行业竞争日益激烈，公司跨区域拓展业务将面临品牌、市 场营销、运输半径等多方面的挑战。同时跨区域发展将带来资产规模、业务规模 和配送需求的扩大，也对公司采购供应、仓储和物流配送提出更高的要求。如公 司不能及时调整管理体系，很可能面临管理和控制风险。 九、财务风险 （一）净资产收益率下降的风险 本次发行的募集资金到位后，公司净资产将大幅度增加，而募集资金投资项 目全部建成投产后达到预计的收益水平需要一定时间，将导致公司发行后全面摊 薄净资产收益率比发行前的全面摊薄净资产收益率可能有较大幅度下降，因此短 期内公司存在因净资产收益率下降引致的相关风险。 （二）短期偿债风险 最近几年塑料管道市场容量增长较快，公司也正处于快速发展期，所需资金 主要通过银行短期借款和商业信用解决。截至 2008年末、2009年末、 2010年末和 2011年6月末，母公司资产负债率分别达到了59.38%、47.42%、51.22%和47.01%； 公司2009年末、 2010年末和 2011年6月末的流动比率分别为 1.15、0.98和1.08，速 动比率分别为 0.79、0.61和0.63，相对较低。因此，公司存在一定的短期偿债风 险。 （三）存货资产减值风险 29 永高股份有限公司招股意向书 截至 2011年 6月 30日，公司存货余额为 30,544.64万元，占流动资产和总 资产比例分别为 41.43%和 21.26%。如产品或原材料价格短期内急剧大幅下降， 且公司产品出现滞销时，公司存货的账面价值可能高于其可变现净值，则公司存 货存在资产减值的风险。 （四）资产抵押风险 截至 2011年 6月 30日，公司部分房屋建筑物和土地使用权用于抵押贷款。 上述抵押物抵押净值合计为 19,212.87万元，占总资产的比例为 13.38%。如果公 司不能按期偿还上述抵押贷款，且不能通过协商等其他有效方式解决，公司资产 存在被行使抵押权的风险，从而对公司的正常经营造成不利影响。 十、管理风险 （一）控股股东及实际控制人的控制风险 本公司实际控制人张建均、卢彩芬夫妇在本次发行前直接和间接控制本公司 83%的股份。发行完成后张建均、卢彩芬夫妇仍将直接和间接控制公司 62.25% 的股份。根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律法规和规范 性文件的要求，公司建立了比较完善的法人治理结构，并制定了关联交易回避表 决、独立董事、内部控制等相关制度，从制度安排上避免控股股东、实际控制人 的不当控制行为。如果控股股东和实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权 以及其他方式对公司的财务决策、经营决策、人事任免等进行控制，则存在侵犯 公司和公众投资者利益的风险。 （二）公司规模快速扩张引致的管理风险 公司自设立以来，随着业务规模不断壮大，经营业绩逐年提升。公司也积累 了丰富的适应快速发展的经营管理经验，治理结构得到不断完善，形成了有效的 约束机制及内部管理措施。随着募集资金到位和投资项目的实施，公司资产和经 营规模将大幅增加，公司组织结构和管理体系趋于复杂化，公司的经营决策、风 险控制的难度大为增加，对公司管理团队在经营管理、资源整合、市场开拓等方 面的管理水平及驾驭能力提出了更高要求。 如果公司管理团队素质及管理水平不能适应公司规模和产能迅速扩张的需 要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，不能对每 30 永高股份有限公司招股意向书 个关键控制点进行有效控制，将对公司的高效运转及资产安全带来风险。因此， 公司存在规模迅速扩张引致的经营管理风险。 （三）人力资源短缺的风险 人才是公司持续发展的重要资源和基础，虽然公司目前已经聚集了一批优秀 的技术人才、营销人才和管理人才，但随着公司业务量逐年增加，需要有更多的 中高级人才以满足公司快速发展的要求。由于公司地处浙江省台州市，物质文化 生活与大城市相比存在一定差距，在吸引高层次管理、营销、技术人才方面存在 一定困难。因此，如果不能持续引进中高级人才，势必对公司的持续发展产生不 利影响。 十一、技术风险 生产加工设备、工艺水平、技术创新是塑料管道制造企业竞争能力的重要体 现。虽然公司拥有国内先进的生产制造平台和一流的研发实力，坚持创新，致力 于生产销售高质量的塑料管道产品，但我国塑料管道行业正处于快速发展时期， 新品种、新材料、新技术、新工艺将不断涌现。如果公司现有核心技术被模仿， 或保护核心技术的专利发生重大变化，或公司未来不能继续加大在技术研发上的 投入力度，强化技术创新能力，保持技术领先，不能够持续创新开发差异化产品 满足客户的需求，可能出现竞争对手的同类产品在性能、质量及价格等方面优于 公司产品的情况，从而导致公司主要产品市场竞争力下降，将可能对公司的生产 经营状况造成较大冲击。 十二、其他风险 公司部分厂区地处沿海地区浙江省台州市，若遭遇台风等自然灾害，则有可 能造成公司的财产损失。 31 永高股份有限公司招股意向书 第五节发行人基本情况 一、发行人概况 注册中文名称：永高股份有限公司 注册英文名称： YONGGAO Co., LTD. 注册资本： 15,000万元 法定代表人：张建均 成立日期： 1993年 3月 19日 整体变更设立日期： 2008年 7月 11日 住所：台州市黄岩经济开发区埭西路 2号 邮政编码： 318020 电话： 0576-84277186 传真： 0576-84277383 互联网地址： www.yonggao.com 电子信箱： zqb@yonggao.com 经营范围：生产销售日用塑胶制品、塑料管、塑料管子接头、塑料 异型材、塑料板材、塑料棒材、塑胶阀门、塑料窨井盖、 保温容器、橡胶密封垫圈、模具、水暖管道零件、金属 紧固件、逆变器（上述经营范围不含国家法律法规规定 禁止、限制和许可经营的项目）。 二、发行人改制重组情况 （一）设立方式 本公司系 2008年 7月 11日由浙江永高塑业发展有限公司整体变更设立的股 份有限公司。2008年 6月 3日，永高塑业股东会作出决议，同意将永高塑业整 体变更设立为股份有限公司；同意现有股东作为发起人，以永高塑业截至 2008 年 5月 31日经审计后的净资产 18,364.196万元，按 1.8364∶1的比例折合股本 10,000万股（每股面值 1元），其余净资产 8,364.196万元计入资本公积金。 2008年 6月 18日，开元信德会计师事务所有限公司出具开元信德深验资字 （2008）第 019号《验资报告》，确认本公司的出资已经全部缴足。 2008年 7 32 永高股份有限公司招股意向书 月 11日，本公司在台州市工商行政管理局完成注册登记，并领取了注册号为 331003000017154的《企业法人营业执照》。 （二）发起人 整体变更设立股份公司前后，本公司各股东的持股比例保持不变，原永高塑 业股东即为本公司的发起人。本公司设立时发起人及持股情况如下： 序号股东名称股份（万股）持股比例 1公元塑业集团有限公司 6,450.00 64.50% 2卢彩芬 2,000.00 20.00% 3张炜 1,350.00 13.50% 4台州市元盛投资有限公司 200.00 2.00% 合计 10,000.00 100.00% （三）变更设立前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司变更设立之前，主要发起人公元集团实际从事投资管理业务，拥有和控 制塑料管道、太阳能和电器三大板块股权资产。具体情况详见本节“八、控股股 东、实际控制人控制的其他企业情况”之“（一）控股股东控制的其他企业基本 情况”。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 1．发行人设立时拥有的主要资产情况 本公司为整体变更设立的股份有限公司，整体承继了永高塑业的全部资产和 负债，实际从事的主要业务为塑料管道的研发、生产与销售。 2．发行人设立时实际从事的业务 本公司整体变更设立时承继了永高塑业所有经营业务，实际从事的业务为塑 料管道的研发、生产与销售，在变更设立前后未发生变化。 （五）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 公司变更设立后，公元集团实际拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发 生重大变化。 （六）发行人改制前后的业务流程及原企业和发行人业务流程之间的联系 本公司是由永高塑业以整体变更方式设立的股份公司，改制前原企业的业务 33 永高股份有限公司招股意向书 流程与改制后发行人的业务流程未发生变化。具体业务流程详见本招股意向书 “第六节业务和技术”之“四、发行人主营业务情况（四）主要经营模式”。（未完）  |