[上市]永高股份：国浩律师集团（杭州）事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（三）
关于 永高股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（三） 国浩logo中英文 北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港 地址：杭州市杨公堤15号国浩律师楼 邮编：310007 电话：(+86)(571) 8577 5888 传真：(+86)(571) 8577 5643 电子信箱：grandallhz@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 二零一一年七月 国浩律师集团（杭州）事务所 关 于 永高股份有限公司首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书(三) 致：永高股份有限公司 第一部分 引 言 国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受永高股份有限公司 的委托，作为永高股份有限公司申请首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾 问，于2010年9月27日出具了《国浩律师集团（杭州）事务所关于永高股份有限 公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）以及 《国浩律师集团（杭州）事务所关于永高股份有限公司首次公开发行股票并上市 的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）；并分别于2011年1月31日、2011 年6月8日出具了《国浩律师集团（杭州）事务所关于永高股份有限公司首次公开 发行股票并上市的补充法律意见书(一)》（以下简称“《补充法律意见书一》”）、 《国浩律师集团（杭州）事务所关于永高股份有限公司首次公开发行股票并上市 的补充法律意见书(二)》（以下简称“《补充法律意见书二》”）。 本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发行 证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工 作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本着律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，遵照中国证券监督管理委员会的要求， 就《补充法律意见书一》出具日后发行人之重大事项进行核查并出具本补充法律 意见书。 本补充法律意见书系对本所律师已经为永高股份有限公司出具的《法律意见 书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》和《律师工作报告》的补充， 《法律意见书》、《补充法律意见书一》、《补充法律意见书二》和《律师工作报告》 中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。 除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与《法律意见书》、《补 充法律意见书一》、《补充法律意见书二》、《律师工作报告》中的含义相同。 第二部分 正 文 一、 发行人的关联方 经本所律师核查，自《补充法律意见书一》出具日后发行人的关联方发生如 下变化： （一）出资设立重庆永高塑业发展有限公司 1、经本所律师核查，永高股份出资设立重庆永高塑业发展有限公司（以下 简称“重庆永高”）履行如下程序： 2011年2月1日，发行人召开第一届董事会第十四次会议并作出决议，同意在 重庆市永川工业园区凤凰湖工业园独资设立重庆永高塑业发展有限公司。 2011年2月11日，发行人召开2011年第一次临时股东大会并作出决议，同意 在重庆市永川工业园区凤凰湖工业园独资设立重庆永高塑业发展有限公司。 2011年2月14日，重庆谛威会计师事务所有限公司出具谛威会所验〔2011〕 114号《验资报告》，审验截至2011年2月14日，发行人对重庆永高的货币出资280 万元已一次性缴足。 2011年2月16日，重庆永高取得重庆市工商行政管理局永川区分局核发的注 册号为500383000025465的《企业法人营业执照》。 本所律师认为，发行人设立重庆永高已获得发行人董事会及股东大会批准， 并履行验资及工商登记手续，重庆永高的设立行为真实、合法、有效。 2、目前重庆永高的法律状态为： 企业名称：重庆永高塑业发展有限公司 住 所：永川区星光大道999号1幢（重庆永川工业园区凤凰湖工业园内） 法定代表人：卢震宇 注册资本：280万元 实收资本：280万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：生产销售日用塑料制品、塑料管道、塑料异型材、塑胶阀门、塑 料窖井盖、橡胶密封垫圈、模具、水暖管道零件、金属紧固件。 截至目前，重庆永高尚未实际从事生产经营。 （二）收购浙江金诺铜业有限公司100%股权 1、为规范和减少关联交易，发行人收购郑超和卢彩玲合计持有的浙江金诺 铜业有限公司（以下简称“金诺铜业”） 100%股权。本次收购完成后，金诺铜业 成为发行人全资子公司。具体见《补充法律意见书二》第二条的描述。 2、目前金诺铜业的法律状态为： 企业名称：浙江金诺铜业有限公司 住 所：台州市黄岩江口街道罐头园区 法定代表人：郑超 注册资本：500万元 实收资本：500万元 公司类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：铜制品制造、加工、销售，模具、管道配件制造、销售 年检情况：已通过2010年检。 （三）注销上海公元电器有限公司 1、2011年6月3日，上海公元电器有限公司召开股东会并作出决议，全体股 东一致同意解散公司，并成立了清算组对公司进行清算。 2011年6月8日，上海公元电器有限公司在《新民晚报》刊登了《注销公告》。 2011年6月15日，上海市工商行政管理局浦东新区分局对上海公元电器有限 公司提交的清算组成员、清算组负责人名单进行了备案。 目前上海公元电器有限公司正在办理清理公司财产和债权债务、制定清算方 案等清算手续，待依法完成清算后即向工商部门申请注销登记。 2、2011年6月，上海公元与上海公元电器有限公司签署的《委托加工协议》 到期，经双方协商不再续签委托加工协议，自协议到期之日起委托加工合同关系 终止。 （四）临海市元力管道配件有限公司变更名称和经营范围 2011年7月11日，经临海市工商行政管理局核准，永高股份关联方临海市元 力管道配件有限公司更名为临海市吉谷胶粘剂有限公司，经营范围由“一般经营 项目：塑料管道配件、金属制品、塑料胶粘剂制造”变更为“一般经营项目：PVC 胶粘剂、金属制品、汽车配件、摩托车配件制造”。 二、 发行人的主要财产 经本所律师核查，自《补充法律意见书一》出具日后发行人及其控股子公司 主要财产新增及变化情况如下： （一）新增土地使用权 权利 人 证书号码 座落于 取得 方式 土地 用途 面积 （平方 米） 权利期限至 他项 权利 1 金诺 铜业 黄岩国用 （2009）第 02300125号 黄岩区 新前街道 后洋黄村 出让 工业 用地 8,602 2059年8月17日 已抵押 （二）广东永高土地进展情况 1、广东永高“三旧”改造审批程序最新进展 自本《补充法律意见书二》出具日后，广东永高“三旧”改造项目审批程序 取得如下最新进展： (1) 2011年6月11日，广东省住房和城乡建设厅出具《关于广州市广东 永高塑业发展有限公司“三旧”改造方案的审查意见》（粤建意见[2011]224号）， 同意广东永高塑业发展有限公司“三旧”改造方案。 (2) 2011年6月23日，经广东省国土资源厅、广东省住房和城乡建设厅 以及广东省发展和改革委员会初步审查同意后，广东省国土资源厅向广东省监察 厅、财政厅发出《关于征求对广东永高塑业发展有限公司“三旧”改造方案的意 见的函》（粤国土资利用函[2011]1756号），将由广东省国土资源厅拟订的报广 东省人民政府的《关于审批广东永高塑业发展有限公司“三旧”改造方案的请示》 征求广东省监察厅、财政厅的意见。 (3) 2011年6月24日，广东省监察厅出具《关于对征求广东永高塑业发 展有限公司“三旧”改造方案的意见的复函》，对广东永高塑业发展有限公司“三 旧”改造方案无意见。 (4) 2011年7月6日，广东省财政厅出具《关于广东永高塑业发展有限公 司“三旧”改造方案的意见》，对广东永高塑业发展有限公司“三旧”改造方案 内容没有不同意见。 (5) 2011年7月13日，广东省国土资源厅向广东省人民政府提交《关于 审批广东永高塑业发展有限公司“三旧”改造方案的请示》（粤国土资[三旧]报 [2011]6号），认为该宗土地符合《关于推进“三旧”改造促进节约集约用地的 若干意见》（粤府[2009]78号）完善历史用地征收手续的条件。 经本所律师核查并对照广州市“三旧”改造工作办公室以及广州市国土资 源和房屋管理局于2011年4月9日颁发的《关于加快办理“三旧”改造项目涉及完 善历史用地手续的通知》的规定，广东永高“三旧”改造程序已进展至由广东省 国土资源厅呈报广东省人民政府审批，目前尚待广东省人民政府审批完善征收手 续。 2、广东永高未纳入“三旧”改造土地进展情况 经本所律师核查，广东永高代征取得但未纳入本次“三旧”改造的土地包括 一期土地中的41.82亩和二期土地的118亩，合计为159.82亩土地。 (1) 土地利用总体规划的规划用途调整 2011年5月9日，广东省国土资源厅出具《关于广州市花都区土地利用总 体规划（2010-2020年）的批复》（粤国土资规划函[2011]1342号），批复同意《广 州市花都区土地利用总体规划（2010-2020年）》。广州市花都区人民政府已经依 据《广东省土地利用总体规划条例》的规定在获得批准之日起三十日内向社会公 布该土地利用总体规划。 根据广州市花都区人民政府于2011年7月12日出具的《情况说明》并经 本所律师查询《广州市花都区土地利用总体规划（2010-2020年）》，广东永高代 征取得但未纳入本次“三旧”改造的159.82亩土地的规划用途已经全部调整为 建设用地。 (2) 未纳入“三旧”改造土地的收储情况 根据广州市花都区人民政府于2011年7月12日出具的《情况说明》，确认 “我区已经通过广州市花都区土地开发储备中心对广东永高塑业发展有限公司 一期土地中的41.82亩以及二期土地118亩启动土地征收、储备和出让工作，上 述土地将通过公开市场进行出让，广东永高塑业发展有限公司可通过招标拍卖挂 牌方式取得该土地。为保障广东永高塑业发展有限公司的合法权益以及充分发挥 该土地效益，我区将在上述土地出让过程中优先考虑广东永高塑业发展有限公 司。” （三）新增商标 序 号 商标 注册 人 注册号 注册商标 类别 注册国家 有效期限至 取得 方式 他项 权利 1 永高 股份 7453279 第36类 中国 2021年4月20日 申请 无 2 金诺 铜业 7737279 第6类 中国 2020年12月13日 申请 无 此外，永高股份拥有的注册号为7563/2007、注册地为缅甸的ERA商标（第17 类）有效期限至2010年11月21日，现正在办理续展手续。 （四）新增专利 序 号 专利 权人 专利名称 专利号 专利 证书号 专利 类别 申请日 有效期限 （自申请 日起算） 取得 方式 他项 权利 1 深圳 永高 排水管件 （附加强筋 结构） ZL201030579714.5 1567905 外观 设计 2010年10 月28日 十年 申请 无 2 永高 股份 双色共挤推 拉扇型材 ZL201020153396.0 1656231 实用 新型 2010年4 月1日 十年 申请 无 3 永高 股份 双色共挤推 拉框型材 ZL201020153416.4 1656733 实用 新型 2010年4 月1日 十年 申请 无 4 永高 股份 自锁接头注 塑模具斜滑 强脱机构 ZL201020153446.5 1656936 实用 新型 2010年4 月1日 十年 申请 无 5 永高 股份 塑料模具分 流道控制机 构 ZL201020153451.6 1660173 实用 新型 2010年4 月1日 十年 申请 无 6 永高 股份 平开框型材 ZL201020153432.3 1660872 实用 新型 2010年4 月1日 十年 申请 无 7 永高 股份 塑料模具二 次滑块抽芯 机构 ZL201020153456.9 1661654 实用 新型 2010年4 月1日 十年 申请 无 8 永高 股份 塑料模具叠 层机构 ZL201020153439.5 1663907 实用 新型 2010年4 月1日 十年 申请 无 9 永高 股份 粘接式快速 管件 ZL201020140613.2 1701334 实用 新型 2010年3 月2日 十年 申请 无 10 永高 股份 给水管件内 倾式柔性密 封装置 ZL201020155166.8 1710040 实用 新型 2010年4 月2日 十年 申请 无 11 永高 股份 中空消音螺 旋管挤出模 ZL201020140632.5 1754851 实用 新型 2010年3 月20日 十年 申请 无 具 12 上海 公元 双壁波纹管 模具熔体温 度测量装置 ZL201020239034.3 1659888 实用 新型 2010年6 月24日 十年 申请 无 13 上海 公元 大扭矩内六 角扳手套筒 装置 ZL201020239042.8 1749395 实用 新型 2010年6 月24日 十年 申请 无 14 上海 公元 加筋管在线 自动无尘切 割装置 ZL201020239057.4 1750966 实用 新型 2010年6 月24日 十年 申请 无 此外，深圳永高一项名为“PERT盘管制品内径同步自动检测、报警装置” 的实用新型专利权已经获得国家知识产权局《授予实用新型专利权通知书》，深 圳永高正在办理该项专利权登记手续。 （五）新增的房屋租赁 本所律师将在本补充法律意见书之“三、发行人重大债权债务/（八）租赁 合同”中详细披露。 三、 发行人重大债权债务 经本所律师核查，自《补充法律意见书一》出具日后发行人及其控股子公 司新增的正在履行的重大合同如下： (一)借款合同 序 号 借款 人 合同编号 贷款人 贷 款 起始日 贷 款 到期日 贷款 利率 借款金额 （万元） 担保方式 1 永高 股份 2011（RF） 00013号 工商银行 台州黄岩 支行 2011年4 月19日 2011年10 月18日 年利率 3.3524% 1,000 保证金 2 永高 股份 L1081041100280 工商银行 台州黄岩 支行 2011年2 月9日 2011年8 月5日 浮动利 率 104.04万 美元 系2011YGYH进 口押汇总协议 下。公元集团 保证。 3 永高 股份 2011YGYH- 2 工商银行 台州黄岩 支行 2011年2 月9日 2011年8 月5日 浮动利 率 86.19万 美元 系2011YGYH进 口押汇总协议 下。公元集团 保证。 4 永高 股份 8101110603 招商银行 台州黄岩 支行 2011年6 月3日 2012年6 月3日 浮动利 率 2,000 公元集团、张 建均、卢彩芬 保证 5 上海 公元 3102202011M1000034 交通银行 上海市分 行 2011年5 月27日 2011年11 月25日 基准利 率 1,000 上海公元以沪 房地南字 （2005）第 00 015325号厂房 及占用范围内 的土地使用权 抵押 6 上海 公元 3102202011M100004300 交通银行 上海市分 行 2011年6 月7日 2011年12 月7日 基准利 率 3,000 7 广东 永高 2011年花 公工贷字 第002号 建设银行 广州花都 支行 2011年3 月3日 2012年3 月2日 年利率 6.363% 1,000 永高股份、张 炜保证 8 深圳 永高 81010120110000200 农业银行 深圳东部 支行 2011年3 月10日 2012年3 月9日 浮动利 率 1,000 永高股份、张 炜保证、深圳 永高以厂房、 宿舍抵押 9 深圳 永高 81010120110000310 农业银行 深圳东部 支行 2011年4 月22日 2012年4 月21日 浮动利 率 500 10 深圳 永高 81010120110000345 农业银行 深圳东部 支行 2011年5 月9日 2012年5 月8日 浮动利 率 500 11 深圳 永高 093C110201100165 杭州银行 深圳分行 2011年4 月29日 2012年4 月27日 月利率 5.7843% 500 永高股份保证 12 深圳 永高 093C110201100016 杭州银行 深圳分行 2011年1 月10日 2012年1 月10日 月利率 5.3259% 500 13 深圳 永高 093C110201100028 杭州银行 深圳分行 2011年1 月13日 2012年1 月13日 月利率 5.3259% 500 (二)授信合同 序 号 借款 人 合同编号 授信人 授信期间 授信额度 （万元） 担保方式 1 永高 股份 8199110404 招商银行台州 黄岩支行 2011.4.15 至 2012.4.10 8,000 公元集团、张建均、 卢彩芬保证 2 深圳 永高 81001201011170020 农业银行深圳 东部支行 2010.12.27 至 2011.12.9 7,000 永高股份、张炜保证、 深圳永高以厂房、宿 舍抵押 (三) 担保合同 序 号 担保 人 债务 人 合同编号 债权人 合 同 签订日 担保/抵押 内容 担保主 债权最 高额度 （万元） 担保方 式 1 永高 永高 2011年黄 中国银行 2011 永高股份以黄岩国用 8,000 最高额 股份 股份 （抵）字 2019号 黄岩支行 年3月 10日 （2011）第01600447号土 地使用权为其与债权人自 2011年3月10日至2012 年2月12日签订的主合同 提供抵押担保 抵押 2 公元 集团 永高 股份 8199110404-1 招商银行 台州黄岩 支行 2011 年4月 15日 公元集团为永高股份与债 权人自2011年4月15日 至2012年4月10日签订 的主合同提供担保 8,000 最高额 保证 3 张建 均、卢 彩芬 永高 股份 8199110404-2 招商银行 台州黄岩 支行 2011 年4月 15日 张建均、卢彩芬为永高股 份与债权人自2011年4 月15日至2012年4月10 日签订的主合同提供担保 8,000 最高额 保证 4 永高 股份 上海 公元 3102202011AM00001600 交通银行 上海市分 行 2011 年4月 15日 永高股份为上海公元与债 权人自2011年4月15日 至2013年4月14日签订 的主合同提供担保 6,500 最高额 保证 5 永高 股份 广东 永高 2011年花 公工最高 保字第 001号 建行广州 花都支行 2011 年2月 23日 永高股份为广东永高与债 权人自2011年1月1日至 2011年12月31日签订的 主合同提供连带责任保证 1,400 最高额 保证 6 张炜 广东 永高 2011年花 公工自保 字第002 号 建行广州 花都支行 2011 年2月 23日 张炜为广东永高与债权人 签订的2011年花公工贷 字第002号主合同提供连 带责任保证 1,000 保证 7 永高 股份 广东 永高 [保]字 [粤]行 [268]支 行[2010] 年 [YG001] 号 工商银行 广州花都 支行 2010 年12 月31 日 永高股份为广东永高与债 权人自2010年12月31 日至2012年12月31日签 订的主合同提供连带责任 保证 3,000 最高额 保证 8 深圳 永高 深圳 永高 81100620100000564 农业银行 深圳东部 支行 2010 年12 月27 日 深圳永高以其自有厂房、 宿舍为其与债权人自 2010年12月27日至2011 年12月9日签订的主合同 提供抵押担保 1,475.41 最高额 抵押 9 金诺 铜业 金诺 铜业 2009年黄 （抵）字 817号 中国银行 黄岩支行 2009 年10 月16 日 担保人以其黄岩国用 （2009）第02300125号土 地使用权为其与债权人自 2009年10月16日至2011 年10月15日期间签订的 主合同提供担保。 770 最高额 抵押 10 公元 集团 金诺 铜业 2009年黄 （企保） 字808号 中国银行 黄岩支行 2009 年8月 20日 担保人为金诺铜业与债权 人自2009年8月20日至 2011年8月19日期间签 订的主合同提供担保。 530 最高额 保证 11 郑超、 卢彩 玲 金诺 铜业 2009年黄 （个保） 字805号 中国银行 黄岩支行 2009 年8月 20日 担保人为金诺铜业与债权 人自2009年8月20日至 2011年8月19日期间签 订的主合同提供担保。 1,300 最高额 保证 (四)银行承兑协议 序 号 承兑 申请 人 合同 编号 承兑人 出票日期 到期日期 承兑金额 （万元） 担保方式 1 永高 股份 2011黄 （承）人 字2079 号 中国银行 黄岩支行 2011年3 月8日 2011年9 月8日 1652.04 永高股份提供保证金、 公元集团、张建均、卢 彩芬保证 永高股份以土地使用 权、厂房抵押 2 永高 股份 2011黄 （承）人 字2052 号 中国银行 黄岩支行 2011年2 月16日 2011年8 月16日 769.8 3 永高 股份 2011黄 （承）人 字2095 号 中国银行 黄岩支行 2011年3 月23日 2011年9 月23日 726.55 永高股份提供保证金、 公元集团、张建均、卢 彩芬保证 4 永高 股份 2011黄 （承）人 字2103 号 中国银行 黄岩支行 2011年3 月29日 2011年9 月29日 1,975.36 5 永高 股份 2011黄 （承）人 字2173 号 中国银行 黄岩支行 2011年5 月24日 2011年11 月24日 1,361.75 永高股份提供保证金、 公元集团保证 6 永高 股份 2011黄 （承）人 字2205 号 中国银行 黄岩支行 2011年6 月16日 2011年12 月16日 633.75 永高股份提供保证金、 公元集团、张建均、卢 彩芬保证 7 永高 股份 2011黄 （承）人 字2219 号 中国银行 黄岩支行 2011年6 月24日 2011年12 月23日 873.39 8 永高 股份 2011黄 （承）人 字2228 号 中国银行 黄岩支行 2011年6 月28日 2011年12 月28日 833.00 9 永高 股份 8107110601 招商银行 台州黄岩 支行 2011年6 月1日 2011年12 月1日 1,717.75 永高股份提供保证金、 公元集团、张建均、卢 彩芬保证 10 永高 股份 81070110436 招商银行 台州黄岩 支行 2011年4 月28日 2011年10 月28日 825.12 11 永高 股份 81070110432 招商银行 台州黄岩 支行 2011年4 月27日 2011年10 月27日 585.9 12 永高 股份 12070311-2011( 承兑协 议)00043号 工商银行 台州黄岩 支行 2011年2 月25日 2011年8 月23日 866.93 永高股份提供保证金、 永高股份以土地使用权 和厂房抵押 13 深圳 永高 81030120110000015 农业银行 深圳东部 支行 2011年1 月20日 2011年7 月20日 968 深圳永高提供保证金、 永高股份、张炜保证、 深圳永高以厂房、宿舍 抵押 14 深圳 永高 81030120110000039 农业银行 深圳东部 支行 2011年2 月15日 2011年8 月15日 820.65 15 深圳 永高 81030120110000142 农业银行 深圳东部 支行 2011年4 月13日 2011年10 月13日 872.3 16 深圳 永高 81030120110000132 农业银行 深圳东部 支行 2011年4 月8日 2011年10 月8日 578.76 17 深圳 永高 093C511201100106 杭州银行 深圳分行 2011年2 月22日 2011年8 月22日 703.32 深圳永高提供保证金、 永高股份保证 18 深圳 永高 093C511201100271 杭州银行 深圳分行 2011年5 月24日 2011年11 月24日 534.6 (五)采购合同 序 号 采购方 合同编号 供货方 签订日期 采购物品 合同金额 （万元） 1 永高股份 PVC1105-019 天津大沽化工股 份有限公司 2011.5.28 聚氯乙烯树脂 1,621.11 2 永高股份 18-XS-2011- 0515 张家港保税区天 泰国际贸易有限 责任公司 2011.5.26 聚氯乙烯MG-7 1,014.00 3 永高股份 TTGS-(00)-XS-(CP)-(SPVC)-2011 张家港保税区天 泰国际贸易有限 责任公司 2011.6.27 聚氯乙烯MG-7、 聚氯乙烯HSG-5 1,484.50 4 永高股份 — 武汉富华时代贸 易有限公司 2011.5.24 聚氯乙烯SG-5 753.33 5 永高股份 — 武汉富华时代贸 易有限公司 2011.5.24 聚氯乙烯SG-7 502.15 6 永高股份 PVC-110654 中盐吉兰泰氯碱 化工有限公司 2011.6.22 PVC树脂 632.00 7 永高股份 MRLJ20110520B 浙江明日氯碱化 工有限公司 2011.5.20 聚氯乙烯SG-5 819.00 8 永高股份 — 内蒙古宜化化工 有限公司 2011.5.13 聚氯乙烯SG-5 660.00 9 永高股份 — 武汉富华时代贸 易有限公司 2011.5.18 聚氯乙烯SG-5 546.60 10 永高股份 — 宜昌宜化太平洋 热电有限公司 2011.4.22 聚氯乙烯SG-5 755.24 11 永高股份 PVC062803 宜昌宜化太平洋 化工有限公司 2011.6.27 聚氯乙烯SG-5 743.29 12 深圳永高 JDHS22011051301 内蒙古乌海化工 股份有限公司 2011.5.13 聚氯乙烯天湖 891.00 13 深圳永高 PVC1105-020 天津大沽化工股 份有限公司 2011.5.28 聚氯乙烯树脂 1,287.90 14 永高股份 － 台州市海门橡胶 油封厂 2011.6.6 橡胶圈 500.00 (六)销售合同 2011年1月10日，深圳永高与广州恒大材料设备有限公司签订《2011年度 PP-R、PE、PVC、PE-RT、HDPE等管材及管件购销合同》，广州恒大材料设备有限 公司向深圳永高购买“公元”牌、“永高”牌PP-R、PE、PVC、PE-RT、HDPE等管 材及管件，价格按照广州恒大材料设备有限公司实际采购量据实结算，合同有效 期为2011年1月1日至2011年12月31日。 (七)保险合同 序 号 投保 人/ 被保 险人 保险单 号 保险人 受益人 投保标的 保险金额 （万元） 保险费 （万元） 保险责任期 限 1 永高 股份 AHAZ75002911Q000138Q 中国太平洋财产 保险股份有限公 司台州中心支公 司 工商银 行台州 黄岩支 行 固定资产 4,748.55 3.80 2011.7.1零 时至 2012.6.30 二十四时 2 永高 股份 AHAZ75002911Q000140I 中国太平洋财产 保险股份有限公 司台州中心支公 司 永高股 份 固定资产、 房屋建筑 物、存货、 管材管件 48,367.46 38.69 2011.7.1零 时至 2012.6.30 二十四时 3 上海 公元 ASHH10102411Q000516R 中国太平洋财产 保险股份有限公 司上海分公司 交通银 行上海 市分行 房屋建筑 7,433.00 1.86 2011.5.27 至 2012.5.26 4 上海 公元 20202002801033100007 中国平安财产保 险股份有限公司 上海分公司 农业银 行上海 南汇支 行 房屋建筑 4,000.00 1.00 2011.6.13 十二时至 2012.6.13 十二时 5 广东 永高 20400502901013100432 中国平安财产保 险股份有限公司 广东分公司 广东永 高 房屋建筑、 机器设备、 原材料、 产成品 5,735.82 5.16 2011.6.30 零时至 2012.6.29 二十四时 （八）租赁合同 1、2011年2月16日，重庆永高与重庆市永川区兴永建设发展有限公司签 订《租赁合同》，重庆市永川区兴永建设发展有限公司将其拥有的位于重庆市永 川区星光大道999号1幢（永川凤凰湖工业园内），面积为220平方米的房屋出 租给重庆永高，租赁期限为2011年2月16日至2013年2月15日，租金18480 元/年。该租赁合同已在重庆市永川区国土资源和房屋管理局办理了房屋租赁合 同登记备案。 2、2011年2月16日，重庆永高与重庆隆锦实业（集团）有限公司签订《厂 房租赁协议书》，重庆隆锦实业（集团）有限公司将其拥有的位于永川凤凰湖工 业园，面积为11,842平方米的厂房、面积为400平方米的一楼办公室，面积为 774平方米的二楼宿舍出租给重庆永高，租赁期限为2011年3月15日至2013 年3月15日，厂房、办公楼、宿舍租金均为每月9.5元/平方米。2011年6月9 日，重庆永高与重庆隆锦实业（集团）有限公司签订《补充协议书》，将原《厂 房租赁协议书》约定的租金支付方式，由一年一付变更为重庆永高先行一次性支 付14个月租金。该租赁合同已在重庆市永川区国土资源和房屋管理局办理了房 屋租赁合同登记备案。 3、2011年2月28日,发行人与黄岩延年褪黑素有限公司签订《房屋租赁合同》, 黄岩延年褪黑素有限公司将其拥有的位于黄岩经济开发区江口街道罐头园区（永 固路南路口西侧），面积为4,961.91平方米的厂房出租给永高股份，租赁期限为 2011年3月1日至2016年2月28日，租金为每年63万元（含税），五年合计315万元， 永高股份于2011年3月1日前一次性付清。此外，合同约定，对于黄岩延年褪黑素 有限公司筹建中的3幢、4幢房屋，双方将在房屋竣工后另行签署租赁协议。2011 年5月25日，发行人与黄岩延年褪黑素有限公司签订《房屋租赁合同》补充条款， 黄岩延年褪黑素有限公司同意永高股份将承租的部分房产转借给永高股份全资 子公司金诺铜业使用约10个月。 （九）其他合同 上海公元与上海市浦东新区康桥镇人民政府签订《项目合作意向书》及《社 区配套协议》，就上海公元在康桥工业区内投资建办上海研发中心项目的相关事 宜进行具体约定。 综上，本所律师认为，该等新增重大合同均为发行人或其控股子公司与合同 对方所签订，为合法有效之合同，其履行过程中不存在潜在的法律风险或法律障 碍。 四、 发行人股东大会、董事会、监事会运作情况 经本所律师核查，自《补充法律意见书一》出具日后，发行人召开了2011 年第一次、第二次、第三次临时股东大会、2010 年度股东大会和第一届董事会 第十四次、第十五次、第十六次会议、第二届董事会第一次会议以及第一届监事 会第十次会议、第十一次监事会会议、第二届监事会第一次会议。 本所律师审核了发行人所提供的上述股东大会、董事会、监事会的资料后确 认：发行人该等股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、 真实、有效。 五、 发行人董事、监事和高级管理人员 鉴于发行人第一届董事会、第一届监事会于2011年7月5日任期届满，发行人 召开了2011年第三次临时股东大会进行了董事会、监事会换届选举。 1、2011年6月10日，发行人召开了第一届董事会第十六次会议，审议通过《关 于董事会换届选举议案》。 2、2011年6月10日，发行人召开了第一届监事会第十一次会议，审议通过《关 于监事会换届选举议案》。 3、2011年6月28日，发行人召开了2011年第三次临时股东大会，审议通过了 《关于董事会换届选举的议案》，选举张建均、卢彩芬、张炜、卢震宇、林映富、 黄剑为公司第二届董事会董事，选举束晓前、王健、蒋文军为公司第二届董事会 独立董事；审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，选举杨松、陶金莎为公 司第二届监事会监事，与职工代表监事何红辉共同组成公司第二届监事会。 4、2011年6月28日，发行人召开了第二届董事会第一次会议，选举张建均为 公司第二届董事会董事长，选举卢彩芬、张炜为公司第二届董事会副董事长，聘 任卢震宇担任公司总经理，张炜、王成鑑、林映富、吕桂生担任公司副总经理， 赵以国担任公司董事会秘书，杨永安担任公司财务负责人。 经本所律师核查，本次董事会及监事会换届选举以及新一届董事会聘请高管 人员后，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。 （以下无正文） 第三部分 结 尾 本补充法律意见书正本叁份，无副本。 本补充法律意见书出具日为二○一一年 月 日。 国浩律师集团（杭州）事务所 经办律师：沈田丰 负责人： 吕秉虹 徐伟民 中财网
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