[上市]永高股份：国浩律师集团（杭州）事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告
国浩律师集团（杭州）事务所 关于 永高股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港 地址：杭州市杨公堤15号国浩律师楼 邮编：310007 电话：(+86)(571) 8577 5888 传真：(+86)(571) 8577 5643 电子信箱：grandallhz@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 目 录 第一部分引 言 ....................................................................................................... 3 一、释义 ........................................................................................................... 3 二、出具律师工作报告的身份 ....................................................................... 4 三、出具律师工作报告所涉及的主要工作过程 ........................................... 5 第二部分正 文 ....................................................................................................... 6 一、永高股份本次发行上市的批准和授权 ................................................... 6 二、永高股份本次发行上市的主体资格 ....................................................... 8 三、永高股份本次发行上市的实质条件 ....................................................... 9 四、永高股份的设立 ..................................................................................... 16 五、永高股份的独立性 ................................................................................. 20 六、永高股份的发起人和股东 ..................................................................... 26 七、永高股份的股本及演变 ......................................................................... 37 八、永高股份的业务 ..................................................................................... 46 九、永高股份的关联交易及同业竞争 ......................................................... 48 十、永高股份的主要财产 ............................................................................. 68 十一、永高股份的重大债权债务 ................................................................. 81 十二、永高股份重大资产变化及收购兼并 ................................................. 94 十三、永高股份章程的制定与修改 ........................................................... 103 十四、永高股份股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ....... 104 十五、永高股份董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................... 106 十六、永高股份的税务 ............................................................................... 109 十七、永高股份的环境保护和产品质量、技术等标准 ........................... 117 十八、永高股份募集资金的运用 ............................................................... 122 十九、永高股份的业务发展目标 ............................................................... 123 二十、永高股份的诉讼、仲裁或行政处罚 ............................................... 124 二十一、永高股份招股说明书法律风险的评价 ........................................ 124 第三部分结 尾 ................................................................................................ 125 国浩律师集团（杭州）事务所 关 于 永高股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 国浩律师集团（杭州）事务所接受永高股份有限公司的委托，作为永高股份 有限公司申请首次公开发行股票并上市的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共 和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及中国证券监督管 理委员会颁布的《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息 披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师 事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。 第一部分 引 言 一、 释义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 发行人、公司、 永高股份 指 永高股份有限公司 永高塑业 指 浙江永高塑业发展有限公司，系永高股份的前身 永高塑胶 指 黄岩永高塑胶制品有限公司，系永高塑业的原名 深圳永高 指 永高股份全资子公司深圳市永高塑业发展有限公司 天津永高 指 永高股份全资子公司天津永高塑业发展有限公司 上海公元 指 永高股份全资子公司上海公元建材发展有限公司 广东永高 指 永高股份全资子公司广东永高塑业发展有限公司 黄岩精杰 指 永高股份全资子公司台州市黄岩精杰塑业发展有限公司 永高股份上海分 指 永高股份有限公司上海分公司 公司 公元集团 指 公元塑业集团有限公司，系永高股份的控股股东 元盛投资 指 台州市元盛投资有限公司，系永高股份的股东 《公司法》 指 经2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会 第十八次会议修订后并于2006年1月1日实施的《中华人 民共和国公司法》 《证券法》 指 经2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会 第十八次会议修订后并于2006年1月1日实施的《中华人 民共和国证券法》 《管理办法》 指 中国证券监督管理委员会颁布的证监会令第32号《首次公 开发行股票并上市管理办法》 《编报规则》 指 中国证券监督管理委员会颁布的《公开发行证券公司信息披 露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律 师工作报告》 《公司章程》 指 现行有效的在浙江省台州市工商行政管理局登记备案的《永 高股份有限公司章程》 《招股说明书》 指 《永高股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股说明书》 （申报稿） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本所 指 国浩律师集团（杭州）事务所 首创证券 指 首创证券有限责任公司 天健所 指 天健会计师事务所有限公司 报告期 指 2007年、2008年、2009年和2010年1-6月 元、万元 指 人民币元、万元 二、 出具律师工作报告的身份 本所是于2001年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，持有浙江省 司法厅颁发的《律师事务所执业许可证》（证号：11012001100466）。本所注册地 为浙江省杭州市杨公堤15号国浩律师楼（空勤杭州疗养院内），主要业务范围包 括证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等法律服务。 公司本次发行上市的签字律师为沈田丰律师和徐伟民律师，其主要经历、证 券业务执业记录和联系方式如下： 沈田丰律师，1985年毕业于西南政法学院，取得法学学士学位，从事律师工 作20年，一级律师，擅长公司、证券律师业务。曾参与多家公司的发行上市、再 融资和资产重组工作。 徐伟民律师，2000年毕业于浙江大学，取得法学学士学位，2008年毕业于浙 江大学，取得法律硕士学位，从事律师工作8年，四级律师，擅长公司、证券律 师业务，曾参与多家公司的发行上市、再融资和资产重组工作。 律师联系方式：电话：0571—85775888；传真：0571—85775643；邮政编码： 310007。 三、 出具律师工作报告所涉及的主要工作过程 1、本所于2007年11月开始与公司就本次发行上市提供法律服务事宜进行沟 通。本所律师主要参与了股份公司的改制设立、上市辅导以及本次公开发行股票 并上市的法律核查工作。 2、本所律师参加了由辅导机构首创证券主持的历次中介机构协调会，并就公 司改制、上市辅导、申请公开发行股票并上市的条件与程序中涉及的主要问题进 行了讨论。本所律师专程赴公司所在地进行现场工作，调查公司资产状况、业务 经营，调阅了公司、公司各股东及其他关联企业的所有工商登记材料或身份证明 材料，检查公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则， 查阅了公司历次股东大会、董事会、监事会会议通知、会议签到本、会议记录等 文件，研究了公司的验资报告、资产评估报告、审计报告，与公司聘请的本次发 行股票及上市的保荐人首创证券、为公司进行会计审计的天健所、公司的董事、 董事会秘书、财务负责人等进行了充分的沟通，并认真阅读了公司本次发行股票 的申请文件。本所律师本次提供证券法律业务的工作时间约为2000个工作小时。 3、在调查工作中，本所律师向公司提出了公司应向本所律师提供的资料清单， 并得到了公司依据该清单提供的资料、文件和对有关问题的说明，该等资料、文 件和说明构成本所律师出具律师工作报告和法律意见书的基础。此外，对于本所 律师认为对本次发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向公司以 及有关人员发出了书面询问、备忘录，并取得了公司及相关人员对有关事实和法 律问题的确认。 在索取和确认的过程中，本所律师特别提示公司以及相关人员，其在承诺函 中所作出的任何承诺或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所律师 所信赖，公司和相关人员须对其承诺或确认之事项的真实、准确及完整性承担责 任。公司及相关人员所出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所 律师出具律师工作报告和法律意见书的支持性材料。 本所律师认为：作为公司本次发行上市的特聘专项法律顾问，本所律师按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司为本次发行上市提 供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及 可能的核查、验证和讨论，并在此基础上出具了法律意见书及律师工作报告。 第二部分 正 文 一、 永高股份本次发行上市的批准和授权 （一）本次发行上市的批准 1、2010年8月9日，永高股份董事会通知全体董事于2010年8月20日召开 第一届董事会第十二次会议。永高股份董事会的该等通知行为符合《公司法》第 一百一十一条及《公司章程》第一百一十一条关于永高股份召开董事会之通知时 间、方式的规定。 2010年8月20日，永高股份第一届董事会第十二次会议在公司住所地召开， 永高股份全体董事出席该次董事会。永高股份该次会议之董事出席情况符合《公 司法》第一百一十二条、第一百一十三条及《公司章程》第一百一十三条关于董 事出席董事会的规定。 永高股份第一届董事会第十二次会议以9票同意，0票弃权、0票反对的表决 结果，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关于公司 公开发行股票前滚存利润归属的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集资金投 向的议案》、《关于公司股票上市后生效的<公司章程（草案）>的议案》、《关于授 权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》等与本次发行上市有关 的议案，并决定将上述议案提交股东大会审议。 该次董事会会议制作了会议记录，参会董事均在会议记录上签字。 根据本所律师核查，永高股份第一届董事会第十二次会议的召集、召开程序， 出席会议人员的资格、召集人的资格，会议的表决程序等均符合《公司法》及《公 司章程》的规定。本所律师认为，永高股份董事会就本次发行上市所作决议合法 有效。 2、2010年8月20日，永高股份董事会通知全体股东于2010年9月10日召 开公司2010年第二次临时股东大会。永高股份董事会的该等通知行为符合《公司 法》第一百零三条及《公司章程》第五十一条关于股东大会的通知时间、方式的 规定。 2010年9月10日，永高股份2010年第二次临时股东大会在公司住所地如期 召开。参加该次股东大会的股东及股东代理人共4人，代表股份15,000万股，占 公司股份总数的100%。 永高股份2010年第二次临时股东大会以15,000万股同意、0股弃权、0股反 对的表决结果，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》、《关 于公司公开发行股票前滚存利润归属的议案》、《关于公司首次公开发行股票募集 资金投向的议案》、《关于公司股票上市后生效的<公司章程（草案）>的议案》、《关 于授权董事会办理首次公开发行股票并上市具体事宜的议案》等与本次发行上市 有关的议案。 永高股份2010年第二次临时股东大会制作了会议记录，出席会议的董事、监 事、董事会秘书和会议主持人均在会议记录上签字。 根据本所律师核查，本次临时股东大会的召集、召开程序，出席会议人员的 资格、召集人的资格，会议的表决程序等均符合《公司法》及《公司章程》的规 定。本所律师认为，根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定， 永高股份股东大会就本次发行上市所作决议合法有效。 （二）本次发行上市的授权 永高股份2010年第二次临时股东大会通过了《关于授权董事会办理首次公开 发行股票并上市具体事宜的议案》，授权董事会办理以下与本次发行上市相关的 具体事宜： 1、向中国证监会提交本次发行的申请材料，签署本次发行过程中需公司签署 的各项文件； 2、回复中国证监会等监管机构和部门就本次发行上市所涉事项的反馈意见； 3、根据公司股东大会审议通过的本次发行之议案，以及中国证监会的核准， 视市场情况，与主承销商协商确定本次发行的发行时机、询价区间、最终发行价 格、最终发行数量以及其他与本次发行有关的具体事项，根据公司需要在发行前 确定募集资金专用账户； 4、如中国证监会核准本次发行，则在本次发行完成后，依法办理公司章程修 订、注册资本变更等事项； 5、本次发行完成后，办理向证券交易所申请股票上市交易事宜，并签署公司 股票上市交易过程中需公司签署的各项文件； 6、根据中国证监会的要求和市场变化，调整、修订公司本次发行募集资金使 用方案；签署本次募投项目运作过程中的重大合同； 7、如国家有关主管机关对经修订的公司章程及公司治理相关制度提出任何意 见，根据有关意见进一步修改，以符合有关主管机关的要求； 8、如国家有关主管机关对于本次发行上市有新的规定，根据新规定对发行上 市方案进行调整； 9、本次发行完成后，根据各股东的承诺在中国证券登记结算有限责任公司办 理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登记、流通锁定等事宜； 10、办理本次发行上市过程中的其他事宜。 本次授权的有效期为十八个月，自股东大会审议通过该议案之日起算。 根据永高股份提供的资料并经本所律师核查，永高股份股东大会就本次发行 上市对董事会所作授权的程序、范围符合有关法律、法规、规范性文件及永高股 份现行《公司章程》的规定，合法有效。 二、 永高股份本次发行上市的主体资格 （一）永高股份系由永高塑业整体变更设立的股份有限公司 永高股份系根据《公司法》第九十六条之规定，由永高塑业整体变更设立的 股份有限公司，于2008年7月11日取得台州市工商行政管理局核发的注册号为 331003000017154的《企业法人营业执照》。 1、永高股份的依法设立及变更 （1）永高股份系由卢彩芬、张炜两名自然人和公元集团、元盛投资两家企 业法人共同作为发起人，根据《公司法》第九十六条之规定由永高塑业整体变更 设立的股份有限公司。 2008年7月11日，永高股份在台州市工商行政管理局注册登记，取得注册号 为331003000017154的《企业法人营业执照》，注册资本为10,000万元。 （2）永高股份的前身永高塑业系由永高塑胶名称变更而来，永高塑胶系由黄 岩市精杰塑料厂和香港永得高有限公司共同出资，于1993年3月19日设立的中 外合资经营企业。 （3） 2010年6月20日，永高股份召开2009年度股东大会并作出决议，同 意由全体股东对公司按原持股比例以现金方式合计增资5,000万元，永高股份注 册资本由10,000万元增加至15,000万元。 2010年6月28日，永高股份在台州市工商行政管理局办理了变更登记，并换 领了《企业法人营业执照》。 本所律师将在本律师工作报告正文之“七／（二）永高股份变更设立时的股权 设置与股本结构”及“七／（三）永高股份变更设立后的股本变动情况”详细阐 述永高股份的设立及股本变动情况。 2、永高股份目前的法律状态 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，永高股份之法律状态如下： 公司名称：永高股份有限公司 住 所：台州市黄岩经济开发区埭西路2号 法定代表人：张建均 注册资本：15,000万元 实收资本：15,000万元 公司类型：股份有限公司（非上市） 经营范围：生产销售日用塑胶制品、塑料管、塑料管子接头、塑料异型材、 塑料板材、塑料棒材、塑胶阀门、塑料窨井盖、保温容器、橡胶密封垫圈、模具、 水暖管道零件、金属紧固件、逆变器（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、 限制和许可经营的项目）。 截至本律师工作报告出具日，永高股份之股权结构如下： 股东名称/姓名 持有股份数（万股） 占股份总数比例 公元集团 8,700 58% 卢彩芬 3,000 20% 张炜 2,550 17% 元盛投资 750 5% 合计 15,000 100% （二）永高股份的合法存续 经本所律师核查，永高股份及其前身永高塑业和永高塑胶自1993年3月19 日设立以来，历年均通过了工商行政管理部门的企业工商年检。 根据《公司章程》第六条规定，永高股份为永久存续的股份有限公司。 本所律师核查了永高塑胶、永高塑业以及永高股份的工商注册登记资料、验 资报告、历次董事会、股东大会（股东会）、监事会的决议、公司章程等资料后确 认，截至本律师工作报告出具日，永高股份为合法存续的股份有限公司，不存在 《公司法》第一百八十一条、第一百八十三条和《公司章程》第一百七十三条规 定需要终止的情形。 （三）永高股份首次公开发行股票并上市前的辅导 根据中国证监会发布的《证券发行上市保荐业务管理办法》，永高股份的辅导 机构首创证券已向永高股份所在的中国证监会浙江监管局报送辅导备案材料，中 国证监会浙江监管局于2010年5月6日对永高股份上市辅导进行了备案登记，并 于2010年9月对永高股份的上市辅导进行了验收。 综上，本所律师认为，永高股份是依法设立且合法存续的股份有限公司，具 备本次股票发行并上市的主体资格。 三、 永高股份本次发行上市的实质条件 永高股份本次股票发行和上市是股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在证券交易所上市交易。 根据《证券法》第十三条、第五十条以及《管理办法》第二章“发行条件” 的规定，本所律师逐一核查永高股份的发行上市条件，具体核查情况如下： （一）永高股份符合《证券法》第十三条规定的公司公开发行新股的条件： 1、永高股份具备健全且运行良好的组织机构； 2、永高股份具有持续盈利能力，财务状况良好； 3、永高股份最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 4、经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （二）永高股份符合《管理办法》第二章规定的公开发行新股的条件： 1、本所律师已经在律师工作报告正文之“二、永高股份本次发行上市的主体 资格”确认，永高股份是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《管理办法》 第八条的规定。 2、永高股份系永高塑业按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公 司。永高股份设立为股份公司虽未满三年，但永高塑业的前身永高塑胶设立于1993 年3月19日，永高股份持续经营时间在三年以上。 本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第九条的规定。 3、永高股份变更设立时的注册资本为10,000万元，本所律师经核查开元信 德会计师事务所有限公司出具的开元信德深验资字（2008）第019号《验资报告》， 确认永高股份的注册资本已足额缴纳。 据本所律师核查，永高股份变更设立时，全体发起人认购的永高塑业经审计 后的净资产已实际转移至永高股份，永高股份变更设立后新取得的相关房产、土 地、机器设备及商标等知识产权也已为永高股份合法所有，永高股份的主要资产 不存在重大权属纠纷。 本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第十条的规定。 本所律师将在本律师工作报告正文之“四、永高股份的设立”及“十、永高 股份的主要财产”详细阐述永高股份设立过程以及资产情况。 4、据本所律师核查，永高股份目前实际经营的主营业务是塑料管道的研发、 生产和销售。本所律师认为永高股份的生产经营符合有关法律、行政法规和 《公司章程》的规定。 本所律师根据中华人民共和国国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整 指导目录（2005年本）》的相关规定确认，永高股份的业务符合国家产业政策。 本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第十一条的规定。 5、本所律师经核查后确认，永高股份最近三年主营业务没有发生重大变化， 董事、高级管理人员没有发生重大变化，永高股份的实际控制人没有发生变更。 本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第十二条的规定。 本所律师将在本律师工作报告正文之“八、永高股份的业务”及“十五、永 高股份董事、监事和高级管理人员及其变化”详细阐述永高股份的主营业务情况 及永高股份董事、高级管理人员的变动情况。 6、根据永高股份全体股东说明并经本所律师核查，永高股份变更设立时的股 本结构符合《关于变更设立永高股份有限公司之发起人协议书》及《公司章程》 的规定，永高股份变更设立后的股本结构变化已履行法定手续并均在工商注册登 记机构登记。 本所律师经核查后认为永高股份的股权结构清晰，控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷。 本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第十三条的规定。 7、经本所律师核查确认，永高股份具有完整的业务体系和直接面向市场独立 经营的能力；永高股份的资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立； 永高股份在独立性方面不存在其他严重缺陷。 本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第十四条至第二十条的规定。 本所律师将在本律师工作报告正文之“五、永高股份的独立性”详细阐述有 关永高股份的独立性情况。 8、经本所律师核查确认，永高股份已依法建立健全的股东大会、董事会、监 事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。 本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第二十一条的规定。 本所律师将在本律师工作报告正文之“十四、永高股份股东大会、董事会、 监事会议事规则及规范运作”详细阐述永高股份的组织机构情况。 9、根据永高股份的董事、监事和高级管理人员出具的承诺、保荐机构（首创 证券）对永高股份相关人员进行的培训，本所律师认为，永高股份的董事、监事 和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董 事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。 本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第二十二条的规定。 10、根据永高股份的董事、监事和高级管理人员出具的承诺并经本所律师核 查，永高股份现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的 任职资格，且不存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的情形； （2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券 交易所公开谴责的情形； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见的情形。 本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第二十三条的规定。 11、根据永高股份的说明、天健所出具的天健审[2010]3-152号《关于永高股 份有限公司内部控制的鉴证报告》以及本所律师查验，本所律师认为，永高股份 的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营 的合法性、营运的效率与效果。 本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第二十四条的规定。 12、根据永高股份承诺及有关政府主管部门的确认并经本所律师核查，永高 股份不存在下列情形： （1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券； 或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态； （2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行 政法规，受到行政处罚，且情节严重； （3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行 核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪 造、变造永高股份或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章； （4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； （6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第二十五条的规定。 13、本所律师经核查后确认，永高股份现行《公司章程》第三十八条及永高 股份所制定的《对外担保制度》已明确对外担保的审批权限和审议程序。根据永 高股份的承诺、天健所出具的天健审[2010]3-150号《审计报告》并经本所律师核 查，永高股份不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保 的情形。 本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第二十六条的规定。 14、根据永高股份的承诺、天健所出具的天健审[2010]3-152号《关于永高股 份有限公司内部控制的鉴证报告》及天健审[2010]3-150号《审计报告》并经本所 律师核查，永高股份目前不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。 本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第二十七条的规定。 15、根据天健所出具的天健审[2010]3-150号《审计报告》并经本所律师查验， 永高股份资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，与 公司实际经营状况相符。 本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第二十八条的规定。 16、天健所于2010年7月25日出具了无保留意见的天健审[2010]3-152号《关 于永高股份有限公司内部控制的鉴证报告》，该报告认为：永高股份管理层作出的 “根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于2010年6月30 日在所有重大方面是有效的”这一认定是公允的。 本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第二十九条的规定。 17、根据永高股份的承诺并经本所律师核查，永高股份设立后根据《会计法》、 《企业会计准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制 定了财务管理制度。注册会计师对永高股份最近三年及一期的财务报表出具了标 准无保留意见的审计报告。 本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第三十条的规定。 18、根据天健所出具的天健审[2010]3-150号《审计报告》并经永高股份确认， 永高股份编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计 量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用了一致的会计 政策，无随意变更的情形。 本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第三十一条的规定。 19、根据永高股份的承诺并经本所律师核查，永高股份在本次公开发行股票 的《招股说明书》中已对有关关联方、关联关系和关联交易予以了充分的披露， 该等关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。 本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第三十二条的规定。 20、根据天健所出具的天健审[2010]3-150号《审计报告》，本所律师认为， 永高股份符合《管理办法》第三十三条规定的发行条件： （1）永高股份最近3个会计年度（2007年、2008年和2009年）的归属于母 公司所有者的净利润分别为52,361,893.61元、71,047,615.42元和 152,159,337.47元（按合并报表口径计算）；扣除非经常性损益后的净利润分别为 37,414,821.44元、49,952,099.76元和108,479,575.58元（按合并报表口径计 算）；以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计算依据，永 高股份最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元； （2）永高股份最近3个会计年度（2007年、2008年和2009年）经营活动产 生的现金流量净额分别为142,587,523.00元、203,725,198.28元和 121,686,586.06元（按合并报表口径计算），累计超过5,000万元； （3）永高股份目前股本总额为15,000万元，不少于3,000万元； （4）永高股份于2010年6月30日的净资产为452,714,694.42元（按合并 报表口径计算），无形资产（不含土地使用权）为943,313.43元，最近一期末无 形资产（不含土地使用权）占净资产的比例为0.21%，不高于20%； （5）永高股份于2010年6月30日的未分配利润为205,491,588.47元（按 合并报表口径计算），不存在未弥补的亏损。 21、根据永高股份的承诺、有关税务部门出具的证明、永高股份的企业所得 税纳税申报表、天健所出具的天健审[2010]3-153号《关于永高股份有限公司最近 三年及一期主要税种纳税情况的鉴证报告》，经本所律师核查，永高股份依法纳税， 各项税收优惠符合相关法律法规的规定，永高股份的经营成果对税收优惠不存在 严重依赖。 本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第三十四条的规定。 本所律师将在本律师工作报告正文之“十六、永高股份的税务”详细披露永 高股份的税收政策。 22、经本所律师核查并经永高股份确认，永高股份目前不存在重大偿债风险， 也不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。 本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第三十五条的规定。 本所律师将在本律师工作报告正文之“二十、永高股份的诉讼、仲裁或行政 处罚”详细披露永高股份的诉讼、仲裁和行政处罚情况。 23、经本所律师核查并经永高股份确认，永高股份本次申报文件中不存在下 列情形： （1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情形； （2）滥用会计政策或者会计估计的情形； （3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证的情形。 本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第三十六条的规定。 24、经本所律师核查并经永高股份确认，永高股份不存在下列影响持续盈利 能力的情形： （1）永高股份的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对永高股份的持续盈利能力构成重大不利影响； （2）永高股份的行业地位或永高股份所处行业的经营环境已经或者将发生重 大变化，并对永高股份的持续盈利能力构成重大不利影响； （3）永高股份最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者重大不确 定性的客户存在重大依赖； （4）永高股份最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益； （5）永高股份在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技 术的取得或者使用存在重大不利变化的风险； （6）其他可能对永高股份持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第三十七条的规定。 本所律师将在律师工作报告正文之“十、永高股份的主要财产”详细披露永 高股份目前使用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的情 况。 25、本所律师核查了永高股份2010年第二次临时股东大会所通过的《关于公 司首次公开发行股票募集资金投向的议案》及永高股份出具的承诺等相关文件后 确认，永高股份本次公开发行股票募集资金使用方向明确，并用于公司主营业务。 永高股份本次募集资金使用项目不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金 融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不存在直接或者间接投资于以买 卖有价证券为主要业务的公司。 本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第三十八条的规定。 26、根据永高股份本次公开发行股票并上市的方案，永高股份本次公开发行 股票数量不低于5,000万股，募集资金拟投资项目的总投资为81,400万元，与永 高股份现有的生产规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第三十九条的规定。 27、据本所律师核查，永高股份本次公开发行股票募集资金投资项目已在相 关有权机关备案，并已取得环境保护主管部门批准，募集资金投资项目所使用之 土地已取得相关权属证书或签订国有土地使用权出让合同，募集资金将用于公司 主营业务的投资。 本所律师经核查后确认，永高股份募集资金投资项目符合国家产业政策、投 资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。 本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第四十条的规定。 28、经本所律师核查，根据永高股份2010年第二次临时股东大会所通过的《关 于公司首次公开发行股票募集资金投向的议案》,永高股份董事会已对募集资金投 资项目的可行性进行认真分析，永高股份董事会已确认投资项目具有较好的市场 前景和盈利能力，能有效防范投资风险，能提高募集资金使用效益。 本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第四十一条的规定。 29、根据永高股份出具的说明并经本所律师核查，永高股份本次募集资金投 资项目实施后，不会产生同业竞争或者对永高股份的独立性产生不利影响。 本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第四十二条的规定。 30、永高股份2010年第二次临时股东大会已审议通过《募集资金管理制度》， 该制度规定永高股份之募集资金将存放于董事会决定的专项账户。 本所律师认为，永高股份符合《管理办法》第四十三条的规定。 （三）永高股份符合《证券法》第五十条规定的股票上市条件： 1、永高股份目前的股本总额是15,000万元，根据永高股份本次公开发行股 票并上市的方案，永高股份本次拟向社会公开发行的股票数量不低于5,000万股， 发行完成后，永高股份本次向社会公开发行的股票总数将不低于公司股份总数的 25％，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定。 2、根据天健所出具的天健审[2010]3-150号《审计报告》和永高股份董事会 的承诺，永高股份在最近三年内财务会计文件无虚假记载，本所律师在核查过程 中也未发现永高股份在最近三年内财务会计文件存在虚假记载的情况。根据永高 股份及其董事会作出的承诺并经本所律师的核查，永高股份在最近三年未发生重 大违法行为，符合《证券法》第五十条第一款第（四）项的规定。 综上所述，本所律师认为，永高股份本次公开发行股票并上市除需按《证券 法》第五十条第一款第（一）项的规定取得国务院证券监督管理机构核准并取得 证券交易所同意外，已符合《证券法》和《管理办法》规定的公开发行股票并上 市的条件。 四、 永高股份的设立 （一）永高股份设立的程序、资格、条件和方式 1、永高股份设立的方式和程序 永高股份系由卢彩芬、张炜两名自然人和公元集团、元盛投资两家企业法人 共同作为发起人，由永高塑业整体变更设立的股份有限公司。永高股份的前身永 高塑业系由永高塑胶名称变更而来，永高塑胶系由黄岩市精杰塑料厂和香港永得 高有限公司共同出资，于1993年3月19日设立的中外合资经营企业。（永高塑业 整体变更为永高股份前的股权变动详细阐述见律师工作报告正文之“七/（一）永 高股份前身永高塑胶和永高塑业的股权变动”。） 据本所律师核查，永高塑业整体变更为永高股份履行了如下程序： 1、2008年6月3日，永高塑业召开临时股东会会议，全体股东就公司变更设 立股份有限公司事宜作出决议：同意根据《公司法》第九条和第九十六条之规定， 将永高塑业整体变更设立永高股份有限公司；同意以2008年5月31日为审计及 评估基准日，聘请相关具有资质的中介机构对永高塑业的净资产分别进行审计和 评估。 2、2008年6月15日，开元信德会计师事务所有限公司出具开元信德深审字 （2008）第381号《审计报告》确认，截至2008年5月31日，永高塑业的净资 产为183,641,955.77元。 3、2008年6月16日，北京中盛联盟资产评估有限公司出具中盛联盟（北京） A评报字（2008）第041号《评估报告》确认，截至2008年5月31日，永高塑业 经评估后的净资产为193,269,200.98元。 4、2008年6月17日，永高塑业取得（国）名称变核内字[2008]第485 号《企 业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“永高股份有限公司”。 5、2008年6月18日，永高塑业召开临时股东会会议，全体股东就公司变更 设立股份有限公司事宜作出决议：确认中盛联盟（北京）A评报字（2008）第041 号《评估报告》的评估结果；确认开元信德深审字（2008）第381号《审计报告》 审计结果；同意公司以截至2008年5月31日经审计的净资产183,641,955.77元 中的10,000万元按每股1元人民币折合成股份公司的股份，总计股本10,000万 元，其余净资产83,641,955.77元计入股份公司的资本公积。同日，永高塑业全 体股东签署《关于变更设立永高股份有限公司之发起人协议书》。 6、2008年6月18日，开元信德会计师事务所有限公司出具开元信德深验资 字（2008）第019号《验资报告》，审验截至2008年6月18日，永高股份全体股 东已将截至2008年5月31日经审计的永高塑业净资产183,641,955.77元中的 10,000万元按每股1元人民币折合成股份公司的股份，总计股本10,000万元，其 余净资产83,641,955.77元计入资本公积。 7、2008年7月5日，永高股份召开创立大会暨第一次股东大会，永高股份全 体股东参加了该次会议，会议审议通过了《创立永高股份有限公司的议案》、《永 高股份有限公司筹备工作报告》及《关于永高股份有限公司设立费用的报告》；通 过了《永高股份有限公司章程（草案）》；选举产生了永高股份的第一届董事会和 监事会的成员。 8、2008年7月11日，永高股份在台州市工商行政管理局登记注册，取得注 册号为331003000017154的《企业法人营业执照》，注册资本（实收资本）10,000 万元，公司类型为股份有限公司（非上市）。 本所律师审查认为，永高股份已经按照《公司法》、《中华人民共和国公司登 记管理条例》及其它相关法律、法规的规定，履行了设立股份有限公司的必要程 序，其设立方式、程序合法有效。 2、发起人设立的资格和条件 经本所律师核查，永高股份的设立具备了《公司法》第七十七条规定的设立 股份有限公司的条件： （1）永高股份的发起人为两家法人和两位自然人，均在中国境内有住所，符 合《公司法》第七十七条第（一）项、第七十九条和第九十六条的规定； （2）根据开元信德会计师事务所有限公司出具的开元信德深验资字（2008） 第019号《验资报告》及本所律师核查，永高股份变更设立时之注册资本为10,000 万元，达到法定资本最低限额，符合《公司法》第七十七条第（二）项、第八十 一条第三款和第九十六条的规定； （3）经本所律师核查，永高塑业全体股东签署《关于变更设立永高股份有限 公司之发起人协议书》，并按照协议的约定以经审计后的永高塑业净资产认购各自 的股份，符合《公司法》第九十六条的规定； （4）经本所律师审查，永高股份制订了《永高股份有限公司章程》并经永高 股份创立大会暨第一次股东大会审议通过，符合《公司法》第七十七条第（四） 项、第八十二条的规定； （5）经本所律师核查，永高股份取得了（国）名称变核内字[2008]第485 号 《企业名称变更核准通知书》，核准企业名称变更为“永高股份有限公司”；永高 股份创立大会选举产生了永高股份第一届董事会成员和第一届监事会股东代表监 事；永高股份第一届董事会第一次会议选举产生了董事长、副董事长，聘任了总 经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等公司高级管理人员，第一届监事会 第一次会议选举产生了监事会主席；永高股份设置了公司的生产经营管理等各部 门，建立了符合股份有限公司要求的组织机构，符合《公司法》第七十七条第（五） 项的规定； （6）经本所律师核查，永高股份系由永高塑业变更设立而来，永高塑业经审 计后的净资产中的现金及固定资产形成了永高股份固定的生产经营场所和必要的 生产经营条件，符合《公司法》第七十七条第（六）项的规定。 （二）永高股份设立过程中的合同 2008年6月18日，永高塑业的全体股东签署《关于变更设立永高股份有限公 司之发起人协议书》，同意以截至2008年5月31日经审计的永高塑业净资产 183,641,955.77元中的10,000万元按每股1元人民币折合成股份公司的股份，总 计股本10,000万元，其余净资产83,641,955.77元计入资本公积；该协议书还对 设立股份公司的程序、各发起人的权利与义务等都作了明确的规定。 本所律师审查认为，《关于变更设立永高股份有限公司之发起人协议书》符合 法律、法规和规范性文件的规定，为合法、有效。 （三）永高股份设立时的评估和验资 1、永高股份设立过程中的资产评估、审计 2008年6月3日，永高塑业召开临时股东会会议，全体股东同意以2008年5 月31日为审计及评估基准日，聘请相关具有资质的中介机构对公司的净资产分别 进行审计和评估。 2008年6月15日，开元信德会计师事务所有限公司受委托出具开元信德深审 字（2008）第381号《审计报告》，确认截至2008年5月31日，永高塑业经审计 总资产为502,181,990.05元，负债为318,540,034.28元，净资产为 183,641,955.77元。 2008年6月16日，北京中盛联盟资产评估有限公司受委托出具中盛联盟（北 京）A评报字（2008）第041号《评估报告》，确认截至2008年5月31日，永高 塑业资产评估值为511,809,200元，负债评估值为318,540,000元，净资产评估 值为193,269,200元。 2008年6月18日，永高塑业临时股东会以股东会决议方式对北京中盛联盟资 产评估有限公司出具的中盛联盟（北京）A评报字（2008）第041号《评估报告》 的评估结果以及开元信德会计师事务所有限公司出具的开元信德深审字（2008） 第381号《审计报告》的审计结果分别予以确认。 2、永高股份设立过程中的验资 经本所律师审查，开元信德会计师事务所有限公司就永高股份申请设立登记 的注册资本实收情况进行审验。 2008年6月18日，开元信德会计师事务所有限公司出具开元信德深验资字 （2008）第019号《验资报告》，审验截至2008年6月18日，永高股份全体股东 已将截至2008年5月31日经审计的永高塑业净资产183,641,955.77元中的 10,000万元按每股1元人民币折合成股份公司的股份，总计股本10,000万元，其 余净资产83,641,955.77元计入资本公积。 3、评估与验资的中介机构 经本所律师核查，出具上述评估报告与验资报告的中介机构分别为北京中盛 联盟资产评估有限公司与开元信德会计师事务所有限公司。经本所律师核查，出 具上述报告的中介机构均具有证券业务资格，出具的报告合法有效。 本所律师认为，永高塑业全体股东投入永高股份的资产已经评估、审计，永 高股份的变更设立已履行了必要的验资手续，符合《公司法》、《中华人民共和国 公司登记管理条例》及相关规范性文件的规定。 （四）永高股份的创立大会 1、2008年6月18日，永高塑业向永高股份各发起人分别发出《永高股份有 限公司创立大会暨第一次股东大会会议通知》，拟定于2008年7月5日在公司会 议室召开创立大会暨第一次股东大会会议。 2、2008年7月5日，永高股份召开创立大会暨第一次股东大会，参加会议的 股东及股东代理人共4名，代表公司10,000万股股份，占公司股份总数的100%。 该次股东大会以出席会议股东所持表决权的100%通过如下议案： （1）《创立永高股份有限公司的议案》； （2）《永高股份有限公司筹备工作报告》； （3）《关于永高股份有限公司设立费用的报告》； （4）《永高股份有限公司章程（草案）》； （5）选举产生永高股份有限公司的第一届董事会成员； （6）选举产生永高股份有限公司第一届监事会股东代表监事成员。 本所律师对永高股份创立大会的通知、授权委托书、股东签名册、表决票、 创立大会议案、决议及会议记录等文件进行审查后认为，永高股份创立大会的召 开程序、所议事项符合《公司法》第九十条、第九十一条的规定，永高股份创立 大会所形成的决议真实、有效。 五、 永高股份的独立性 （一）永高股份之业务独立 1、永高股份的业务独立于其股东单位及其它关联方 根据永高股份现行有效之《公司章程》和台州市工商行政管理局核发的注册 号为331003000017154的《企业法人营业执照》，永高股份的经营范围为：“生产 销售日用塑胶制品、塑料管、塑料管子接头、塑料异型材、塑料板材、塑料棒材、 塑胶阀门、塑料窨井盖、保温容器、橡胶密封垫圈、模具、水暖管道零件、金属 紧固件、逆变器（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的 项目）”。 根据永高股份的说明并经本所律师核查，永高股份主要从事塑料管道的的研 发、生产和销售。 根据永高股份控股股东公元集团及其控制的其他企业现行有效《企业法人营 业执照》、永高股份之实际控制人张建均及卢彩芬夫妇控制的其他企业现行有效之 《企业法人营业执照》以及相关企业出具的书面说明，永高股份之控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业实际经营业务中未包括塑料管道的研发、生产和销 售业务。 本所律师认为，永高股份的业务与控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业的业务有明显的区别，永高股份在业务各经营环节不存在对控股股东及其控制 其他企业的依赖，亦不存在永高股份及其控股子公司与控股股东、实际控制人及 其控制的企业从事相同或类似业务的情形。 2、经本所律师核查，永高股份与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 之间发生的关联交易价格公允，不存在显失公平的关联交易。 本所律师将在本律师工作报告正文之“九、永高股份的关联交易及同业竞争” 详细阐述永高股份的关联交易及同业竞争情况。 3、根据永高股份及其全体董事及高管人员出具的书面说明，永高股份的经营 管理实行独立核算、独立承担责任与风险，永高股份的生产经营完全独立于其股 东，永高股份的产、供、销等生产经营活动均由其自主决策，其生产经营活动无 须依赖股东单位及其它关联方。 据此，本所律师认为，永高股份的业务独立。 （二）永高股份的资产独立完整 1、经本所律师核查，永高股份及其前身永高塑业、永高塑胶的设立以及历次 增资的注册资本已足额缴纳（详细阐述见本律师工作报告正文之“七、永高股份 的股本及其演变”）。 2、根据开元信德深验资字（2008）第019号《验资报告》及本所律师核查， 永高股份发起人以永高塑业经审计的净资产认购股份公司的注册资本，永高股份 的资产均承继于永高塑业，永高股份的主要资产（除部分境外注册商标外）的产 权权属变更手续已经办理完毕（详细阐述见本律师工作报告正文之“四、永高股 份的设立”及“十、永高股份的主要财产”）。 3、根据永高股份提供的资产权属证书、出具的书面说明及本所律师核查，永 高股份及其控股子公司目前拥有独立的生产厂房、机器设备等生产设施，以及注 册商标、专利技术、域名、特许经营权等无形资产（详细阐述见本律师工作报告 正文之“十、永高股份的主要财产”）。 本所律师认为，永高股份的资产独立完整。 （三）永高股份具有独立完整的生产、供应、销售系统 根据永高股份出具的书面说明、公司组织结构图以及本所律师核查，永高股 份各机构和职能部门构成了公司独立的生产、供应、销售系统，具体如下： 部门 主要职责 财务部 负责公司会计核算与财务监督，预算、筹资与资金运营管理、税务筹划与 纳税管理。 企业管理部 负责公司战略规划、经营方针、经营管理、企业文化的建设与推行工作。 人力资源部 拟定公司人力资源规划，负责公司人事管理、劳动工资、劳动用工指导管 理、员工薪酬和社会保险管理。 办公室 负责公司日常行政事务管理、文秘、档案管理、生活后勤服务以及内外部 关系的维护。 公关策划部 负责公司形象体系的规划建设、宣传推广工作；依据公司整体运营战略， 负责活动方案的提案、策划、执行和效果评估工作。 信息中心 负责公司数字化信息技术的管理、规划和发展；负责公司现代化设备的维 护、管理和公司网站主页的维护、更新工作。 基建工程部 负责公司基础设施建设项目的投资控制和工程预、决算管理以及施工过程 的监督管理；负责公司建筑配套设施、办公设施的维修与维护。 供应部 负责制定物资供应计划，组织原材料及其他物资订货和采购，开拓采购渠 道，控制采购成本和保持合理库存工作。 销售部 负责公司市场开拓、市场分析、产品销售、订单管理、货款回收、售后服 务、客户信用管理、销售数据统计及销售档案管理等工作。 技术部 负责制定并贯彻实施企业技术标准，负责公司技术研发、技术更新改进等 工作。 质量管理部 负责公司生产原材料、生产过程及产品的品质控制，监督产品质量符合国 家及企业标准，负责公司产品质量控制体系的建立、执行与监督。 生产部 全面负责管材、管件、型材和出口管件产品的生产制造。 动力设备管 理部 负责生产设备的维护、保养和工艺改造，建立设备操作人员操作技能标准 和实际操作技能的评价。 审计部 负责对公司及下属企业资金、财产、权益的安全完整进行审计监督，负责 部门和分子公司负责人离任审计和各类专项审计，负责公司内部控制制度 的建设、评价、改进管理。 证券部 主要负责发行和管理公司股票、债券以及资本运作，包括公司日常信息披 露、投资者关系管理和市场形象维护以及与监管部门联络等工作。 根据永高股份出具的书面说明及本所律师核查，目前永高股份设有1家分公 司，为永高股份上海分公司；拥有5家全资子公司，分别为深圳永高、上海公元、 广东永高、天津永高、黄岩精杰。 经本所律师核查，永高股份上述机构和职能部门独立运作，构成了永高股份 完整的生产、供应、销售系统，永高股份在业务经营各环节不存在对控股股东及 其他关联方的依赖。 本所律师认为，永高股份拥有独立完整的供应、生产、销售系统。 （四）永高股份的人员独立 1、独立的管理人员 根据永高股份的《公司章程》，永高股份董事会设董事9人，其中独立董事3 人；监事会设监事3人，其中职工代表监事1人。根据永高股份相关董事会决议， 永高股份董事会聘有总经理1人，副总经理4人，财务负责人1人，董事会秘书1 人等高级管理人员。 经本所律师查验，永高股份现任董事、监事及高级管理人员在永高股份、股 东单位及其关联企业的任职情况如下： 姓名 在永高股份 的职务 在永高股份控股股东、其他关联方 关联兼职情况 在永高股份控 股子公司关联 任职情况 张建均 董事长 公元集团执行董事、 上海公元执行 浙江公元太阳能科技有限公司执行董事、 浙江公元进出口有限公司监事、 台州市永高塑钢门窗有限公司监事、 台州市黄岩沈宝山国药号有限公司监事 董事、 黄岩精杰监事 卢彩芬 副董事长 公元集团总经理、 元盛投资执行董事兼总经理、 台州市元丰投资有限公司执行董事、 浙江公元太阳能科技有限公司监事、 上海公元太阳能有限公司执行董事、 浙江公元太阳能工程有限公司监事、 浙江公元电器有限公司执行董事、 南京公元建材有限公司执行董事兼总经理、 浙江公元进出口有限公司执行董事兼总经理、 台州市永高塑钢门窗有限公司执行董事兼总经理 上海公元监事 张炜 副董事长、副 总经理 元盛投资监事 深圳永高执行 董事兼总经理、 广东永高执行 董事兼总经理 卢震宇 董事、总经理 公元集团监事 天津永高执行 董事、永高股份 上海分公司负 责人 林映富 董事、副总经 理 元盛投资监事 黄岩精杰执行 董事兼总经理 黄剑 董事 无 无 束晓前 独立董事 无 无 蒋文军 独立董事 无 无 王健 独立董事 无 无 杨松 监事会主席 无 无 何红辉 监事 无 无 陶金莎 监事 无 无 王成鑑 副总经理 无 无 吕桂生 副总经理 无 无 赵以国 董事会秘书 无 无 杨永安 财务负责人 无 无 根据永高股份及其全体董事出具之书面承诺并经本所律师合理审查，永高股 份的高级管理人员均依照《公司法》、《公司章程》规定的程序产生，永高股份之 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书均不存在在控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，且不存在在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬的情形。永高股份之财务人员 不存在在控股股东及其控制的其他企业中兼职的情形。 2、独立的员工 台州市黄岩区人事劳动社会保障局于2010年7月9日出具的证明，确永高股 份及其前身永高塑业自成立以来一直依法用工，与员工全部签订劳动合同，能按 照相关法律、法规、规章和地方劳动行政主管部门的要求履行缴纳基本保险费的 义务；自2007年起至今，不存在因违反国家和地方有关劳动保障的法律、法规而 被劳动和社会保障行政机关处罚的情形。 台州市住房公积金管理中心黄岩分中心于2010年7月12日出具的证明，确 认永高股份及其前身永高塑业已经根据国家法律法规建立了住房公积金制度，能 积极地按期足额履行缴纳规定的住房公积金的义务。自2007年1月1日起至本证 明出具日，无任何违反住房公积金管理方面的法律法规而被处罚的情形。 在抽查核实了永高股份与员工之间签订的劳动合同、工资清单以及社会保险 的缴纳清单后，本所律师认为，永高股份有独立的经营管理人员和员工，公司的 人事及工资管理与股东单位完全分离。 综上，本所律师认为，永高股份的人员独立。 （五）永高股份的机构独立 根据永高股份的陈述并经本所律师核查，永高股份有完整独立的组织机构， 其组织机构如下： 经本所律师核查，永高股份已建立了健全的内部经营管理机构，独立行使经 营管理权，经本所律师实地勘察，永高股份的办公场所与控股股东完全分开且独 立运作，不存在与控股股东机构混同、合署办公的情形。 本所律师认为，永高股份的机构独立。 （六）永高股份的财务独立 1、经本所律师核查，永高股份拥有独立的会计核算体系和财务管理制度，设 有独立的财务会计机构从事会计记录和核算工作。永高股份根据《会计法》、《企 业会计准则》和《企业会计制度》的规定制定了独立的会计核算体系，并制定了 《财务报告制度》、《成本费用管理制度》、《存货与生产业务内控制度》及《货币 资金管理制度》等财务管理制度。同时，永高股份董事会还设立了专门的审计委 员会及向永高股份董事会审计委员会负责的审计部。 2、经本所律师核查，永高股份在中国工商银行股份有限公司台州黄岩支行开 设基本存款账户，账号为：1207031109042000424。经本所律师查验，永高股份财 务核算独立于控股股东，不存在与控股股东共用银行账户的情况。 3、永高股份作为独立的纳税人，在台州市国家税务局黄岩区分局、台州市黄 岩地方税务局进行税务登记并按税法规定纳税，持有浙税联字331003610003372 号《税务登记证》。经本所律师查验永高股份的纳税凭证，永高股份依法独立纳税， 与股东单位及其他关联企业无混合纳税现象。 4、经本所律师核查，永高股份目前不存在以其资产、权益或信誉为股东的债 务提供担保的情况，永高股份对其所有资产拥有完整的所有权。根据天健所出具 的天健审[2010]3-150号《审计报告》，永高股份不存在资产、资金被其股东占用 而损害永高股份及其他股东利益的情况。 本所律师认为，永高股份的财务独立。 （七）永高股份具有面向市场自主经营的能力 根据天健所出具的天健审[2010]3-150号《审计报告》、永高股份的说明及本 所律师核查，报告期内，永高股份及其控股子公司向公元集团及其它关联方采购 货物金额占永高股份同期采购货物总金额的比例均未超过30%；永高股份及其控股 子公司向公元集团及其它关联方销售货物金额占永高股份同期销售货物总金额的 比例均未超过30%。 根据天健所出具的天健审[2010]3-150号《审计报告》、永高股份的说明及本 所律师核查，永高股份及其控股子公司不存在委托公元集团及其它关联方进行产 品（或服务)销售或原材料（或服务)采购的情形。永高股份的业务收入绝大部分 来源于自身的产品销售，具有面向市场自主经营能力。 本所律师确认，永高股份具有面向市场自主经营的能力。 综上所述，本所律师认为，永高股份的业务独立于股东单位及其他关联方， 资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统，永高股份的人员、机构、 财务独立，具有面向市场自主经营的能力。 六、 永高股份的发起人和股东 （一） 永高股份的股权控制关系图 12.76% 5.48% 81.76% 75% 25% 17% 20% 5% 58% 100% 100% 100% 100% 100% 深 圳 永 高 天 津 永 高 黄 岩 精 杰 广 东 永 高 上 海 公 元 永高股份有限公司 公元塑业集团有限公司 台州市元盛投资有限公司 5名自然人 张炜 卢彩芬 张建均 （二） 永高股份的发起人 根据永高塑业的全体发起人签署的《关于变更设立永高股份有限公司之发起 人协议书》、《永高股份有限公司章程》、开元信德深验资字（2008）第019号《验 资报告》、永高股份的股东名册以及永高股份的工商注册登记资料，永高股份设立 时的发起人有：公元集团、卢彩芬、张炜和元盛投资。 1、公元集团 截至本律师工作报告出具日，公元集团持有永高股份8,700万股，占永高股 份发行前股份总数的58%，为永高股份的控股股东。 （1）公元集团的设立及历次变更 本所律师查阅了公元集团的设立与历次变更的工商登记资料、《章程》、《企业 法人营业执照》以及其它相关资料，确认公元集团的设立及历次变更情况如下： 注册资本变更为7,000万元 公元塑业集团有限公司 注册资本：7,000万元 企业性质：有限责任公司 2010年7月 2003年7月 2003年1月 浙江公元塑业集团有限公司 （更名） 公元塑业集团有限公司 （更名） 1999年1月 2002年9月 1995年 股权转让 张建均：80.5% 卢彩芬：19.5% 股权转让 张建均：80.5% 张蓉飞：10.91% 张 炜：8.59% 浙江黄岩精杰塑料厂（更名） 1989年11月 1989年9月 月 黄岩市精杰塑料厂（更名） 黄岩县精杰塑料厂（更名） 注册资本变更为46.5万元 台州市黄岩精杰塑业有限公司 （股份合作制企业变更设立为有限 责任公司、增资以及更名） 注册资本：5,180万元 企业性质：有限责任公司 黄岩市精杰塑料厂 （挂牌镇属集体企业摘帽为股份合 作制企业、增资） 注册资本：116.4万元 企业性质：集体所有制（合作） 1987年5月 黄岩县城关精杰电器塑料制品厂 （成立、挂牌镇属集体企业） 注册资本：9.46万元 企业性质：集体所有制（镇属） 张建均：50% 张蓉飞：25% 张 炜：25% 张建均：75% 卢彩芬：25% 1992年1月 2002年12月 张建均：75% 卢彩芬：25% ①1987年5月，设立 公元集团的前身系黄岩县城关精杰电器塑料制品厂，该厂系经黄岩县乡镇企 业管理局以黄乡镇工字（87）第69号《关于同意建立“黄岩县城关精诚塑料模具 厂”等十二个厂的批复》批准成立的镇属集体企业，主管部门为黄岩县城关镇企 业办公室。黄岩县城关精杰电器塑料制品厂于1987年5月27日在黄岩县工商行 政管理局注册成立，注册资金为9.46万元，企业性质为集体所有制（镇属），企 业负责人为张建均。 黄岩县城关精杰电器塑料制品厂成立时，作为该企业的主管部门黄岩县城关 镇企业办公室并未对其出资，其注册资金均由张建均等个人出资，实际为挂牌镇 属集体企业。1991年12月10日，黄岩市城关镇企业办公室在向黄岩市乡镇企业 管理局和黄岩市工商行政管理局提交的《请示说明》中对此予以确认。 ②1989年9月，更名及增资 1989年6月1日，黄岩县城关精杰电器塑料制品厂向黄岩县工商行政管理局 提出变更申请：企业名称由黄岩县城关精杰电器塑料制品厂变更为黄岩县精杰塑 料厂；注册资金由9.46万元变更为46.5万元。 1989年6月26日，黄岩县城关镇企业办公室和黄岩县乡镇企业管理局同意 上述变更事项。黄岩县工商行政管理局于1989年9月2日为其换发营业执照。 ③1989年11月，更名 因1989年9月27日国务院批准黄岩县撤县改市，黄岩县精杰塑料厂的企业 名称由黄岩县精杰塑料厂变更为黄岩市精杰塑料厂，黄岩市工商行政管理局于 1989年11月10日为其换发营业执照。 ④1992年1月，增资及由挂牌镇属集体企业摘帽为股份合作制企业 1991年12月8日，黄岩市精杰塑料厂向黄岩市工商行政管理局变更申请： 注册资金由46.5万元人民币变更为121.35万元人民币；企业性质由集体所有制 （镇属）变更为集体所有制（合作）（注：根据台州市工商行政管理局黄岩分局于 2010年7月7日出具的《证明》，股份合作企业系由集体所有制（合作）变更而来， 二者经济性质实质相同，称谓不同）。 1991年12月10日，黄岩市城关镇企业办公室向黄岩市乡镇企业管理局和黄 岩市工商行政管理局提交请示说明，确认黄岩市精杰塑料厂系黄岩市城关镇企业 办公室所属的集体所有制企业，但该企业建厂资金系全部来源于个人出资，即该 企业实际系挂靠集体所有制企业。该企业的企业性质因与集体所有制企业性质的 相关规定不符，故依据个人出资者的申请，同意企业性质变更为股份集体所有制。 同时该企业的债权、债务已结清，人员已安置处理完毕。 1991年12月13日，黄岩市审计事务所对于黄岩市精杰塑料厂出具的资金信 用（验资证明）发表验资意见：确认企业有个人投入基金为116.8万元，扶持基 金为0.28万元，积累基金为1.89万元，专用基金为2.38万元，共有资金总计 121.35万元，其中企业积累4.55万元不作为注册资金。1991年12月14日，原 黄岩市城关镇企业办公室作为主管部门对上述验资证明出具意见：确认116.8万 元是个人集资款，4.55万元为集体所有归企业使用。 为明确上述企业积累的4.55万元的归属问题，黄岩市精杰塑料厂于1991年 12月12日向黄岩市工商行政管理局出具说明，确认黄岩市精杰塑料厂企业积累部 分共4.55万元归镇属集体所有，不作企业注册资金，留厂待用。黄岩市城关镇企 业办公室于1991年12月29日对上述说明再次予以确认。 1992年1月22日，黄岩市工商行政管理局核准变更黄岩市精杰塑料厂的企 业性质以及增资变更事项，并于同日换发了注册号为14814399-9的《营业执照》。 黄岩市精杰塑料厂的企业性质为集体所有制（合作经营），注册资本为116.4万元， 法定代表人为张建均。 本次增资及企业性质变更完成后，黄岩市精杰塑料厂的股权结构如下： 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 张建均 58.2 50% 张蓉飞 29.1 25% 张炜 29.1 25% 合计 116.4（注） 100% （注：根据验资及主管部门的批准意见，黄岩市精杰塑料厂实际的出资额应 为116.8万元，在工商变更过程中由于计算有误少计注册资本，导致工商变更后 黄岩市精杰塑料厂的注册资本为116.4万元。） 经本所律师核查，就浙江黄岩精杰塑料厂产权性质界定问题，台州市黄岩区 经济体制改革委员会办公室于2004年11月5日出具黄体改[2004]14号《关于同 意浙江黄岩精杰塑料厂摘帽的批复》，同意挂靠集体所有制企业浙江黄岩精杰塑料 厂摘帽为私营企业，浙江黄岩精杰塑料厂企业资产归张建均和卢彩芬两投资者所 有，两人分别享有浙江黄岩精杰塑料厂的80.5%股权和19.5%股权，浙江黄岩精杰 塑料厂的债权、债务由摘帽企业承接。 经本所律师核查，就浙江黄岩精杰塑料厂4.55万元企业积累归属问题，台州 市黄岩区东城街道办事处（注：原黄岩市城关镇企业办公室系黄岩市城关镇内设 机构，现黄岩市城关镇已变更为黄岩区东城街道办事处）于2009年7月10日向 公元集团出具批复意见，确认公元集团前身涉及的归集体所有并由企业留厂使用 的4.55万元企业积累部分归公元集团合法所有。 ⑤ 1995年，更名 黄岩市精杰塑料厂更名为浙江黄岩精杰塑料厂。 ⑥ 1999年1月，股权转让 1999年1月，股东张蓉飞将其持有浙江黄岩精杰塑料厂的16.4万元股权转 让给张建均；股东张炜将其持有浙江黄岩精杰塑料厂的19.1万元股权转让给张建 均。 本次股权转让完成后，浙江黄岩精杰塑料厂的股权结构如下： 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 张建均 93.7 80.5% 张蓉飞 12.7 10.91% 张炜 10 8.59% 合计 116.4 100% 本所律师注意到：上述股权转让事宜未签署股权转让协议及办理相关工商变 更登记手续，但股权转让相关各方已出具书面确认函予以确认以上股权转让真实 发生，合法有效，且不存在纠纷和潜在纠纷。 ⑦2002年9月，股权转让 2002年9月13日，根据浙江黄岩精杰塑料厂股东张炜、张蓉飞与卢彩芬签 订《股份转让协议书》约定及股东会决议，张炜将其持有浙江黄岩精杰塑料厂的 10万元股权转让给卢彩芬，张蓉飞将其持有浙江黄岩精杰塑料厂的12.7万元股权 转让给卢彩芬。 2002年9月30日，就本次股权转让，浙江黄岩精杰塑料厂在台州市工商行 政管理局黄岩分局办理了工商变更登记。 本次股权转让后，浙江黄岩精杰塑料厂的股权结构如下： 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 张建均 93.7 80.5% 卢彩芬 22.7 19.5% 合计 116.4 100% ⑧2002年12月，增资、更名及由股份合作制企业变更设立为有限责任公司 2002年12月9日，浙江黄岩精杰塑料厂召开股东会会议并作出决议，同意 浙江黄岩精杰塑料厂由股份合作制企业改制为有限责任公司；同意企业名称由浙 江黄岩精杰塑料厂变更为台州市黄岩精杰塑业有限公司；同意张建均和卢彩芬新 增出资5,063.6万元，其中，张建均以货币形式新增出资3,791.3万元，卢彩芬 以货币形式新增出资1,272.3万元，注册资金由116.4万元变更为5,180万元。 2002年12月17日，黄岩华诚会计师事务所有限公司出具黄华会验字[2002] 第853号《验资报告》，审验截至2002年12月17日，台州市黄岩精杰塑业有限 公司已实收新增注册资本合计5,063.6万元。 2002年12月19日，就本次增资、更名和变更设立为有限责任公司，台州市 黄岩精杰塑业有限公司在台州市工商行政管理局黄岩分局办理了工商变更登记。 本次增资完成后，台州市黄岩精杰塑业有限公司的股权结构如下： 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例 张建均 3,885 75% 卢彩芬 1,295 25% 合计 5,180 100% ⑨2003年1月，更名 2002年12月20日，台州市黄岩精杰塑业有限公司召开股东会会议并作出决 议，同意企业名称由台州市黄岩精杰塑业有限公司变更为浙江公元塑业集团有限 公司。 2003年1月27日，就本次更名，台州市黄岩精杰塑业有限公司在台州市工 商行政管理局黄岩分局办理了工商变更登记。 ⑩2003年7月，更名 2003年7月6日，浙江公元塑业集团有限公司召开股东会会议并作出决议， 同意企业名称由浙江公元塑业集团有限公司变更为公元塑业集团有限公司。 2003年7月17日，就本次更名，浙江公元塑业集团有限公司在台州市工商 行政管理局黄岩分局办理了工商变更登记。 .2010年7月，增资 2010年7月8日，公元集团召开股东会并形成决议，同意公司增加注册资本 1,820万元，其中，张建均以货币增资1,365万元，卢彩芬以货币增资455万元； 增资完成后注册资本变更为7,000万元，其中，张建均出资5,250万元，占注册 资本75%、卢彩芬出资1,750万元，占注册资本25%。 2010年7月15日，浙江华诚会计师事务所有限公司出具华诚会验[2010]0169 号《验资报告》，审验截至2010年7月15日，公元集团已收到股东新增注册资本 人民币1,820万元，变更后累计注册资本（实收资本）7,000万元。 2010年7月15日，就本次增资，公元集团在台州市工商行政管理局黄岩分 局办理了工商变更登记。 本次增资完成后，公元集团的股权结构如下： 股东名称/姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例 张建均 5,250 75% 卢彩芬 1,750 25% 合计 7,000 100% 综上，本所律师认为，公元集团的前身黄岩县城关精杰电器塑料制品厂、黄 岩县精杰塑料厂、黄岩市精杰塑料厂以及后来的浙江黄岩精杰塑料厂，虽曾因历 史原因被登记为“集体所有制（镇属）”、“集体所有制（合作/合作经营）”、“股份 合作制”等性质，但不符合集体所有制企业的构成要件，系“戴帽子”的集体企 业，即登记注册为集体但实际为张建均等自然人投资设立并经营的民营企业。公 元集团的前身于1992年1月摘帽为股份合作制企业以及2004年补充确认时，未 根据当时国家及地方就集体企业改制的相关规定，履行清产核资、资产评估程序。 但因摘帽企业已承继了全部债权债务且并无相关债权人提出异议，同时台州市黄 岩区经济体制改革委员会办公室于2004年11月5日出具黄体改[2004]14号《关 于同意浙江黄岩精杰塑料厂摘帽的批复》对此作出产权界定和确认，因此，张建 军及卢彩芳合法拥有公元集团之全部权益的事实已获必要的确认。 （2）公元集团目前之法律状态 公元集团成立于2002年12月19日，目前持有台州市工商行政管理局黄岩分 局核发的注册号为331003000028346的《企业法人营业执照》，其基本法律状态如 下： 公司名称：公元塑业集团有限公司 住 所：台州市黄岩区印山路328号 法定代表人：张建均 注册资本：7,000万元 实收资本：7,000万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：塑料制品研发、技术咨询服务、实业投资（上述经营范围不含国 家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目） 年检状况：已通过2009年度企业法人年检。 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，公元集团的股权结构为： 股东名称/姓名 出资额（万元） 占注册资本的比例 张建均 5,250 75% 国浩律师集团（杭州）事务所永高股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 卢彩芬1,75025% 合计7,000100% 本所律师核查后认为，公元集团是依法设立并有效存续的有限责任公司，具 有作为永高股份发起人和股东的主体资格与行为能力。 2、元盛投资 截至本律师工作报告出具日，元盛投资持有永高股份750万股，占永高股份 发行前股份总数的5%。 （1）元盛投资的设立及历次变更 本所律师查阅了元盛投资的设立与历次变更的工商登记资料、《章程》、《企业 法人营业执照》以及其它相关资料，确认元盛投资的设立及历次变更情况如下： ①元盛投资系由张建均、张炜、卢震宇、林映富、王成鑑和余振伟6名自然 人共同出资设立的有限责任公司，于2008年5月29日取得台州市工商行政管理 局黄岩分局核发的注册号为331003000019998的《企业法人营业执照》，元盛投资 设立时注册资本1,000万元。 经本所律师核查，元盛投资设立时股权结构如下： 股东名称/姓名出资额（万元）占注册资本的比例 张建均71171.1% 张炜12312.3% 卢震宇515.1% 林映富515.1% 王成鑑515.1% 余振伟131.3% 合计1,000100% 元盛投资设立时的股东出资业经浙江华诚会计师事务所有限公司出具的华诚 会验[2008]0125号《验资报告》审验，于2008年5月27日到位。 ②2009年11月11日，元盛投资召开股东会并形成决议，同意张炜将其拥有 的元盛投资68.2万元股权转让给张建均；林映富将其拥有元盛投资的20.4万元、 10.2万元股权分别转让给张建均、卢震宇；王成鑑、余振伟将其拥有的元盛投资 30.60万元、7.8万元股权均转让给张建均；并相应修改公司章程。 2009年12月2日，元盛投资办理了本次股权转让的工商变更手续。 5-2-33 国浩律师集团（杭州）事务所永高股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 本次股权转让后，元盛投资的股权结构如下： 股东名称/姓名出资额（万元）占注册资本的比例 张建均83883.8% 张炜54.85.48% 卢震宇61.26.12% 林映富20.42.04% 王成鑑20.42.04% 余振伟5.20.52% 合计1,000100% ③2010年6月19日，元盛投资召开股东会并形成决议，同意张建均辞去执 行董事兼总经理职务；选举卢彩芬为公司执行董事，担任法定代表人兼任总经理。 2010年6月21日，元盛投资办理了本次法定代表人变更的工商变更登记。 ④2010年7月5日，元盛投资召开股东会并形成决议，同意张建均将其持有 的元盛投资20.4万元股权转让给王杰军、元盛投资其余股东放弃优先受让权，并 相应修改公司章程。 2010年7月13日，元盛投资办理了本次股权转让的工商变更手续。 本次股权转让后，元盛投资的股权结构如下： 股东名称/姓名出资额（万元）占注册资本的比例 张建均817.681.76% 张炜54.85.48% 卢震宇61.26.12% 林映富20.42.04% 王成鑑20.42.04% 王杰军20.42.04% 余振伟5.20.52% 合计1,000100% （2）元盛投资目前之法律状态 元盛投资成立于2008年5月29日，目前持有台州市工商行政管理局黄岩分 局核发的注册号为331003000019998的《企业法人营业执照》，其基本法律状态如 5-2-34 国浩律师集团（杭州）事务所永高股份首次公开发行股票并上市律师工作报告 下： 公司名称：台州市元盛投资有限公司 住所：台州市黄岩区印山路328号 法定代表人：卢彩芬 注册资本：1,000万元 实收资本：1,000万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：国家法律、法规和政策允许的投资业务，技术咨询服务 年检情况：已通过2008年度、2009年度企业法人年检。 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具日，元盛投资的股权结构为： 股东名称/姓名出资额（万元）占注册资本的比例 张建均817.681.76% 张炜54.85.48% 卢震宇61.26.12% 林映富20.42.04% 王成鑑20.42.04% 王杰军20.42.04% 余振伟5.20.52% 合计1,000100% 经本所律师核查，元盛投资系一家由永高股份及其控股子公司的董事、监事 或高级管理人员持股的公司，其股东均在永高股份及其控股子公司担任董事、监 事或高级管理人员，具体如下：张建均为永高股份董事长；张炜为永高股份副董 事长、副总经理；卢震宇为永高股份总经理；林映富担任永高股份副总经理；王 成鑑担任永高股份副总经理；王杰军担任上海公元总经理；余振伟担任深圳永高 副总经理兼广东永高监事。 截至本律师工作报告出具日，元盛投资除持有永高股份5%股份外，没有从事 其他业务和投资。（未完）  |