[上市]永高股份：国浩律师集团（杭州）事务所关于公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）
国浩律师集团（杭州）事务所 关于 永高股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书（一） 国浩logo中英文 北京 上海 深圳 杭州 天津 昆明 广州 成都 宁波 香港 地址：杭州市杨公堤15号国浩律师楼 邮编：310007 电话：(+86)(571) 8577 5888 传真：(+86)(571) 8577 5643 电子信箱：grandallhz@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 目 录 第一节 引言 ............................................................................................................................... 3 第二节 补充法律意见书正文 ................................................................................................... 4 第一部分 反馈意见答复 ......................................................................................................... 4 一、反馈意见“一、重点问题” 第1条： ................................................................. 4 二、反馈意见“一、重点问题” 第3条： ................................................................. 6 三、反馈意见“一、重点问题” 第4条 ................................................................... 13 四、反馈意见“二、有关公司经营业绩、财务会计及其他问题” 第8条： ....... 16 五、反馈意见“三、其他问题” 第2条： ............................................................... 17 六、反馈意见“三、其他问题” 第6条： ............................................................... 21 七、反馈意见“三、其他问题” 第11条： ............................................................. 23 第二部分 有关期间事项的补充法律意见 ......................................................................... 29 一、永高股份本次发行并上市的批准和授权 ............................................................. 29 二、永高股份本次发行并上市的主体资格 ................................................................. 29 三、永高股份本次发行并上市的实质条件 ................................................................. 29 四、永高股份的设立 ..................................................................................................... 30 五、永高股份的独立性 ................................................................................................. 30 六、永高股份的发起人和股东 ..................................................................................... 30 七、永高股份的股本及其演变 ..................................................................................... 31 八、永高股份的业务 ..................................................................................................... 31 九、永高股份的关联交易及同业竞争 ......................................................................... 31 十、永高股份的主要财产 ............................................................................................. 33 十一、永高股份的重大债权债务 ................................................................................. 36 十二、永高股份的重大资产变化及收购兼并 ............................................................. 42 十三、永高股份《公司章程》的制定与修改 ............................................................. 43 十四、永高股份股东大会、董事会、监事会及规范运作 ......................................... 43 十五、永高股份董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................. 43 十六、永高股份的税务 ................................................................................................. 43 十七、永高股份的环境保护和产品质量、技术等标准 ............................................. 46 十八、永高股份募集资金的运用 ................................................................................. 46 十九、永高股份业务发展目标 ..................................................................................... 47 二十、永高股份的诉讼、仲裁或行政处罚 ................................................................. 47 二十一、永高股份招股说明书法律风险的评价 ......................................................... 48 二十二、 结论意见 ....................................................................................................... 48 第三节 结尾 ............................................................................................................................... 49 国浩律师集团（杭州）事务所 关 于 永高股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 补充法律意见书(一) 第一节 引言 国浩律师集团（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受永高股份有限公司 （以下简称“永高股份”）的委托，作为永高股份申请首次公开发行股票并上市 的特聘专项法律顾问，于2010年9月27日出具了《国浩律师集团（杭州）事务所 关于永高股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“原 法律意见书”）以及《国浩律师集团（杭州）事务所关于永高股份有限公司首次 公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下简称“原律师工作报告”）。 本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《公开发行 证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工 作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件 的有关规定，本着律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中国 证券监督管理委员会出具的101702号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通 知书》（以下简称“反馈意见”）要求本所核查并发表意见的事项、以及永高股份 从2010年7月1日至本补充法律意见书出具日之间（以下简称“期间内”）的重大 事项进行核查，并出具本补充法律意见书。 本补充法律意见书系对原法律意见书及原律师工作报告的补充，本补充法律 意见书应当与原法律意见书及原律师工作报告一并使用，原法律意见书和原律师 工作报告中与本补充法律意见书不一致的部分,以本补充法律意见书为准。 本所于2010年9月27日出具的原法律意见书及原律师工作报告中使用的释 义以及律师声明的事项适用于本补充法律意见书。 第二节 补充法律意见书正文 第一部分 反馈意见答复 一、反馈意见“一、重点问题” 第1条： 请说明公元集团历史沿革中相关阶段的产权界定是否合法，股权转让及增 资程序是否合法；“改制摘帽”过程是否符合国家及地方就集体企业改制的相关 规定，是否得到有权政府部门的确认。 （一）公元集团历史沿革中相关阶段的产权界定 1、公元集团的前身设立时实质为“挂牌”集体企业，未有集体或国有资产 投入。 根据黄岩市城关镇企业办公室于1991年12月10日向黄岩市乡镇企业管理 局和黄岩市工商行政管理局提交的《请示说明》，公元集团前身的企业性质在 1987年5月设立时虽登记为“集体所有制（镇属）”，但其注册资金均由张建 均等自然人出资，主管部门黄岩县城关镇企业办公室并未对其出资，企业自设立 后一直实行独立核算、自主经营、自负盈亏，未有集体或国有资产投入。因此， 公元集团前身实质为“挂牌”集体企业性质。 2、1992年公元集团的前身已明晰企业产权归自然人所有 经本所律师核查，1992年1月22日，经主管部门黄岩市城关镇企业办公室 及黄岩市乡镇企业管理局审批，公元集团的前身已解除挂靠集体企业关系、摘帽 为股份合作制企业，已明晰企业产权归张建均等自然人所有。 3、2004年主管部门对公元集团的前身摘帽为私营企业进行补充确认 根据黄岩区委、黄岩区人民政府《关于推进国有、城镇集体企业产权制度改 革的若干意见》（区委发[1998]28号）规定，2004年11月5日，台州市黄岩区 经济体制改革委员会办公室出具黄体改[2004]14号《关于同意浙江黄岩精杰塑 料厂摘帽的批复》，同意挂靠集体所有制企业浙江黄岩精杰塑料厂摘帽为私营企 业，浙江黄岩精杰塑料厂企业资产归张建均和卢彩芬两原投资者所有，两人分别 享有浙江黄岩精杰塑料厂的80.5%股权和19.5%股权，浙江黄岩精杰塑料厂的债 权、债务由摘帽企业承接。 4、2009年主管部门确认公元集团的前身4.55万元企业积累归公元集团合 法所有 1991年12月13日，黄岩市审计事务所对黄岩市精杰塑料厂出具的资金信 用（验资证明）发表验资意见：确认企业有个人投入基金为116.8万元，扶持基 金为0.28万元，积累基金为1.89万元，专用基金为2.38万元，共有资金总计 121.35万元，其中企业积累4.55万元不作为注册资金。1991年12月14日，黄 岩市城关镇企业办公室作为主管部门对上述验资证明出具意见：确认116.8万元 是个人集资款，4.55万元为集体所有归企业使用。 针对公元集团前身4.55万元企业积累的归属问题，2009年7月10日，台 州市黄岩区人民政府东城街道办事处（黄岩市城关镇企业办公室系街道办事处前 身的内设机构）向公元集团出具批复意见，确认公元集团前身涉及的归集体所有 并由企业留厂使用的4.55万元企业积累归公元集团合法所有。 综上所述，本所律师认为，公元集团的前身自设立时起实质为张建均等自然 人投资设立并经营的企业，未有集体或国有资产投入，其企业财产权属于张建均 等自然人所有；1992年改制摘帽时主管部门将公元集团前身的产权界定为归张 建均、张蓉飞、张炜所有，符合实际情况，因此，该产权界定合法有效。 （二）公元集团历史上的股权转让及增资 公元集团及其前身历史上在1999年1月和2002年9月各进行了一次股权转 让，在2002年12月和2010年7月各进行了一次增资，经过上述股权转让和增 资后，目前公元集团注册资本为7,000万元，张建均、卢彩芬分别持有公元集团 75%和25%的股权。 经本所律师核查，1999年1月，股东张蓉飞、张炜分别将其持有公元集团 前身浙江黄岩精杰塑料厂的16.4万元、19.1万元股权转让给张建均，该股权转 让当时未办理工商变更登记手续，但股权转让相关各方已出具书面确认函，确认 1999年1月的股权转让真实发生，合法有效，且不存在纠纷和潜在纠纷。 本所律师认为，1999年1月的股权转让虽然存在当时未办理工商变更登记 手续的瑕疵，但该次股权转让为真实发生，不存在纠纷和潜在纠纷，不会对本次 上市构成实质性法律障碍；此外，公元集团历史上的其他历次股权转让及增资行 为均履行了相应的程序，均为合法、有效。 （三）公元集团“改制摘帽”过程 公元集团的前身在1992年1月“改制摘帽”时，国家及地方政府并未就挂 靠集体企业的产权界定与改制事宜出台相关政策和规定，基于企业性质属挂集体 企业牌子、但实质为个人出资的私营企业的事实，1992年1月22日，企业主管 部门黄岩市城关镇企业办公室及黄岩市乡镇企业管理局批准了公元集团前身的 “改制摘帽”行为；2004年11月5日，台州市黄岩区经济体制改革委员会办公 室根据黄岩区委、黄岩区人民政府《关于推进国有、城镇集体企业产权制度改革 的若干意见》（区委发[1998]28号）规定对上述“改制摘帽”行为进行了补充确 认。 2011年1月11日，台州市人民政府向浙江省人民政府出具《台州市人民政 府关于要求对公元塑业集团有限公司历史沿革“改制摘帽”过程予以确认的请示》 （台政[2011]3号），该请示确认：公元集团及前身历史沿革、“改制摘帽”及产 权界定过程履行了有关程序，符合国家及地方就集体企业改制的相关规定，行为 合法、有效，不存在损害国有资产和集体资产的情形，也不存在现实或潜在的股 权纠纷及法律风险。目前，浙江省人民政府对上述请示的批复意见正在会签之中。 综上所述，本所律师认为，公元集团前身的“改制摘帽”过程符合当时国家 及地方就集体企业改制的相关规定，行为合法有效，并获得有权政府部门的确认。 二、反馈意见“一、重点问题” 第3条： 关于广东永高目前正在使用的位于广州市花都区新华镇马溪岐山工业园东 秀路东1号的323.44亩土地及建筑物。 （1）请说明广东永高与广州宏贯实业有限公司签署的《代征土地合同书》 及其补充协议是否符合国家土地法的相关规定； （2）请说明广东永高在该土地上的所建厂房的规划审批及报建审批情况、 所建厂房是否合法； （3）请进一步披露广东永高就该块土地取得土地使用权证、房产证的不确 定风险及可能面临行政处罚的风险，进一步披露该块土地的规划及报建的具体 进展，明确说明办理土地使用权证、房产证是否存在实质性障碍及对本次发行 上市的影响。 经本所律师核查，广东永高目前实际使用的土地系根据其与广州宏贯实业有 限公司（以下简称“宏贯实业”）于2004年签署的《代征土地合同书》取得，该 合同约定由宏贯实业代征的土地面积为205.44亩（扣减市政道路及绿化用地 62.4亩后，目前实际使用的净地面积为143.04亩，以下简称“一期土地”）； 广 东永高在一期土地上已经建成5幢厂房（建筑面积分别为405㎡、900㎡、2,640㎡、2,112㎡和1,920㎡）、1幢动力中心（建筑面积为1,605㎡）、1幢宿舍楼 （建筑面积为4,118.5㎡），合计建筑面积13,700.5平方米（以下所称的所建厂 房均指一期土地上所建的上述建筑物）。截至目前，广东永高对于其与宏贯实业 于2005年签署的《代征土地合同书》约定代征的118亩土地（以下简称“二期 土地”）并未发生实际用地行为，也未在该土地上建造任何房屋建筑物。 （一）广东永高与宏贯实业签署的《代征土地合同书》及其补充协议 1、广东永高代征土地的历史背景 2004年1月，广州市花都区新华镇人民政府对新华镇马溪村约1,377.5亩 土地进行征用，作为该镇西部的工业区发展建设用地，并于2004年3月与马溪 村签订土地补偿协议，对土地及地上附着物进行补偿，同时开始填土建设，由宏 贯实业负责进行项目招商。 2004年5月25日（实际盖章日期为2004年6月10日，以下同）、2004年 9月13日，在广州市花都区新华镇人民政府的监证下，广东永高先后与宏贯实 业签署了《代征土地合同书》及其补充协议，约定广东永高委托宏贯实业代征位 于新华镇东秀路东1号的土地205.44亩。2005年9月26日，广东永高再次与 宏贯实业签署《代征土地合同书》，广东永高委托宏贯实业代征土地118亩。 2004年10月，国务院出台了《关于深化改革严格土地管理的决定》（国发 [2004]28号），作出了严格土地利用总体规划修改管理，加强土地利用计划管理， 从严从紧控制农用地转为建设用地的总量和速度，加强建设项目用地预审管理， 加强村镇建设用地的管理等规定；并提出“为巩固土地市场治理整顿成果，2004 年农用地转用计划指标不再追加”。上述土地宏观调控政策导致宏贯实业一直未 能为广东永高办妥上述代征土地的合法用地手续。 2、代征协议及履行情况 （1）一期土地 ① 协议内容 2004年5月25日，在广州市花都区新华镇人民政府的监证下，宏贯实业与 广东永高签署《代征土地合同书》，约定广东永高委托宏贯实业代征坐落于广州 市花都区新华镇马溪岐山工业园东秀路东1号的土地，征用土地面积为202.32 亩，使用年限为50年，土地用途为工业用地；代征土地价格为每亩8.2万元， 广东永高需分期向宏贯实业支付土地代征款共计1,659.02万元。宏贯实业保证 所代征土地为政府批准的合法工业用地，并同意在签订合同后两年内将代征土地 的《国有土地使用权证》等相关手续办妥后交与广东永高，否则广东永高有权终 止合同，由宏贯实业退回已收代征款，并赔偿广东永高所有经济损失。 2004年9月13日，协议双方签订《代征土地合同书补充协议》，约定新增 代征土地3.12亩，新增代征款25.584万元；增加后的代征土地面积变更为 205.44亩，增加后的代征款总额变更为1,684.604万元。协议还约定宏贯实业 为广东永高保留代征土地东边的118亩土地。 另外代征协议还约定宏贯实业协助广东永高办厂，帮助广东永高办理营业执 照、建筑报建、环保配套等手续。 ② 代征款支付 广东永高已于2005年10月8日前支付一期土地协议款共计1,010.7704万 元（占合同金额的60%），剩余的40%土地协议款依据协议约定尚未达到付款条件。 ③ 实际用地 截至目前，广东永高已在一期土地上建成5幢厂房、1幢动力中心、1幢宿 舍楼，合计建筑面积13,700.5平方米，并已投入使用。 （2）二期土地 ① 协议内容 2005年9月26日，宏贯实业与广东永高签署《代征土地合同书》，约定广 东永高委托宏贯实业代征坐落于广州市花都区新华镇马溪岐山工业园东秀路东 1号的土地，征用土地面积为118亩，使用年限为50年，土地用途为工业用地； 代征土地价格为每亩8.2万元，广东永高需向宏贯实业分期支付土地代征款共计 967.6万元。 ② 代征款支付 广东永高已于2007年1月16日前支付二期土地协议款580.56万元（占合 同金额的60%），剩余的40%土地协议款依据协议约定尚未达到付款条件。 ③ 实际用地 截至至目前，广东永高对二期土地未发生实际用地行为。 3、《代征土地合同书》及其补充协议的合法性 本所律师认为，《代征土地合同书》及其补充协议系双方真实意思表示，协 议约定广东永高委托宏贯实业代征经政府批准的合法工业用地，该委托代征行为 并不违反《中华人民共和国土地管理法》等法律、行政法规的强制性规定，为合 法有效。但在宏贯实业未按合同约定代广东永高办妥合法用地手续的情况下，广 东永高在一期土地上建造厂房等建筑物，不符合《中华人民共和国土地管理法》 的相关规定，属非法占用土地行为。另外，广东永高对二期土地未发生实际用地 行为，不构成非法占用土地行为。 （二）广东永高在该土地上的所建厂房的规划审批及报建审批情况 1、所建厂房历史上的规划审批及报建审批情况 2006年6月开始，广东永高在一期土地上开始厂房建设，其所建厂房在历 史上的规划审批及报建审批情况如下： （1）2006年5月10日至2006年7月24日期间，政府主管部门广州市花 都区人民政府新华街道办事处、广州市花都区重点建设项目办公室、广州市花都 区环境保护局、广州市城市规划局花都区分局、广州市花都区建设工程安全质量 咨询机构、广州市公安局花都区分局分别在《花都区重点建设项目确认咨询表》 中就广东永高建设项目的项目审查、环保、工程报建初审、质量安全、建筑消防 等发表了咨询意见，均同意将广东永高的“PVC-U大口径环形加筋管”列入花都 区重点建设项目。 （2）2006年12月1日，广州市花都区环境保护局出具了《关于广东永高 塑业发展有限公司扩建项目环境影响报告表的审批意见》（花环监字[2006]第 357号），同意该项目在拟选址处扩建，要求严格执行环保设施与主体工程同时 设计、同时施工、同时投入运行的“三同时”制度。 （3）2008年6月13日，建设单位广东永高组织广州穗峰建设工程监理有 限公司、龙安泛化建筑工程顾问有限公司、广州市花都区住宅建设公司、广东有 色工程勘察设计院对3幢厂房（建筑面积分别为405㎡、900㎡、2,640㎡）、1 幢动力中心（建筑面积为1,605㎡）、1幢宿舍楼（建筑面积为4,118.5㎡）进 行了验收。 （4）2008年5月9日，广州市公安局花都区分局对广东永高在一期土地上 兴建的5幢厂房、1幢动力中心、1幢宿舍楼共计建筑面积13,700.5㎡进行了消 防验收，出具了《关于对广东永高塑业发展有限公司厂房、动力中心、宿舍楼建 筑工程消防验收合格的意见》（穗（花）公消（建验）字[2008]第0300号），确 认建筑工程通过消防验收。 综上，本所律师认为，由于广东永高的一期土地未能取得合法用地手续，其 在该土地上所建厂房均未能履行完整的规划及报建手续，因此，广东永高在该土 地上的所建厂房不合法。 2、所建厂房正在履行的规划审批及报建审批情况 根据广东省、广州市“三旧”改造有关规定，广东永高一期土地上所建厂房 已纳入广州市“三旧”改造规划和2011年度实施计划，拟改造的一期土地符合 土地利用总体规划，拟改造用途符合控制性详细规划和旧厂房专项规划，目前广 东永高正在办理完善历史用地手续的相关程序。 （三）目前广东永高代征土地的规划及报建的具体进展情况 1、已纳入“三旧”改造的一期土地的规划及报建进展情况 （1）“三旧”改造政策 ① 为推动“三旧”改造、促进节约用地工作，广东省人民政府于2009年8 月25日出台《关于推进“三旧”改造促进节约集约用地的若干意见》（粤府 [2009]78号），提出： A、纳入“三旧”改造范围、符合土地利用总体规划和“三旧”改造规划、 没有合法用地手续且已使用的建设用地，用地行为发生在1987年1月1日之后、 2007年6月30日之前的，已与农村集体经济组织或农户签订征地协议并进行补 偿，且未因征地补偿安置等问题引发纠纷、迄今被征地农民无不同意见的，可按 照用地发生时的土地管理法律政策落实处理（处罚）后按土地现状办理征收手续， 属于政府收购储备后再次供地的，必须以招标拍卖挂牌方式出让，其他可以协议 方式出让。 B、纳入“三旧”改造范围、需完善征收手续的土地，由当地市、县人民政 府制订改造方案，报省人民政府批准后实施；供地手续由市、县人民政府按本意 见办理。 C、完善“三旧”改造中涉及的各类历史用地手续工作应当在2012年前完成。 ② 根据广东省人民政府办公厅《转发省国土资源厅关于“三旧”改造工作 的实施意见（试行）》（粤府办[2009]122号）、广州市人民政府《关于加快推进 “三旧”改造工作的意见》（穗府[2009]56号）、《广州市旧厂房改造工作流程（征 求意见稿）》、《关于加快办理“三旧”改造项目涉及完善历史用地手续的通知（送 审稿）》等相关规定，目前正在执行的广州市“三旧”改造项目涉及完善历史用 地手续的具体办理程序如下： 序号 办理程序 第一步 用地单位按122号文要求编制初步改造方案，并向区“三旧”改造机构提 出改造意向申请，由区“三旧”改造机构征求区规划、国土房管分局等部 门意见后，出具审核意见； 第二步 用地单位持区“三旧”改造机构出具的意见向区国土房管分局申请办理违 法用地查处手续并取得处理结果后，向区国土房管分局申请出具《“三旧” 改造项目土地房屋权属确认的函》； 第三步 用地单位按照《“三旧”改造用地完善历史用地手续的材料目录》备齐相 关材料后报区“三旧”改造机构，区“三旧”改造机构初审并报区人民政 府同意后，由区人民政府上报市人民政府，区“三旧”改造机构同步将上 报材料抄报市“三旧”改造办； 第四步 市人民政府审核同意后上报省人民政府，并抄送省发改委、省住房和城乡 建设厅、省国土资源厅； 第五步 省人民政府批准后，用地单位按照城乡规划管理等规定深化完善改造方案 后上报市“三旧”改造办； 第六步 市“三旧”改造办按规定程序进行审查并批复改造方案，向用地单位出具 同意办理完善征收手续的意见； 第七步 用地单位持市“三旧”改造办出具的同意办理完善征收手续的意见向国土 房管行政主管部门办理有关用地手续（补签《国有土地出让合同》，补交 土地出让金）并实施改造。 待完成上述完善历史用地手续后，用地单位根据经批准的改造方案实施改 造，改造完成后持“三旧”改造办批复意见、竣工验收文件等向国土房管局办理 确权登记手续。 （2）纳入“三旧”改造的一期土地及所建厂房的规划及报建进展情况 根据广东省、广州市“三旧”改造有关规定，广东永高一期土地上所建厂房 已纳入广州市“三旧”改造规划和2011年度实施计划，拟改造的一期土地符合 土地利用总体规划，拟改造用途符合控制性详细规划和旧厂房专项规划。截至目 前，广东永高“三旧”改造项目一期土地已经完成完善历史用地手续的第一步至 第三步程序，并取得如下政府批复文件： ① 2010年12月15日，广州市花都区人民政府新华街道办事处向广州市花 都区城市更新改造工作办公室报送了《关于广东永高塑业发展有限公司申请“三 旧”改造方案编制指引的审核意见》，同意将广东永高的143.0417亩一期土地进 行“三旧”改造。 ② 2010年12月9日，广州市国土资源和房屋管理局花都区分局对广东永 高无合法手续而发生的非法占用土地（143.04亩）行为按“三旧”改造的相关 政策处以每平方米2元的罚款，合计金额19.07万元。2010年12月20日，公 元集团依据其出具的承诺代广东永高支付了上述19.07万元罚款。 ③ 2010年12月20日，广州市国土资源和房屋管理局花都区分局向广州市 “三旧”改造办公室出具《关于广东永高塑业发展有限公司“三旧”改造项目用 地情况的说明》，确认：广东永高“三旧”改造项目用地面积为95,361.16平方 米（143.04亩），土地权属为新华街马溪村集体土地，土地现状为工业厂房；该 土地使用者为广东永高，2006年期间未经国土部门擅自占用土地建厂房，我局 已于2010年12月16日以穗花国土监罚字[2010]244号《土地违法案件行政处 罚决定书》作出处罚；该地块征地补偿费已落实，被征地村已出具征地补偿费已 收齐的证明。 ④ 2011年1月6日，广州市花都区城市更新改造工作办公室出具《关于广 东永高塑业发展有限公司旧厂房改造方案的审核意见》（穗花城改办函[2011]1 号），确认：广东永高占地143.04亩（95,361.16平方米）的旧厂房已纳入广州 市“三旧”改造规划和2011年度实施计划，已完成标图建库，标图建库图斑号 为44011400016；该厂房的用地行为发生在2007年6月30日之前，拟改造土地 符合土地利用总体规划，拟改造用途符合控制性详细规划和旧厂房专项规划（送 审稿）；该项目已完成了对农民的土地补偿，取得了新华街马溪村委会的补偿兑 现证明；区国土房管分局已按照用地发生时的土地管理法律政策落实处罚，并完 成了听证程序；确认该改造方案符合有关“三旧”改造政策的规定，同意上报改 造方案和办理完善征收手续。 ⑤ 2011年1月13日，广州市花都区人民政府向广州市人民政府报送了《关 于审批广东永高塑业发展有限公司旧厂房改造方案的请示》（花府字[2011]1 号），确认广东永高改造地块已纳入“三旧”改造范围，符合有关“三旧”改造 政策的规定，拟同意其改造和办理完善征收手续，并向市政府报送了《广东永高 塑业发展有限公司旧厂房改造方案》。 截至目前，广州市人民政府正在审核广州市花都区人民政府报送的《关于审 批广东永高塑业发展有限公司旧厂房改造方案》，待其审核同意后即可上报广东 省人民政府。 2、尚未发生实际用地的二期土地的规划和报建进展情况 截至目前，由于广东永高二期土地尚未发生用地行为，也未列入“三旧”改 造范围，因此，该宗土地将会依据国家土地管理法的相关规定，由当地政府依法 办理征收和转用手续后，通过招拍挂方式进行公开出让。广东永高将来可以通过 参加公开招拍挂方式竞买上述二期土地。 （四）广东永高取得土地使用权证、房产证及可能面临行政处罚的风险 1、一期用地及所建厂房 目前广东永高一期土地及房产已纳入“三旧”改造范围，并拟通过完善历史 用地手续以协议出让方式获得一期土地使用权；待“三旧”改造方案批准并完成 实施后，广东永高即可向国土房管局办理确权登记手续。 2010年12月16日，广州市国土资源和房屋管理局花都区分局依据“三旧” 改造的相关政策，依法作出“穗花国土监罚字[2010]244号”《土地违法案件行 政处罚决定书》，对广东永高处以19.07万元罚款（按每平方米2元计）。 2011年1月24日，广州市国土资源和房屋管理局花都区分局出具《关于广 东永高塑业发展有限公司在花都区用地情况的说明》，确认：根据现时 “三旧” 改造政策，广东永高按“三旧”改造完善143.04亩土地的用地手续时，不存在 法律障碍和其他被处罚的风险。 本所律师认为：广东永高纳入“三旧”改造的厂房及一期土地正在办理旧厂 房改造及完善历史用地手续，根据广东省、广州市目前的“三旧”改造的相关政 策及具体工作流程，结合目前广东永高“三旧”改造方案已取得的进展，广东永 高一期土地的土地使用权证及所建厂房的房产证不存在无法取得的不确定性；除 广州市国土资源和房屋管理局花都区分局已经作出的“穗花国土监罚字 [2010]244号”《土地违法案件行政处罚决定书》外，广东永高按目前的“三旧” 改造政策办理旧厂房改造及完善历史用地手续中不存在进一步被行政处罚的法 律风险。 2、二期土地 2010年8月26日，广州市花都区人民政府出具《关于广东永高塑业发展有 限公司使用土地有关情况的说明》，确认：“对于没有纳入‘三旧’改造的二期土 地，在新一轮（2010-2020年）的广东省土地利用总体规划修编中，花都区政府 已将该宗土地调整为建设用地，并优先安排用地指标，圆满解决上述问题；待相 关土地完成调整为国有工业用地手续后（完成土地变性），广东永高可通过招拍 挂方式取得该宗土地。”由于该二期土地将最终通过公开招拍挂方式进行出让， 虽广东永高计划参加上述二期土地的竞拍手续，但最终能否取得该二期土地的土 地使用权仍会存在不确定性。 2011年1月24日，广州市国土资源和房屋管理局花都区分局出具《关于广 东永高塑业发展有限公司在花都区用地情况的说明》，确认“除上述外（注：指 非法占用一期土地），广东永高塑业发展有限公司不存在其他违法用地行为。” 本所律师认为，由于该二期土地将最终通过公开招拍挂方式进行出让，虽广 东永高计划参加上述二期土地的竞拍手续，但最终能否取得该二期土地的土地使 用权仍会存在不确定性。另外，由于广东永高对二期土地尚未有实际用地行为， 且广州市国土资源和房屋管理局花都区分局确认广东永高不存在其他违法用地 行为，因此，广东永高不存在面临其他行政处罚的风险。 （五）广东永高办理土地使用权证、房产证及对本次发行上市的影响 1、一期土地及所建厂房 本所律师认为，广东永高纳入“三旧”改造的厂房及一期土地正在办理旧厂 房改造及完善历史用地手续，根据广东省、广州市目前的“三旧”改造的相关政 策及具体工作流程，结合目前广东永高“三旧”改造、审批已取得的进展，广东 永高一期土地的土地使用权证及所建厂房的房产证的办理不存在实质性障碍；另 外，由于目前广东永高所有生产经营活动均在一期土地之上，正常的生产经营活 动不受未取得土地权证及房产证的影响；且永高股份控股股东公元集团已承诺承 担广东永高使用上述土地及房屋可能产生的搬迁费用、因生产停滞所造成的损 失、全部罚款以及与之相关的所有损失，因此，广东永高的一期土地及所建厂房 未取得合法权证对广东永高生产经营不会构成重大不利影响，也不会对本次发行 上市构成重大法律障碍。 2、二期土地 本所律师认为，由于该二期土地将通过公开招拍挂方式进行出让，广东永高 最终能否取得该二期土地的土地使用权证仍会存在不确定性。但由于目前广东永 高对二期土地未发生用地行为，其正常生产经营活动也不受二期土地的影响，因 此，广东永高代征的二期土地对广东永高生产经营不构成重大不利影响，也不会 对本次发行上市构成重大法律障碍。 三、反馈意见“一、重点问题” 第4条 关于深圳永高的房屋。 （1）请说明房屋占用土地的土地权属状况； （2）请说明深圳永高的房屋规划审批及报建审批情况、房屋是否为非法建 筑及对本次发行上市的影响。 （一）深圳永高的土地权属状况 经本所律师核查，深圳永高现拥有一宗位于深圳市坪山新区坑梓街道（原深 圳市龙岗区坑梓镇）的国有土地使用权，权证号为“深房地字第8000000105号”、 土地使用权面积为10,552.60平方米、土地用途为工业用地、使用年限自1992 年12月1日起至2042年12月1日止。 （二）深圳永高房屋规划审批及报建审批情况 1、深圳永高土地及房屋取得过程 2001年6月15日，深圳永高与工商银行深圳市罗湖支行签订了《深圳市房 地产买卖合同》，工商银行深圳市罗湖支行将位于深圳市龙岗区坑梓镇老坑村的 2栋厂房、1栋宿舍及该建筑占用范围内的土地使用权以350万元的价格转让给 深圳永高。 2001年7月10日，深圳永高取得上述土地及房屋的房地产证（权证号为“深 房地字第8000000105号”）：土地使用权面积为10,552.60平方米，使用年限自 1992年12月1日起至2042年12月01日止，地上建筑物面积为7,609.59平方 米。 2002年和2003年，深圳永高在上述土地上陆续建造了5,897.86平方米的 违章建筑，包括2002年新建的办公楼1,517.98平方米、厂房3,068.41平方米 ，2003年新建的厂房1,311.47平方米。 2、深圳永高房屋规划审批及报建审批情况 深圳永高通过购买取得的7,609.59平方米的房屋竣工于1994年6月，并于 购买前已取得该房屋的房地产权证。 2002年和2003年，深圳永高自行建造的5,897.86平方米的房屋建筑物无 规划审批及报建审批手续，系违章建筑。 2002年8月2日，深圳市公安局龙岗区分局消防警察大队出具了《关于深 圳市永高塑业发展有限公司厂房、宿舍、办公楼消防验收合格的意见》（深公龙 消建[2002]验字第619号），确认深圳永高的总面积1.2万平方米厂房、宿舍、 办公楼消防验收合格。 2008年7月，深圳市恒义建筑工程检测有限公司对深圳永高2002年、2003 年修建的5,897.86平方米违章建筑的结构安全性进行了检测，鉴定上述建筑物 的综合结构安全性等级评定为A级，即结构安全性满足正常使用要求。 3、深圳永高5,897.86平方米违章建筑的产权证办理情况 依据《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的 处理决定》（2009年5月21日深圳市第四届人民代表大会常务委员会第二十八 次会议通过）的有关规定，深圳永高于2009年12月依法向违法建筑所在的深圳 市龙岗区坑梓街道老坑社区居民委员会办理了违法建筑的普查申报手续。 2009年12月23日，深圳市坪山新区管理委员会出具《关于深圳市永高塑 业发展有限公司使用的原深圳市龙岗区坑梓街道老坑村G12105-7地块上部分房 屋的说明》，确认深圳永高正在补办房屋所有权登记手续。 2011年1月5日，深圳市坪山新区坑梓街道办事处出具《情况说明》，确认： “深圳永高于2002年建造的办公楼1,517.98平方米、1号厂房3,068.41平方 米、2003年建造的2号厂房1,311.47平方米，正在根据深圳市的有关规定进行 申报权证。但由于深圳市相关部门正在研究和制定相关的实施办法和配套措施且 尚未出台。因此，办证时间较长，深圳永高在短期内难以取得产权证。我办同意 深圳市坪山新区管理委员会于2009年12月23日出具的《关于深圳市永高塑业 发展有限公司使用的原深圳市龙岗区坑梓街道老坑村G12105-7地块上部分房屋 的说明》的内容，将会一如既往的维护和支持深圳永高的正常生产经营。” （三）对本次发行上市的影响 截至2010年12月31日，深圳永高正在使用的违章建筑的账面净值为312.30 万元，占永高股份净资产的0.57%。同时，根据永高股份的说明，如深圳永高 5,897.86平方米违章建筑被依法拆除，则深圳永高将采取按正常报建手续原地 重建、异地租赁厂房或待广东永高土地使用权证办妥后整体搬迁至广东永高等方 式来满足正常生产经营需求。 2009年12月23日，深圳市坪山新区管理委员会出具《关于深圳市永高塑 业发展有限公司使用的原深圳市龙岗区坑梓街道老坑村G12105-7地块上部分房 屋的说明》，确认目前深圳永高使用上述房屋没有障碍，且该等房屋近3年内不 存在改变房屋用途或拆除的计划，也没有列入政府拆迁规划。 永高股份控股股东公元集团承诺：若因政府有权部门对深圳永高未取得产权 证的建筑物实施拆除、没收或对深圳永高进行罚款，承诺人将以连带责任方式全 额补偿深圳永高由此产生的搬迁费用、因生产停滞所造成的损失、全部罚款以及 与之相关的所有损失。 综上，本所律师认为，深圳永高目前正在使用的违章建筑存在被政府有权部 门依法责令拆除的风险隐患，如果该等房屋被依法责令拆除，则对深圳永高正常 生产经营产生不利影响。但根据有关政府部门出具的情况说明，深圳永高目前使 用的上述房屋近3年内不存在改变房屋用途或拆除计划，也没有列入政府拆迁规 划，深圳永高仍可按照现状使用该等房屋；且深圳永高正在补办房屋所有权登记 手续，但由于深圳市相关部门正在研究和制定相关的实施办法和配套措施且尚未 出台，因此深圳永高在短期内难以取得产权证。另外如深圳永高5,897.86平方 米违章建筑被依法拆除，则深圳永高将采取按正常报建手续原地重建、异地租赁 厂房或待广东永高土地使用权证办妥后整体搬迁至广东永高等方式来满足正常 生产经营需求。同时，对于深圳永高使用上述房屋可能产生的搬迁费用、因生产 停滞所造成的损失、全部罚款以及与之相关的所有损失，永高股份控股股东公元 集团已承诺承担补偿责任。因此，深圳永高占有使用上述房屋对永高股份生产经 营不会构成重大不利影响，也不会对本次发行上市构成重大法律障碍。 四、反馈意见“二、有关公司经营业绩、财务会计及其他问题” 第8条： 请保荐机构、发行人律师就发行人是否与精细化学品集团有限公司存在关 联关系进行专项核查。 （一）永高股份已经解除为精细化学品集团有限公司提供的最高额保证。 永高股份与中国建设银行股份有限公司台州黄岩支行（以下简称“建设银行 台州黄岩支行”）于2010年5月31日签订合同编号为662200999920100005的《最 高额保证合同》，约定由永高股份为精细化学品集团有限公司与建设银行台州黄 岩支行自2010年5月31日至2012年5月30日期间签订的主合同提供最高额 4,000万元的连带责任保证。 经本所律师核查，永高股份与建设银行台州黄岩支行于2010年9月29日签 订《关于终止最高额保证合同协议》，同意解除双方2010年5月31日签订的 662200999920100005号《最高额保证合同》。截至上述保证合同解除日，精细化 学品集团有限公司在该担保项下的借款余额为零。 （二）精细化学品集团有限公司与永高股份之间不存在关联关系。 本所律师对精细化学品集团有限公司与永高股份之间是否存在关联关系进 行了核查，核查的资料包括精细化学品集团有限公司的工商登记基本信息、现行 适用的公司章程、2009年度审计报告等。 精细化学品集团有限公司成立于1994年11月21日 ，住所为台州市黄岩区 柔极路5号，法定代表人王启鹏，注册资本、实收资本均为人民币5,028万元， 经营范围为：无机盐、专用化学产品、有机化工原料、化学试剂；塑料塑胶制品 制造，模具、环境净化工程设备制造安装；金属表面处理设备制造、销售；自营 出口本企业自产的化工产品、医药产品、塑料塑胶制品、模具；自营进口本企业 生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零部件。截至目前，精细化 学品集团有限公司的股东分别为王启鹏、王晖、王宙晖、方莱莉、缪文良、黄素 芳；董事为王启鹏、王晖、王宙晖、方莱莉；监事为缪文良、黄素芳、刘信光； 高级管理人员为总经理王启鹏、副总经理王晖。 2011年1月20日，精细化学品集团有限公司及其股东、董事、监事、高级 管理人员共同出具确认函，确认其与永高股份之间均不存在关联关系。2011年1 月20日，永高股份出具确认函，确认其与精细化学品集团有限公司之间亦不存 在关联关系。 综上，本所律师认为，永高股份与精细化学品集团有限公司不存在关联关系。 而且永高股份已经解除为精细化学品集团有限公司提供的最高额保证，不存在损 害永高股份利益的法律风险。 五、反馈意见“三、其他问题” 第2条： 请说明永高塑业与公元集团非交易过户土地及房产的涉税风险，请保荐机 构、审计机构及发行人律师就此进行核查并发表明确意见。 (一) 关于按非交易性过户处理的地方政策依据 台州市人民政府于2005年8月16日印发《台州市人民政府关于扶持企业上 市的若干政策意见》（台政发[2005]41号），根据该意见，拟上市企业在改制设 立股份有限公司时，土地、房产、车船等资产的变更，按非交易性过户处理；企 业在上市过程中，需要分离或重组的资产，在股权转让、资产购并时不变更最终 所有者的，可按非交易过户处理。中共黄岩区委、黄岩区人民政府于2007年12 月10日印发的《关于扶持企业上市的若干意见》（黄区委发[2007]58号）就非 交易性过户政策也作出同样的规定。 （二）印山路328号房地产和埭西路2号房地产非交易性过户情况 1、交易背景 2007年下半年永高塑业正式启动改制上市工作，因永高塑业与控股股东公 元集团有部分土地及房产存在交叉使用情况，具体为：黄岩经济开发区埭西路2 号厂区后半部分的土地使用权及房产证的权利人为公元集团，土地使用权取得成 本在公元集团账面列支，房屋的建造费用在永高塑业账面列支，而实际使用人为 永高塑业；黄岩区南城街道方山下村印山路328号厂房的土地使用权及房产证的 权利人为永高塑业，该部分土地及房屋相对应的成本均在永高塑业账面列支，而 实际使用人为公元集团。为提高公司生产经营的独立性，保证经营性资产的完整 性，公元集团和永高塑业签署协议将交叉使用的土地使用权及房产互相进行转 让。 2、交易情况 2007年12月28日，公元集团与永高塑业签署《协议书》，约定公元集团将 位于黄岩经济开发区埭西路2号使用面积为22,446.9平方米的宗地转让给永高 塑业；永高塑业将位于南城街道方山下村印山路328号使用面积为2,641.50平 方米的宗地转让给公元集团。 2008年1月28日，永高塑业与公元集团签署《协议书》，约定公元集团将 位于黄岩经济开发区埭西路2号建筑面积为10,623.92平方米的房屋（公元集团 账面价值为零，永高塑业账面价值为321.51万元）转让给永高塑业；永高塑业 将位于南城街道方山下村印山路328号建筑面积为4,323.69平方米的房屋转让 给公元集团。 2008年1月28日，永高塑业与公元集团签订《资产转让协议》进一步明确： 永高塑业按2007年12月31日账面价值294.59万元将印山路328号的上述土地 使用权及房产转让给公元集团；公元集团按2007年12月31日账面价值445.38 万元将埭西路2号的土地使用权转给永高塑业。 2008年1月4日、2008年1月5日，台州市黄岩区建设局和台州市国土资 源局黄岩分局分别确认：上述房产及国有土地使用权转让可按非交易性过户处 理。 2008年1月14日，永高塑业领取受让地块的《国有土地使用权证》，土地 使用权证号为黄岩国用（2008）第02300036号。2008年2月1日，永高塑业领 取受让房屋的《房屋所有权证》，房屋权证号分别为台房权证黄字第256791号、 台房权证黄字第256800号和台房权证黄字第256790号。 3、纳税情况 根据国家税收法律法规和地方有关政策的规定，上述房地产转让过户中转让 方涉及营业税、城建税、教育附加、地方教育附加、水利建设基金、印花税、土 地增值税和所得税；受让方涉及契税、印花税。截至目前，永高塑业就上述交易 所缴纳税费情况如下： 单位：万元 项目 课税基础 税率 转让印山路房产 应缴纳 缴纳情况 营业税 转让作价 5% 14.73 已缴纳 城建税 流转税 7% 1.03 已缴纳 教育附加 流转税 3% 0.44 已缴纳 地方教育附加 流转税 2% 0.29 已缴纳 水利建设基金 流转税 2% 0.29 已缴纳 项目 课税基础 税率 受让埭西路房产 契税 土地使用权、房屋交换的，为所 交换的土地使用权、房屋的价格 的差额计缴 3% 4.52 已缴纳 项目 课税基础 税率 签订合同 印花税 合同金额 0.5‰ 0.37 已缴纳 合计 21.68 已缴纳 永高塑业因签订资产转让协议按标的金额缴纳印花税0.37万元；永高塑业 因向公元集团转让印山路328号的土地及房产按账面价值作价缴纳了营业税、城 建税、教育费附加、水利建设资金等共计16.79万元；因永高塑业系按账面价值 转让印山路328号的土地、房产，永高塑业无需交纳土增值税及所得税。 永高塑业因在受让埭西路2号房产及土地时，按所交换的土地使用权、房屋 的价格的差额缴纳了契税4.52万元；在受让公元集团埭西路2号建筑面积为 10,623.92平方米的房屋建筑物时，因该建造费用原在永高塑业账面列支，转让 方公元集团账面价值为零，根据《台州市人民政府关于扶持企业上市的若干政策 意见》（台政发[2005]41号）以及中共黄岩区委、黄岩区人民政府《关于扶持企 业上市的若干意见》（黄区委发[2007]58号）之相关规定，该转让按非交易性过 户处理。 4、税务部门确认意见及控股股东承诺 对于本次永高塑业与公元集团关于印山路328号房地产和埭西路2号房地产 非交易性过户涉税事项，当地主管税务部门及控股股东分别出具如下确认意见和 承诺： （1）2011年1月12日，台州市国家税务局黄岩税务分局出具《关于永高 股份有限公司转让部分房产有关税务事宜的确认函》，确认如下：“根据台州市人 民政府《关于扶持企业上市的若干政策意见》（台政发[2005]41号）以及中共黄 岩区委、黄岩区人民政府《关于扶持企业上市的若干意见》（黄区委发[2007]58 号）的文件精神，本局确认上述土地使用权及房产交易均可按非交易性过户处理， 并按账面价值进行定价转让。你公司已于汇算清缴时履行了相关的纳税义务，符 合税收法律法规和当地有关政策的规定，不存在涉税风险。” （2）2011年1月12日，台州市黄岩地方税务局向公元集团出具《确认函》， 对永高塑业和公元集团互相转让房产事宜确认如下：“根据台州市人民政府《关 于扶持企业上市的若干政策意见》（台政发[2005]41号）以及中共黄岩区委、黄 岩区人民政府《关于扶持企业上市的若干意见》（黄区委发[2007]58号）的文件 精神，本局确认上述土地使用权及房产交易均可按非交易性过户处理,并同意上 述转让按协议所定价格（账面价值）进行税务处理。截至目前，就上述转让行为， 你公司（公元集团）与浙江永高塑业发展有限公司均已按税收法律法规和当地有 关政策的规定履行相关纳税义务。” （3）永高股份控股股东公元集团承诺：如因永高股份本次出售及收购土地 及房产按非交易性过户处理，导致国家有关税务主管部门要求补缴交易相关税 费，作为永高股份的股东，本公司将以现金方式及时、无条件全额承担补交税款 及/或因此所产生的所有相关费用。 5、核查意见 综上，本所律师认为： （1）本次交易过程中，除永高塑业受让公元集团埭西路2号房产交易事项 系按非交易性过户处理外，永高塑业在其他交易事项中均已缴纳相关税款，并已 获得主管税务部门确认，不存在涉税风险； （2）永高塑业在受让公元集团埭西路2号建筑面积为10,623.92平方米的 房产时, 因该建造费用原在永高塑业账面列支，转让方公元集团的账面价值为 零，所以按非交易性过户处理。鉴于国家和地方政府均未对非交易性过户如何进 行税务处理作出明确规定，因此，该项交易存在补交契税及印花税的风险。但因 本项交易按非交易性过户处理符合台州市当地有关政策规定，并已获主管税务部 门确认，且控股股东公元集团已对永高股份该项交易可能涉及的补缴税费风险作 出承担补偿责任的承诺，因此，上述涉税风险对本次发行上市不构成实质性法律 障碍。 （三）双浦村项目用地非交易性过户 1、 非交易性过户的背景 2005年8月2日，浙江省经济贸易委员会以浙经贸投资[2005]628号文件批 复同意公元集团年产10万吨塑料管道投资项目。为实施该投资项目，公元集团 委托永高塑业支付了土地出让价款并依法取得位于黄岩区东城街道双浦村使用 面积为132,345平方米的《国有土地使用权证》（黄岩国用（2007）第01600450 号）。 2007年12月22日，中共台州市黄岩区委办公室出具了《关于加快浙江永 高塑业发展有限公司上市有关问题协调会议纪要》，明确“鉴于公元集团与永高 塑业资产最终所有者相同，两个公司之间的（1）省级重点项目投资主体变更， 由区经贸局负责，抓紧向省、市经贸部门汇报，办好项目变更手续；（2）土地及 房产权属变更，由黄岩国土资源分局牵头，区房产管理处协助，土地证、房产证 按非交易过户处理，要在2008年1月底前完成。” 2、交易情况 2008年1月23日，台州市经济委员会以台经技[2008]18号文件批复同意， 将公元集团年产10万吨塑料管道投资项目投资主体调整为永高塑业。据此，公 元集团与永高塑业于2008年1月28日签订《协议书》，公元集团将上述位于黄 岩东城街道双浦村的技改项目及用地转让给永高塑业；同日，台州市国土资源局 黄岩分局批复同意公元集团可将位于黄岩区东城街道双浦村使用面积为 132,345平方米宗地按非交易性过户的方式转让给永高塑业。 2008年3月7日，永高塑业取得受让地块的《国有土地使用权证》。因原土 地款均由永高塑业垫支，永高塑业于2008年5月29日取得浙江省黄岩经济技术 开发区管委会开具的收具土地价款的票据后，将已付土地款4,387.41万元确认 为无形资产。 3、纳税情况 因本次转让系因投资项目实施主体变更而导致的用地主体调整，本质上不构 成市场交易行为，根据《台州市人民政府关于扶持企业上市的若干政策意见》（台 政发[2005]41号）以及中共黄岩区委、区人民政府《关于扶持企业上市的若干 意见》（黄区委发[2007]58号）之相关规定，本次用地主体调整按非交易性过户 处理。 4、税务部门确认意见及控股股东承诺 对于本次双浦村项目用地非交易性过户，当地主管税务部门及控股股东分别 出具如下确认意见和承诺： （1）2011年1月12日，台州市黄岩地方税务局出具《关于永高股份有限 公司双浦村土地过户有关税务处理的确认函》，确认如下：“根据台州市人民政 府《关于扶持企业上市的若干政策意见》（台政发[2005]41号）、中共黄岩区委 和黄岩区人民政府《关于扶持企业上市的若干意见》（黄区委发[2007]58号）以 及中共台州市黄岩区委办公室《关于加快浙江永高塑业发展有限公司上市有关问 题协调会议纪要》的文件精神，本局确认上述土地使用权转让可按非交易性过户 处理，并同意上述转让按协议定价（账面价值）进行转让。由于不构成市场交易 行为，你公司取得土地权证过户无需缴纳相关税费”。 （2）永高股份控股股东公元集团承诺：如因双浦村土地使用权人变更行为 按非交易性过户处理，导致国家有关税务主管部门要求补缴交易相关税费，作为 永高股份的股东，本公司将以现金方式及时、无条件全额承担补交税款及或因此 所产生的所有相关费用。 5、核查意见 综上，本所律师认为，因永高塑业取得双浦村项目用地系因投资项目实施主 体变更而导致的用地主体调整，本质上不构成市场交易行为，所以按非交易性过 户处理。鉴于国家和地方均未对非交易性过户如何进行税务处理作出明确规定， 因此，永高塑业以非交易性过户处理方式取得双浦村项目用地存在补交契税及印 花税的风险，但因本次按非交易性过户处理符合台州市当地有关政策规定，并已 获主管税务部门确认无须交纳相关税费，且控股股东公元集团已对永高股份本次 交易事项可能涉及的补缴税费风险作出承担补偿责任的承诺，因此，上述涉税风 险对本次发行上市不构成实质性法律障碍。 六、反馈意见“三、其他问题” 第6条： 请说明在发行人跨省、直辖市生产的情况下，环保核查程序是否合法。 经本所律师核查，永高股份在浙江省外共有四家子公司及一家分公司，分别 为深圳永高、广东永高、上海公元、天津永高、永高股份上海公司。其中：深圳 永高主要从事小口径塑料管材管件及其配件的生产和销售；广东永高和上海公元 主要从事大口径塑料管材管件及其配件的生产和销售；天津永高主要从事塑料管 材管件的生产和销售，目前尚未投产；永高股份上海分公司主要从事塑料管材管 件的销售，没有从事生产业务。根据环境保护部办公厅《关于印发〈上市公司环 保核查行业分类管理名录〉的通知》（环办函[2008]373号）的规定，永高股份 及其子公司所从事的塑料管道的研发、生产和销售不属于应进行环保核查的重污 染行业。 （一）本次环保核查的法律依据 原国家环保总局《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环保 情况核查的通知》（环发[2003]101号）之“三、核查程序”规定：申请上市的 企业应向登记所在地省级环保行政主管部门提出核查申请，省级环境保护行政主 管部门自受理企业核查申请之日起，于30个工作日内组织有关专家或委托有关 机构对申请上市的企业所提供的材料进行审查和现场核查，将核查结果在有关新 闻媒体上公示10天，结合公示情况提出核查意见及建议，以局函的形式报送中 国证券监督管理委员会，并抄报国家环保总局。 浙江省环境保护厅于2008年5月27日制定《上市公司申请环保情况核查证 明办事程序》，规定：在浙江省注册的非从事火力发电、钢铁、水泥、电解铝行 业且不属于跨省从事重污染行业的申请上市企业，可申请由浙江省环境保护厅直 接向中国证监会出具环保核查证明；对于在浙江省注册的申请上市企业，其外省 子公司的环保核查程序为：企业先向浙江省环境保护厅提出相关书面申请，浙江 省环境保护厅经审核同意后，向外省（市、自治区）环保厅（局）发出环保核查 协查请求函，对外省（市、自治区）环保厅（局）出具的环保核查协查意见，浙 江省环境保护厅不再进行评估和公示。 （二）本次环保核查具体程序 永高股份于2009年10月9日向浙江省环境保护厅首次提出关于上市环保核 查的申请，后因永高股份收购了广东永高、上海公元，并新设立天津永高，以及 增加天津永高年产5万吨塑料管道建设的募投项目，永高股份于2010年6月22 日向浙江省环境保护厅提出了关于上市环保核查的补充申请。浙江省环境保护厅 对永高股份的环保情况进行核查，并请上海市环境保护局、天津市环境保护局、 广东省环境保护厅和深圳市人居环境委员会协助对永高股份在浙江省外的分公 司及子公司的环保情况进行核查，上述外省（市、自治区）环保厅（局）分别出 具了如下核查意见： 1、上海市环境保护局于2010年8月24日向浙江省环境保护厅发出《关于 永高股份有限公司上海地区环保核查情况的复函》，协查结果表明：经整改后， 上海公元及永高股份上海分公司的生产经营活动符合环境保护的相关要求。[ 注: 根据上海市环境保护局的说明，上海公元系对以下行为予以整改：上海公元在机 器运行过程中使用润滑油保养，因而每年产生少量废润滑油（每年1吨左右）， 报告期内上海公元将其产生的废润滑油共计3吨委托不具备危废处置资质的单 位进行处置，上述不规范行为业已得到改正，2010年7月1日起上海公元已将 废润滑油委托具有危废处置资质的单位进行处置。] 2、天津市环境保护局于2010年9月15日向浙江省环境保护厅发出《关于 对天津永高塑业发展有限公司环保核查意见的函》，协查结果表明：天津永高年 产5万吨塑料管道项目已完成环评并获得当地环保局批复。 3、广东省环境保护厅于2010年9月19日向浙江省环境保护厅发出《关于 广东永高塑业发展有限公司环保守法情况的函》，该函证明广东永高近三年来没 有环境污染投诉信访或发生环境污染事故，也没有收到环保主管部门的处罚。 4、深圳市人居环境委员会于2010年8月31日向浙江省环境保护厅出具的 协查结果表明：深圳永高的生产经营活动符合环境保护的相关要求。 结合以上环保核查情况，浙江省环境保护厅于2010年9月21日向中国证监 会出具《关于永高股份有限公司上市环保核查情况的函》（浙环函[2010]357号）， 确认永高股份基本符合上市环保核查有关要求，同意通过上市环保核查。 综上，本所律师认为，永高股份在跨省、直辖市生产的情况下的环保核查程 序符合浙江省环境保护厅《上市公司申请环保情况核查证明办事程序》的相关规 定，合法有效。 七、反馈意见“三、其他问题” 第11条： 请进一步说明发行人及其子公司其他相关土地使用权证的权属状况及取得 情况是否合法合规。 （一）永高股份及其子公司土地使用权的权属状况 除广东永高位于花都区新华镇马溪岐山工业园东秀路东1号的一期土地尚 未办妥土地使用权证外，永高股份及其子公司目前拥有的国有土地使用权的权属 状况如下： 序 号 权利 人 证书号码 坐落于 取得 方式 土地 用途 面积 （平方米） 权利期限至 他项 权利 1 永高 股份 黄岩国用 （2011）第 01600447号 黄岩区黄椒 路555号 （双浦村） 出让 工业 用地 132,345.00 2057年2月 11日 已抵押 2 永高 股份 黄岩国用 （2008）第 02300175号 黄岩区永固 路9号 受让 工业 用地 18,978.00 2052年2月 3日 已抵押 3 永高 股份 黄岩国用 （2008）第 02300178号 黄岩区埭西 路2号 受让 工业 用地 22,446.90 2047年12 月7日 已抵押 4 永高 股份 黄岩国用 （2010）第 01666142号 黄岩区埭西 路2号 出让 工业 用地 22,934.80 2047年3月 23日 已抵押 5 永高 股份 黄岩国用 （2008）第 02300163号 黄岩区埭东 路4号 受让 工业 用地 3,811.00 2057年4月 2日 已抵押 6 永高 股份 黄岩国用 （2010）第 01200017号 黄岩区永固 路5号 受让 工业 用地 21,381.80 2051年12 月24日 已抵押 7 上海 公元 沪房地南字 （2005）第 015325号 上海市康桥 镇康桥东路 999号 出让 工业 用地 39,412.70 2051年12 月3日 已抵押 8 上海 公元 沪房地南字 （2005）第 015432号 上海市康桥 镇康桥东路 1001号 出让 工业 用地 36,715.00 2051年12 月3日 已抵押 9 天津 永高 房地证津字第 114051000134 号 天津市经济 技术开发区 现代产业区 出让 工业 用地 199,677.50 2060年4月 8日 - 10 深圳 永高 深房地字第 8000000105 号 深圳市坑梓 镇老坑村 受让 工业 用地 10,552.60 2042年12 月1日 已抵押 （二）永高股份及其子公司土地使用权的取得情况 1、永高股份位于黄岩区黄椒路555号（双浦村）土地使用权的取得情况 2005年8月2日，浙江省经济贸易委员会以浙经贸投资[2005]628号文件批 复同意公元集团年产10万吨塑料管道投资项目。为实施该投资项目，公元集团 依法取得位于黄岩区双浦村使用面积为132,345平方米的宗地，并于2007年4 月领取黄岩国用（2007）第01600450号《国有土地使用权证》。 2007年下半年永高塑业启动改制上市工作，根据控股股东公元集团以及实 际控制人的整体规划，公元集团旗下的塑料管道业务拟整体独立上市，公元集团 不再从事实体经营。原公元集团计划实施的10万吨塑料管道投资项目实施主体 变更调整为永高塑业，相应原由公元集团为实施上述投资项目而取得的土地使用 权也转让给永高塑业。 2008年1月23日，台州市经济委员会以台经技[2008]18号文件批复同意将 公元集团年产10万吨塑料管道投资项目投资主体调整为永高塑业。据此，公元 集团与永高塑业于2008年1月28日签订《协议书》，公元集团将上述位于黄岩 区双浦村的技改项目及用地转让给永高塑业；同日，台州市国土资源局黄岩分局 批复同意公元集团可将位于黄岩双浦村使用面积为132,345平方米宗地按非交 易性过户的方式转让给永高塑业。 目前，永高股份持有该宗土地的《国有土地使用权证》（证书号为黄岩国用 （2011）第01600447号）。 2、永高股份位于黄岩区永固路9号土地使用权的取得情况 2007年6月1日，黄岩铭强食品有限公司与永高塑业签订《房地产转让协 议书》，约定黄岩铭强食品有限公司将其持有的编号为黄岩国用（2002）字第 01200005号、黄岩国用（2002）字第01200007号和黄岩国用（2002）字第01200008 号《国有土地使用权证》所对应的国有土地使用权，以及持有的编号为台产权证 黄字第228478号、台产权证黄字第228479号和台产权证黄字第228480号《房 屋所有权证》所对应的房屋所有权转让给永高塑业，转让价款为1,880万元。 2007年6月5日，台州市天元房地产咨询评估有限公司出具台天地评字 （2007）099号《土地估价报告》，确认黄岩铭强食品有限公司于估价基准日2007 年6月1日所拥有的工业用地44.7年期土地使用权的估价结果为12,525,480 元；同日，台州市国土资源局黄岩分局确认该土地估价结果。 2007年6月5日，浙江恒基房地产土地资产评估有限公司出具浙恒房估 [2007]第06002号《黄岩铭强食品有限公司位于黄岩江口街道罐头食品园区永固 路9号的房地产交易评估报告书》，确认黄岩铭强食品有限公司于估价基准日 2007年6月1日所拥有的房地产公开市场价值为19,994,825元，其中工业用地 土地使用权价值为12,525,480元，建筑物价值为7,469,345元。 2007年6月6日，黄岩铭强食品有限公司与永高塑业签署《房地产转让补 充协议书》，双方同意根据浙江恒基房地产土地资产评估有限公司出具的《评估 报告》确定的评估结果，由永高塑业再支付黄岩铭强食品有限公司按评估价 19,994,825元与原转让协议价格1,880万元的差额1,194,825元。 2007年6月7日，台州市国土资源局黄岩分局批复同意黄岩铭强食品有限 公司将其持有的编号为黄岩国用（2002）字第01200005号、黄岩国用（2002） 字第01200007号和黄岩国用（2002）字第01200008号《国有土地使用权证》所 对应的国有土地使用权转让给永高塑业，土地用途为工业用地，土地使用权终止 日期为2052年2月3日。 目前，永高股份持有该宗土地的《国有土地使用权证》（证书号为黄岩国用 （2008）第02300175号）。 3、永高股份位于黄岩区埭西路2号面积为22,446.90平方米土地使用权的 取得情况 2007年下半年永高塑业正式启动改制上市工作，因永高塑业与控股股东公 元集团有部分土地及房产存在交叉使用情况，具体为：黄岩区埭西路2号厂区后 半部分的土地使用权及房产证的权利人为公元集团，土地使用权取得成本在公元 集团账面列支，房屋的建造费用在永高塑业账面列支，而实际使用人为永高塑业； 黄岩区印山路328号厂房的土地使用权及房产证的权利人为永高塑业，该部分土 地及房屋相对应的成本均在永高塑业账面列支，而实际使用人为公元集团。为提 高公司生产经营的独立性，保证经营性资产的完整性，公元集团和永高塑业签署 协议将交叉使用的土地使用权及房产互相进行转让。 2007年12月28日，公元集团与永高塑业签署《协议书》，约定公元集团将 位于埭西路2号使用面积为22,446.9平方米的宗地转让给永高塑业；永高塑业 将位于印山路328号使用面积为2,641.50平方米的宗地转让给公元集团。 2008年1月28日，永高塑业与公元集团签署《协议书》，约定公元集团将 位于埭西路2号建筑面积为10,623.92平方米的房屋（公元集团账面价值为零， 永高塑业账面价值为321.51万元）转让给永高塑业；永高塑业将位于印山路328 号建筑面积为4,323.69平方米的房屋转让给公元集团。 2008年1月28日，永高塑业与公元集团签订《资产转让协议》进一步明确： 永高塑业按2007年12月31日账面价值294.59万元将印山路328号的上述土地 使用权及房产转让给公元集团；公元集团按2007年12月31日账面价值445.38 万元将埭西路2号的土地使用权转给永高塑业。 目前，永高股份持有该宗土地的《国有土地使用证》（证书号为黄岩国用 （2008）第02300178号）。 4、永高股份位于黄岩区埭西路2号面积为22,934.80平方米土地使用权的 取得情况 1997年3月24日，永高塑胶与台州市黄岩区土地管理局签订编号为台黄国 土合[1997]第5号的《国有土地使用权出让合同》，台州市黄岩区土地管理局将 埭西路面积为23,460平方米的国有土地使用权以5,081,763元的价格出让给永 高塑胶。 目前，永高股份持有该宗土地的《国有土地使用权证》（证书号为黄岩国用 （2010）第01666142号）。 5、永高股份位于黄岩区埭东路4号土地使用权的取得情况 1997年8月6日，永高塑胶与黄岩三江经济开发总公司签订《土地转让协 议书》，黄岩三江经济开发总公司将埭东路面积为1,921平方米的国有土地使用 权以400,458.40元的价格转让给永高塑胶。 1997年8月6日，永高塑胶与浙江省黄岩经济开发总公司签订《土地转让 协议书》，浙江省黄岩经济开发总公司将埭东路面积为1,890平方米的国有土地 使用权以401,131.60元的价格转让给永高塑胶。 1997年8月8日，台州市黄岩区土地管理局分别在上述《土地转让协议书》 上盖章同意上述土地转让。 目前，永高股份持有上述两宗土地的《国有土地使用权证》（权证号为黄岩 国用（2008）第02300163号）。 2011年1月24日，台州市国土资源局黄岩分局出具《确认函》，确认“同 意黄岩永高塑胶制品有限公司分别受让黄岩三江经济开发总公司及浙江省黄岩 经济开发总公司位于埭东路地块（面积合计为3,811.00平方米），对上述交易行 为没有任何异议；永高股份有限公司取得及使用上述埭东路地块没有法律障碍， 不存在纠纷及潜在纠纷；本局现在及将来均不会对上述永高股份有限公司及其前 身受让及使用上述埭东路地块行为进行行政处罚。” 6、永高股份位于黄岩区永固路5号土地使用权的取得情况 2008年9月1日，黄岩区人民法院以（2008）黄民二破字第2号民事裁定 书裁定受理申请人浙江黄岩百乐食品厂的破产清算申请，并裁定其进入破产清算 程序。2008年9月19日，黄岩区人民法院以（2008）黄民二破字第2号通知书， 指定台州市中天会计师事务所有限公司为浙江黄岩百乐食品厂破产管理人。受浙 江黄岩百乐食品厂破产管理人委托，浙江双赢拍卖有限公司公开整体拍卖浙江黄 岩百乐食品厂所有的位于黄岩经济开发区食品罐头园区的房地产及厂内的机器 设备，并于2009年10月19日在《台州日报》刊登拍卖公告，起拍价为2,150 万元。 根据破产管理人委托的台州市华诚资产评估事务所于2009年2月18日出具 的台华评报[2009]5号《评估报告书》，本次整体拍卖资产包括房屋建筑物、土 地使用权、设备等，合计评估价值为29,075,644.05元： 2009年10月28日，永高股份召开第一届董事会第六次会议，审议通过了 《关于同意竞拍浙江黄岩百乐食品厂房地产及机器设备的议案》，同意公司参加 竞拍浙江黄岩百乐食品厂房地产及场内的机器设备。 在浙江双赢拍卖有限公司于2009年11月3日举行的拍卖会上，永高股份以 最高应价2,350万元拍得标的物，为此，永高股份与浙江双赢拍卖有限公司于 2009年11月4日签署《拍卖成交确认书》。永高股份分别于2009年11月2日、 2009年11月5日向黄岩区人民法院交纳200万元、2,150万元执行款，合计支 付拍卖物成交款2,350万元。 黄岩区人民法院以黄民二破字第2号《民事裁定书》裁定永高股份受让浙江 黄岩百乐食品厂位于“黄岩经济开发区江口罐头园区永固路”的国有土地使用权 （土地证号为黄岩国用（2005）第02300111号）。 目前，永高股份持有该宗土地的《国有土地使用权证》（权证号为黄岩国用 （2010）第01200017号）。 7、上海公元位于上海市康桥镇康桥东路999号、1001号土地使用权的取得 情况 2001年9月28日，上海公元与上海市南汇县房屋土地管理局签订编号为南 房地[2001]出让合同（内）字第97号的《上海市南汇县国有土地使用权出让合 同》，南汇县房屋土地管理局将位于南汇县690号总面积为77,028平方米的宗地 以3,600,720元的价格出让给上海公元。 目前，上海公元持有该宗土地的《房地产权证》（权证号为沪房地南字（2005） 第015325号、沪房地南字（2005）第015432号）。 8、天津永高位于天津开发区现代产业区土地使用权的取得情况 2010年4月9日，天津永高与天津市经济技术开发区土地管理局签订编号 为化2010-012的《天津市国有建设用地使用权出让合同》，天津市经济技术开发 区土地管理局将位于天津市经济技术开发区现代产业区东方南路以西，编号为津 开（挂）2010-007号，面积为199,677.50平方米的宗地以60,302,614.06元的 价格出让给天津永高。 目前，天津永高持有该宗土地的《房地产权证》（权证号为房地证津字第 114051000134号）。 9、深圳永高位于深圳市坑梓镇老坑村土地使用权的取得情况 2001年6月15日，深圳永高与中国工商银行深圳市罗湖支行签订了《深圳 市房地产买卖合同》，中国工商银行深圳市罗湖支行将位于深圳市龙岗区坑梓镇 老坑村的2栋厂房、1栋宿舍及该建筑占用范围内的土地使用权以350万元的价 格转让给深圳永高。 目前，深圳永高持有该宗土地的《房地产证》（权证号为深房地字第 8000000105号）。 综上，本所律师认为： 1、根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十九条规定：“以出让方 式取得土地使用权的，转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同 约定已经支付全部土地使用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让 合同约定进行投资开发，属于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十 五以上，属于成片开发土地的，形成工业用地或者其他建设用地条件。转让房地 产时房屋已经建成的，还应当持有房屋所有权证书。”永高塑胶在受让黄岩区埭 东路4号土地使用权时，转让方未能满足上述规定第二项转让条件之规定，但该 转让行为业经当地土管部门的盖章同意，并办妥过户手续；永高股份及其前身使 用上述土地已经10余年，未出现任何纠纷和争议；当地土管部门已确认不会对 上述永高股份及其前身受让及使用上述埭东路地块行为进行行政处罚，因此，上 述土地的取得瑕疵对本次上市不存在实质性法律障碍。 2、除上述外，永高股份及其子公司其他土地使用权证的取得程序和过程合 法合规，不存在纠纷和潜在纠纷。 第二部分 有关期间事项的补充法律意见 一、永高股份本次发行并上市的批准和授权 本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告中论述了永高股份本次发 行上市的批准和授权情况。 本所律师核查后认为，永高股份仍处于本次发行上市批准和授权的有效期 间，本次发行上市尚需获得中国证监会核准和证券交易所同意。 二、永高股份本次发行并上市的主体资格 本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告中论述了永高股份本次发 行并上市的主体资格情况。 本所律师核查后认为，永高股份系依法设立、有效存续的股份有限公司， 期间内不存在根据法律、法规以及永高股份章程需要终止的情形。 三、永高股份本次发行并上市的实质条件 本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告中论述了永高股份本次发 行并上市的实质条件。 天健所于期间内对永高股份2008 年度、2009 年度、2010 年度的财务报表 进行了审计，并出具了无保留意见的天健审[2011]3-30号《审计报告》。根据该 《审计报告》，永高股份有关财务指标为： （1）永高股份最近3个会计年度（2008年、2009年和2010年）的归属于 母公司所有者的净利润分别为71,047,615.42元、152,159,337.47元和 160,720,546.50元（按合并报表口径计算）；扣除非经常性损益后的净利润分 别为49,952,099.76元、108,479,575.58元和156,370,625.24元（按合并报 表口径计算）；以扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润之低者作为计 算依据，永高股份最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元； （2）永高股份最近3个会计年度（2008年、2009年和2010年）经营活动 产生的现金流量净额分别为203,725,198.28元、121,686,586.06元和 312,218,741.96元（按合并报表口径计算），累计超过5,000万元； （3）永高股份目前股本总额为15,000万元，不少于3,000万元； （4）永高股份于2010年12月31日的净资产为545,998,782.79元（按合 并报表口径计算），无形资产（不含土地使用权）为972,206.05元，最近一期 末无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例为0.18%，不高于20%； （5）永高股份于2010年12月31日的未分配利润为285,196,835.31元（按 合并报表口径计算），不存在未弥补的亏损。 本所律师核查后认为，永高股份本次发行上市除须按《证券法》的规定取 得中国证监会核准并取得证券交易所同意外，期间内仍符合《证券法》和《管 理办法》规定的公开发行股票并上市的条件。 四、永高股份的设立 本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告中论述了永高股份的设立 情况。 经本所律师核查，永高股份的设立情况在期间内未发生变化。 五、永高股份的独立性 本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告中论述了永高股份在资 产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性。 本所律师核查后认为，永高股份的独立性在期间内未发生变化。 六、永高股份的发起人和股东 本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告中论述了永高股份的发起 人和股东情况。 本所律师核查后认为，永高股份的发起人和股东在期间内未发生变化。 七、永高股份的股本及其演变 本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告中论述了永高股份的股本 及其演变情况。 本所律师核查后认为，永高股份在期间内股本总额及结构均未发生变化。 八、永高股份的业务 本所律师已经在原法律意见书和原律师工作报告中论述了永高股份的业务 情况。 经本所律师核查，永高股份的业务在期间内未发生变化。 九、永高股份的关联交易及同业竞争 （一）永高股份的关联方 经本所律师核查，永高股份的关联方在期间内发生如下变化： 1、2010年12年27日，经台州市工商行政管理局黄岩分局核准，台州市永 高塑钢门窗有限公司办理注销登记。 2、2010年11月9日，经台州市工商行政管理局核准，浙江公元太阳能科 技有限公司整体变更为公元太阳能股份有限公司（非上市）。 3、2011年1年21日，经南京市工商行政管理局栖霞分局核准，南京公元 建材发展有限公司经营范围变更为：生产、销售电器开关、插座系列和智能控制 系列、塑钢门窗、铝合金门窗、中空玻璃制造、安装服务；自有房屋租赁。 4、2010年11年9日，经台州市工商行政管理局黄岩分局核准，台州市元 丰投资有限公司的股权结构变更为： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例 1 张建均 840 84% 2 苏乘风 80 8% 3 贝金华 40 4% 4 张青松 40 4% 合计 1,000 100% 经本所律师核查，在期间内除永高股份的关联方发生上述变更事项外，永高 股份的关联方未发生其他变化。 （二）关联交易 经本所律师核查，永高股份在期间内新增如下关联交易事项： 1、向关联方购买商品或接受劳务 关联方 采购内容 定价方式 金额（元） 浙江金诺铜业有限公司 五金类备品备件 根据市价协议定价 22,780,769.34 临海市元力管道配件有限公司 胶水等 根据市价协议定价 2,855,345.97 上海公元电器有限公司 委托加工 根据市价协议定价 2,277,547.01 浙江公元电器有限公司 五金类备品备件 根据市价协议定价 69,267.20 小 计 27,982,929.52 2、向关联方销售商品或提供劳务 关联方 销售内容 定价方式 金额（元） 上海公元太阳能有限公司 其他商品 根据市价协议定价 61,640.44 浙江公元进出口有限公司 其他商品 根据市价协议定价 161,353.85 浙江公元电器有限公司 原材料 根据市价协议定价 126,128.12 浙江公元太阳能科技有限公司 其他商品 根据市价协议定价 328,079.51 PPR管材管件 根据市价协议定价 277,168.19 PVC管材管件 根据市价协议定价 6,075.21 小 计 960,445.32 3、关联担保 2010年12月27日，永高股份、张炜与农业银行深圳东部支行签订编号为 81100520100000297的《最高额保证合同》，永高股份、张炜共同为深圳永高与 农业银行深圳东部支行自2010年12月27日至2011年12月9日签订的主合同 提供最高额为7,000万元的连带责任保证。 本所律师核查后认为，永高股份的关联方在期间内未从事与永高股份产生同 业竞争的业务。上述期间内新增的关联交易均系永高股份与其关联方之间发生的 正常的公司经营行为，上述交易均根据市价协议定价，价格合理、公允，不存在 损害永高股份及其他股东利益的情形。 十、永高股份的主要财产 经本所律师核查，永高股份的主要财产在期间内发生如下变化： （一）土地使用权 2011年1月26日，永高股份换领了位于黄岩区黄椒路555号（双浦村）宗 地的《国有土地使用证》（证书号为黄岩国用（2011）第01600447号）。 2010年10月26日，天津永高取得由天津市国土资源和房屋管理局颁发的 编号为房地证津字第114051000134号《房地产权证》，该宗土地坐落于天津市经 济技术开发区现代产业区，权属性质为国有，用途为工业用地，土地使用权面积 为199,677.5平方米，使用权期限至2060年4月8日。 （二）无形资产 1、商标 （1）经本所律师核查，永高股份及其控股子公司在期间内新增如下境外商 标： 序 号 商标注册 人 注册号 注册商标 类别 注册国家 权利期限至 取得 方式 他项 权利 1 永高股份 101909 第7563 2007号2（未完）  |