[关联交易]首钢股份：重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案
股票简称：首钢股份 股票代码：000959 北京首钢股份有限公司 Beijing Shougang Co., Ltd. （北京市石景山区石景山路） 重大资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易预案 独立财务顾问 http://shougang.com.cn/images/about_1_02.gif 深圳市深南大道7088号招商银行大厦A层 2011年11月 董事会声明 一、本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 负连带责任。 二、中国证监会对本次重大资产置换及发行股份购买资产所作的任何决定或 意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何 与之相反的声明均属虚假不实陈述。 三、本次重大资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变 化，由本公司自行负责；因本次重大资产置换及发行股份购买资产引致的投资风 险，由投资者自行负责。 四、本次重大资产置换及发行股份购买的资产尚未经具有证券业务资格的审 计、评估机构进行审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。 五、本预案所述本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 1、本公司以下属的炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂、第一线材 厂的全部资产和负债，以及本公司持有的北京首钢嘉华建材有限公司（下称“首 钢嘉华”）、北京首钢富路仕彩涂板有限公司（下称“首钢富路仕”）的全部股 权（作为置出资产），与首钢总公司下属河北省首钢迁安钢铁有限责任公司（下 称“首钢迁钢公司”）的全部相关资产（作为置入资产）进行置换；同时，本公 司以4.29元/股的价格向首钢总公司发行预计不超过30亿股股份作为支付对价。 置入资产和置出资产的具体金额，以经过国有资产管理部门备案的、具有证 券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准。根据对标的资产的价值 预估，截至本次交易基准日2010年12月31日，置出资产（母公司口径）按照持 续经营假设的预估值约53亿元，另外本次重组涉及因提前解除《土地使用权租 赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额预计约10亿元；置入资产的预估值 约180亿元。最终的发行股份数量将以上述评估结果和发行价格确定，并经中国 证监会核准。截至本预案出具之日，首钢总公司持有本公司63.24%的股份，因 此本次交易构成关联交易。 2、本公司与首钢总公司就本次交易的相关事宜进行商谈，并订立了附生效 条件的《首钢总公司与北京首钢股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买 资产之框架协议》，并经本公司第四届董事会第八次会议决议批准。 3、2011年10月17日，首钢总公司召开董事会审议通过《同意受让迁安市重 点项目投资公司所持有的首钢迁钢公司的全部股权的决议》、《关于首钢总公司 吸收合并首钢迁钢公司的决议》。2011年11月9日，迁安市人民政府出具了《关 于同意河北省首钢迁安钢铁有限责任公司置入首钢股份公司的函》，原则同意首 钢迁钢公司成为首钢总公司的全资子公司后，以分公司形式置入首钢股份。首钢 股份审议本次重组的首次董事会召开后，首钢总公司力争尽快与迁安市重点项目 投资公司（下称“迁安项目公司”）签署《股权转让协议》，收购迁安项目公司 所持有的首钢迁钢公司的全部股权（200万元出资），使首钢迁钢公司成为首钢 总公司的全资子公司，并立即展开吸收合并首钢迁钢公司的工作。吸收合并程序 完成后，首钢总公司将拥有首钢迁钢公司的全部资产和负债。 上述股权转让和吸收合并为本次交易的前提条件，本次交易需在上述股权转 让和吸收合并程序之后方可实施。截至本预案出具之日，股权转让及吸收合并涉 及相关程序尚在履行过程中。预计于2011年12月完成上述股权转让及吸收合并。 4、本次置出资产所涉及面积1,621,261.3平方米的十六宗土地为首钢股份 向首钢总公司租赁取得，双方于1999年签署了《土地使用权租赁合同》，租赁 期限为50年，首钢总公司拥有该等土地的国有土地使用权，首钢股份通过向首 钢总公司租赁该等土地取得了使用该等土地的权利。随着本次重组的进行，首钢 总公司将通过适当补偿首钢股份为前提与首钢股份协商解除《土地使用权租赁合 同》，首钢股份同意解除《土地使用权租赁合同》并放弃合同中约定的权利。 《土地使用权租赁合同》的解除及补偿方式和金额的确定将与本次重组保持 同步，即在提交首钢股份董事会、股东大会审议的本次重组方案中将包括《土地 使用权租赁合同》解除及补偿相关事项。具体补偿方式体现为通过土地评估机构 评估的方式，在本次重组方案中考虑《土地使用权租赁合同》的价值。 5、本公司2011年度向首钢总公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易（下称“重大资产重组”）的相关事项已经公司第四届董事会八次会议审议 通过。本次作为交易标的的资产尚未经具有证券业务资格的审计、评估机构进行 审计、评估，本公司已聘请具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估机构对 标的资产展开审计、评估工作。根据审计、评估进度及其他相关工作时间安排， 本公司在完成相关工作后将召开董事会，审议本次重大资产置换及发行股份购买 资产暨关联交易报告书等文件，标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果 以及经审核的盈利预测数据将在该报告书中予以披露。 6、本次交易以2010年12月31日作为交易基准日，该日亦为本次交易的评估 基准日。本次发行股份的定价基准日为本次重大资产重组的首次董事会决议公告 日。本次发行价格按定价基准日前二十个交易日本公司A股股票交易总额除以交 易总量计算的均价为4.39元/股，扣除2010年度利润分配每股现金红利0.10元（含 税）后，本次发行价格调整为4.29元/股。本次发行定价基准日至发行日期间， 公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行 数量进行相应调整。 按前述预估值计算的本次发行A股股票的数量预计不超过30亿股。首钢总公 司承诺在本公司重大资产重组中认购的股份，自股份发行上市之日起36个月内 将不以任何方式转让。 7、根据国务院批复的《北京市城市总体规划(2004－2020)》（国函[2005]2 号）及国家发改委《关于首钢实施搬迁、结构调整和环境治理方案的批复》（发 改工业[2005]273号）中“加快实施首钢等地区的传统工业搬迁及产业结构调整”， “2010年底首钢北京石景山区冶炼、热轧能力全部停产”的要求，并经本公司四 届六次董事会和2010年度第二次临时股东大会审议通过，本次交易中置出资产 范围内的炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂，以及首钢富路仕、首钢嘉 华已于2010年底实施停产（以下称“钢铁主流程全面停产”）。置出资产范围内的 第一线材厂根据首都城市总体规划要求，也将于2012年停产。 8、关于与置出资产相关的职工安置工作，本公司已经履行了相关职工代表 的审议程序。 9、截至本预案出具之日，置入资产已取得国家环保部《关于河北省首钢迁 安钢铁有限责任公司结构调整项目环境影响报告书的批复》（环审[2011]99号） 批准文件，同意迁钢项目的建设。水利部关于迁钢项目取水正在审批，国家发改 委关于迁钢项目正在核准之中。项目核准之后，国土资源部即可受理迁钢项目的 用地审批，首钢总公司将据此办理迁钢项目的土地使用权证。根据《首钢总公司 关于本次重组置入资产相关手续的说明》和《首钢总公司关于本次重组置入与置 出资产的承诺函》，首钢总公司根据国务院首钢搬迁调整工作专门会议精神，保 证置入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事 项不会成为本次重大资产重组事宜的障碍；并承诺如因该等手续问题而可能引致 的法律责任，将全部由首钢总公司承担。 10、考虑到本次重组工作的复杂性，置入资产在本次交易前涉及的股权转 让和吸收合并相关程序的履行，审计、评估及盈利预测工作，相关政府部门的审 批进度均可能对重组工作的时间进度产生重大影响。如果受上述因素影响，首钢 股份在首次审议重组事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会通 知，则根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告 [2008]14号）的规定，本公司将重新召开董事会审议本次重组相关事项。 11、截至本预案出具之日，置出资产和置入资产中涉及的债务转移尚需取 得债权人的同意。置入资产的全部土地均未取得土地使用权证，截至2010年12 月31日，置入资产的全部土地账面净值约为9.21亿元。置入资产的全部房产均未 取得房屋所有权证书。置入资产中所包含的迁安中化煤化工、迁安首钢冶金、迁 安首钢嘉华建材、迁安昆仑燃气的企业股权，该等企业股权的转让尚需取得企业 其他股东的同意并放弃优先购买权。 12、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于本公司股东 大会对本次交易的批准；北京市国资委对于本次重大资产重组方案的批准以及对 于相关资产评估报告的备案；中国证监会对本次重大资产重组的批准和对首钢总 公司豁免要约收购申请的批准。本次交易可能无法获得批准，能否成功实施存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 本公司提醒投资者注意以上特别提示，并仔细阅读本预案“第八节 风险因 素”的相关内容。 目录 释义................................................................ 9 第一节 上市公司基本情况............................................ 12 一、基本情况 ................................................... 12 二、历史沿革及最近三年控股权变动情况 ........................... 12 三、公司最近三年一期主营业务发展情况 ........................... 14 四、公司最近三年及最近一期主要财务指标 ......................... 15 五、公司控股股东和实际控制人概况 ............................... 16 第二节 交易对方基本情况............................................ 18 一、企业基本信息 ............................................... 18 二、历史沿革 ................................................... 18 三、与其控股股东、实际控制人之间的产权关系 ..................... 19 四、主要业务发展情况和最近三年主要财务数据 ..................... 19 五、下属企业情况 ............................................... 20 第三节 本次交易的背景和目的........................................ 26 一、本次重组的背景 ............................................. 26 二、本次重组的目的 ............................................. 27 第四节 本次交易的具体情况.......................................... 28 一、本次交易方案的基本内容 ..................................... 28 二、本次交易是否构成关联交易 ................................... 31 三、本次交易构成重大资产重组 ................................... 31 四、本次交易方案实施需履行的批准程序 ........................... 32 第五节 交易标的基本情况............................................ 33 一、置出资产的基本情况 ......................................... 33 二、置入资产的基本情况 ......................................... 36 三、交易标的预估值 ............................................. 51 四、交易标的合法合规性说明 ..................................... 54 五、交易标的涉及的有关报批事项 ................................. 56 第六节 资产置换及发行股份购买资产的定价及依据...................... 58 一、交易基准日 ................................................. 58 二、置入、置出资产的定价依据 ................................... 58 三、发行股份的定价及依据 ....................................... 58 第七节 本次交易对上市公司的影响.................................... 59 一、对主营业务的影响 ........................................... 59 二、对财务状况、盈利能力的影响 ................................. 59 三、对关联交易的影响 ........................................... 60 四、对同业竞争的影响 ........................................... 62 五、本次交易对上市公司股东的影响 ............................... 64 第八节 风险因素.................................................... 66 一、本次交易相关的风险 ......................................... 66 二、本次重组后的相关风险 ....................................... 68 三、其他风险 ................................................... 70 第九节 保护投资者合法权益的相关安排................................ 72 一、本次重组期间损益的处理 ..................................... 72 二、本次拟注入资产不存在权属纠纷的承诺 ......................... 72 三、本次发行股份购买资产发行锁定期限承诺 ....................... 72 四、保证上市公司独立性和规范运作的措施 ......................... 72 五、置出资产土地租赁安排 ....................................... 73 六、严格履行上市公司信息披露义务 ............................... 73 七、严格执行关联交易批准程序 ................................... 73 八、独立董事就本次交易相关事项发表独立意见 ..................... 73 第十节 独立财务顾问的核查意见...................................... 74 第十一节 交易对方的声明与承诺...................................... 75 第十二节 关于股票交易自查的说明.................................... 76 第十三节 全体董事的声明............................................ 80 释义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 上市公司/本公司/首钢股份 指 北京首钢股份有限公司 首钢集团 指 首钢总公司、其全资或控股的子公司及其直接 或间接控制的其他企业 交易标的、标的资产 指 全部置出资产和置入资产 置出资产 指 指本公司下属的炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、 高速线材厂、第一线材厂的全部资产和负债， 以及本公司持有的首钢嘉华、首钢富路仕的全 部股权 停产资产 指 指置出资产中除第一线材厂之外的其他资产 和股权 首钢迁钢公司 指 河北省首钢迁安钢铁有限责任公司 迁安项目公司 指 迁安市重点项目投资公司 置入资产、首钢迁钢公司的全 部相关资产 指 首钢总公司下属首钢迁钢公司的炼铁作业部、 炼钢作业部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材 加工作业部、动力作业部、电力作业部、制氧 作业部等全部资产和负债，以及首钢迁钢公司 持有的迁安中化煤化工有限责任公司、迁安首 钢恒新冶金科技有限公司、迁安首钢嘉华建材 有限公司、迁安中石油昆仑燃气有限公司的全 部股权 本次交易、本次重大资产重 组、本次重组 指 首钢股份向首钢总公司重大资产置换及发行 股份购买资产暨关联交易的交易行为 本预案 指 首钢股份向首钢总公司重大资产置换及发行 股份购买资产暨关联交易的预案 本次发行 指 本次发行股份购买资产 交易基准日、评估基准日 指 2010年12月31日 资产交割日 指 协议各方共同以书面方式确定的置出资产和 置入资产进行交割的日期 交割审计日 指 交割日前一个月的最后一日 交割审计 指 境内会计师对标的资产于交割审计日做出的 会计报表、根据中国会计准则进行专项审计 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 北京市国资委 指 北京市国有资产监督管理委员会 河北省国资委 指 河北省国有资产监督管理委员会 迁安市政府 迁安市人民政府 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 独立财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司 律师、国枫律师 指 北京市国枫律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会 令第53号） 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》（证监会公告[2008]14号） 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第26号—上市公司重大资产重组申请文 件》 元、万元 指 人民币元、人民币万元 首钢嘉华 指 北京首钢嘉华建材有限公司 首钢富路仕 指 北京首钢富路仕彩涂板有限公司 首钢冷轧公司 指 北京首钢冷轧薄板有限公司 京唐钢铁 指 首钢京唐钢铁联合有限责任公司 首钢特钢公司 指 北京首钢特殊钢有限公司 水城钢铁 指 首钢水城钢铁（集团）有限责任公司 贵阳钢铁 指 首钢贵阳特殊钢有限责任公司 长治钢铁 指 首钢长治钢铁有限公司 伊犁钢铁 指 首钢伊犁钢铁有限公司 通钢集团 指 通化钢铁集团股份有限公司 首钢新钢公司 指 北京首钢新钢有限责任公司 首钢凯西 指 首钢凯西钢铁有限公司 首秦公司 指 秦皇岛首秦金属材料有限公司 秦皇岛板材 指 秦皇岛首钢板材有限公司 矿业公司 指 首钢总公司矿业分公司 炼铁厂 指 北京首钢股份有限公司炼铁厂 焦化厂 指 北京首钢股份有限公司焦化厂 第二炼钢厂 指 北京首钢股份有限公司第二炼钢厂 高速线材厂 指 北京首钢股份有限公司高速线材厂 第一线材厂 指 北京首钢股份有限公司第一线材厂 迁安中化煤化工 指 迁安中化煤化工有限责任公司 迁安首钢冶金 指 迁安首钢恒新冶金科技有限公司 迁安首钢嘉华建材 指 迁安首钢嘉华建材有限责任公司 迁安昆仑燃气 指 迁安中石油昆仑燃气有限公司 第一节 上市公司基本情况 一、基本情况 公司名称：北京首钢股份有限公司 曾用名：无 成立日期：1999年10月15日 上市日期：1999年12月16日 注册资本：2,966,526,057元 法人代表：朱继民 董事会秘书：章雁 注册地址：北京市石景山区石景山路 办公地址：北京市石景山路99号 邮编：100041 电话：010－88293727 传真：010－68873028 二、历史沿革及最近三年控股权变动情况 （一）历史沿革 经北京市人民政府京政函[1998]34号文批准，首钢总公司以下属资产独家发 起公开募集方式设立首钢股份。首钢股份于1999年10月15日正式成立，成立时 总股本为2,310,000,000股。首钢总公司出资资产经评估确认后的价值为 301,169.66万元，按65%的比例折为196,000万股并由首钢总公司持有，其余 105,169.66万元计入资本公积金；同时，经中国证监会1999年7月27日证监发行 字[1999]91号文批准，首钢股份首次向中国境内投资人公开发行人民币内资普通 股35,000万股，募集资金180,250万元，并于1999年12月16日在深圳证券交易 所上市。 2003年12月16日，经中国证券监督管理委员会证监发行字[2003]107号文核 准，首钢股份发行20亿元可转换公司债券。2003年12月31日，首钢转债在深圳 证券交易所挂牌交易。2004年6月16日，首钢转债开始实施转股，截至2005年9 月29日，有189,200元的首钢转债被转换为39,570股A股股票，首钢股份总股本 相应增至2,310,039,570股。 2005年11月9日，经首钢股份2005年股权结构分置改革相关股东会议表决 通过，首钢股份流通股股东按每10股流通股股份获得首钢总公司支付的2.4股股 份及现金2.71元为内容进行股改。股改完成后，首钢股份的总股本为 2,310,039,570股。 2007年2月26日，首钢转债满足赎回条件，公司董事会发布赎回公告，截至 2007年4月6日转债赎回日，首钢转债共计有1,950,217,500元被转为 656,526,057股公司股份，首钢股份的股本累计增加656,526,057股。公司于2008 年1月20日取得新的企业法人营业执照，注册资本增至2,966,526,057元。 截至目前，首钢股份的股本结构为首钢总公司持股63.24%，其余社会公众 股东持股36.76%。 （二）公司前十大股东 截至2011年9月30日，首钢股份前十大股东的持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 （%） 股本性质 1 首钢总公司 1,875,897,328 63.24 限售流通股、 A股流通股 2 中国平安人寿保险股份有限公司－ 投连－个险投连 19,499,914 0.66 A股流通股 3 山西金瑞投资有限公司 8,417,969 0.28 A股流通股 4 中国银行－嘉实沪深300指数证券 投资基金 7,707,708 0.26 A股流通股 5 中国工商银行－华夏沪深300指数 证券投资基金 5,200,000 0.18 A股流通股 6 冯玉才 4,813,200 0.16 A股流通股 7 中国平安财产保险股份有限公司－ 投资型保险产品 4,000,049 0.13 A股流通股 8 中国建设银行－博时裕富沪深300 指数证券投资基金 3,066,481 0.10 A股流通股 9 张新明 3,000,000 0.10 A股流通股 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 （%） 股本性质 10 中国工商银行－新华泛资源优势灵 活配置混合型证券投资基金 2,800,000 0.09 A股流通股 合计 — 1,934,402,649 65.2 — （三）最近三年控股权变动情况 首钢股份控股股东是首钢总公司，实际控制人是北京市国资委，最近三年未 发生控股权变动情况。 三、公司最近三年一期主营业务发展情况 公司经营范围：钢铁冶炼、钢压延加工；铜冶炼及压延加工、销售；烧结矿、 焦炭、化工产品制造、销售；高炉余压发电及煤气生产、销售；工业生产废异物 加工、销售；技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售金属 材料、焦炭、化工产品、机械电器设备、建筑材料；设备租赁（汽车除外）；仓 储服务；投资及投资管理。 公司属冶金企业，主营业务包括钢铁冶炼、钢压延加工；技术开发、技术咨 询、技术转让、技术服务、技术培训；投资及投资管理。最近几年，受全球金融 危机引发的国内外市场环境变化，以及国家出台一系列宏观调控政策的影响，国 内外钢材市场价格大幅波动，钢铁原燃料成本持续上涨，钢铁市场竞争激烈，钢 铁行业面临严峻市场形势和经营环境。 2008年至2010年，在确保北京市环境质量，兑现奥运期间限产承诺，以及 2010年底钢铁主流程全面停产的背景下，本公司积极协调组织生产，总体保持 年400万吨左右的钢铁生产水平，公司的经营业绩保持相对稳定。 2011年以来，在首钢总公司落实2010年12月17日所做出补充承诺的同时， 本公司在钢铁主流程全面停产的情况下，充分发挥存续资产和对外投资项目的作 用，维系了公司正常的经营秩序和经营业绩，为实施本次重组提供了重要支撑。 截至2011年三季度末，公司拥有对外投资控股及参股企业7家，其中：首钢冷轧 薄板有限公司、贵州首钢产业投资有限公司、北京汽车股份有限公司、北京清华 阳光能源开发有限责任公司和北京铁科首钢轨道技术有限公司不受停产影响。 本次重组完成后，随着首钢总公司下属首钢迁钢公司的全部相关资产注入上 市公司，原钢铁主流程全面停产给本公司钢铁生产经营活动带来的暂时影响将随 即消失，公司竞争力将获得全面提升，为股东创造更大的回报。 首钢股份主要产品2008-2010年及2011年1-6月主营业务的收入情况如下： 单位：万元 项目 2011年1-6月 2010年 2009年 2008年 钢材 152,939.43 1,198,825.00 999,782.50 1,221,088.12 钢坯 0 552,557.00 625,332.26 831,390.34 冷轧薄板 451,547.60 800,478.00 463,440.50 100,383.06 其它钢铁产品 0 51,977.00 50,296.83 41,477.53 化工产品 0 38,778.00 32,513.55 38,778.68 其他 11,802.90 9,006.00 9,440.88 8,995.04 注：（1）“其他”包括合并报表范围内子公司主营的煤炭、建材、电子等业务。 （2）“2011年1-6月”数据未经审计。 四、公司最近三年及最近一期主要财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2011.6.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 资产总计 1,759,189.87 1,754,930.43 1,850,764.48 1,740,516.80 流动资产 565,133.66 582,909.76 666,584.24 593,998.43 非流动资产 1,194,056.21 1,172,020.67 1,184,180.24 1,146,518.37 负债合计 925,292.62 914,564.67 1,049,849.45 959,907.64 流动负债 557,520.44 543,093.38 684,468.61 585,116.74 非流动负债 367,772.18 371,471.29 365,380.84 374,790.90 所有者权益合计 833,897.25 840,365.76 800,915.03 780,609.16 少数股东权益 45,939.41 54,195.16 29,763.60 13,251.32 归属于母公司所有者权益 787,957.83 786,170.60 771,151.43 767,357.84 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 营业收入 650,905.06 2,790,598.09 2,278,817.81 2,451,285.73 营业成本 638,494.71 2,697,031.59 2,187,293.89 2,312,979.30 营业利润 19,698.84 30,815.32 45,590.05 53,667.10 利润总额 25,501.88 32,069.24 45,080.58 54,007.01 净利润 22,112.85 23,242.96 30,405.86 35,430.04 归属母公司股东的净利润 30,576.36 34,967.08 36,761.81 41,046.61 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 经营活动产生的现金流 量净额 -15,871.40 38,813.00 135,592.70 6,155.86 投资活动产生的现金流 量净额 5,846.65 -26,114.24 -14,651.33 -107,332.63 筹资活动产生的现金流 量净额 -9,715.16 -19,224.76 -41,314.62 -91,044.06 汇率变动对现金及现金 等价物的影响 - - 0.37 -63.84 现金及现金等价物净增 加额 -19,739.91 -6,526.00 79,627.12 -192,284.66 注：上述2011年1-6月财务数据未经审计。 五、公司控股股东和实际控制人概况 （一）控股股东概况 企业名称 首钢总公司 住所 北京市石景山区石景山路 法定代表人 朱继民 成立日期 1981年5月16日 注册资本 726,394万元 经济性质 全民所有制企业 经营范围 工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、 金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共 饮食、物资供销仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租 赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授 权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电 视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广 告，利用自有《首钢日报》发布广告。 控股股东详情请见本预案第二节“交易对方基本情况”。 （二）实际控制人概况 公司实际控制人为北京市国资委。 （三）公司与实际控制人之间的产权及控制关系 2009年2月，北京市国资委将首钢总公司划转至北京国有资本经营管理中 心。北京国有资本经营管理中心系经北京市人民政府批准并于2008年12月30日 完成工商注册登记手续的全民所有制企业，初始注册资金300亿元。划转后首钢 总公司持有的本公司股份数量不发生变化，实际控制人不发生变化，仍为北京市 国资委。 北京市国有资产管理委员会 北京国有资本经营管理中心 首钢总公司 100% 100% 北京首钢股份有限公司 63.24% 第二节 交易对方基本情况 本次交易的交易对方为首钢总公司，首钢总公司的基本情况如下： 一、企业基本信息 企业名称： 首钢总公司 法定代表人： 朱继民 注册地址： 北京市石景山区石景山路 注册资本： 726,394万元 经济性质： 全民所有制 企业法人营业 执照注册号： 110000003607422 成立日期： 1981年5月13日 营业范围： 工业、建筑、地质勘探、交通运输、对外贸易、邮电通讯、 金融保险、科学研究和综合技术服务业、国内商业、公共 饮食、物资供销仓储、房地产、居民服务、咨询服务、租 赁、农、林、牧、渔业（未经专项许可的项目除外）；授 权经营管理国有资产；主办《首钢日报》；设计、制作电 视广告；利用自有电视台发布广告；设计和制作印刷品广 告，利用自有《首钢日报》发布广告。 税务登记证号： 京税证字110107101120001号 二、历史沿革 首钢总公司的前身是石景山钢铁厂，始建于1919年9月；1958年8月经原冶 金工业部批准，石景山钢铁厂更名为石景山钢铁公司；1967年9月13日经原冶金 工业部批准，石景山钢铁公司更名为首都钢铁公司；1992年3月，首都钢铁公司 更名为首钢总公司。 1996年9月，北京市人民政府办公厅、原冶金工业部办公厅下发《关于同意 首钢总公司进行集团化改革的通知》（京政办函[1996]78号），同意以首钢总公 司为核心企业，组建首钢集团。首钢总公司为母公司，按照《公司法》建立现代 企业制度，以资产为纽带建立母子公司体制。本预案中，首钢集团指首钢总公司、 其全资或控股的子公司及其直接或间接控制的其他企业。 2009年1月，北京市国资委下发通知《北京市人民政府国有资产监督管理委 员会关于将首钢总公司等五家企业划转注入北京国有资本经营管理中心的通知》 （京国资[2009]35号），将其持有的首钢总公司等5家国有企业的股权划转注入 北京国有资本经营管理中心。2009年4月，前述股权划转事宜已在北京市工商行 政管理局完成工商登记事项的变更。至此，北京国有资本经营管理中心持有首钢 总公司100%的股权。 三、与其控股股东、实际控制人之间的产权关系 首钢总公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系如下： 北京市国有资产监督管理委员会 北京国有资本经营管理中心 首钢总公司 100% 100% 四、主要业务发展情况和最近三年主要财务数据 （一）主要业务发展情况 近年来，首钢总公司利用国内钢铁行业发展的契机，不断完善发展战略，明 确了“做强做大核心产业钢铁业，大力发展电子机电业、建筑与房地产业、服务 业、矿产资源业等优势产业，提升拓展海外事业”的发展战略，使钢铁主业得到 较大发展，同时，发展有优势的非钢产业，形成了互为促进的发展格局。 首钢总公司2010年末经审计的资产总额为31,012,814万元，负债总额为 20,369,976万元；所有者权益为10,642,838万元。2010年度，营业收入 18,781,831万元，利润总额197,236万元，净利润25,986万元。 首钢总公司2010年营业收入，按照钢铁主业、海外事业、建筑与房地产业、 矿产资源业以及其他业务的板块可以划分为： 单位：亿元 业务板块 金额 占总收入的比重 钢铁主业 1307 70% 海外事业 296 16% 建筑与房地产业 77 4% 矿产资源业 81 4% 其他 117 6% 合 计 1878 100% （二）最近三年主要财务数据 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 资产合计 31,012,814 25,810,516 21,382,016 其中：流动资产 10,207,575 7,790,626 7,254,996 非流动资产 20,805,239 18,019,890 14,127.020 负债合计 20,369,976 16,201,362 12,710,240 其中：流动负债 10,551,213 8,102,551 7,435,657 非流动负债 9,818,764 8,098,812 5,274,584 归属于母公司所有者权 益 10,642,838 9,609,154 8,671,776 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2010年 2009年 2008年 营业收入 18,781,831 11,302,661 9,849,165 营业成本 17,597,294 10,410,428 9,199,517 营业利润 294,630 201,242 293,707 利润总额 197,236 131,604 225,994 净利润 25,986 34,988 131,008 五、下属企业情况 （一）下属控股企业基本情况 根据首钢总公司2010年度审计报告（京都天华审字[2011]第0946-1号）， 首钢总公司按照钢铁主业、海外事业、建筑与房地产业、矿产资源业以及其他业 务五大业务板块划分的下属全资及一级子公司列表如下： 序 号 企业名称 序号 企业名称 钢铁主业 其它业务 1 北京首钢新钢有限责任公司 1 北京京西重工有限公司 2 北京首钢股份有限公司 2 北京首钢电力厂 3 河北省首钢迁安钢铁有限责任公司 3 北京首钢氧气厂 4 北京首钢特殊钢有限公司 4 北京首钢超群电力有限公司 5 首钢长治钢铁有限公司 5 北京首钢铁合金有限公司 6 首钢水城钢铁（集团）有限责任公司 6 北京首钢耐材炉料有限公司 7 首钢贵阳特殊钢有限责任公司 7 北京首钢开源服务中心 8 首钢京唐钢铁联合有限责任公司 8 北京首钢新钢联科贸有限公司 9 通化钢铁集团股份有限公司 9 北京首钢华禹铸造厂 10 首都伊犁钢铁有限责任公司 10 北京首钢华夏工程技术有限公司 海外事业 11 迁安首钢恒新冶金科技有限公司 1 首钢秘鲁铁矿股份有限公司 12 北京首钢钢贸投资管理有限公司 2 中国首钢国际贸易工程公司 13 博迪投资有限公司 建筑与房地产业 14 迁安首环科技有限公司 1 北京首钢建设集团有限公司 15 北京诚信工程监理有限公司 2 北京首钢房地产开发有限公司 16 北京首钢园林绿化有限公司 矿产资源业 17 首钢控股有限责任公司 1 唐县首钢石灰石有限公司 18 北京大学首钢医院 2 山西首钢矿业有限责任公司 19 北京首钢自动化信息技术有限公司 3 宁夏阳光矿业有限公司 20 河北首钢燕郊机械有限责任公司 4 唐山首钢马兰庄铁矿有限责任公司 21 迁安首钢设备结构有限公司 5 北京首钢矿业投资有限责任公司 22 北京首钢资源综合利用科技开发公司 6 北京首钢鲁家山石灰石矿有限公司 23 北京北冶功能材料有限公司 24 葫芦岛首钢东华机械有限公司 25 北京首钢设备技术有限公司 26 北京首钢实业有限公司 27 北京首钢钢材配送有限公司 28 苏州首钢隆兴钢材配送加工有限公司 29 北京首钢机电有限公司 序 号 企业名称 序号 企业名称 30 北京首钢国际工程技术有限公司 31 北京首钢物资贸易有限公司 32 烟台首钢东星集团有限公司 33 北京首钢吉泰安新材料有限公司 34 秦皇岛首钢长白机械有限责任公司 （二）重要子公司 截至2011年6月30日，首钢总公司钢铁主业下属直接控股和参股的重要一级 子公司具体情况如下： 1、首钢股份 首钢股份基本情况请参见本预案“第一节 上市公司基本情况”内容。 2、首钢迁钢公司 基本情况请参见本预案“第五节 交易标的基本情况”内容。 3、首钢特钢公司 北京首钢特殊钢有限公司（以下称“首钢特钢公司”）成立于1980年，其注册 资本为41,717万元，法定代表人为高铁生，注册地址为北京市石景山区古城大街， 公司类型为有限责任公司。首钢特钢公司的股权结构为首钢总公司持股100%。 首钢特钢公司主要从事制造、加工钢材，主要产品冷硬板、镀锌卷。截至2010 年12月31日，首钢特钢公司总资产26.94亿元，净资产-9.2 亿元，营业收入34.42 亿元，净利润-0.89亿元。 4、首钢新钢公司 北京首钢新钢有限责任公司（以下称“首钢新钢公司”）成立于2000年，其注 册资本为769,376万元人民币，法定代表人为霍光来，注册地址为北京市石景山 区石景山路，公司类型为有限责任公司。首钢新钢公司的股权结构中，首钢总公 司持股54.42%。 首钢新钢公司主要从事钢铁冶炼、钢材加工、销售等业务，主要产品为钢坯、 钢材。2008年开始，首钢新钢公司为支持北京市奥运会的成功举办，按照国家 有关要求钢铁冶炼业务逐步停止。 5、京唐钢铁 首钢京唐钢铁联合有限责任公司（以下称“京唐钢铁”）成立于2005年，其注 册资本为2,799,360万元，法定代表人为朱继民，注册地址为唐山路北区建设北 路81号，公司类型为有限责任公司。京唐钢铁的股权结构中，首钢总公司持股 51%。 京唐钢铁主要从事钢铁冶炼，钢材轧制，主要产品为生铁、粗钢、钢材。截 至2010年12月31日，京唐钢铁总资产719.34亿元，净资产243 .2亿元，营业收 入221.91亿元，净利润-31.37亿元。 6、水城钢铁 首钢水城钢铁（集团）有限责任公司（以下称“水城钢铁”）成立于1966年， 其注册资本为271,395万元，法定代表人为朱继民，注册地址为贵州省六盘水市 钟山区巴西中路，公司类型为有限责任公司。水城钢铁的股权结构中，首钢总公 司持股51.02%。 水城钢铁主要从事钢材及煤化工产品生产和销售，主要产品为生铁、粗钢、 钢材。截至2010年12月31日，水城钢铁总资产130.43亿元，净资产38.91亿元， 营业收入129.58亿元，净利润0.88亿元。 7、贵阳钢铁 首钢贵阳特殊钢有限责任公司（以下称“贵阳钢铁”）成立于1985年，其注册 资本为132,067万元，法定代表人为霍光来，注册地址为贵阳市南明区油榨街282 号，公司类型为有限责任公司。贵阳钢铁的股权结构中，首钢总公司持股62.19%。 贵阳钢铁主要从事钢冶炼、钢材轧制、无缝钢管轧制、钎具系列加工，主要 产品为棒材、锻材。截至2010年12月31日，贵阳钢铁总资产27.32亿元，净资产 7.93亿元，营业收入16.84亿元，净利润-0.09亿元。 8、长治钢铁 首钢长治钢铁有限公司（以下称“长治钢铁”）成立于1947年，其注册资本为 70,000万元人民币，法定代表人为郭士强，注册地址为山西省长治市郊区故县东 大街9号，公司类型为有限责任公司。长治钢铁的股权结构中，首钢总公司持股 90%。 长治钢铁主要从事钢铁冶炼、钢压延加工、矿山开采加工、炼焦生产、耐火 材料等业务，主要产品为铁、钢材和无缝钢管。截至2010年12月31日，长治钢 铁总资产95.96亿元，净资产5.31亿元，营业收入120.77亿元，净利润-1.49亿元。 9、通钢集团 通化钢铁集团股份有限公司（以下称“通钢集团”）成立于1958年，其注册资 本为181,990万元人民币，法定代表人为巩爱平，注册地址为吉林省长春市亚泰 大街3218 号，公司类型为有限责任公司。通钢集团的股权结构中，首钢总公司 直接持股15%，以及通过下属子公司首钢控股有限责任公司持股53.25%。 通钢集团主要从事采矿、选矿，钢材生产与销售，主要产品为带钢、圆钢、 钢筋、盘条、钢管。 10、伊犁钢铁 首钢伊犁钢铁有限公司（以下称“伊犁钢铁”）成立于2004年，其注册资本为 100,000万元人民币，法定代表人为李志强，注册地址为新疆新源县则克台镇， 公司类型为有限责任公司。伊犁钢铁的股权结构中，首钢总公司持股75%。 伊犁钢铁主要从事铁矿开采、钢材，主要产品为生铁、带钢、钢管、铁精粉。 截至2010年12月31日，伊犁钢铁总资产23.2亿元，净资产10.63亿元，营业收入 10.87亿元，净利润0.91亿元。 11、首钢凯西 首钢凯西钢铁有限公司（以下称“首钢凯西”）成立于2011年5月30日，其注 册资本为150,000万元人民币，法定代表人为韩庆，注册地址为福建省漳州招商 局经济技术开发区凯西工业园区，公司类型为有限责任公司。首钢凯西的股权结 构中，首钢总公司持股60%。 首钢凯西主要从事钢铁生产及精深加工、销售；金属材料的研发、生产和销 售；钢材深加工的技术开发、技术服务、技术咨询；信息咨询；设备安装；钢材 商品及技术的进出口业务。主要产品为冷轧薄板、镀锡板、镀铬板及极薄板的深 加工。 12、首秦公司 秦皇岛首秦金属材料有限公司（以下称“首秦公司”）成立于2003年，其注册 资本为270,000万元，法定代表人为王毅，注册地址为河北省抚宁县杜庄，公司 类型为中外合资经营企业。首秦公司的股权结构中，首钢总公司直接持股4%， 以及通过下属子公司首长国际企业有限公司（香港上市公司，证券代码00697） 及其全资子公司秦皇岛首钢板材有限公司（以下称“秦皇岛板材”）合并持股76%。 首秦公司主要从事设计、生产和销售宽厚钢板，主要产品宽厚钢板。截至 2010年12月31日，首秦公司总资产125.6亿元，净资产30.2亿元，营业收入90.05 亿元，净利润-5.72亿元。 第三节 本次交易的背景和目的 一、本次重组的背景 （一）2010年底停产对首钢股份主营业务发展的影响 根据国务院批复的《北京市城市总体规划（2004－2020）》（国函[2005]2 号）及国家发改委《关于首钢实施搬迁、结构调整和环境治理方案的批复》（发 改工业[2005]273号）中“加快实施首钢等地区的传统工业搬迁及产业结构调整”， 以及“2010年底首钢北京石景山区冶炼、热轧能力全部停产”的要求，经本公司 四届六次董事会和2010年度第二次临时股东大会审议程序，首钢股份位于北京 石景山区的钢铁主流程于2010年年底停产。 受停产影响，公司现有钢铁生产经营业务（生产所需的原燃料采购、产品销 售、综合服务等）将明显减少，只保留第一线材厂（约50万吨/年热轧钢材生产 能力）和首钢冷轧公司（约150万吨/年冷轧薄板生产能力）。第一线材厂根据首 都城市总体规划要求，也将于2012年停产。 截至2010年12月31日，本公司停产资产及第一线材厂的钢铁生产体系产 量为：生铁319万吨、钢330万吨、钢材240万吨。公司对外投资控股及参股 的企业共七家。其中，受本次停产影响的企业包括首钢嘉华和首钢富路仕，其余 五家公司（包括首钢股份的控股公司首钢冷轧公司和贵州首钢产业投资有限公 司，以及参股公司北京汽车股份有限公司、北京清华阳光能源开发有限责任公司 和北京铁科首钢轨道技术有限公司）不受本次停产影响。 （二）首钢总公司承诺置入优质钢铁资产 为支持首钢股份的发展，首钢总公司对首钢股份承诺：在2010年底将经营 稳定、具有发展前景的钢铁资产注入上市公司，保证上市公司的持续经营能力， 同时上市公司停产所涉及的资产将由总公司通过置换方式置出上市公司，保证上 市公司法人财产不受损失。同时补充承诺：本次重组注入上市公司的资产2011 年的净资产收益率不低于上市公司2010年经营生产状态下的水平。 基于首钢迁钢公司在国内钢铁行业的竞争力和发展前景，首钢总公司拟将下 属首钢迁钢公司的全部相关资产作为置入资产置入上市公司，同时也做出承诺， 本次重组完成后三年内将推动下属首钢矿业公司注入首钢股份，未来将首钢股份 打造成为首钢集团在中国境内的经营钢铁与上游铁矿资源业务的上市平台，支持 首钢股份可持续发展，提升上市公司盈利能力和整体竞争力水平。 二、本次重组的目的 （一）停产资产置出上市公司可以最大程度地维护中小股东的利 益 通过本次重组，首钢总公司承接首钢股份的停产资产及停产资产涉及的人 员，解除了上市公司的负担，保证了上市公司的后续持续经营能力，改善了上市 公司的经营状况，增强了上市公司的盈利能力和发展潜力，最大程度地维护了中 小股东的利益。 （二）置入资产注入上市公司可以实现上市公司的可持续发展 拟注入的首钢迁钢公司采用国际先进的紧凑型设计，集中了国内外钢铁工业 的先进技术工艺装备，具备年产800万吨钢及其配套生产能力，拥有焦化、炼 铁、炼钢、轧钢的完整生产工艺流程。主要产品定位为：优质碳素结构钢、高强 度低合金钢、深冲钢、汽车用钢、锅炉和压力容器用钢、船板、管线钢、双相钢、 多相钢和IF钢。首钢迁钢公司装备自动化水平高，技术后发优势明显，高附加 值、高技术含量产品研发能力强，不断形成拳头产品核心竞争优势，后续市场发 展空间广阔。 另外，首钢迁钢公司位于环渤海经济圈内的河北省迁安市，依托首钢总公司 下属首钢矿业公司铁矿原料基地，资源优势和成本竞争优势明显，在国内钢铁业 具有较强的竞争力。首钢总公司已做出承诺，本次重组完成后三年内将推动首钢 矿业公司注入首钢股份。 因此，本次重组对于提升上市公司盈利能力、实现上市公司可持续发展、维 护中小股东利益有积极影响，本次重大资产重组将改善上市公司的资产质量和盈 利能力，切实提升上市公司价值，实现上市公司的可持续发展。 第四节 本次交易的具体情况 一、本次交易方案的基本内容 （一）方案概要 本次重大资产重组的基本框架为“重大资产置换及发行股份购买资产”，其 前提条件为涉及的首钢迁钢公司股权转让及吸收合并程序。 本次重大资产重组的前提条件：（1）迁安项目公司将其持有的首钢迁钢公 司的股权（200万元出资）全部转让给首钢总公司，股权转让程序完成后，首钢 总公司将持有首钢迁钢公司100%的股权；（2）首钢总公司吸收合并首钢迁钢 公司，吸收合并程序完成后，首钢总公司将拥有首钢迁钢公司的全部资产和负债。 本次重大资产重组的具体方案为： 首钢股份以下属的炼铁厂、焦化厂、二炼钢厂、高速线材厂、第一线材厂的 全部资产和负债以及首钢股份持有的首钢嘉华、首钢富路仕的全部股权作为置出 资产，与首钢总公司下属首钢迁钢公司的全部相关资产（炼铁作业部、炼钢作业 部、热轧作业部、冷轧作业部、钢材加工作业部、动力作业部、电力作业部、制 氧作业部等全部资产和负债，以及首钢迁钢公司持有的迁安中化煤化、迁安首钢 冶金、迁安首钢嘉华建材、迁安昆仑燃气的全部股权）进行置换，截至本次交易 基准日2010年12月31日，置出资产按照持续经营假设的预估值约53亿元， 另外本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首钢总公司对首钢股份 的补偿金额预计约10亿元；置入资产的预估值约180亿元；差额部分将由首钢 股份以4.29元/股为价格向首钢总公司发行预计不超过30亿股股份作为对价。 首钢股份拟置出资产的全部相关负债、业务及人员均由首钢总公司承接。本 次交易完成后，首钢股份将拥有首钢迁钢公司的全部相关资产。 本次重大资产重组完成前，本公司与首钢迁钢公司的股权结构如下： 1、重组前本公司与首钢迁钢公司的股权结构图： 2、重组后本公司与首钢迁钢公司的股权结构图： 北京市国有资产监督管理委员会 北京国有资本经营管理中心 首钢总公司 100% 100% 北京首钢股份有限公司 63.24% 首钢迁钢公司的全部资产及负债 99.99% （二）本次发行股份购买资产的情况 1、股票类型 人民币普通股（A股）。 2、股票面值 人民币1.00元/股。 3、定价依据 北京市国有资产监督管理委员会 北京国有资本经营管理中心 首钢总公司 100% 100% 北京首钢股份有限公司 首钢迁钢公司的全部资产及负债 预计80% 本次发行定价基准日为审议相关议案的董事会决议公告日。本次发行价格按 定价基准日前二十个交易日本公司A股股票交易总额除以交易总量计算的均价 为4.39元/股，扣除2010年度利润分配每股现金红利0.10元（含税）后，本次 发行价格调整为4.29元/股。 本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，应对该价格进行除权、除息处理。最终发行价格尚须经 本公司股东大会批准。 4、发行数量 本次发行的股份数量预计不超过30亿股。董事会提请股东大会授权董事会 根据具体情况确定最终发行数量，并按照经北京市国资委备案的置入资产评估值 和置出资产评估值，以及本次重组涉及的因提前解除《土地使用权租赁合同》首 钢总公司对首钢股份的补偿金额的差额除以发行价格来确定。 本次定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应调整。 5、发行对象 本次发行对象为首钢总公司。 6、发行方式 发行股份购买资产。 7、锁定期安排 首钢总公司认购的本次发行股份，自本次发行完成之日起三十六个月内不得 转让。 8、认购方式 首钢总公司按照置入资产与置出资产的差额，扣除因提前解除《土地使用权 租赁合同》首钢总公司对首钢股份的补偿金额后，认购本次发行的股份。 9、拟上市地点 深圳证券交易所。 10、本次非公开发行股票决议的有效期 自议案提交股东大会审议通过之日起一年内有效。 11、基准日后的损益安排 自评估基准日至资产交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因 造成的权益变动，均由首钢总公司享有或承担； 自评估基准日至资产交割日，置入资产运营所产生的盈利由本公司股东共同 享有，置入资产运营所产生的亏损由首钢总公司承担。” 12、人员安置 2010年11月17日，本公司就本次交易中与置出资产相关的职工安置方案 履行了职工代表审议程序。本次交易的置出资产所涉及的员工，实行“骨干有岗 位，职工有渠道，分流有政策，安置有秩序”的原则，尊重职工个人的选择意愿， 妥善安置新的岗位，保证钢铁生产基本骨干力量不流失；对因各种困难无法转移 外地工作因而自愿选择退出企业的部分职工，在企业力所能及的范围内，积极争 取政策支持，按照国家《劳动合同法》等相关法律规定，制定相关配套政策给予 经济补偿。 首钢总公司已于2010年12月17日做出承诺，自本次重大资产重组基准日 起与停产资产相关的资产清理、职工安置及相关费用由首钢总公司承担，具体的 承担方式由首钢总公司和上市公司依法协商确定。 二、本次交易是否构成关联交易 本公司为首钢总公司的控股子公司，根据深交所《上市规则》，首钢总公司 系本公司的关联方，故本次交易构成关联交易。 三、本次交易构成重大资产重组 本公司拟以置出资产及发行的股份购买首钢总公司下属首钢迁钢公司的全 部相关资产。本次交易达到《重组办法》的相关标准，需按规定进行相应信息披 露，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 四、本次交易方案实施需履行的批准程序 1、本次交易已获得的授权和批准包括： （1）2011年10月17日，首钢总公司2011年第10次董事会审议通过吸 收合并首钢迁钢公司及本次交易方案； （2）2011年11月9日，迁安市人民政府原则同意首钢迁钢公司成为首钢 总公司的全资子公司后，以分公司形式置入首钢股份； （3）2011年11月12日，本公司第四届董事会第八次会议审议通过本次交 易方案； 2、本次交易尚需获得的授权、批准和核准，包括但不限于； （1）标的资产的价格经审计、评估确定后，尚需本公司再次召开董事会审 议通过； （2）河北省国资委批复同意迁安市重点项目投资公司持有的首钢迁钢公司 的股权协议转让给首钢总公司； （3）北京市国资委审议批准首钢总公司吸收合并首钢迁钢公司，以及本次 交易事项，并完成本次交易标的资产评估结果的备案； （4）本公司股东大会审议批准本次交易事项； （5）中国证监会核准本次交易事项及豁免要约收购义务。 第五节 交易标的基本情况 一、置出资产的基本情况 （一）资产范围 本次交易中置出资产的范围为本公司下属的炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、 高速线材厂和第一线材厂的全部资产和负债，以及本公司持有的首钢富路仕、首 钢嘉华全部股权。其中炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、高速线材厂、首钢富路仕 和首钢嘉华已于2010年底停产；根据首都城市总体规划要求，第一线材厂也将 于2012年停产。 首钢股份的停产资产及第一线材厂将通过置换方式置出首钢股份。置出资产 的基本情况如下： 1、炼铁厂 炼铁厂主要生产生铁、自用烧结矿。炼铁厂拥有一号、三号两座现代化大型 高炉，容积各为2,536立方米，合计5,072立方米，年生产能力408万吨；炼 铁厂另有4台机上冷却烧结机，总面积360平方米，年生产能力315万吨烧结 矿。 2、焦化厂 焦化厂主要为炼铁厂提供焦炭和为各工序厂提供焦炉煤气，并生产精苯、焦 油、精萘等化工产品。焦化厂拥有五座大型现代化焦炉，以及与焦炭生产相配套 的备煤系统、煤气回收净化系统、化工产品精制系统和检化验系统，设备总量 900余台（套），年产焦炭190余万吨，焦炉煤气日产量210万立方米。 3、第二炼钢厂 第二炼钢厂主要生产高强船板用钢、管线钢、桥梁用钢、高强度结构钢、轴 承钢、合结钢、齿轮钢、非调钢、碳工钢、矿用钢、弹簧钢、冷镦钢、帘线钢等 优质线棒材用钢和优质宽厚板用钢等。第二炼钢厂拥有顶底复合吹转炉3座，公 称容量均为210吨，年生产能力450万吨；拥有方坯连铸机5套，年生产能力 361万吨；拥有板坯连铸机1套，年生产能力80万吨。 4、高速线材厂 高速线材厂主要生产高速线材。高速线材厂拥有高速线材轧机2套，生产设 备达到20世纪90年代的国际水平，年生产能力135万吨；高速线材厂另拥有 精棒线材轧机1套，年生产能力50万吨。 5、第一线材厂 第一线材厂主要生产普线和精品线材。第一线材厂拥有高速线材轧机1套， 年生产能力40万吨。 6、首钢富路仕 首钢富路仕成立于2002年4月30日，由首钢总公司与萨摩亚富路仕有限 公司共同设立；注册地址为北京市石景山区石景山路首钢厂内；法定代表人为王 青海；经营范围为“设计、生产彩色涂层板、热镀锌板；提供自产产品的技术咨 询、技术服务、技术培训；销售自产产品等”。首钢富路仕目前的股权结构为首 钢股份持股50%，首钢总公司持股25%，香港瑞活集团有限公司持股25%。首 钢富路仕主要从事彩涂板和电镀锌板的设计、生产和销售。 7、首钢嘉华 首钢嘉华成立于2002年12月5日，由首钢总公司与利达投资有限公司共 同出资设立；注册地址为北京石景山区石景山路首钢厂区内；法定代表人为王毅； 经营范围是“生产矿渣综合利用产品；提供自产产品的技术咨询和服务；销售运 输自产产品”。首钢嘉华目前的股权结构为首钢股份持股60%，利达投资有限公 司持股40%。首钢嘉华主要从事矿渣的综合利用。 首钢富路仕、首钢嘉华已分别召开董事会，同意首钢股份将其所持有的首钢 富路仕、首钢嘉华股权全部转让给首钢总公司。首钢股份与首钢总公司已签署附 生效条件的股权转让协议，同意将首钢股份持有的首钢富路仕、首钢嘉华全部股 权转让给首钢总公司。首钢富路仕、首钢嘉华的其它股东已同意放弃所转让股权 的优先购买权。 （二）置出资产财务数据 截至2011年6月30日，拟置出资产的模拟财务报表（未经审计）主要数据 如下： 1、合并资产负债表 单位：万元 科目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 资产合计 973,077.10 1,014,580.11 1,125,040.54 流动资产 134,453.77 181,826.08 275,766.30 非流动资产 838,620.80 832,754.04 849,274.24 负债合计 515,961.74 549,474.27 716,200.40 流动负债 291,448.54 324,887.54 491,545.64 非流动负债 224,513.2 224,586.73 224,654.76 所有者权益合计 457,115.37 465,105.85 408,840.14 少数股东权益 -9,568.12 -9,674.71 -6,854.57 归属于母公司所有者的权益 466,683.48 474,780.56 415,694.71 2、合并利润表 单位：万元 科目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 营业收入 183,704.91 1,981,411.56 1,798,631.19 营业利润 10,288.99 39,789.75 52,721.17 利润总额 10,292.11 41,000.25 52,404.31 净利润 7,697.14 29,395.84 37,679.19 归属于母公司所有者的净利润 7,590.54 31,489.02 40,649.54 注：上述数据尚需经具有证券业务资格的审计机构的审计。重组报告书（草案）关于置 出资产的经审计财务数据将更新至最新一期。 （三）土地租赁安排 本次拟置出资产所涉及面积1,621,261.3平方米的十六宗土地为首钢股份向 首钢总公司租赁取得，双方于1999年签署了《土地使用权租赁合同》，租赁期 限为50年，首钢总公司拥有该等土地的国有土地使用权，首钢股份通过向首钢 总公司租赁该等土地取得了使用该等土地的权利。随着本次重组的进行，首钢总 公司将通过适当补偿首钢股份为前提与首钢股份协商解除《土地使用权租赁合 同》，首钢股份同意解除《土地使用权租赁合同》并放弃合同中约定的权利。 《土地使用权租赁合同》的解除及补偿方式和金额的确定将与本次重组保持 同步，即在提交首钢股份董事会、股东大会审议的本次重组方案中将包括《土地 使用权租赁合同》解除及补偿相关事项。具体补偿方式体现为通过土地评估机构 评估的方式，在本次重组方案中考虑《土地使用权租赁合同》的价值。 （四）未来盈利能力 至2010年底，置出资产中除第一线材厂外，炼铁厂、焦化厂、第二炼钢厂、 高速线材厂以及首钢富路仕、首钢嘉华都已在2010年底前停产，将不再产生盈 利；而第一线材厂根据首都城市总体规划要求也将于2012年停产，第一线材厂 2011年的盈利能力存在不确定性。 （五）员工安置 为保障停产涉及的相关职工利益，推动停产安全稳定有序进行，首钢总公司 和首钢股份依据《劳动合同法》、《企业工会工作条例》和《北京市企业民主管理 及职工代表大会（暂行）办法》等规定，制定《首钢股份停产职工分流安置方案》， 并经首钢股份职工代表审议通过。置出资产中的首钢嘉华和首钢富路仕两家子公 司也已分别履行相应的职工审议程序。 关于置出资产中停产资产相关人员的安置，首钢总公司已于2010年12月 17日出具《首钢总公司关于履行北京首钢股份有限公司置换相关承诺的补充承 诺函》，承诺自本次重组基准日起，与停产相关的职工安置及相关费用由首钢总 公司承担，具体的承担方式由首钢总公司与首钢股份依法协商确定。 置出资产截至资产交割日尚未进行分流安置的其余员工将根据“人随资产 走”的原则，随置出资产进入首钢总公司，职工安置的相关费用由首钢总公司承 担。 二、置入资产的基本情况 本次交易置入资产为首钢总公司下属首钢迁钢公司的全部相关资产。 由于相关证券服务机构尚未完成本次交易的审计、评估和盈利预测审核工 作，因此交易标的的相关数据仅依据现有财务数据和业务数据进行披露，首钢总 公司承诺所提供信息的真实、准确和完整性。本公司及董事会全体董事保证本预 案中所引用的相关数据的真实性和合理性。 置入资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据 将在《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》中予以披 露。 （一）基本情况 截至本预案出具之日，首钢迁钢公司的基本情况如下： 企业名称： 河北省首钢迁安钢铁有限责任公司 住所： 唐山市迁安市杨店子镇滨河村 企业类型： 有限责任公司 成立日期： 2002年12月18日 法定代表人： 徐凝 注册资本： 500,200万元 实收资本： 500,200万元 经营期限： 2002年12月18日至2052年12月17日 经营范围： 钢铁冶炼；钢压延加工；高炉余压发电及煤气生产、供应； 炼铁水渣及工业生产废弃物加工；冶金技术开发、技术咨 询、技术转让、技术服务；金属材料批发；氧气、氮气、 氩气、液氧、液氮、液氩制造；普通货运（经营至2014 年12月7日）；石灰制造；货物、技术进出口等（法律、 行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的，取得 许可后方可经营） 2011年10月17日，首钢总公司召开董事会审议通过《同意受让迁安市重点 项目投资公司所持有的首钢迁钢公司的全部股权的决议》、《关于首钢总公司吸 收合并首钢迁钢公司的决议》。2011年11月9日，迁安市人民政府出具了《关于 同意河北省首钢迁安钢铁有限责任公司置入首钢股份公司的函》，原则同意首钢 迁钢公司成为首钢总公司的全资子公司后，以分公司形式置入首钢股份。首钢股 份审议本次重组的首次董事会召开后，首钢总公司力争尽快与迁安项目公司签署 《股权转让协议》，收购迁安项目公司所持有的首钢迁钢公司的全部股权（200 万元出资），使首钢迁钢公司成为首钢总公司的全资子公司，并立即展开吸收合 并首钢迁钢公司的工作。吸收合并程序完成后，首钢总公司将拥有首钢迁钢公司 的全部资产和负债。 上述股权转让和吸收合并为本次交易的前提条件，本次交易需在上述股权转 让和吸收合并程序之后方可实施。截至本预案出具之日，股权转让及吸收合并涉 及相关程序尚在履行过程中。预计于2011年12月完成上述股权转让及吸收合 并。 （二）首钢迁钢公司的历史沿革 1、设立 首钢迁钢公司由首钢总公司和迁安项目公司共同以货币方式出资，于2002 年12月18日设立。设立时首钢迁钢公司的注册资本为人民币20,000万元，股 权结构如下： 股东名称 出资方式 注册资本（万元） 所占比例 首钢总公司 货币 19,800.00 99.00% 迁安项目公司 货币 200.00 1.00% 合计 20,000.00 100.00% 2002年12月19日，北京爱思济会计师事务所有限公司为首钢迁钢公司出 具了《验资报告》（SG2003-Y038）。 2、2003年1月增资 2003年1月28日，首钢迁钢公司做出股东会决议，由首钢总公司单方以 货币方式对首钢迁钢公司增资20,000万元。增资完成后，首钢迁钢公司的注册 资本增至40,000万元，首钢总公司出资39,800万元，持股比例99.50%；迁安 项目公司出资200万元，持股比例0.50%。2003年1月29日，北京爱思济会 计师事务所有限公司就增资事项出具了《验资报告》（SG2003-Y010）。本次增 资完成后，首钢迁钢公司的股权结构如下： 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 股权比例 首钢总公司 货币 39,800 99.50% 迁安项目公司 货币 200 0.50% 合计 40,000 100.00% 3、2004年4月增资 2004年4月18日，首钢迁钢公司做出股东会决议，由首钢总公司单方以 货币方式对首钢迁钢公司增资80,000万元。增资完成后，首钢迁钢公司的注册 资本增至120,000万元，首钢总公司出资119,800万元，持股比例增至99.83%； 迁安项目公司出资200万元，持股比例0.17%。2004年8月9日，北京爱思济 会计师事务所有限公司就增资事项出具了《验资报告》（SG2004-Y012）。本次 增资完成后，首钢迁钢公司股权结构如下： 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 股权比例 首钢总公司 货币 119,800 99.83% 迁安项目公司 货币 200 0.17% 合计 120,000 100.00% 4、2006年12月增资 2006年12月18日，首钢迁钢公司做出股东会决议，由首钢总公司单方以 其对首钢迁钢公司的债权（其它应付款-借方）方式对首钢迁钢公司增资380,200 万元。增资完成后，首钢迁钢公司的注册资本增至502,000万元，首钢总公司 出资500,000万元，持股比例增至99.96%，迁安项目公司出资200万元，持股 比例0.04%。2007年3月18日，北京爱思济会计师事务所有限公司就增资事 项出具了《验资报告》（北爱验字[2007]第007号）。本次增资完成后，首钢迁钢 公司的股权结构如下： 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 股权比例 首钢总公司 货币 119,800 99.96% 债权（其它应付款） 380,200 迁安项目公司 货币 200 0.04% 合计 500,200 100.00% 5、2010年股本变动 2010年1月至2010年12月期间，首钢总公司单方以其对首钢迁钢公司的 债权（其它应付款-借方）方式对首钢迁钢公司增资1,200,000万元，并作为首 钢迁钢公司的实收资本。截至本预案出具之日，与该次增资相关的工商等手续尚 未办理完毕。由于本次交易置入资产为首钢迁钢公司的全部相关资产，上述增资 相关的工商等手续尚未办理完毕对本次重组将不构成影响，上述增资将在置入资 产的评估结果中体现。本次增资完成后，首钢迁钢公司的股权结构如下： 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 股权比例 首钢总公司 货币 119,800 99.99% 债权（其它应付款） 1,580,200 迁安项目公司 货币 200 0.01% 合计 1,700,200 100.00% （三）置入资产的具体情况 本次交易置入资产首钢迁钢公司的全部相关资产主要包括： 1、炼铁作业部 炼铁作业部于2004年10月投产，现有2650m3高炉2座，4000 m3特大 型高炉1座，年生产能力780万吨。 2、炼钢作业部 （未完）  |