[公告]汉缆股份：北京德和衡律师事务所关于公司发行股份购买资产之法律意见书
北京德和衡律师事务所 关于青岛汉缆股份有限公司 发行股份购买资产之 法律意见书 ee-2 德和衡（京）律意见（2011）第78号 北京德和衡律师事务所 BEIJING DHH LAW FIRM 北京市朝阳区永安东里16号CBD国际大厦16层 邮政编码 100022 电话 8610 8521-9100/9200/9111/9222 传真 8610 8521-9992 网址 http://www.bjdeheng.com 2011年11月 目 录 目 录 ....................................................................................................................................................... 1 释 义 ....................................................................................................................................................... 2 引 言 ....................................................................................................................................................... 5 正 文 ....................................................................................................................................................... 7 一、 本次发行股份购买资产的概述 ................................................................................................... 7 二、 本次发行股份购买资产各方的主体资格 ................................................................................. 11 三、 本次发行股份购买资产的批准与授权 ..................................................................................... 27 四、 本次发行股份购买资产涉及的相关合同 ................................................................................. 29 五、 本次发行股份购买资产中的拟购入资产 ................................................................................. 31 六、 本次发行股份购买资产涉及的关联交易和同业竞争 ............................................................. 67 七、 本次发行股份购买资产的信息披露 ......................................................................................... 69 八、 本次发行股份购买资产符合相关法律法规规定条件的情况.................................................. 71 九、 本次发行股份购买资产的证券服务机构的资格 ..................................................................... 77 十、 本次发行股份购买资产相关方买卖股票的自查情况 ............................................................. 78 十一、 结论意见 ................................................................................................................................ 79 释 义 本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义： 汉缆股份、公司、 上市公司、发行人 指 青岛汉缆股份有限公司 汉缆有限 指 汉缆股份的前身青岛汉缆集团有限公司 汉河集团 指 发行人直接控股股东青岛汉河集团股份有限公司，原名：青岛汉 河实业股份有限公司、青岛汉河电缆橡缆股份有限公司 女岛海缆 指 青岛女岛海缆有限公司 电力实业 指 青岛电力实业总公司，原名：青岛电业局劳动服务公司 汉河村委 指 青岛市崂山区沙子口镇汉河村村民委员会 汉河社区 指 青岛市崂山区沙子口街道汉河社区 电缆附件厂 指 青岛市崂山区汉河电缆附件厂 山东电建 指 山东电建建设集团有限公司及其前身 恒源电力 指 青岛恒源电力集团股份有限公司及其前身 鲁青实业 指 青岛鲁青实业集团有限公司及其前身 八益电缆 指 常州八益电缆股份有限公司 八益有限 指 常州八益电缆有限公司，即常州八益电缆股份有限公司的前身 常能电器 指 常州高新技术产业开发区常能电器有限公司 九洲投资 指 江苏九洲投资集团创业投资有限公司 丰盛科技 指 南京丰盛科技发展有限公司 澄辉创投 指 江苏澄辉创业投资有限公司 泓丰投资 指 常州市泓丰投资管理有限公司 交易对方、认购方 指 常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、金源苏、周叙元、朱峰、胡 金花、周康直、范沛菁 发行对象 指 常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、金源苏、周叙元、朱峰、胡 金花、周康直、范沛菁 下属公司 指 包括分公司、全资或控股子公司 本次发行、本次交 易、本次发行股份购 买资产、本次非公开 发行、本次认购新股 指 以2011年9月30日为交易基准日，汉缆股份以发行股份购买资 产之方式购买常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、金源苏、周叙 元、朱峰、胡金花、周康直、范沛菁合计持有的八益电缆3,600 万股股份（占八益电缆总股本80%） 本次拟购入资产 指 常能电器、泓丰投资、朱弘、朱明、金源苏、周叙元、朱峰、胡 金花、周康直、范沛菁合计持有的八益电缆3,600万股股份（占 八益电缆总股本80%） 《附条件生效的股 份认购合同》 指 各方于2011年11月22日签署的《常州高新技术产业开发区常 能电器有限公司等十方与青岛汉缆股份有限公司之附条件生效的 股份认购合同》 《附条件生效的资 产转让合同》 指 各方于2011年11月22日签署的《常州高新技术产业开发区常 能电器有限公司等十方与青岛汉缆股份有限公司之附条件生效的 资产转让合同》 《盈利补偿合同》 指 《青岛汉缆股份有限公司非公开发行股份购买资产之盈利补偿 合同》 《现金收购450万 股股份合同》 指 《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司450万股股份的附 条件生效的合同》 《现金收购330万 股股份合同》 指 《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司330万股股份的附 条件生效的合同》 《现金收购 1195500股股份合 同》 指 《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司1195500股股份的 附条件生效的合同》 《现金收购4500 股股份合同》 指 《关于现金收购常州八益电缆股份有限公司4500股股份的附条 件生效的合同》 评估基准日 指 本次交易的评估基准日，即2011年9月30日 过渡期间 指 自评估基准日次日至资产转让交割日（含交割日当日）的期间 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 华泰联合 指 华泰联合证券有限责任公司 山东汇德 指 山东汇德会计师事务所有限公司 青岛天和 指 青岛天和资产评估有限责任公司 德和衡 指 北京德和衡律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《合同法》 指 《中华人民共和国合同法》 《民法通则》 指 《中华人民共和国民法通则》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《发行预案》 指 《青岛汉缆股份有限公司非公开发行股票预案》 《报告书》及其摘 要 指 《青岛汉缆股份有限公司以发行股份及支付现金方式购买资产报 告书（草案）》及其摘要 《评估报告》 指 青岛天和为本次交易出具的《青岛汉缆股份有限公司拟收购的常 州八益电缆股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报 告书》（青天评报字［2011］第QDV1056号） 《评估报告说明》 指 青岛天和为本次交易出具的《青岛汉缆股份有限公司拟收购的常 州八益电缆股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估说 明》（青天评报字［2011］第QDV1056号） 《审计报告》 指 山东汇德出具的（2011）汇所审字第6-089号《审计报告》 《盈利预测报告》 指 八益电缆出具的《常州八益电缆股份有限公司2011年10-12月、 2012年度盈利预测报告》 《审核报告》 指 山东汇德审核《盈利预测报告》而出具的（2011）汇所综字第6-021 号《审核报告》 北京德和衡律师事务所 关于青岛汉缆股份有限公司 发行股份购买资产之 法律意见书 德和衡（京）律意见（2011）第78号 引 言 致：青岛汉缆股份有限公司 根据北京德和衡律师事务所与青岛汉缆股份有限公司签订的《专项法律服务 协议》，德和衡指派郭恩颖律师、杨锐律师（以下简称“德和衡律师”）为汉缆股 份在本次发行股份购买资产项目提供专项法律服务。德和衡律师依据《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律 师事务所证券法律业务执业规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就发 行人本次发行股份购买资产事宜出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，德和衡及德和衡律师根据中华人民共和国（为出具本 法律意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，对涉及本次交易的有关事实和法 律事项进行了核查。本所不具备适当的资格对本次交易涉及在中国境外的法律行 为和法律事实发表法律意见。 德和衡及德和衡律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前 已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则， 进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所 发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 承担相应法律责任。 本法律意见书仅就本次发行股份购买资产涉及的法律问题发表意见，并不对 有关会计、审计、资产评估等其他专业事项发表意见。 本次交易各方已经提供了德和衡律师认为出具法律意见书所必需的、真实的 原始材料、副本材料或口头证言，并保证上述文件和证言真实、准确、完整；文 件上所有签字和印章真实；复印件与原件一致。 德和衡同意将本法律意见书作为发行人本次发行股份购买资产申请必备的 法律文件，随其他材料一同上报，并且依法对德和衡出具的法律意见承担相应的 法律责任。 本法律意见书仅供发行人本次发行股份购买资产之目的使用，不得用作任何 其他目的。 德和衡同意汉缆股份在其为本次发行股份购买资产所制作的相关文件中按 照中国证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不 得因引用而导致法律上的歧义或曲解。德和衡有权对上述相关文件的相关内容再 次审阅并确认。 德和衡及德和衡律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神发表法律意见如下： 正 文 一、 本次发行股份购买资产的概述 经查验本次发行股份购买资产方案，董事会决议文件，本次交易相关合同， 《评估报告》等书面资料，本次发行股份购买资产涉及的主要内容如下： （一） 发行股份购买资产的方案 1.发行股份的类型与面值 本次非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1.00元。 2. 发行方式与发行时间 本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准 后三个月内根据相关协议约定及时向特定对象发行股份。 3. 发行对象及认购方式 本次非公开发行的对象为常州高新技术产业开发区常能电器有限公司、常州 市泓丰投资管理有限公司、朱弘、朱明、金源苏、周叙元、朱峰、胡金花、周康 直、范沛菁，以上十方发行对象以其合计持有的常州八益电缆股份有限公司（以 下简称“八益电缆”）3,600万股股份（占八益电缆总股本80%）认购本次非公开 发行的全部股份，十方发行对象持有的八益电缆的股份分别为：常州高新技术产 业开发区常能电器有限公司3,060万股、常州市泓丰投资管理有限公司205.2万 股、朱弘180万股、朱明25.2万股、金源苏21.6万股、周叙元21.6万股、朱 峰21.6万股、胡金花21.6万股、周康直21.6万股、范沛菁21.6万股。 4. 交易价格及定价原则 经本次交易各方协商一致同意，本次发行股份拟购入资产的交易价格最终确 定为人民币19,200万元。交易价格的定价原则为：青岛天和资产评估有限责任 公司为本次交易出具的青天评报字［2011］第QDV1056号《资产评估报告书》， 该报告以2011年9月30日为评估基准日，采取资产基础法、收益法两种评估方 法对八益电缆股东全部权益的资产进行了评估，评估结论采用收益法的评估结 果，评估确定八益电缆股东全部权益的资产在评估基准日的评估值为 242,049,100.00元。经本次交易各方协商一致，确定八益电缆总股本的价值为人 民币24,000万元，折算本次发行股份拟购入资产的交易价格为人民币19,200万 元。 5. 发行价格及定价依据 本次非公开发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第九次会议决议公 告日，即本次非公开发行的董事会决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（其计算方式为：定价基准日 前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额 /定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。根据上述原则计算，本次交易 的发行价格为18.39元/股。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若汉缆股份 发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发 行价格亦将作相应调整。 6.发行数量 本次非公开发行的总股数为不超过1,044万股，其中向常州高新技术产业开 发区常能电器有限公司发行的股份数量为8,874,000股，向常州市泓丰投资管理 有限公司发行的股份数量为595,080股，向朱弘发行的股份数量为522,000股， 向朱明发行的股份数量为73,080股，向金源苏发行的股份数量为62,640股，向 周叙元发行的股份数量为62,640股，向朱峰发行的股份数量为62,640股，向胡 金花发行的股份数量为62,640股，向周康直发行的股份数量为62,640万股，向 范沛菁发行的股份数量为62,640股。定价基准日至本次股票发行日期间，若汉 缆股份发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为， 发行股数也将随之进行调整。具体发行数量以中国证监会核准数量为准。 7.募集资金用途 本次非公开发行的股份全部作为对价，用于购买常州高新技术产业开发区常 能电器有限公司、常州市泓丰投资管理有限公司、朱弘、朱明、金源苏、周叙元、 朱峰、胡金花、周康直、范沛菁十家发行对象合计持有的常州八益电缆股份有限 公司3,600万股股份（占总股本80%）。 8.限售期及上市安排 汉缆股份本次向常州高新技术产业开发区常能电器有限公司、常州市泓丰投 资管理有限公司、朱弘、朱明、金源苏、周叙元、朱峰、胡金花、周康直、范沛 菁十家发行对象发行的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得上市交易 或转让。 本次发行的股份在限售期满后，在深圳证券交易所上市交易。 9.关于本次发行前滚存未分配利润的安排 汉缆股份本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股 东共享。 10.本次拟购入资产过渡期间损益的归属 本次拟购入资产过渡期间运营所产生的收入和利润由汉缆股份享有。常州高 新技术产业开发区常能电器有限公司、常州市泓丰投资管理有限公司、朱弘、朱 明、金源苏、周叙元、朱峰、胡金花、周康直、范沛菁承诺在上述期限内不进行 利润分配。 本议案前10项为非公开发行股份购买资产的相关方案。 11. 现金支付购买资产事项 上述公司非公开发行股份购买资产为八益电缆3,600万股股份(占八益电缆 总股本80%)，公司本次为全资收购八益电缆，另行采取现金支付方式收购另外 900万股股份（占总股本20%），具体方式为： 公司以现金人民币24,000,000元购买江苏九洲投资集团创业投资有限公司 持有的八益电缆股份450万股股份（占八益电缆总股本10%）； 公司以现金人民币17,592,000元购买南京丰盛科技发展有限公司持有的八 益电缆股份330万股股份（占八益电缆总股本7.33%）； 公司以现金人民币6,384,000元购买江苏澄辉创业投资有限公司持有的八益 电缆股份1,195,500股股份（占八益电缆总股本2.66%）； 公司全资子公司青岛女岛海缆有限公司以现金人民币24,000元购买江苏澄 辉创业投资有限公司持有的八益电缆股份4,500股（占八益电缆总股本的0.01%）。 12. 本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期 本次发行方案相关议案将提请汉缆股份股东大会审议通过，自汉缆股份股东 大会审议通过之日起十二个月内有效。 （二）本次发行股份购买资产涉及的债权债务安排 本次发行股份购买资产完成后，八益电缆仍为独立存续的法人主体，其全部 债权债务仍分别由其自身享有和承担。因此，本次发行股份购买资产不涉及八益 电缆债权债务的转移。 （三）本次发行股份购买资产涉及员工安排 根据《附条件生效的股份认购合同》、《附条件生效的资产转让合同》的相关 约定，本次非公开发行股份购买资产完成后，八益电缆仍旧保持公司法人地位， 仍独立、完整地履行与其员工之间的劳动合同，不会因本合同项下交易产生人员 安置问题。 （四）发行股份购买资产完成后的业绩承诺 根据《盈利补偿合同》的相关约定，常能电器承诺： 若八益电缆 2012年至2014 年三年期，按下列方式计算的实际盈利数不足 常能电器承诺净利润数的，常能电器将于三年期的每年审计报告出具后一个月内 以现金方式一次性支付给汉缆股份。 具体计算补偿额方式为:每年补偿的净利润数额=截至当期期末累积承诺净 利润数额－截至当期期末累积实际净利润数额－已补偿的净利润数额,前述实际 净利润数均应当以八益电缆的净利润数额（即扣除非经常性损益后的净利润，但 为套期保值而购买期货所形成的投资收益及公允价值变动损益等非经常性损益 除外）确定,逐年进行补偿,在各年计算的补偿净利润数小于0时，按0取值，已 经补偿的净利润数额不冲回。 若八益电缆2012年至2014 年三年间，第一年的实际盈利数超过常能电器承 诺净利润数的，则超过部分的金额可抵消第二年常能电器承诺的净利润数；若第 二年的实际盈利数超过常能电器承诺净利润数的，超过部分的金额可抵消第三年 常能电器承诺的净利润数。 （五）本次发行股份购买资产涉及其他事项 2011年11月22日，汉缆股份与九洲投资签署《关于现金收购常州八益电缆 股份有限公司450万股股份的附条件生效的合同》。 2011年11月22日，汉缆股份与丰盛科技签署《关于现金收购常州八益电缆 股份有限公司330万股股份的附条件生效的合同》。 2011年11月22日，汉缆股份与澄辉创投签署《关于现金收购常州八益电缆 股份有限公司1195500股股份的附条件生效的合同》。 2011年11月22日，汉缆股份子公司女岛海缆与澄辉创投签署《关于现金收 购常州八益电缆股份有限公司4500股份的附条件生效的合同》。 综上，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规及规范性 文件规定，德和衡认为，本次发行股份购买资产方案的内容符合相关法律法规的 规定，本次交易各方签署的《附条件生效的股份认购合同》、《附条件生效的资产 转让合同》等合同合法有效。 二、 本次发行股份购买资产各方的主体资格 （一） 汉缆股份的主体资格 经查验汉缆股份（包括汉缆有限）工商登记档案、汉缆股份上市后历次公告 资料、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的汉缆股份股东数据、汉缆股 份现行有效的《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》等涉及主体资格相关文 件资料，汉缆股份的主体资格情况如下： 1. 本次非公开发行股份购买资产的交易中，汉缆股份为本次发行新增股份 的发行方及本次拟购入资产的收购方。 2. 截至本法律意见书出具日，汉缆股份的基本情况如下： 名称：青岛汉缆股份有限公司 住所：青岛市崂山区九水东路628号（含东西厂区） 法定代表姓名：张华凯 实收资本：柒亿伍佰万圆整 公司类型：股份有限公司（上市） 经营范围：一般经营项目：电线、电缆、光缆、电子通信电缆及相关材料制 造，配电类空气加强绝缘型母线槽制造，电工器材、五金工具、输配电及控制设 备，油漆、涂料、水暖器材、液压件销售；经营本企业进出口业务和企业所需机 械设备及配件；原辅材料的进出口业务，但国家限定经营或禁止进出口商品除外； 经营本企业进料加工和“三来一补”业务（凭进出口企业资格证书经营）。（以上 范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。 成立日期：一九八九年十一月八日 营业期限：自一九八九年十一月八日至****** 截至本法律意见书出具日，汉缆股份已经通过2010年度年检。 3. 汉缆股份的主要历史沿革 （1） 汉缆股份前身汉缆有限的设立 汉缆股份于2007年由青岛汉缆集团有限公司整体变更设立，青岛汉缆集团 有限公司系经青岛市崂山区人民政府《关于同意组建青岛汉缆集团的批复》（崂 政发[1997]28 号）批准，汉河村委、电力实业和青岛市崂山区汉河电缆附件厂 在青岛电力电线电缆厂基础上改制设立而成。1997 年3 月7 日，青岛高科技工 业园审计师事务所对股东出资进行了审验，并出具青高科审师验字（1997）2 号 验资报告验证出资到位。1997 年3 月11 日，汉缆有限在青岛市工商局登记注 册，领取企业法人营业执照，注册号码为26482195-3-2，法定代表人为张思夏。 汉缆有限设立时工商登记的股权结构如下： 股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例 汉河村委 净资产账面值出资 26,852.00 99.45% 电力实业 货币 118.00 0.44% 青岛市崂山区汉河电缆附件厂 货币 30.00 0.11% 合 计 27,000.00 100.00% 青岛市崂山区人民政府《关于青岛汉缆股份有限公司集体资产产权界定的批 复》（崂政发[2009]53 号）确认，1997 年3 月汉缆有限设立时，汉河村委实际 出资83.4 万元，企业职工出资26,768.6 万元，电力实业出资118 万元，青岛 市崂山区汉河电缆附件厂出资30 万元。 根据2009 年9 月5 日青岛汉河集团股份有限公司及下属公司2009 年第一 次职工大会决议确认：崂山区人民政府出具的《关于青岛汉缆股份有限公司集体 资产产权界定的批复》（崂政发[2009]53 号）中的持有汉缆有限股权的企业职工 为汉缆有限“有积累的职工”。“有积累的职工”专指历史上持有汉缆有限及汉缆 有限前身积累资产的职工。 据此，汉缆有限设立时的实际股权结构为： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 “有积累的职工” 26,768.60 99.14% 汉河村委 83.40 0.31% 电力实业 118.00 0.44% 青岛市崂山区汉河电缆附件厂 30.00 0.11% 合 计 27,000.00 100.00% （2） 2000年4月汉缆有限股东变更 2000 年3 月10 日，汉缆有限以股东会决议通过，同意汉缆有限的股东汉 河村委将26,852 万元出资、青岛市崂山区汉河电缆附件厂将30 万元出资分别 转让给汉河集团26,831.40万元、电力实业50.60 万元。同日，汉河村委、电缆 附件厂与汉河集团、电力实业签订了《股份转让协议书》。 此次股权转让于2000 年4 月5 日在青岛市工商局进行变更登记。 根据2009 年7 月11 日汉河社区2009 年第一次居民会议、汉缆股份2009 年第一次职工大会决议确认，此次股权转让的明细为：汉河村委将持有的83.4 万 元出资转让给汉河集团；电缆附件厂将持有的30 万元出资转让给汉河集团；企 业职工将持有的50.6 万元出资转让给电力实业；企业职工将持有的26,718 万 元出资转让给汉河集团。 2009 年8 月21 日，青岛市崂山区人民政府《关于青岛汉缆股份有限公司 集体资产产权界定的批复》（崂政发[2009]53 号）确认：“2000 年3 月10 日， 青岛汉河实业股份有限公司依法受让了汉河村委持有青岛汉缆集团有限公司的 83.4 万元出资，根据青岛汉缆股份有限公司2007 年12 月31 日为基准日的资 产评估结果和汉河村委的持股比例，双方约定的300 万元人民币股权转让款合法 有效。2008 年9 月，青岛汉河集团股份有限公司已按照约定向汉河社区居委会 支付了300 万元人民币股权转让款，青岛汉缆股份有限公司集体资产转让程序已 全部履行完毕。” 2009 年11 月20 日，青岛市人民政府《关于对青岛汉缆股份有限公司产权 界定及历史沿革有关情况进行确认的批复》（青政发[2009]70 号）同意了崂政发 [2009]53 号文的确认意见。 “有积累的职工”将汉河村委代持的26,718 万汉缆有限股权以26,718 万 元的价格转让给汉河集团，汉河集团未支付股权转让款，“有积累的职工”用应 收股权转让款补足了汉河集团未实际到位的全部出资。“有积累的职工”将汉河 村委代持的50.6 万汉缆有限股权以50.6 万元的价格转让给电力实业。汉缆有 限代“有积累的职工“收取了电力实业的股权转让款。 2009 年9 月5 日汉河集团及下属公司2009 年第一次职工大会决议确认： “2000年3 月27 日，‘有积累的职工’用应收汉河集团的股权转让款26,718 万 元补足了汉河集团的出资；“有积累的职工”同意汉缆有限将代收的电力实业的 50.6 万元股权转让款作为工会经费。” 2009 年8 月6 日，《股份转让协议》的各签署方汉河村委、电缆附件厂、 电力实业、汉河集团出具了《确认书》，确认2000 年3 月10 日股权转让合法有 效，本次股权转让不存在争议。 2008 年7 月26 日，汉河集团就受让电缆附件厂持有的30 万元出资，与电 缆附件厂签订《股权转让补充协议》。依据汉缆股份截2007 年12 月31 日的评 估值，汉河集团向电缆附件厂支付了73 万元受让款。 2009 年11 月20 日，电缆附件厂就上述出资及股权转让事实出具《确认书》 予以确认。 此次股权转让后，汉缆有限的股权结构为： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 汉河集团 26,831.40 99.38% 电力实业 168.60 0.62% 合 计 27,000.00 100.00% （3） 2000年4月汉缆有限增资 2000 年3 月20 日，汉缆有限以股东会决议通过，同意汉缆有限增资1,000 万元，注册资本由27,000 万元增至28,000 万元。其中，电力实业现金出资268 万元，山东电建现金出资462 万元，鲁青实业现金出资270 万元。此次增资经 青岛汇盛会计师事务所青汇盛验字（2000）第045 号验资报告予以验证，并于 2000 年4 月5 日在青岛市工商局完成变更登记。 此次增资完成后，汉缆有限的股权结构为： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 汉河集团 26,831.40 95.83% 电力实业 436.60 1.56% 山东电建 462.00 1.65% 鲁青实业 270.00 0.96% 合 计 28,000.00 100.00% （4） 2006年7月汉缆有限股东变更 2005 年8 月8 日，汉缆有限以股东会决议通过，同意电力实业将持有的汉 缆有限1.56%的股权转让给恒源电力，其他股东均同意放弃此次认购权。此次股 权转让于2006 年7 月7 日在青岛市工商局进行了变更登记。 此次股权转让后，汉缆有限的股权结构为： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 汉河集团 26,831.40 95.83% 恒源电力 436.60 1.56% 山东电建 462.00 1.65% 鲁青实业 270.00 0.96% 合 计 28,000.00 100.00% 注：2009 年7 月27 日，电力实业出具了《承诺书》对历史过程中对汉缆有限的出资 和转让事实进行确认，并承诺自2006 年7 月起不持有汉缆有限任何股份，也不会向汉缆有 限主张任何股东权利，该《承诺书》经青岛市崂山公证处公证。 （5） 2007年汉缆有限整体变更为汉缆股份 2007 年12 月24 日，汉河集团、山东电建、恒源电力和鲁青实业4名法人 签署发起人协议，约定以经山东汇德审计的汉缆有限2007 年11月30日的净资 产445,582,257.49 元为基准,折成420,000,000 股股份，每股1 元，余额计入 资本公积，各发起人认购的股份比例按各自在汉缆有限的出资比例确定，汉缆有 限整体变更设立为汉缆股份。2007 年12 月25 日，山东汇德出具（2007）汇所 验字第6-009 号《验资报告》。2007 年12 月28 日，公司依法在青岛市工商局 办理变更登记手续，企业法人营业执照注册号为：370200018080836，注册资本 42,000 万元，法定代表人张思夏。 （6） 2009年汉缆股份股东变更 2009 年7 月11 日，经签署《股权转让协议》，鲁青实业将持有的汉缆股份 0.96%的股份转让给汉河集团，根据汉缆股份截至2008 年底经审计的帐面净资产 值，协商确定本次股份转让价格为626.27 万元。此次股份转让于2009 年8 月 5 日在青岛市工商局进行了变更登记。2009 年9 月20 日，鲁青实业出具了《承 诺书》对历史过程中对公司的出资和转让事实进行确认。 此次股份转让后，汉缆股份的股本结构为： 股东名称 认购的股份金额（万元） 占股本总数比例 汉河集团 40,652.10 96.79% 恒源电力 654.90 1.56% 山东电建 693.00 1.65% 合 计 42,000.00 100.00% （7） 2010年汉缆股份首次公开发行股票并上市 经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］1398 号文核准，汉缆股份公 开发行5,000万股人民币普通股。该次发行采用网下向股票配售对象询价配售与 网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中：网下配售1,000 万股，网 上定价发行4,000 万股。发行价格为36.00 元/股。 经深圳证券交易所《关于青岛汉缆股份有限公司人民币普通股股票上市的通 知》（深证上［2010］361 号）同意，汉缆股份发行的人民币普通股股票在深圳 证券交易所上市，股票简称“汉缆股份”，股票代码“002498”，其中本次公开发 行中网上定价发行的4,000万股股票将于2010 年11 月9 日起上市交易。 汉缆股份首次公开发行股票后，股份总数增加至47,000万股， 汉河集团持 股406,520,900股，股份占比86.49%，是公司控股股东，张思夏先生间接持有汉 缆股份权益，其间接权益占比30.19%。 （8） 2011年5 月，汉缆股份利润分配及资本公积金转增股本 2011年5 月10日，汉缆股份召开2010年度股东大会，审议通过公司2010 年度权益分派方案为：以公司现有总股本470,000,000股为基数,向全体股东每 10股派2.00元人民币现金（含税，扣税后个人、证券投资基金、合格境外机构 投资者实际每10股派1.80元）；同时，以资本公积向全体股东每10股转增5股。 分红前公司总股本为470,000,000股，分红后总股本增至705,000,000股。 本次变动前 本次变动后 数量（万股） 比例 数量（万股） 比例 一、有限售条件股份 42,000 89.36% 63,000 89.36% 1．国家持股 2．国有法人持股 3.其他内资持股 42,000 89.36% 63,000 89.36% 其中：境内法人持股 42,000 89.36% 63,000 89.36% 境内自然人持股 4.外资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 5.高管持股 二、无限售条件股份 5,000 10.64% 7,500 10.64% 1.人民币普通股 5,000 10.64% 7,500 10.64% 2.境内上市的外资股 3.境外上市的外资股 4.其他 三、股份总数 47,000 100.00% 70,500 100.00% 汉缆股份此次分红转增股本后，股份总数增加至705,000,000股，截至2011 年9月30日，汉河集团持股609,781,350股，股份占比86.49%，是公司控股股 东，张思夏先生间接持有汉缆股份权益，其间接权益占比30.19%。 上述历次出资已由山东汇德出具相关《验资报告》验证确认，汉缆股份上述 历次股（权）份变动及企业类型变更的相关工商变更登记手续均已办理完毕。 综上，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件规定，德 和衡认为，汉缆股份为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法 律、法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止经营的情形，具备实施本次发 行股份购买资产的交易之主体资格。 （二） 常州高新技术产业开发区常能电器有限公司的主体资格 经查验常能电器的工商登记档案、常能电器现行有效的《企业法人营业执 照》、《组织机构代码证》等涉及主体资格相关文件资料，以及常能电器出具的书 面承诺，常能电器的主体资格情况如下： 1. 常能电器的基本情况 中文名称：常州高新技术产业开发区常能电器有限公司 公司类型：有限责任公司 成立日期：1995年4月1日 营业期限：2035年3月31日 注册资本：1,100万元人民币 实收资本：1,100万元人民币 法定代表人：朱弘 住所：常州市新北区通江中路398-1号2102室 企业法人营业执照注册号：320407000015622 经营范围：交电、汽车零配件、金属材料、通用零部件、建筑材料、针纺织 品的销售。 常能电器除持有八益电缆68%的股份及常州恒升电气有限公司99%的股权外， 未投资其他企业。常能电器已出具书面承诺，声明其自成立以来未受过任何刑事 处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 的情况。 2. 常能电器目前的股权结构 股东 出资额（万元） 出资比例 朱弘 990.00 90.00% 朱明 110.00 10.00% 合 计 1,100.00 100.00% 综上，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件规定，德 和衡认为，常能电器为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、 法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止经营的情形，具备实施本次认购新 股的主体资格。 （三） 常州市泓丰投资管理有限公司的主体资格 经查验泓丰投资的工商登记档案、泓丰投资现行有效《企业法人营业执照》、 《组织机构代码证》等涉及主体资格相关文件资料，以及泓丰投资出具的书面承 诺，泓丰投资的主体资格情况如下： 1. 泓丰投资的基本情况 中文名称：常州市泓丰投资管理有限公司 公司类型：有限公司（自然人控股） 成立日期：2011年11月3日 营业期限：2031年11月2日 注册资本：630.6万元人民币 实收资本：630.6万元人民币 法定代表人：吴中湖 住所：常州市新北区通江中路600号16幢112号 企业法人营业执照注册号：320407000177655 经营范围：投资管理；项目投资；投资咨询。 泓丰投资除持有八益电缆4.56%的股份外，未投资其他企业。泓丰投资已出 具书面承诺，声明其自成立以来未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚， 不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 2. 泓丰投资的股东情况 （1）崔才龙，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住所地为江苏 省常州市钟楼区万福花园6幢甲单元102室，身份证号码32040419421020****。 崔才龙除持有泓丰投资7.02%的股权以外，未投资其他企业。 （2）吴中湖，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住所地为江苏 省常州市钟楼区永红街道新建村委徐家坝，身份证号码32040219520319****。吴 中湖除持有泓丰投资8.77%的股权以外，未投资其他企业。 （3）郭大利，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住所地为江苏 省常州市钟楼区木梳路28-1号，身份证号码32091119760914****。郭大利除持 有泓丰投资8.77%的股权以外，未投资其他企业。 （4）洪启付，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住所地为江苏 省常州市木梳路28-1号，身份证号码32062219760406****。洪启付除持有泓丰 投资8.77%的股权以外，未投资其他企业。 （5）杨洪武，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住所地为江苏 省常州市钟楼区金禧园5幢乙单元302室，身份证号码32040519660927****。杨 洪武除持有泓丰投资5.26%的股权以外，未投资其他企业。 （6）常国荣，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住所地为江苏 省常州市钟楼区永红街道新华村委王家村91号，身份证号码 32040419660404****。常国荣除持有泓丰投资5.26%的股权以外，未投资其他企 业。 （7）朱建明，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住所地为江苏 省常州市天宁区清凉新村51幢乙单元101室，身份证号码32040219651110****。 朱建明除持有泓丰投资5.26%的股权以外，未投资其他企业。 （8）王益国，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住所地为江苏 省常州市天宁区北环新村80-3幢丙单元601室，身份证号码 32041119691002****。王益国除持有泓丰投资5.26%的股权以外，未投资其他企 业。 （9）段惟碌，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住所地为江苏 省常州市钟楼区木梳路28-1号，身份证号码32040419711113****。段惟碌除持 有泓丰投资5.26%的股权以外，未投资其他企业。 （10）周火英，女，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住所地为江苏 省常州市中庸路71号，身份证号码32042119520620****。周火英除持有泓丰投 资3.51%的股权以外，未投资其他企业。 （11）朱宁，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住所地为江苏省 常州市天宁区前北岸4号，身份证号码32040219670911****。朱宁除持有泓丰投 资5.26%的股权以外，未投资其他企业。 （12）朱洁，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住所地为江苏省 常州市天宁区朝阳三村93幢甲单元102室，身份证号码32040219740319****。 朱洁除持有泓丰投资5.26%的股权以外，未投资其他企业。 （13）宗曙明，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住所地为江苏 省常州市天宁区博爱弄20号202室，身份证号码32040219690724****。宗曙明 除持有泓丰投资5.26%的股权以外，未投资其他企业。 （14）周小平，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住所地为江苏 省常州市钟楼区永红小区街道为民村委董家村42号，身份证号码 32042119660627****。周小平除持有泓丰投资3.51%的股权以外，未投资其他企 业。 （15）朱咸林，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住所地为江苏 省常州市武进区湖塘镇中凉二村15幢丙单元202室，身份证号码 32092519750326****。朱咸林除持有泓丰投资3.51%的股权以外，未投资其他企 业。 （16）蒲守林，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住所地为江苏 省常州市天宁区翠竹新村191幢丙单元501室，身份证号码62050219720728****。 蒲守林除持有泓丰投资3.51%%的股权以外，未投资其他企业。 （17）张金才，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住所地为江苏 省常州市天宁区桃园路4-31号，身份证号码32040219620427****。张金才除持 有泓丰投资3.51%的股权以外，未投资其他企业。 （18）李大忠，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住所地为陕西 省岐山县蔡家坡镇解放路001号303号楼6单元1层2号，身份证号码 61032319680613****。李大忠除持有泓丰投资3.51%的股权以外，未投资其他企 业。 （19）程福生，男，中国国籍，无其他国家或地区的居留权。住所地为江苏 省常州市钟楼区白云新村28幢404室，身份证号码36233419740502****。程福 生除持有泓丰投资3.51%的股权以外，未投资其他企业。 综上，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件规定，德 和衡认为，泓丰投资为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、 法规、规范性文件及其公司章程规定需要终止经营的情形，具备实施本次认购新 股的主体资格。 （四） 朱弘的主体资格 经查验朱弘先生的身份证原件及其出具的书面承诺，朱弘先生的主体资格情 况如下： 朱弘，男，住所地为江苏省常州市天宁区迎春花园6幢甲单元401室，身份 证号码32040419631212****。根据八益电缆的工商档案，朱弘现持有八益电缆 180万股，占八益电缆总股本的4%。朱弘除持有八益电缆股份外，还持有常能电 器90%的股权。朱弘已经出具书面承诺，声明其在最近五年不存在重大民事诉讼 或仲裁的情况、未受到任何刑事处罚、未受到中国证监会行政处罚或证券交易所 公开谴责。 综上，根据《民法通则》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件规定， 德和衡认为，朱弘先生具有完全民事行为能力及民事权利能力，能够独立进行本 次交易，具备实施本次认购新股的主体资格。 （五） 朱明的主体资格 经查验朱明先生的身份证原件及其出具的书面承诺，朱明先生的主体资格情 况如下： 朱明，男，住所地为江苏省常州市钟楼区铭巷家园5幢丙单元301室，身份 证号码32040419680607****。根据八益电缆的工商档案，朱明现持有八益电缆 25.2万股，占八益电缆总股本的0.56%。朱明除持有八益电缆股份外，还持有常 能电器10%的股权以及常州市明轩艺术品有限公司90%的股权。朱明已经出具书 面承诺，声明其在最近五年不存在重大民事诉讼或仲裁的情况、未受到任何刑事 处罚、未受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责。 综上，根据《民法通则》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件规定， 德和衡认为，朱明先生具有完全民事行为能力及民事权利能力，能够独立进行本 次交易，具备实施本次认购新股的主体资格。 （六） 金源苏的主体资格 经查验金源苏先生的身份证原件及其出具的书面承诺，金源苏先生的主体资 格情况如下： 金源苏，男，住所地为江苏省常州市钟楼区勤业新村88幢丁单元501室， 身份证号码32040419460909****。根据八益电缆的工商档案，金源苏现持有八益 电缆21.6万股，占八益电缆总股本的0.48%。金源苏除持有八益电缆股份外未投 资其他企业，金源苏已经出具书面承诺，声明其在最近五年不存在重大民事诉讼 或仲裁的情况、未受到任何刑事处罚、未受到中国证监会行政处罚或证券交易所 公开谴责。 综上，根据《民法通则》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件规定， 德和衡认为，金源苏先生具有完全民事行为能力及民事权利能力，能够独立进行 本次交易，具备实施本次认购新股的主体资格。 （七） 周叙元的主体资格 经查验周叙元先生的身份证原件及其出具的书面承诺，周叙元先生的主体资 格情况如下： 周叙元，男，住所地为江苏省常州市天宁区电业宿舍2号楼乙单元301室， 身份证号码32040219361015****。根据八益电缆的工商档案，周叙元现持有八益 电缆21.6万股，占八益电缆总股本的0.48%。周叙元除持有八益电缆股份外未投 资其他企业，周叙元已经出具书面承诺，声明其在最近五年不存在重大民事诉讼 或仲裁的情况、未受到任何刑事处罚、未受到中国证监会行政处罚或证券交易所 公开谴责。 综上，根据《民法通则》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件规定， 德和衡认为，周叙元先生具有完全民事行为能力及民事权利能力，能够独立进行 本次交易，具备实施本次认购新股的主体资格。 （八） 朱峰的主体资格 经查验朱峰先生的身份证原件及其出具的书面承诺，朱峰先生的主体资格情 况如下： 朱峰，男，住所地为江苏省常州市天宁区翠竹新村189幢乙单元601室，身 份证号码32040419720308****。根据八益电缆的工商档案，朱峰现持有八益电缆 21.6万股，占八益电缆总股本的0.48%。朱峰除持有八益电缆股份外未投资其他 企业，朱峰已经出具书面承诺，声明其在最近五年不存在重大民事诉讼或仲裁的 情况、未受到任何刑事处罚、未受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责。 综上，根据《民法通则》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件规定， 德和衡认为，朱峰先生具有完全民事行为能力及民事权利能力，能够独立进行本 次交易，具备实施本次认购新股的主体资格。 （九） 胡金花的主体资格 经查验胡金花女士的身份证原件及其出具的书面承诺，胡金花女士的主体资 格情况如下： 胡金花，女，住所地为江苏省常州市钟楼区清潭花苑15幢丁单元402室， 身份证号码32112119681206****。根据八益电缆的工商档案，胡金花现持有八益 电缆21.6万股，占八益电缆总股本的0.48%。胡金花除持有八益电缆股份外未投 资其他企业，胡金花已经出具书面承诺，声明其在最近五年不存在重大民事诉讼 或仲裁的情况、未受到任何刑事处罚、未受到中国证监会行政处罚或证券交易所 公开谴责。 综上，根据《民法通则》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件规定， 德和衡认为，胡金花女士具有完全民事行为能力及民事权利能力，能够独立进行 本次交易，具备实施本次认购新股的主体资格。 （十） 周康直的主体资格 经查验周康直先生的身份证原件及其出具的书面承诺，周康直先生的主体资 格情况如下： 周康直，男，住所地为江苏省常州市天宁区红梅西村2幢丁单元102室，身 份证号码32040419490511****。根据八益电缆的工商档案，周康直现持有八益电 缆21.6万股，占八益电缆总股本的0.48%。周康直除持有八益电缆股份外未投资 其他企业，周康直已经出具书面承诺，声明其在最近五年不存在重大民事诉讼或 仲裁的情况、未受到任何刑事处罚、未受到中国证监会行政处罚或证券交易所公 开谴责。 综上，根据《民法通则》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件规定， 德和衡认为，周康直先生具有完全民事行为能力及民事权利能力，能够独立进行 本次交易，具备实施本次认购新股的主体资格。 （十一） 范沛菁的主体资格 经查验范沛菁女士的身份证原件及其出具的书面承诺，范沛菁女士的主体资 格情况如下： 范沛菁，女，住所地为江苏省常州市钟楼区木梳路28-1号，身份证号码 14272519750416****。根据八益电缆的工商档案，范沛菁现持有八益电缆21.6 万股，占八益电缆总股本的0.48%。范沛菁除持有八益电缆股份外未投资其他企 业，范沛菁已经出具书面承诺，声明其在最近五年不存在重大民事诉讼或仲裁的 情况、未受到任何刑事处罚、未受到中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责。 综上，根据《民法通则》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件规定， 德和衡认为，范沛菁女士具有完全民事行为能力及民事权利能力，能够独立进行 本次交易，具备实施本次认购新股的主体资格。 三、 本次发行股份购买资产的批准与授权 经查验汉缆股份、常能电器、泓丰投资关于本次交易的有关会议文件，本次 发行股份购买资产的批准与授权情况如下： 2011年10月27日，常能电器召开股东会作出股东会决议，全体股东同意常 能电器以所持八益电缆68%的股份认购汉缆股份本次非公开发行新股的方案。 2011年11月5日，泓丰投资召开股东会作出股东会决议，全体股东同意泓 丰投资以所持八益电缆4.56%的股份认购汉缆股份本次非公开发行新股的方案。 2011年11月5日，八益电缆召开2011年第二次临时股东大会作出股东大会 决议，全体股东同意相关股东以其持有的八益电缆3,600万股股份（占总股本的 80%）认购汉缆股份本次非公开发行的股份的方案，全体股东也同意汉缆股份以 支付现金方式收购九洲投资、丰盛科技、澄辉创投持有的八益电缆900万股股份 （占总股本的20%）。 2011年11月22日，汉缆股份召开第二届董事会第九次会议，审议并通过了 《关于公司符合非公开发行股票购买资产条件的议案》、《关于公司非公开发行股 票及支付现金购买资产发行方案的议案》、《关于签订<常州高新技术产业开发区 常能电器有限公司等十方与青岛汉缆股份有限公司之附条件生效的资产转让合 同>的议案》、《关于签订<常州高新技术产业开发区常能电器有限公司等十方与青 岛汉缆股份有限公司之附条件生效的股份认购合同>的议案》、《关于签订<青岛汉 缆股份有限公司非公开发行股份购买资产之盈利补偿合同> 的议案》、《关于公司 及公司全资子公司以现金收购常州八益电缆股份有限公司900万股股份的议案》、 《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票 预案的议案》、《关于<青岛汉缆股份有限公司以非公开发行股份及支付现金方式 购买资产可行性分析报告>的议案》、《关于<青岛汉缆股份有限公司以非公开发行 股份及支付现金方式购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于批准本 次非公开发行股份及支付现金购买资产相关审计报告、评估报告及盈利预测审核 报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《公司董事会关于本次非公开发 行股份及支付现金购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明》、《公司本次非公开发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的 议案》、《董事会关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相 关各方行为的通知>第五条相关标准的说明的议案》、《公司本次非公开发行股份 及支付现金购买资产不构成重大资产重组的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理本次非公开发行股份及支付现金购买资产相关事项的议案》、《关于召开 2011年第三次临时股东大会的议案》等议案。 综上，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规及规范性文件的规定， 德和衡认为，发行人董事会已经依法定程序批准了本次交易的相关议案，会议召 集召开及表决程序和表决结果合法、有效，发行人独立董事就本次交易发表了肯 定的独立意见。常能电器、泓丰投资、八益电缆已经依法定程序批准了本次交易 的相关议案，决议内容和决议程序合法、有效。本次发行股份购买资产尚需取得 发行人股东大会及中国证监会的批准后方可实施。 四、 本次发行股份购买资产涉及的相关合同 经查验本次交易各主体的身份证明文件、有关交易合同的原件，本次发行股 份购买资产涉及的相关合同内容如下： （一）《附条件生效的股份认购合同》 2011年11月22日，汉缆股份与常能电器等十方签署了《常州高新技术产业 开发区常能电器有限公司等十方与青岛汉缆股份有限公司之附条件生效的股份 认购合同》。该合同对本次发行股份的认购标的和数量、认购价格及定价方式、 认购方式及限售期、合同生效条件和生效时间、发行人陈述与保证、认购人陈述 与保证、违约责任、适用法律、争议解决等方面进行了约定。该合同经各方签署 并于以下条件均被满足之日起生效： （1）该合同经各方（法人）法定代表人或各方（自然人）本人签字，法人 方需加盖各方公章； （2）合同各方中属法人公司的已就本合同的签署和履行按照其现行有效的 章程规定完成了内部审议和批准手续； （3）汉缆股份召开董事会、股东大会批准本次非公开发行事宜，并审议通 过了上述合同； （4）中国证监会核准本次非公开发行事宜。 （二）《附条件生效的资产转让合同》 2011年11月22日，汉缆股份与常能电器等十方签署了《常州高新技术产业 开发区常能电器有限公司等十方与青岛汉缆股份有限公司之附条件生效的资产 转让合同》。该合同对本次转让的资产标的、交易价格确定及对价支付方式、资 产交割与股份交付、过渡期间的损益安排及其他相关安排、人事安排、债权债务 安排、关联交易及同业竞争、声明和保证、税费承担、保密、不可抗力、违约与 赔偿、合同变更、解除和终止、适用法律和争议的解决等方面进行了约定。该合 同经各方签署并于以下条件均被满足之日起生效： （1）该合同经各方（法人）法定代表人或各方（自然人）本人签字，法人 方需加盖各方公章； （2）合同各方中属法人公司的已就本合同的签署和履行按照其现行有效的 章程规定完成了内部审议和批准手续； （3）汉缆股份召开董事会、股东大会批准本次非公开发行事宜，并审议通 过了上述合同； （4）中国证监会核准本次非公开发行事宜。 （三）《盈利补偿合同》 2011年11月22日，汉缆股份与常能电器签署了《青岛汉缆股份有限公司非 公开发行股份购买资产之盈利补偿合同》。该合同对本次发行股份购买资产的利 润承诺、子公司发展与管理、审核盈利差异的方式、利润差异补偿方式、违约责 任、法律适用和争议解决、生效条件等方面进行了约定。该合同经合同双方签署 并于上述《附条件生效的股份认购合同》、《附条件生效的资产转让合同》生效时 一并生效。 （四）现金收购合同 2011年11月22日，汉缆股份与九洲投资签署《关于现金收购常州八益电缆 股份有限公司450万股股份的附条件生效的合同》，该合同约定由汉缆股份以现 金方式购买九洲投资持有的450万股八益电缆的股份（占八益电缆总股本的10%）， 股份转让的总价款为24,000,000元。 2011年11月22日，汉缆股份与丰盛科技签署《关于现金收购常州八益电缆 股份有限公司330万股股份的附条件生效的合同》，该合同约定由汉缆股份以现 金方式购买丰盛科技持有的330万股八益电缆的股份（占八益电缆总股本的 7.33%），股份转让的总价款为17,592,000元。 2011年11月22日，汉缆股份与澄辉创投签署《关于现金收购常州八益电缆 股份有限公司1195500股股份的附条件生效的合同》，该合同约定由汉缆股份以 现金方式购买澄辉创投持有的1,195,500股八益电缆的股份（占八益电缆总股本 的2.66%），股份转让的总价款为6,384,000元。 2011年11月22日，汉缆股份子公司女岛海缆与澄辉创投签署《关于现金收 购常州八益电缆股份有限公司4500股份的附条件生效的合同》，该合同约定由女 岛海缆以现金方式购买澄辉创投持有的4,500股八益电缆的股份（占八益电缆总 股本的0.01%），股份转让的总价款为24,000元。 上述股份转让合同中的转让价格经交易双方协商，依照青岛天和出具的《评 估报告》中确认的八益电缆净资产值为依据，经交易双方协商确定；上述股份转 让合同的生效条件为汉缆股份股东大会审议通过，且本次发行经中国证监会核 准。自本次重组方案通过中国证监会审核之日20个工作日内,汉缆股份、女岛海 缆分别将上述对价现金一次性支付给九洲投资、丰盛科技和澄辉创投。具体转让 价款支付、股份过户等有关手续在该合同生效后依法办理。 发行人本次以现金购买资产的交易对手方九洲投资、丰盛科技、澄辉创投已 经在签署上述合同前履行了各自公司内部相应的内部决策程序，上述发行股份购 买资产和以现金购买资产同步实施，任何一项内容未获得股东大会、有关政府主 管部门或证券监管机构批准，则其他项不予实施。 综上，根据《公司法》、《合同法》等法律、法规及规范性文件的规定，德和 衡认为，汉缆股份、常能电器等十个交易对方均具有签订上述合同的主体资格。 上述合同已获合同各方有效签署，对合同各方均具有法律约束力。上述合同的内 容符合相关法律、法规及规范性文件的规定，上述合同各自以约定的合同生效条 件被满足之日起生效。 五、 本次发行股份购买资产中的拟购入资产 汉缆股份本次发行股份拟购买的资产为八益电缆3,600万股股份(占总股本 80%)。 （一）八益电缆的基本情况和主体资格 八益电缆目前的基本情况： 中文名称：常州八益电缆股份有限公司 公司类型：股份有限公司（自然人控股） 成立日期：2003年1月2日 营业期限：2003年1月2日 至****** 注册资本：4,500万元人民币 实收资本：4,500万元人民币 法定代表人：朱弘 住所：常州市新北区电子科技产业园科技大道18号 企业法人营业执照注册号：320407000028897 经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：电线电缆、太阳能器具配 件、接线盒、接插件、电器配件、五金配件的设计，制造，销售；电器机械的销 售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、 原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外。 （二）八益电缆的主要历史沿革 经查验八益电缆的工商登记资料，相关评估报告、审计报告及验资报告，八 益电缆历次增资、股权转让的股东会决议及相关协议，出资入账凭证及股权转让 价款支付凭证等资料，八益电缆的历史沿革如下： 1.八益电缆整体变更为股份有限公司之前的历史沿革 （1） 常州八益电缆有限公司的设立 根据江苏省常州市工商行政管理局于2003年1月2日核发的《企业法人营 业执照》（注册号：3204071100813），八益有限于2003年1月2日设立，名称 为常州八益电缆有限公司（以下简称“八益有限”），性质为有限责任公司，注 册资本为500万元，住所为常州市新北区电子科技产业园，法定代表人为朱弘。 根据江苏国瑞会计师事务所有限公司于2002年12月27日出具的《验资报告》 （编号：苏国瑞内验（2002）第584号），截止2002年12月26日八益有限已经收 到常州八一电缆集团有限公司、常州高新技术产业开发区常能电器有限公司缴纳 的注册资本500万元，出资方式为货币，八益有限的500万元注册资本已落实到位。 八益有限设立时的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 常州八一电缆集团有限公司 300.00 60.00% 常州高新技术产业开发区常能电器有限公司 200.00 40.00% 合 计 500.00 100.00% （2） 第一次增资 2003年7月15日，八益有限召开股东会，同意将公司注册资本由500万元 增至1,000万元。由常州八一电缆集团有限公司以货币再出资500万元，累计出 资800万元，占公司注册资本的80%；常州高新技术产业开发区常能电器有限公 司原出资的200万元不变，占公司注册资本的20%。 2003年7月18日，常州中南会计师事务所有限公司出具了常中南验（2003） 第148号《验资报告》，截至2003年7月18日止，八益有限已收到股东缴纳的 新增注册资本人民币500万元，出资方式为货币。 本次增资后,八益有限的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 常州八一电缆集团有限公司 800.00 80.00% 常州高新技术产业开发区常能电器有限公司 200.00 20.00% 合 计 1,000.00 100.00% （3） 第二次增资 2003年12月25日，八益有限召开股东会，同意将公司注册资本由1,000万元 增加至1,200万元。由常州八一电缆集团有限公司以实物投资形式再出资200万 元，累计出资1,000万元，占公司注册资本的83.33%；常州高新技术产业开发区 常能电器有限公司原出资的200万元不变，占公司注册资本的16.67%。 2004年1月8日，常州中南会计师事务所有限公司出具了常中南评报字（2004） 第3号《资产评估报告书》，常州八一电缆集团有限公司申报的原材料及机器设 备于2003年12月31日（即评估基准日）的评估价值为2,000,341.39元。 2004年1月18日，常州中南会计师事务所有限公司出具了常中南验（2004） 第17号《验资报告》，截至2004年1月18日止，八益有限已收到股东缴纳的新增 注册资本人民币200万元，出资方式为实物资产。 本次增资后,八益有限的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 常州八一电缆集团有限公司 800.00（货币） 83.33% 200.00（实物） 常州高新技术产业开发区常能电器有限公司 200.00 16.67% 合 计 1,200.00 100.00% （4） 第三次增资 2005年12月26日，八益有限召开股东会，同意将公司注册资本由1,200万元 增加至3,000万元。同意以八益有限历年未分配利润1,300万元转增注册资本，其 中常州八一电缆集团有限公司转增注册资本1,082.9万元，常州高新技术产业开 发区常能电器有限公司转增注册资本217.1万元；除以未分配利润转增注册资本 以外，常州八一电缆集团有限公司以货币出资417万元，常州高新技术产业开发 区常能电器有限公司以货币出资83万元。本次增资后，常州八一电缆集团有限公 司累计出资2,499.9万元，占公司注册资本的83.33%；常州高新技术产业开发区 常能电器有限公司累计出资500.1万元，占公司注册资本的16.67%。 2006年2月12日，常州中南会计师事务所有限公司出具了常中南验（2006） 第12号《验资报告》，截至2006年2月10日止，八益有限已收到股东缴纳的新增 注册资本合计人民币1,800万元，其中未分配利润转增资本1,300万元，货币出资 500万元。 本次增资后,八益有限的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 常州八一电缆集团有限公司 2,299.90（货币） 83.33% 200.00（实物） 常州高新技术产业开发区常能电器有限公司 500.10 16.67% 合 计 3,000.00 100.00% （5） 股东更名 2008年1月8日，八益有限召开股东会，同意公司股东常州八一电缆集团有限 公司名称变更为常州恒升电气有限公司。 八益有限更名后的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 常州恒升电气有限公司 2,299.90（货币） 83.33% 200.00（实物） 常州高新技术产业开发区常能电器有限公司 500.10 16.67% 合 计 3,000.00 100.00% （6） 第一次股权转让 2008年8月31日，八益有限召开股东会，同意常州恒升电气有限公司将其持 有的八益有限的18万元出资转让给周叙元，公司股东常州高新技术产业开发区常 能电器有限公司放弃优先购买权。2008年9月1日，常州恒升电气有限公司与周叙 元签订股权转让协议，将其持有的八益有限的18万元出资转让给周叙元。 本次股权转让后，八益有限的股权结构如下： 股东 出资额（万元） 出资比例 常州恒升电气有限公司 2,281.90（货币） 82.73% 200.00（实物） 常州高新技术产业开发区常能电器有限公司 500.10 16.67% 周叙元 18.00 0.60% 合 计 3,000.00 100.00% （7） 第二次股权转让 2008年10月24日，八益有限召开股东会，同意常州恒升电气有限公司将其持 有的八益有限的2481.9万元出资分别转让给常州高新技术产业开发区常能电器 有限公司2,049.9万元、朱弘150万元、朱明21万元、金源苏18万元、崔才龙12万 元、朱峰18万元、吴中湖15万元、胡金花18万元、周康直18万元、范沛菁18万元、 洪启付15万元、郭大利15万元、杨洪武9万元、常国荣9万元、朱建明9万元、王 益国9万元、段惟碌9万元、周火英6万元、朱宁9万元、朱洁9万元、宗曙明9万元、 周小平6万元、朱咸林6万元、蒲守林6万元、张金才6万元、李大忠6万元、程福 生6万元，公司股东常州高新技术产业开发区常能电器有限公司、周叙元放弃优 先购买权。2008年12月1日至5日，常州恒升电气有限公司分别与常州高新技术产 业开发区常能电器有限公司、朱弘、朱明、金源苏、崔才龙、朱峰、吴中湖、胡 金花、周康直、范沛菁、洪启付、郭大利、杨洪武、常国荣、朱建明、王益国、 段惟碌、周火英、朱宁、朱洁、宗曙明、周小平、朱咸林、蒲守林、张金才、李 大忠、程福生签订了股权转让协议。 本次股权转让后，八益有限的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 常州高新技术产业开发区常能电器有限公司 2,550.00 85.00% 2 朱弘 150.00 5.00% 3 朱明 21.00 0.70% 4 金源苏 18.00 0.60% 5 周叙元 18.00 0.60% 6 崔才龙 12.00 0.40% 7 朱峰 18.00 0.60% 8 吴中湖 15.00 0.50% 9 胡金花 18.00 0.60% 10 周康直 18.00 0.60% 11 范沛菁 18.00 0.60% 12 洪启付 15.00 0.50% 13 郭大利 15.00 0.50% 14 杨洪武 9.00 0.30% 15 常国荣 9.00 0.30% 16 朱建明 9.00 0.30% 17 王益国 9.00 0.30% 18 段惟碌 9.00 0.30% 19 周火英 6.00 0.20% 20 朱宁 9.00 0.30% 21 朱洁 9.00 0.30% 22 宗曙明 9.00 0.30% 23 周小平 6.00 0.20% 24 朱咸林 6.00 0.20% 25 蒲守林 6.00 0.20% 26 张金才 6.00 0.20% 27 李大忠 6.00 0.20% 28 程福生 6.00 0.20% 合 计 3,000.00 100.00% （8） 第四次增资 2010年6月6日，八益有限召开股东会，同意将公司注册资本由3,000万元 增加至3,750万元。其中江苏九洲投资集团创业投资有限公司认缴375万元，南 京丰盛科技发展有限公司认缴275万元，江苏澄辉创业投资有限公司认缴100万 元。公司原有股东放弃增资权。 2010年6月6日，八益有限、常州高新技术产业开发区常能电器有限公司与 江苏九洲投资集团创业投资有限公司、南京丰盛科技发展有限公司、江苏澄辉创 业投资有限公司签订了《增资协议》。协议各方同意，江苏九洲投资集团创业投 资有限公司向八益有限投资2,565万元，取得增资后八益有限10%的股权；南京 丰盛科技发展有限公司向八益有限投资1,881万元，取得增资后八益有限7.33% 的股权；江苏澄辉创业投资有限公司向八益有限投资684万元，取得增资后八益 有限2.67%的股权。 2010年6月18日，江苏国瑞会计师事务所有限公司出具了苏国瑞内验（2010） 第063号《验资报告》，截至2010年6月18日止，八益有限注册资本为3,750万元， 实收资本3,750万元。江苏九洲投资集团创业投资有限公司实际缴纳人民币2,565 万元（其中375万元作为认缴注册资本，2,190万元作为资本溢价计入资本公积）； 南京丰盛科技发展有限公司实际缴纳人民币1,881万元（其中275万元作为认缴注 册资本，1,606万元作为资本溢价计入资本公积）；江苏澄辉创业投资有限公司 实际缴纳人民币684万元（其中100万元作为认缴注册资本，584万元作为资本溢 价计入资本公积）。 本次增资后，八益有限的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例 1 常州高新技术产业开发区常能电器有限公司 2,550.00 68.00% 2 江苏九洲投资集团创业投资有限公司 375.00 10.00% 3 南京丰盛科技发展有限公司 275.00 7.33% 4 江苏澄辉创业投资有限公司 100.00 2.67% 5 朱弘 150.00 4.00% 6 朱明 21.00 0.56% 7 金源苏 18.00 0.48% 8 周叙元 18.00 0.48% 9 崔才龙 12.00 0.32% 10 朱峰 18.00 0.48% 11 吴中湖 15.00 0.40% 12 胡金花 18.00 0.48% 13 周康直 18.00 0.48% 14 范沛菁 18.00 0.48% 15 洪启付 15.00 0.40% 16 郭大利 15.00 0.40% 17 杨洪武 9.00 0.24% 18 常国荣 9.00 0.24% 19 朱建明 9.00 0.24% 20 王益国 9.00 0.24% 21 段惟碌 9.00 0.24% 22 周火英 6.00 0.16% 23 朱宁 9.00 0.24% 24 朱洁 9.00 0.24% 25 宗曙明 9.00 0.24% 26 周小平 6.00 0.16% 27 朱咸林 6.00 0.16% 28 蒲守林 6.00 0.16% 29 张金才 6.00 0.16% 30 李大忠 6.00 0.16% 31 程福生 6.00 0.16% 合 计 3,000.00 100.00% 2.八益有限整体变更为股份有限公司 （1）2010年7月14日，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了编号 “XYZH/2010JNA4001号”的《审计报告》，截止2010年6月30日，八益有限经 审计的净资产为人民币125,146,465.81元。 （2）2010年7月16日，北京中天华资产评估有限责任公司出具了编号 “中 天华资评报字（2010）第1101号”的《资产评估报告》，截止2010年6月30 日，八益有限的净资产评估值为人民币13,923.38万元。 （3）2010年7月16日，八益有限召开股东会，同意将常州八益电缆有限公 司依法整体变更为股份有限公司。同意将八益有限截止2010年6月30日经审计（未完）  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