[股东会]青松建化：2011年第三次临时股东大会会议资料
新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2011年第三次临时股东大会会议资料 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 2011年第三次临时股东大会会议议程 （主持人：董事长甘军） 会议时间：2011年11月29日上午10：30 会议地点：公司办公楼三楼会议室 一、 宣布大会开始 二、 成立会议监票组 三、 逐项审议《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议 案》； 四、 审议《关于修订2011年度非公开发行股票预案的议案》； 五、 审议《关于调整本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报 告的议案》； 六、 参加现场会议的各位股东代表发言、提问 七、 参加现场会议的各位股东代表投票表决 八、 监票组计票，宣布表决结果 九、 律师宣读法律意见书 十、 主持人宣布会议结束 青松建化2011年第三次临时股东大会议案之一 关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案 各位股东、股东代表： 公司非公开发行股票方案经2011年6月16日召开的第四届董事会 第七次会议、2011年7月14日召开的第四届董事会第八次会议及2011 年8月3日召开的公司2011年第一次临时股东大会审议通过。2011年 10月17日，根据公司股东大会的授权，经第四届董事会第十次会议审 议，调整了本次非公开发行方案的募集资金金额。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等 有关上市公司非公开发行股票的规定，鉴于近期国内证券市场变化的实 际情况，依据公司股东大会的授权，对本次非公开发行股票的发行方案 进行调整，调整后方案如下： 1、本次发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），面值为 人民币1.00元/股。 2、发行方式 本次发行采取非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准 后6个月内择机向特定对象发行股票。 3、发行对象及认购方式 本次非公开发行的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合 格境外机构投资者、其他机构投资者、自然人及其他合法投资者等不超 过十名的特定对象。认购方均以人民币现金方式认购本次非公开发行股 票。 控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司及其控制的其他 企业不参与本次非公开发行认购。 4、发行数量 本次非公开发行股票数量不超过26,200万股（含26,200万股），单 一发行对象认购的本次发行的股票数量不超过12,000万股。若公司股票 在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除 权除息事项，本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。在上述 范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商） 协商确定最终发行数量。 5、发行价格 公司本次发行的定价基准日为第四届董事会第十三次会议决议公 告日，本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司 股票交易均价15.03元/股的百分之九十，即发行价格不低于13.53元/ 股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行相应调整。 具体发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据 发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。 6、本次发行股票的限售期 本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中 国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定执行。 7、上市地点 本次非公开发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交 易。 8、募集资金用途 本次非公开发行募集资金总额不超过354,417.48万元，公司拟将扣 除发行费用后募集资金净额（即不超过345,994.89万元）用于以下项目 的投资： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 其中：建设投资 募集资金 1 克州青松水泥有限责任公司年产 260万吨熟料新型干法水泥（配套 纯低温余热发电）改扩建项目 95,415.00 87,415.00 95,415.00 2 库车青松水泥有限责任公司年产 300万吨新型干法水泥改扩建（配 套纯低温余热发电）项目 72,061.41 66,557.00 48,484.62 3 新疆青松建材有限责任公司2×7500t/d熟料新型干法水泥生产 线项目（协同处理2×300t/d生活 垃圾及配套纯低温余热发电） 202,095.27 196,159.27 202,095.27 合计 369,571.68 350,131.27 345,994.89 如果本次非公开发行实际募集资金低于项目需要量，公司将利用自 筹资金解决不足部分。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司 董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序进行适 当调整。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股 东的利益，在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。 公司拟采用向上述项目的实施主体全资子公司克州青松水泥有限 责任公司、库车青松水泥有限责任公司及新疆青松建材有限责任公司增 资的方式实施前述募集资金投资项目。 9、本次非公开发行前的滚存利润安排 为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润 将由本次发行完成后的新老股东共享。 10、本次发行决议有效期 本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交公司股东大会 审议通过日起一年，若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定， 公司将按新的规定对本次发行方案进行调整。 请各位董事逐项审议。 本议案经董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 董事会 2011年11月23日 青松建化2011年第三次临时股东大会议案之二 关于2011年度非公开发行股票预案的议案 各位股东、股东代表： 根据本次非公开发行股票方案的调整情况，对《新疆青松建材化工 （集团）股份有限公司2011年度非公开发行股票预案》进行修订，《新 疆青松建材化工（集团）股份有限公司2011年度非公开发行股票预案 （修订稿）》全文已经在上海证券交易所网站披露，现提请各位股东、 股东代表审议。 附：《新疆青松建材化工（集团）股份有限公司2011年度非公开发 行股票预案（修订稿）》 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 董事会 2011年11月23日 新疆青松建材化工（集团） 股份有限公司 XINJIANG QINGSONG BUILDING MATERIALS AND CHEMICALS（GROUP）CO., LTD. 2011年度非公开发行股票预案 （修订稿） 二零一一年十一月 公司声明 一、新疆青松建材化工（集团）股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内 容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司负责；因本 次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明 均属不实陈述。 四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。 五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚 待取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 一、本次非公开发行股票相关事项已经公司第四届董事会第七次会议、第四届 董事会第十次会议、2011年第一次临时股东大会及第四届董事会第十三次会议审议 通过。 二、本次非公开发行的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他 机构投资者、自然人及其他合法投资者等不超过十名的特定对象。控股股东阿拉尔统 众国有资产经营有限责任公司及其控制的其他企业不参与本次非公开发行认购。 三、本次非公开发行股票数量不超过26,200万股（含26,200万股），单一发行 对象认购的本次发行的股票数量不超过12,000万股。若公司股票在定价基准日至发 行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行 股票的发行数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际 情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 四、本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第十三次会议决议公告 日，本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价 15.03元/股的百分之九十，即发行价格不低于13.53元/股。若公司股票在定价基准日 至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底 价进行相应调整。 具体发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申 购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。 五、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大 会审议批准并经中国证监会核准后方可实施。 释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 青松建化/公司/本公司/ 发行人 指 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 董事会 指 本公司董事会 控股股东/统众国资公司 指 阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司 本预案 指 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司2011 年度非公开发行股票预案 本次非公开发行股票/本 次发行/本次非公开发行 指 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司向证 券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公 司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机 构投资者、其他机构投资者、自然人及其他合 法投资者等不超过十名的特定对象非公开发 行不超过26,200万股股票的行为 公司章程 指 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司章程 定价基准日 指 公司第四届董事会第十三次会议决议公告日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 第一章 本次非公开发行股票方案概要 一、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、产业结构调整政策层出、落后产能淘汰力度加大 我国2010年水泥产量达到18.8亿吨，同比增长14.4%，消费量18.6亿吨，同 比增长14.5%。2011年水泥产量及消费量保持持续增长的趋势。 我国水泥行业在快速发展的同时，也存在全国范围内行业产能总体过剩、产业 结构不合理的矛盾。从2006年开始，国家出台了一系列的政策和意见，要求水泥行 业坚决抑制产能过剩和重复建设、加大淘汰落后产能工作力度，支持水泥工业结构 调整。本公司作为新疆地区水泥行业龙头企业之一，被列入国家重点支持的区域性 大型水泥企业行列。 2010年11月，工信部发布《水泥行业准入条件》，要求：“新建水泥（熟料）生 产线要采用新型干法生产工艺。单线建设要达到日产4000吨级水泥熟料规模，经济 欠发达、交通不便、市场容量有限的边远地区单线最低规模不得小于日产2000吨级 水泥熟料（利用电石渣生产水泥熟料和特种水泥生产除外）；新建水泥（熟料）生产 线要配置纯低温余热发电，有可供设计开采年限30年以上的水泥用灰岩资源保证， 并做到规范矿山勘探、设计、开采。做好资源综合利用，加强环境保护，及时复垦 绿化，严防水土流失”。 2011年3月，国家发改委公布《产业结构调整指导目录（2011年本）》，鼓励“利 用现有2000吨/日及以上新型干法水泥窑炉处置工业废弃物、城市污泥和生活垃圾， 纯低温余热发电；粉磨系统等节能改造”；限制“2000吨/日以下熟料新型干法水泥 生产线，60万吨/年以下水泥粉磨站”；淘汰“窑径3米及以上水泥机立窑(2012年)、 干法中空窑（生产高铝水泥、硫铝酸盐水泥等特种水泥除外）、立波尔窑、湿法窑； 直径3米以下水泥粉磨设备；无复膜塑编水泥包装袋生产线”。 工信部2011年水泥行业淘汰落后产能的目标为1.33亿吨，较2010年增幅高达 45.8%。在淘汰落后产能措施的影响下，行业盈利能力提升，2010年第四季度水泥毛 利环比增速高达41%，创2000年以来新高。2011年淘汰落后产能任务增加必将对水 泥行业的景气状况产生积极影响。 2、国务院持续政策支持、新疆“十二五”三倍投资规划、建设兵团投资加快及 各省市对口援疆规模扩大，将全面推进新疆跨越式发展 2007年，国务院做出了“稳疆兴疆、富民固边”的重大战略部署，明确新疆是 西部大开发的重点，提出加强新疆基础设施建设，加快优势资源开发转化，采取特 殊措施加快南疆地区克州、喀什、和田三地州经济社会发展。新疆地区经济快速增 长，固定资产投资增速将保持高位运行，特别是在基础设施建设、城市化进程和优 势资源开发领域方面的投资受国家和地方政府政策支持，未来将保持快速增长，为 水泥需求的持续高增长创造了条件。 2010年5月，中共中央、国务院召开新疆工作座谈会，对推进新疆跨越式发展 和长治久安做出了战略部署。会议提出新形势下新疆工作的目标任务包括，到2015 年新疆人均地区生产总值达到全国平均水平，城乡居民收入和人均基本公共服务能 力达到西部地区平均水平，基础设施条件明显改善，自我发展能力明显提高。中央 决定，中央投资额继续向新疆自治区和兵团倾斜，“十二五”期间新疆全社会固定资 产投资规模将比“十一五”期间翻一番多；适当增加建设用地规模和新增建设用地 占用未利用地指标；适当放宽水泥等在新疆具备资源优势、在本地区和周边地区有 市场需求行业的准入限制。 新疆自治区2011年政府工作报告指出，2011年自治区初步安排252项重点建设 项目，计划投资1500亿元以上，安排水利骨干工程、综合交通运输体系、电网工程、 重点流域生态环境保护工程以及煤电煤化工、有色金属等领域的项目建设。加快兰 新铁路第二双线、昌吉新热电厂等140个在建项目工程进度；新开工建设哈密—额 济纳铁路、乌鲁木齐191公里绕城高速等40个项目；全力做好项目前期工作，力争 准东—重庆和哈密—郑州两条特高压直流输电工程、富蕴—准东铁路等一批项目早 日开工。加快南疆三地州火电电源建设，改善电力紧张局面。上述重大项目的投资 和实施，必定带动巨大的水泥需求，同时对目前水泥产能供应提出了严峻的考验， 新疆区域水泥产能缺口逐步显现，2011年以来疆内水泥价格持续上升。 新疆“十二五规划”提出，计划累计完成社会固定资产投资3.6万亿元，相当 于“十一五”实际完成量的近3倍，其中工业和能源投资将占据四成以上。根据《新 疆维吾尔自治区建筑材料工业“十二五”发展规划》，2015年新疆区域水泥市场需求 量约为5200万吨，水泥生产能力应控制在6500万吨以内，其中新型干法水泥5900 万吨。截至2010年底，全疆已形成水泥生产能力3500万吨，其中新型干法水泥生 产线41条，生产能力2630万吨。扣除尚需淘汰的落后产能，十二五期间尚需增加 新型干法水泥生产能力3600余万吨，增幅高达103%。 新疆生产建设兵团“十二五规划”指出，到2015年兵团工业增加值达到600亿 元，年均增长25%以上。加强基础设施建设，重点建设水利、交通、能源等基础设施； 加强节能减排和生态环境建设；工业发展和固定资产投资规划明显加快。2011年兵 团建设与改造投资计划共安排重点项目186个，年度投资规模480多亿元。其中： 安排基础建设项目59个，2011年计划投资193.85亿元；工业项目40个，计划投资 249.3亿元。 2011年5月，第二次全国对口支援新疆工作会议在京召开。2011年19省市对 口援疆总规模将超过100亿元人民币，比2010年增加近两倍。目前各援疆省市已经 制定完成未来10年对口援疆规划编制，这些规划均与当地“十二五规划”密切相连， 未来10年的对口援疆，将为新疆建设及水泥需求带来巨大的机会。 （二）本次非公开发行的目的 公司作为国家重点支持的水泥工业结构调整大型企业集团、南疆地区的水泥龙 头企业，将继续坚持“立足南疆、面向全疆”的发展战略，响应国家水泥行业产业 结构调整、淘汰落后产能的号召，抢占新疆“十二五规划”3.6万亿元固定资产投资、 新疆生产建设兵团建设投资及对口援疆建设的市场份额。本次非公开发行股票募集 资金投资项目中：克州青松水泥有限责任公司年产260万吨熟料新型干法水泥（配 套纯低温余热发电）改扩建项目、库车青松水泥有限责任公司年产300万吨新型干 法水泥改扩建（配套纯低温余热发电）项目将进一步巩固公司在南疆的龙头地位及 市场占有率；新疆青松建材有限责任公司2×7500t/d熟料新型干法水泥生产线项目 （协同处理2×300t/d生活垃圾及配套纯低温余热发电）是公司“面向全疆”、进军 北疆战略的关键一步，将提升公司在北疆的市场份额和市场竞争力。上述项目均采 用新型干法水泥生产工艺，并配套纯低温余热发电装置，同时在新疆青松建材有限 责任公司2×7500t/d熟料新型干法水泥生产线项目中采用新型干法水泥窑炉处置生 活垃圾，该等项目均符合国家产业政策要求。同时，公司利用本次非公开发行股票 的契机，增强资本实力，改善公司财务状况，降低财务风险，全方位增强公司盈利 能力。 二、发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行的发行对象为符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证 券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他 机构投资者、自然人及其他合法投资者等不超过十名的特定对象。认购方均以人民 币现金方式认购本次非公开发行股票。 证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。 信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 前述发行对象与公司不存在关联关系。 控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司及其控制的其他企业不参与本 次非公开发行认购。 三、发行股份的类型及面值、价格及定价原则、发行数量、限售期 （一）本次发行股份的类型和面值 本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行价格及定价原则 公司本次发行的定价基准日为第四届董事会第十三次会议决议公告日，本次非 公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价15.03元/股 的百分之九十，即发行价格不低于13.53元/股。若公司股票在定价基准日至发行日 期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行相 应调整。 具体发行价格将在取得发行核准批文后，由董事会与保荐机构根据发行对象申 购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。 （三）发行数量 本次非公开发行股票数量不超过26,200万股（含26,200万股），单一发行对象 认购的本次发行的股票数量不超过12,000万股。若公司股票在定价基准日至发行日 期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票 的发行数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况 与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。 （四）限售期 本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，之后按中国证券监督 管理委员会及上海证券交易所的相关规定执行。 四、募集资金投向 根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行募集资金总额不超过354,417.48 万元，公司拟将扣除发行费用后募集资金净额（即不超过345,994.89万元）用于以 下项目的投资： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 其中：建设投资 募集资金 1 克州青松水泥有限责任公司年产260万 吨熟料新型干法水泥（配套纯低温余热 发电）改扩建项目 95,415.00 87,415.00 95,415.00 2 库车青松水泥有限责任公司年产300万 吨新型干法水泥改扩建（配套纯低温余 热发电）项目 72,061.41 66,557.00 48,484.62 3 新疆青松建材有限责任公司2×7500t/d 熟料新型干法水泥生产线项目（协同处 理2×300t/d生活垃圾及配套纯低温余 热发电） 202,095.27 196,159.27 202,095.27 合计 369,571.68 350,131.27 345,994.89 如果本次非公开发行实际募集资金低于项目需要量，公司将利用自筹资金解决 不足部分。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实 际需求，对上述项目的募集资金投入顺序进行适当调整。为了保证募集资金投资项 目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位之前，公司将 根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以 置换。 公司拟采用向上述项目的实施主体全资子公司克州青松水泥有限责任公司、库 车青松水泥有限责任公司及新疆青松建材有限责任公司增资的方式实施前述募集资 金投资项目。 五、本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行不构成关联交易。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次发行不会导致公司控制权发生变化。 本次非公开发行前，公司股份总数为478,695,043股，其中阿拉尔统众国有资产 经营有限责任公司持股197,683,794股，占本次发行前公司股份总数的41.30%，为公 司控股股东。若按照本次发行数量上限（即26,200万股）发行，发行后阿拉尔统众 国有资产经营有限责任公司持有本公司股份数量不变，占本次发行后公司总股本的 26.69%，仍为本公司控股股东。且本次非公开发行单一认购对象认购不超过1.2亿股 （即不超过发行后总股本的16.20%），因此，本次非公开发行股票不会导致公司实际 控制权发生变化。 七、本次非公开发行股票决议的有效期限 本次非公开发行股票决议的有效期限为发行方案经股东大会审议通过之日起一 年。 八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报的批准程序 本次发行方案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届董事会第十次会议、 2011年第一次临时股东大会及第四届董事会第十三次会议审议通过，已取得了新疆 生产建设兵团国有资产监督管理委员会“兵国资发[2011]131号”《关于新疆青松建 材化工（集团）股份有限公司非公开发行股票方案的批复》，尚需取得新疆生产建设 兵团国有资产监督管理委员会关于本次非公开发行股票事项的调整批复文件并经公 司股东大会审议批准。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券 发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在公司股东大会审议通过 后，本次非公开发行股票尚需中国证监会核准。 在获得中国证监会核准后，将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报 批准程序。 第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行募集资金总额不超过354,417.48 万元，公司拟将扣除发行费用后募集资金净额（即不超过345,994.89万元）用于以 下项目的投资： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 其中：建设投资 募集资金 1 克州青松水泥有限责任公司年产 260万吨熟料新型干法水泥（配套 纯低温余热发电）改扩建项目 95,415.00 87,415.00 95,415.00 2 库车青松水泥有限责任公司年产 300万吨新型干法水泥改扩建（配 套纯低温余热发电）项目 72,061.41 66,557.00 48,484.62 3 新疆青松建材有限责任公司2×7500t/d熟料新型干法水泥生产 线项目（协同处理2×300t/d生活 202,095.27 196,159.27 202,095.27 垃圾及配套纯低温余热发电） 合计 369,571.68 350,131.27 345,994.89 如果本次非公开发行实际募集资金低于项目需要量，公司将利用自筹资金解决 不足部分。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实 际需求，对上述项目的募集资金投入顺序进行适当调整。为了保证募集资金投资项 目的顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在本次募集资金到位之前，公司将 根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以 置换。 公司拟采用向上述项目的实施主体全资子公司克州青松水泥有限责任公司、库 车青松水泥有限责任公司及新疆青松建材有限责任公司增资的方式实施前述募集资 金投资项目。 二、本次募集资金投资项目基本情况与发展前景 1、本次募集资金投资项目基本情况 （1）克州青松水泥有限责任公司年产260万吨熟料新型干法水泥（配套纯低温 余热发电）改扩建项目(以下简称“克州项目”) 本项目总投资为95,415万元，其中：建设投资为87,415万元，流动资金为8,000 万元，全部通过本次非公开发行股票募集。 该项目由公司全资子公司克州青松水泥有限责任公司承担。 本项目拟在克州阿图什市克州青松水泥有限责任公司实施技改工程，建设一条 6000t/d熟料新型干法水泥生产线（配套12MW纯低温余热发电装置），熟料日产6000 吨、年产186万吨；水泥年产240万吨。 克州青松水泥有限责任公司现有2500t/d熟料新型干法水泥生产线（配套4.5MW 纯低温余热发电装置），熟料日产2500吨、年产75万吨；水泥年产90万吨。 本次募集资金投资项目实施完成后，克州青松水泥有限责任公司总产能将达到 年产260万吨熟料、330万吨水泥规模，并可根据市场需求情况，在周边市县建设水 泥粉磨站。 项目建成后，可利用水泥窑余热进行纯低温余热发电；可消化利用热电厂外排 的粉煤灰、煤矿废弃物——煤矸石等工业废渣，还可以对周边城市垃圾进行焚烧处 理、对建筑垃圾进行综合利用。 本项目产品方案：32.5复合硅酸盐水泥140万吨/年，42.5普通硅酸盐水泥70 万吨/年，52.5普通硅酸盐水泥30万吨/年。 本项目的工程建设期为1年，预计生产期年均营业收入64,476.47万元，生产期 年均利润总额25,726.15万元，项目投资财务内部收益率（税后）为25.45％，项目 投资回收期（税后）为4.89年。 （2）库车青松水泥有限责任公司年产300万吨新型干法水泥改扩建（配套纯低 温余热发电）项目（以下简称“库车项目”） 本项目总投资为72,061.41万元，其中：建设投资为66,557万元，流动资金为 5,504.41万元。公司在第四届董事会第七次会议决议日之前已用自筹资金累计投入该 项目金额为23,576.79 万元，其余项目资金需求48.484.62万元全部通过本次非公开 发行股票募集。 该项目由公司全资子公司库车青松水泥有限责任公司承担。 本项目拟在阿克苏地区库车县库车青松水泥有限责任公司厂区内东侧实施技改 工程，建设一条日产5000吨熟料新型干法水泥生产线，年产水泥230万吨，配套建 设装机规模为9MW纯低温余热发电装置。库车青松水泥有限责任公司现有生产线规 模为年产水泥70万吨，改扩建后该公司总产能达到年产水泥300万吨规模。根据市 场情况可在阿克苏地区拜城县或巴州轮台县建设年产100万吨水泥粉磨站。 项目建成后，可利用水泥窑余热进行纯低温余热发电；可消化利用热电厂外排 的粉煤灰、脱硫石膏等各种废弃物。 本项目产品方案：32.5复合硅酸盐水泥130万吨/年，42.5普通硅酸盐水泥70 万吨/年，52.5普通硅酸盐水泥30万吨/年。 本项目的工程建设期为1年，预计生产期年均营业收入62,838.06万元、生产期 年均利润总额18,378.23万元，项目投资财务内部收益率（税后）为23.55％，项目 投资回收期（税后）为5.21年。 （3）新疆青松建材有限责任公司2×7500t/d熟料新型干法水泥生产线项目（协 同处理2×300t/d生活垃圾及配套纯低温余热发电） 本项目总投资为202,095.27万元，其中：建设投资为196,159.27万元，流动资 金为5,936万元，全部通过本次非公开发行股票募集。 该项目由公司全资子公司新疆青松建材有限责任公司承担。 本项目建设地位于新疆乌鲁木齐市达坂城区祁家沟，距乌鲁木齐市约48km，采 用新型干法预分解生产工艺和纯低温余热发电技术，建设两条7500t/d熟料水泥生产 线，配套2×15MW余热发电机组和2×300t/d生活垃圾处理系统。年产熟料465万吨， 年产水泥650万吨。 本项目建设范围：自石灰石破碎至水泥成品运输出厂（含纯低温余热发电系统 和垃圾处理系统）的整条水泥生产线，以及必要的辅助生产设施、办公设施、生活 设施等。 本项目产品方案：年产P.O 52.5普通硅酸盐水泥75万吨、P.O 42.5普通硅酸 盐水泥225万吨、P.C 32.5复合硅酸盐水泥350万吨。 本项目的工程建设期为1.5年，预计年均营业收入171,684.60万元、年均利润 总额52,989.70万元，项目投资财务内部收益率（税后）为21.68%，项目投资回收 期（税后）为5.73年。 2、本次募集资金投资项目的市场区域情况及前景分析 新疆自治区2011年政府工作报告指出，2011年自治区初步安排252项重点建设 项目，计划投资1500亿元以上，安排水利骨干工程、综合交通运输体系、电网工程、 重点流域生态环境保护工程以及煤电煤化工、有色金属等领域的项目建设、加快兰 新铁路第二双线、昌吉新热电厂等140个在建项目工程进度；新开工建设哈密至额 济纳铁路、乌鲁木齐绕城高速等40个项目；全力做好项目前期工作，力争准东-重庆 和哈密-郑州两条特高压直流输电工程、富蕴-准东铁路等一批项目早日开工，加快南 疆三地州火电电源建设，改善电力紧张局面。上述重大项目的投资和实施，必定带 动巨大的水泥需求，同时对目前水泥产能供应提出了严峻的考验，新疆区域水泥产 能缺口逐步显现，2011年以来疆内水泥价格持续上升。 新疆“十二五规划”提出，计划累计完成社会固定资产投资3.6万亿元，相当于 “十一五”实际完成量的近3倍，其中工业和能源投资将占据四成以上。根据《新 疆维吾尔自治区建筑材料工业“十二五”发展规划》，2015年新疆区域水泥市场需求 量约为5200万吨，水泥生产能力应控制在6500万吨以内，其中新型干法水泥5900 万吨。截至2010年底，全疆已形成水泥生产能力3500万吨，其中新型干法水泥生 产线41条，生产能力2630万吨。扣除尚需淘汰的落后产能，“十二五”期间尚需增 加新型干法水泥生产能力3600余万吨，增幅高达103%。 2011年5月，第二次全国对口支援新疆工作会议在京召开。2011年19省市对 口援疆总规模将超过100亿元人民币，比2010年增加近两倍。目前各援疆省市已经 制定完成未来10年对口援疆规划编制，这些规划均与当地“十二五规划”密切相连， 未来10年的对口援疆，将为新疆建设及水泥需求带来巨大的机会。 三、本次募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事项，目前已经 取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 新疆青松建材有限责任公司2×7500t/d熟料新型干法水泥生产线项目（协同处 理2×300t/d生活垃圾及配套纯低温余热发电）已经取得新疆生产建设兵团发展和改 革委员会“兵发改原材料【2011】424号”《关于青松建材有限责任公司2×7500t/d 熟料新型干法水泥生产线项目（协同处理2×300t/d生活垃圾及配套纯低温余热发电） 核准的通知》。 克州青松水泥有限责任公司年产260万吨熟料新型干法水泥（配套纯低温余热 发电）改扩建项目已经取得新疆生产建设兵团发展和改革委员会“兵发改原材料 【2011】365号”《关于青松建材化工（集团）股份有限公司克州青松水泥有限责任 公司年产260万吨熟料新型干法水泥（配套纯低温余热发电）改扩建项目核准批复》 及“兵发改原材料【2011】524号”《关于克州青松水泥有限责任公司年产260万吨 熟料新型干法水泥改扩建项目调整投资的批复》。 库车青松水泥有限责任公司年产300万吨新型干法水泥改扩建（配套纯低温余 热发电）项目已经取得新疆生产建设兵团发展和改革委员会“兵发改原材料【2010】 1225号”《关于库车青松水泥有限责任公司年产300万吨新型干法水泥改扩建（配套 纯低温余热发电）项目核准的批复》及“兵发改原材料【2011】525号”《关于库车 青松水泥有限责任公司300万吨/年新型干法水泥改扩建（配套纯低温余热发电）项 目调整投资的批复》。 新疆青松建材有限责任公司2×7500t/d熟料新型干法水泥生产线项目（协同处 理2×300t/d生活垃圾及配套纯低温余热发电）已经取得新疆生产建设兵团环境保护 局“兵环审【2011】142号”《关于青松建材有限责任公司2×7500t/d熟料新型干法 水泥生产线工程环境影响报告书的批复》。 克州青松水泥有限责任公司年产260万吨熟料新型干法水泥（配套纯低温余热 发电）改扩建项目已经取得新疆生产建设兵团环境保护局“兵环审【2011】125号” 《关于克州青松水泥有限责任公司年产260万吨熟料新型干法水泥生产线技改工程 （配套纯低温余热发电）环境影响报告书的批复》。 库车青松水泥有限责任公司年产300万吨新型干法水泥改扩建（配套纯低温余 热发电）项目已经取得新疆生产建设兵团环境保护局“兵环审【2010】201号”《关 于库车青松水泥有限责任公司年产300万吨新型干法水泥改扩建（配套纯低温余热 发电）项目环境影响报告书的批复》。 本次募集资金投资项目涉及的土地正在办理中。 第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 一、本次非公开发行后公司主营业务和公司章程的变化情况 （一）公司主营业务的变化 目前，公司的主营业务是水泥及水泥制品、化工产品的生产与销售。通过本次 非公开发行股票募集资金投资项目的实施，公司的水泥生产能力将得到大幅提高， 这将进一步提升公司在疆内水泥行业的竞争优势，巩固南疆行业龙头地位，提振北 疆市场竞争力。本次非公开发行股票后，公司主营业务保持不变，业务结构不会发 生重大变化，不存在业务及资产整合的情形。 （二）公司章程的变化 本次非公开发行股票完成后，公司将根据股本的变动情况对公司章程进行相应 修改。 二、本次非公开发行后公司股东和高管人员的变化 本次非公开发行股票完成后，公司的股权结构将相应发生变化。本次发行后， 将增加不超过26,200 万股有限售条件的流通股（具体数量根据发行结果确定）。假 定本次非公开发行最终发行26,200万股，发行完成后公司总股本为740,695,043股， 控股股东阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司的股权比例下降到26.69%，由于本 次发行附带“单一发行对象认购的本次发行的股票数量不超过12,000万股”的条件， 则单一发行对象认购的本次发行的股票比例占本次发行后总股本的比例不超过 16.20%。因此，本次非公开发行股票，不会导致公司实际控制权发生变化。 截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次非公开发 行股票，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员，将根据有关 法律法规和公司章程的规定进行。 三、本次非公开发行后财务状况、盈利能力和现金流量的变动情况 （一）财务状况变动情况 本次非公开发行公司计划募集资金净额不超过345,994.89万元（扣除发行费后）。 本次非公开发行股票完成后，总资产和净资产将相应增加，资产负债率有所降低， 财务状况将得到改善。 （二）公司盈利能力变动情况 本次发行募集资金投资项目均投资于公司主营业务，有助于公司进一步完善产 能布局，增强公司主营业务的盈利能力。 募集资金到位后，能满足生产经营的资金需求，减少公司融资额，降低贷款利 息支出，确保营业收入、利润总额等盈利指标的稳定增长。由于本次发行后公司总 股本增加，因此不排除公司每股收益短期内将被摊薄的可能。 （三）公司现金流量变动情况 本次发行完成后，公司财务结构得以改善，随着本次募集资金投资项目的收益 的逐步实现及资金回笼，公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增加。 四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业 竞争等变化情况 本次非公开发行股票完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管 理关系等方面不会发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。 五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次非公开发行股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占 用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。 六、本次发行对公司负债情况的影响 本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务成本合理，财务结构将更 加稳健，同时增强了公司债务融资能力，抗风险能力将进一步加强。不存在通过本 次发行大量增加负债的情况，相反能够增强公司的资本实力，进而降低公司的财务 风险。 七、本次股票发行相关风险的说明 （一）经营风险 1、销售价格波动风险 本公司主要产品为水泥，水泥产品价格的波动直接影响公司的盈利水平。由于 水泥产品具有较强的同质性，受运输半径限制，水泥销售的区域性特征明显，水泥 价格变动主要受当地的市场供求状况变化影响。 在新疆地区旺盛的市场需求带动下，2011年公司水泥销售价格不断上升，创历 史最高水平，公司盈利能力不断增强。但若新疆地区水泥市场供求状况发生变化， 将可能导致水泥市场价格发生波动，对公司的盈利水平产生影响。 2、市场竞争加剧的风险 新疆目前共有80余家水泥生产企业，除本公司等几家规模较大的企业外，多数 企业生产规模小、生产工艺落后，全疆新型干法水泥生产线的比重低于全国平均水 平。公司目前凭借在规模、品牌、资金实力、技术水平、环保、质量控制等方面的 领先地位，在新疆市场、尤其是南疆市场具有较强的竞争优势，新型干法水泥产能 占公司水泥总产能的比例达85%以上。但随着新疆地区新型干法水泥生产线的不断 建设，水泥产能不断增加，公司可能面临市场竞争加剧的风险，进而对公司盈利能 力产生不利影响。 3、安全生产风险 公司生产过程中的石灰石矿山开采和硫酸、盐酸等危险化学品生产需要满足较 高的安全生产条件。虽然公司已制定严格的安全管理措施，建立安全生产责任制度， 对于安全生产过程中发现的事故隐患建立了限期整改制度，确保生产安全。但由于 采矿作业、危险化学品生产对安全生产的要求十分严格，如果不能坚持按照安全操 作规程进行生产，则可能发生安全生产事故，对公司正常的生产经营造成不利影响。 （二）政策风险 1、国家宏观调控政策变化风险 2010年5月，中共中央、国务院召开新疆工作座谈会，对推进新疆跨越式发展 和长治久安做出了战略部署。国务院及各部委对新疆建设的政策支持，铁路、公路、 水利、电力等疆内重大工程的启动，各省份对口援疆工作的实施，促使新疆地区经 济发展速度加快，固定资产投资大幅增长，水泥需求快速增加，新疆水泥行业获得 前所未有的发展机遇。但若国家调整目前的宏观经济政策，改变新疆地区经济发展 计划，将可能导致固定资产投资增速减缓，影响水泥市场需求量和销售价格，对公 司未来发展带来不利影响。 2、产业政策变化风险 近年来，为遏制水泥行业的盲目发展、加快推进产业结构调整、转变经济增长 方式，国家出台了一系列调控政策和监管措施。公司作为国家重点支持的区域性重 点水泥企业，在并购、重组、税收、土地等方面优先获得政策支持，2010年5月， 中共中央、国务院召开新疆工作座谈会，提出适当放宽在新疆具备资源优势、在本 地区和周边地区有市场需求行业的准入限制，上述产业结构调整政策和区域差别化 产业政策将为公司进一步发展拓展空间。但如果国家相关产业政策发生变化或者公 司不能及时根据产业政策鼓励的方式扩大优质水泥生产能力、加快技术改造和产品 结构调整，未来可能难以继续享受产业政策对公司发展提供的支持，丧失已经获得 的发展优势和竞争先机。 （三）募集资金投资项目风险 募集资金投资项目是本公司以国家产业政策为指导，根据自身发展战略规划， 进行了充分的市场调研，并通过严格、详尽的可行性论证之后确定的。该等项目的 实施对于进一步巩固公司在南疆区域市场的龙头地位，同时扩大本公司在北疆区域 的市场份额，整体提升公司核心竞争力和扩大规模效应等方面具有重要意义。但若 国家和新疆的宏观经济环境、产业政策等因素发生变化，可能会出现市场竞争加剧、 主要原材料和产品价格波动、市场需求变化等情况，对募集资金投资项目实施以及 经济效益产生不利影响。另外，项目在实施过程中，受到自然条件、人为因素、设 备及工程材料价格上涨和劳动力成本上涨等多方面影响，可能出现工期拖延、质量 不合格或投资成本增加等问题，使募集资金投资项目存在一定的实施风险。 （四）管理风险 为保证水泥产品合理利润，更加贴近市场和客户，本公司通过设立多家分子公 司和参股公司的方式在重要销售区域建设水泥生产线，分布在占全国国土面积六分 之一的新疆自治区内。随着本次募集资金投资项目的建成投产，公司生产经营规模 将进一步扩大。 虽然本公司在长期的发展过程中对下属公司管理积累了一定的经验，形成了一 套行之有效的管理模式。但由于公司分、子公司较多且相距较远，各分、子公司业 务量增长迅速，若公司的组织模式、管理制度和管理人员不能跟上公司规模和业务 的发展变化，将给公司发展带来不利影响，存在一定的管理风险。 第四章 其他有必要披露的事项 公司不存在其他有必要披露的事项。 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司董事会 二零一一年十一月十一日 青松建化2011年第三次临时股东大会议案之三 关于修订本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 的议案 各位股东、股东代表： 根据本次非公开发行股票方案的调整情况，对《关于本次非公开发 行股票募集资金使用可行性分析报告》进行修订，《关于本次非公开发行 股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》已经于2011年11月12 日公开披露，现提请各位股东、股东代表审议。 附：《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修 订稿）》 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 董事会 2011年11月23日 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告 （修订稿） 一、本次募集资金投资项目的建设背景 1、产业结构调整政策层出、落后产能淘汰力度加大 我国2010年水泥产量达到18.8亿吨，同比增长14.4%，消费量18.6 亿吨，同比增长14.5%。2011年水泥产量及消费量保持持续增长的趋势。 我国水泥行业在快速发展的同时，也存在全国范围内行业产能总体 过剩、产业结构不合理的矛盾。从2006年开始，国家出台了一系列的政 策和意见，要求水泥行业坚决抑制产能过剩和重复建设、加大淘汰落后 产能工作力度，支持水泥工业结构调整。本公司作为新疆地区水泥行业 龙头企业之一，被列入国家重点支持的区域性大型水泥企业行列。 2010年11月，工信部发布《水泥行业准入条件》，要求：“新建水 泥（熟料）生产线要采用新型干法生产工艺。单线建设要达到日产4000 吨级水泥熟料规模，经济欠发达、交通不便、市场容量有限的边远地区 单线最低规模不得小于日产2000吨级水泥熟料（利用电石渣生产水泥熟 料和特种水泥生产除外）；新建水泥（熟料）生产线要配置纯低温余热发 电，有可供设计开采年限30年以上的水泥用灰岩资源保证，并做到规范 矿山勘探、设计、开采。做好资源综合利用，加强环境保护，及时复垦 绿化，严防水土流失”。 2011年3月，国家发改委公布《产业结构调整指导目录（2011年本）》， 鼓励“利用现有2000吨/日及以上新型干法水泥窑炉处置工业废弃物、 城市污泥和生活垃圾，纯低温余热发电；粉磨系统等节能改造”；限制 “2000吨/日以下熟料新型干法水泥生产线，60万吨/年以下水泥粉磨 站”；淘汰“窑径3米及以上水泥机立窑(2012年)、干法中空窑（生产高 铝水泥、硫铝酸盐水泥等特种水泥除外）、立波尔窑、湿法窑；直径3米 以下水泥粉磨设备；无复膜塑编水泥包装袋生产线”。 工信部2011年水泥行业淘汰落后产能的目标为1.33亿吨，较2010 年增幅高达45.8%。在淘汰落后产能措施的影响下，行业盈利能力提升，2010年第四季度水泥毛利环比增速高达41%，创2000年以来新高。2011 年淘汰落后产能任务增加必将对水泥行业的景气状况产生积极影响。 2、国务院持续政策支持、新疆“十二五”三倍投资规划、建设兵团 投资加快及各省市对口援疆规模扩大，将全面推进新疆跨越式发展 2007年，国务院做出了“稳疆兴疆、富民固边”的重大战略部署， 明确新疆是西部大开发的重点，提出加强新疆基础设施建设，加快优势 资源开发转化，采取特殊措施加快南疆地区克州、喀什、和田三地州经 济社会发展。新疆地区经济快速增长，固定资产投资增速将保持高位运 行，特别是在基础设施建设、城市化进程和优势资源开发领域方面的投 资受国家和地方政府政策支持，未来将保持快速增长，为水泥需求的持 续高增长创造了条件。 2010年5月，中共中央、国务院召开新疆工作座谈会，对推进新疆 跨越式发展和长治久安做出了战略部署。会议提出新形势下新疆工作的 目标任务包括，到2015年新疆人均地区生产总值达到全国平均水平，城 乡居民收入和人均基本公共服务能力达到西部地区平均水平，基础设施 条件明显改善，自我发展能力明显提高。中央决定，中央投资额继续向 新疆自治区和兵团倾斜，“十二五”期间新疆全社会固定资产投资规模将 比“十一五”期间翻一番多；适当增加建设用地规模和新增建设用地占 用未利用地指标；适当放宽水泥等在新疆具备资源优势、在本地区和周 边地区有市场需求行业的准入限制。 新疆自治区2011年政府工作报告指出，2011年自治区初步安排252 项重点建设项目，计划投资1500亿元以上，安排水利骨干工程、综合交 通运输体系、电网工程、重点流域生态环境保护工程以及煤电煤化工、 有色金属等领域的项目建设。加快兰新铁路第二双线、昌吉新热电厂等 140个在建项目工程进度；新开工建设哈密-额济纳铁路、乌鲁木齐191 公里绕城高速等40个项目；全力做好项目前期工作，力争准东-重庆和 哈密-郑州两条特高压直流输电工程、富蕴-准东铁路等一批项目早日开 工。加快南疆三地州火电电源建设，改善电力紧张局面。上述重大项目 的投资和实施，必定带动巨大的水泥需求，同时对目前水泥产能供应提 出了严峻的考验，新疆区域水泥产能缺口逐步显现，2011年以来疆内水 泥价格持续上升。 新疆“十二五规划”提出，计划累计完成社会固定资产投资3.6万 亿元，相当于“十一五”实际完成量的近3倍，其中工业和能源投资将占 据四成以上。根据《新疆维吾尔自治区建筑材料工业“十二五”发展规划》，2015年新疆区域水泥市场需求量约为5200万吨，水泥生产能力应控制 在6500万吨以内，其中新型干法水泥5900万吨。截至2010年底，全疆 已形成水泥生产能力3500万吨，其中新型干法水泥生产线41条，生产 能力2630万吨。扣除尚需淘汰的落后产能，十二五期间尚需增加新型干 法水泥生产能力3600余万吨，增幅高达103%。 新疆生产建设兵团“十二五规划”指出，到2015年兵团工业增加值 达到600亿元，年均增长25%以上。加强基础设施建设，重点建设水利、 交通、能源等基础设施；加强节能减排和生态环境建设；工业发展和固 定资产投资规划明显加快。2011年兵团建设与改造投资计划共安排重点 项目186个，年度投资规模480多亿元。其中：安排基础建设项目59个， 2011年计划投资193.85亿元；工业项目40个，计划投资249.3亿元。 2011年5月，第二次全国对口支援新疆工作会议在京召开。2011年 19省市对口援疆总规模将超过100亿元人民币，比2010年增加近两倍。 目前各援疆省市已经制定完成未来10年对口援疆规划编制，这些规划均 与当地“十二五规划”密切相连，未来10年的对口援疆，将为新疆建设 及水泥需求带来巨大的机会。 二、本次募集资金投资项目建设的必要性 1、布局新疆跨越式发展战略、巩固市场份额、增强公司竞争力的需 要 本公司是国家重点支持的水泥工业结构调整大型企业集团之一，以 产销量计算，目前是全疆第二的水泥企业。新疆水泥行业受益于新疆地 区跨越式发展战略和“十二五”期间巨大的资金投入，将取得长足发展。 公司的生产能力、成本控制能力是市场竞争的基础。本公司通过实施本 次非公开发行募集资金投资项目，大幅提升水泥产能、合理调整生产布 局，是抢占新疆“十二五规划”固定资产投资3.6万亿市场份额的必要 条件。本次募集资金投资项目符合国家产业政策要求，新型干法水泥生 产技术及配套实施的余热发电项目，将有助于提高资源利用率，降低生 产成本。在公司“立足南疆、面向全疆”的发展战略下，克州、库车现 有水泥生产线改扩建项目将进一步巩固公司在南疆市场的优势地位，乌 鲁木齐地区新建项目将是公司“面向全疆”、提振北疆竞争实力的关键一 步。 2、加快完善市场布局，满足市场供需缺口的需要 公司目前已在北疆的乌鲁木齐地区，南疆的阿克苏、和田、库车、 克州、巴州等地区初步完成了生产布点，均取得了良好的经济效益。水 泥是新疆跨越式发展的先行产业，目前新疆水泥产能与未来需求量相比 还存在较大的发展空间。新疆地区呈现绿洲经济特点，受制于水泥区域 销售半径，公司现有生产能力难以满足未来乌昌地区、库车、库尔勒、 克州与喀什等地区的水泥需求。本次募集资金投资项目的兴建可为当地 市场提供优质水泥，保证重点工程建设，同时进一步带动当地水泥工业 的健康稳定发展，对周边地区经济和社会的发展将起到积极推动作用。 3、落实国家产业政策、产业结构调整与优化升级的需要 我国水泥工业虽然发展很快，但仍然存在全行业产能总体过剩、结 构不合理的矛盾。近年来在国家有关政策的推动下，水泥工业结构快速 调整，新型干法水泥产能比重大幅提升。新疆新型干法水泥建设从2006 年才步入快车道，比全国迟了3年，目前正处于大发展时期，特别是随 着落后产能的淘汰以及新疆大建设、大开放、大发展的历史性机遇，发 展空间更大。 截至2010年年底，全区共有水泥企业88家，总资产221亿元，从 业人员2.13万人，拥有各类水泥生产线119条，生产能力3500万吨（其 中电石渣水泥生产线8条，生产能力660万吨），其中新型干法水泥生产 线41条，生产能力2630万吨，占总生产能力的75%，比2009年提高 12个百分点，比“十五”末提高了46个百分点，略低于全国80%的平 均水平。 目前公司新型干法水泥产能占公司水泥总产能比例已超过90%，而 本次募集资金投资项目均采用新型干法水泥生产工艺，顺应了国家水泥 工业产业结构调整政策，将为调整新疆地区水泥工业结构起到积极的推 进和示范作用，有利于提高新疆水泥工业的整体水平。 4、发展循环经济、节能减排、实现可持续发展、降低生产成本的需 要 水泥行业是高能源、资源消耗型行业，也是污染较重的行业，大量 低效率落后产能的存在，直接导致能源和矿石资源的高消耗，造成资源 极大浪费。同时，水泥行业环境污染也较为严重。针对行业能耗高的现 状和国家节能减排政策要求，工信部在2010年1月发布《新型干法水泥 窑纯低温余热发电技术推广实施方案》，推广新型干法水泥窑纯低温余热 发电技术，提高水泥企业能源利用效率。国家发改委在《产业结构调整 指导目录（2011年本）》中鼓励利用现有2000吨/日及以上新型干法水泥 窑炉处置工业废弃物、城市污泥和生活垃圾，纯低温余热发电。 本公司将在本次募集资金投资项目中全部配套建设纯低温余热发电 装置，将水泥生产过程中的废气余热回收发电，回用于水泥生产；同时 可以消化利用粉煤灰、煤矸石、脱硫石膏等工业废渣，另外新疆青松建 材有限责任公司2×7500t/d熟料新型干法水泥生产线项目将配套建设2×300t/d生活垃圾处理系统。 通过建设新型干法水泥生产线，配套纯低温余热发电和生活垃圾处 理系统项目，真正实现节能减排、循环经济及环境保护的目标，降低公 司的生产成本，提升公司的盈利能力。 三、本次募集资金的使用计划 根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行募集资金总额不超 过354,417.48万元。公司拟将扣除发行费用后募集资金净额用以下项目 的投资： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 其中：建设投 资 募集资金 1 克州青松水泥有限责任公司年产260 万吨熟料新型干法水泥（配套纯低温 余热发电）改扩建项目 95,415.00 87,415.00 95,415.00 2 库车青松水泥有限责任公司年产300 万吨新型干法水泥改扩建（配套纯低 温余热发电）项目 72,061.41 66,557.00 48,484.62 3 新疆青松建材有限责任公司2×7500t/d熟料新型干法水泥生产线项目 （协同处理2×300t/d生活垃圾及配套 纯低温余热发电） 202,095.27 196,159.27 202,095.27 合计 369,571.68 350,131.27 345,994.89 如果本次非公开发行实际募集资金低于项目需要量，公司将利用自 筹资金解决不足部分。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司 董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序进行适 当调整。为了保证募集资金投资项目的顺利进行，切实保障公司全体股 东的利益，在本次募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况 以自筹资金先行投入以上项目，待募集资金到位后再予以置换。 四、本次募集资金投资项目的可行性分析 （一）克州青松水泥有限责任公司年产260万吨熟料新型干法水泥 （配套纯低温余热发电）改扩建项目(以下简称“克州项目”) 本项目总投资为95,415万元，其中：建设投资为87,415万元，流 动资金为8,000万元，全部通过本次非公开发行股票募集。 1、 项目建设单位 该项目由公司全资子公司克州青松水泥有限责任公司承担。 2、 项目主要建设内容 本项目拟在克州阿图什市克州青松水泥有限责任公司实施技改工 程，建设一条6000t/d熟料新型干法水泥生产线（配套12MW纯低温余 热发电装置），熟料日产6000吨、年产186万吨；水泥年产240万吨。 克州青松水泥有限责任公司现有2500t/d熟料新型干法水泥生产线 （配套4.5MW纯低温余热发电装置），熟料日产2500吨、年产75万吨； 水泥年产90万吨。 本次募集资金投资项目实施完成后，克州青松水泥有限责任公司总 产能将达到年产260万吨熟料、330万吨水泥规模，并可根据市场需求 情况，在周边市县建设水泥粉磨站。 项目建成后，可利用水泥窑余热进行纯低温余热发电；可消化利用 热电厂外排的粉煤灰、煤矿废弃物——煤矸石等工业废渣，还可以对周 边城市垃圾进行焚烧处理、对建筑垃圾进行综合利用。 本项目产品方案：32.5复合硅酸盐水泥140万吨/年，42.5普通硅酸 盐水泥70万吨/年，52.5普通硅酸盐水泥30万吨/年。 3、 项目背景 克州项目的市场半径覆盖喀什地区的喀什市、疏附县、疏勒县、英 吉沙县、伽师县、岳普湖县、麦盖提县以及新疆生产建设兵团农三师所 属图木舒克市；以及克州的阿图什市、乌洽县、阿克陶县。目标市场主 要竞争区域：喀什地区与和田地区、阿克苏地区交界各县；克州与阿克 苏地区交界各县。市场运输半径相对合理，交通便捷。 克州、喀什地区、和田地区位于南疆西南部，三地区毗邻，克州东 连阿克苏地区，南邻喀什地区。喀什地区东北连阿克苏地区，东连和田 地区。三地州占地面积约45万平方公里，人口约600万人。喀什地区、 克州、和田地区分别与吉尔吉斯斯坦、塔吉克斯坦、阿富汗、巴基斯坦、 印度接壤。三地州为我国最边远的少数民族地区。喀什地区辖1市11县, 克州辖1市3县,和田地区辖1市7县。 三地州均为我区相对贫困地区，人口和市场相对集中，国家和自治 区将继续加大扶持力度，加快发展。喀什是中国的西大门，与五国接壤， 有6个国家一类口岸对外开放，区位优势明显。喀什经济特区的设立， 为实现喀什及周边地区乃至新疆经济的跨越式发展具有重要战略意义。 该区域特别是克州，水泥生产用矿产资源非常丰富，可以满足水泥 生产的需求。按照国家实现小康目标的总体部署，该地区经济将有较大 幅度跨越式发展，区域市场的水泥需求日益增长，前景广阔。 克州项目目标市场重点工程项目有：国道219线新藏公路新疆段改 建整治工程、国道314、315线喀什绕城南段公路工程、国道315线墨玉 -叶城-喀什段改扩建工程、盖孜河布仑口-公格尔水电站、托什干河别迭 里水电站、塔什库尔干河齐热哈塔尔水电站、喀什市危旧房综合治理工 程、阿尔塔什水利枢纽、国道314线奥伊塔克镇至布伦口公路、喀什至 伊尔克什坦口岸公路、华电喀什发电厂三期热电扩建工程、喀什特殊经 济开发区基础设施建设项目、提孜那甫河莫莫克水利枢纽工程、中吉乌 铁路（境内段）、莎车机场新建工程、阿克苏至喀什高速公路、省道310 线麦盖提至喀什公路、省道215线三岔口至莎车公路、国电巴楚热电厂、 克孜河夏特水电站等。 本项目的建成，将有效填补南疆三地州（克州、喀什地区、和田地 区）的水泥需求缺口，增加高质量水泥的供应，巩固南疆三地州的市场 地位，完善全疆区域的产能布局。 4、 项目的经济效益分析 本项目的工程建设期为1年，预计生产期年均营业收入64,476.47万 元，生产期年均利润总额25,726.15万元，项目投资财务内部收益率（税 后）为25.45％，项目投资回收期（税后）为4.89年。 （二）库车青松水泥有限责任公司年产300万吨新型干法水泥改扩 建（配套纯低温余热发电）项目（以下简称“库车项目”） 本项目总投资为72,061.41万元，其中：建设投资为66,557万元， 流动资金为5,504.41万元。公司在第四届董事会第七次会议决议日之前 已用自筹资金累计投入该项目金额为23,576.79 万元，其余项目资金需 求48.484.62万元全部通过本次非公开发行股票募集。 1、 项目建设单位 该项目由公司全资子公司库车青松水泥有限责任公司承担。 2、 项目主要建设内容 本项目拟在阿克苏地区库车县库车青松水泥有限责任公司厂区内东 侧实施技改工程，建设一条日产5000吨熟料新型干法水泥生产线，年产 水泥230万吨，配套建设装机规模为9MW纯低温余热发电装置。库车 青松水泥有限责任公司现有生产线规模为年产水泥70万吨，改扩建后该 公司总产能达到年产水泥300万吨规模。根据市场情况可在阿克苏地区 拜城县或巴州轮台县建设年产100万吨水泥粉磨站。 项目建成后，可利用水泥窑余热进行纯低温余热发电；可消化利用 热电厂外排的粉煤灰、脱硫石膏等各种废弃物。 本项目产品方案：32.5复合硅酸盐水泥130万吨/年，42.5普通硅酸 盐水泥70万吨/年，52.5普通硅酸盐水泥30万吨/年。 3、 项目背景 库车项目市场可以辐射库车县及其所处的阿克苏地区、阿拉尔市， 及以库尔勒、轮台县为主的巴州地区等南疆经济发达区域，且上述区域 较为集中，公路、铁路运输方便，运输半径合理。 库车县位于新疆中西部，阿克苏地区东部。东与库尔勒市、轮台县 交界，南与沙雅县相连，西与新和县、拜城县接壤，北部与和静县毗邻。 库车是新疆重要的石油石化基地，位居中国西部百强县（市）第12位， 位列“中国西部大开发新疆十座经济增长最快县（市）”和“中国西部大 开发新疆十座投资环境最佳县（市）”，是全国十个“中国石油和化学工 业最具投资价值高新园区”之一。全县总面积1.5万平方千米，总人口 40余万人。库车区位优势十分突出，扼居南北疆中部，是阿克苏地区和 南疆四地州的东大门，是连接南北疆的交通枢纽和五地州交通要道，同 时也是历史上著名的丝绸之路重镇和西域军事重镇，境内有两条国道相 交，国道314线东西贯穿全县，国道217线连接天山南北，南疆铁路横 穿县域，民航直达乌鲁木齐，具有东进西出、南联北拓的地域优势。由 于库车县盛产煤、石油、天然气，有色金属的储量也比较高，在中央关 于新疆地区加快推动资源优势向经济优势转化的政策引领下，库车将会 迎来大踏步的高速发展。 库车项目目标市场重点工程项目：库尔勒至阿克苏铁路复线、库车 至俄霍布拉克铁路、库车至阿克苏高速公路、国道314线库尔勒至库车 高速公路项目、阿克苏热电厂、新疆塔什店电厂四期扩建工程、国电库 车二期热电联产扩建工程、开都河柳树沟水电站、阿克苏库玛拉克河小 石峡水电站、沙雅新疆金圣胡杨化工有限公司60万吨硝基复合肥项目、 沙雅新疆玉象胡杨化工有限公司11万吨三聚氰胺装置、中能万源化工年 产40万吨合成氨60万吨尿素项目、宝钢集团八钢公司钢铁基地（一期 150万吨）建设项目、新兴铸管新疆有限公司和静工业园年产300万吨 特钢项目、新疆富丽达纤维有限公司二期年产20万吨差别化粘胶短纤维 项目、库尉地区输水工程、塔里木盆地周边防沙治沙工程、库尔勒至格 尔木铁路、塔中机场新建工程、阿克苏至喀什高速公路、华能轮台热电 厂、国电库尔勒热电厂、国电大石峡水利枢纽、库车-阿克苏-巴楚-喀什 750千伏输变电工程、伊犁-库车-巴音郭楞750千伏输变电工程、国电青 松大平滩矿井、西气东输三线、阿克苏纺织工业城纺织产业项目。 本项目的建成，将有效填补阿克苏地区、阿拉尔市、库尔勒市等地 的水泥需求缺口，增加高质量水泥的供应，巩固公司南疆的市场地位， 完善全疆区域的产能布局。本项目建成后单窑生产规模为该地区最大， 技术先进，自动化水平及劳动生产率高、能耗与成本较低，可充分显现 规模效益，抗风险能力强。 4、 项目的经济效益分析 本项目的工程建设期为1年，预计生产期年均营业收入62,838.06万 元、生产期年均利润总额18,378.23万元，项目投资财务内部收益率（税 后）为23.55％，项目投资回收期（税后）为5.21年。 （三）新疆青松建材有限责任公司2×7500t/d熟料新型干法水泥生 产线项目（协同处理2×300t/d生活垃圾及配套纯低温余热发电） 本项目总投资为202,095.27万元，其中：建设投资为196,159.27万 元，流动资金为5,936万元，全部通过本次非公开发行股票募集。 1、项目建设单位 该项目由公司全资子公司新疆青松建材有限责任公司承担。 2、项目主要建设内容 本项目建设地位于新疆乌鲁木齐市达坂城区祁家沟，距乌鲁木齐市 约48km，采用新型干法预分解生产工艺和纯低温余热发电技术，建设两 条7500t/d熟料水泥生产线，配套2×15MW余热发电机组和2×300t/d生 活垃圾处理系统。年产熟料465万吨，年产水泥650万吨。 本项目建设范围：自石灰石破碎至水泥成品运输出厂（含纯低温余 热发电系统和垃圾处理系统）的整条水泥生产线，以及必要的辅助生产 设施、办公设施、生活设施等。 本项目产品方案：年产P.O 52.5普通硅酸盐水泥75万吨、P.O 42.5 普通硅酸盐水泥225万吨、P.C 32.5复合硅酸盐水泥350万吨。 3、项目背景 本募集资金投资项目的市场半径覆盖达坂城及其周边的乌昌地区、 吐鲁番地区，是新疆区内经济最发达的地区，交通便利，产品运输距离 经济合理。 达坂城区位于乌鲁木齐市南郊，其行政中心达坂城镇距市区80余公 里。区境西临乌鲁木齐县，东南与吐鲁番市、托克逊县交界，北接乌鲁 木齐市东山区和昌吉洲阜康市、吉木萨尔县，总面积5881.8平方公里。 达坂城自古以来就是联系南北疆的交通要道，地理位置独特，兰新铁路、 312国道和吐－乌－大高等级公路穿越其境，随着新疆与西北电网联网 工程—750千伏双回输电线路正式并网和兰新铁路第二双线的开工建设， 达坂城区位优势愈发凸显。 达坂城区矿产资源比较丰富，是全疆建材原料的重要供应基地，且 靠近建材消费市场，有便利的生产、运输、销售渠道。 乌鲁木齐是新疆经济活跃的地区，是新疆发展的重点区域，也是疆 内资源较为丰富的地区。随着新亚欧大陆桥的全线贯通，乌鲁木齐作为 新亚欧大陆桥中国段的西桥头堡，在中国西部乃至中亚经济发展中的地 位和作用日益增强。2010年全年全地区生产总值1311亿元，同比增长 12.2%；社会固定资产投资500亿元，增长21.3%。 近年来，随着国家西部大开发战略的深入实施，特别是针对新疆的 开发建设，中央出台了一系列优惠政策，这些政策有力地支持了乌鲁木 齐快速发展，相继建成两个国家级开发区和一个出口加工区，并且正在 建设头屯河工业园、水磨沟创业园和乌鲁木齐和昌吉回族自治州经济一 体化框架下的米东工业园区。开发区和工业园区的建设以及乌鲁木齐市 和昌吉州经济一体化进程的逐步推进，必将会使乌鲁木齐成为中国西部 最重要的制造业基地之一。同时，丰富的自然资源，为乌鲁木齐的经济 发展奠定了坚实的基础。 乌鲁木齐市“十二五规划” 提出：“到2015年，地区生产总值达 到3500亿元，年均增长18％；社会固定资产投资1800亿元，年均增长 29％”。该规划还提出，实施新型工业化发展战略，打造全疆先进制造业 基地，努力提升新型建材等传统优势产业，加快形成区域性产业优势。 另外，将实施“南控北扩、先西延后东进”战略，推进城市发展空间由老 城区向新城区拓展，将优化老城区和新城区的功能、人口分布、产业布 局、基础设施配套和生态环境建设，重点推进“六大组团”建设，构建组 团式、多中心城市发展格局。 随着乌鲁木齐市“十二五”规划的逐步实施，乌昌一体化的推进，准 东煤电煤化工产业园建设开发进度的加速，乌鲁木齐市和昌吉等周边地 区经济呈现快速发展势头，水泥市场前景广阔。另外吐鲁番地区重点工 程所需的高标号水泥、特种水泥只能依靠外地输入。 本项目目标市场重点工程项目：大黄山至奇台高速公路、星星峡至吐 鲁番高速公路（二期）、国道216线乌鲁木齐至白杨沟岔口段公路、国道 312线乌鲁木齐至昌吉西延公路、省道236线三塘湖至老爷庙口岸公路、 省道241线木垒至鄯善公路建设项目、华电昌吉新热电厂、呼图壁热电厂、 富蕴哈德布特水电站、呼图壁河石门水电站、哈巴河吉勒布拉克水电站、 兖矿新疆能化公司60万吨醇氨联产项目、中泰化学阜康工业园一期工程 年产40万吨聚氯乙烯树脂、30万吨离子膜烧碱循环经济项目、新疆宜化 矿业有限公司煤制年产40万吨合成氨60万吨尿素项目、新疆硝石钾肥有 限责任公司年产30万吨硝酸钾（钠）项目、特变电工股份有限公司新疆 变压器厂超高压项目完善及出口基地建设项目、西新工程四期第二阶段、 新疆美克化工有限责任公司二期年产10万吨1,4-丁二醇项目、中泰化学 奇台热电厂、凯禹源富蕴火电厂、华电乌鲁木齐西山热电厂、神华准东五 彩湾热电厂、玛纳斯电厂四期扩建工程、恒联准东五彩湾火电厂、乌鲁木 齐市热网工程、乌鲁木齐市供排水及污水处理项目、新疆亚行贷款城市基 础设施和环境改善项目、棚户区改造工程、北屯至富蕴至准东铁路、乌鲁 木齐集装箱中心站、乌鲁木齐新客站、富蕴机场迁建项目、国道216线五 彩湾至大黄山公路、吐鲁番-小草湖-和硕公路改建工程、乌鲁木齐191公 里绕城高速公路、省道303线奇台段至木垒公路、省道301线托克逊至乌 拉斯台段公路。 本项目的建成，将有效填补乌昌地区、吐鲁番地区的水泥需求缺口， 增加高质量水泥的供应，有利于公司抢占新疆经济发达区域的市场份额， 完善全疆区域的产能布局。 4、项目的经济效益分析 本项目的工程建设期为1.5年，预计年均营业收入171,684.60万元、 年均利润总额52,989.70万元，项目投资财务内部收益率（税后）为 21.68%，项目投资回收期（税后）为5.73年。 ` 新疆青松建材化工（集团）股份有限公司董事会 二○一一年十一月十一日 中财网
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