[收购]渤海租赁：天津渤海租赁有限公司股权收购项目涉及的海航集团（香港）有限公司股东全部权益价值评估说明
天津渤海租赁有限公司 股权收购项目涉及的海航集团（香港） 有限公司股东全部权益价值 评估说明 中企华评报字(2011)第1322号 (共一册，第一册) 北京中企华资产评估有限责任公司 二Ο一一年十一月十二日 渤海租赁股权收购项目涉及的海航集团(香港)有限公司股东全部权益价值评估说明 目录 第一部分关于评估说明使用范围的声明 ..................................................................... 3 第二部分关于进行资产评估有关事项的说明 ............................................................. 4 第三部分资产评估说明 ............................................................................................... 5 一、评估对象与评估范围说明........................................................................................ 5 (一)评估对象与评估范围 ......................................................................................... 5 (二)实物资产的分布情况及特点............................................................................. 5 (三)企业申报的无形资产情况 ................................................................................. 6 (四)企业申报的表外资产情况 ................................................................................. 6 (五)引用其他机构出具的报告情况......................................................................... 6 二、资产核实情况总体说明............................................................................................ 6 (一)资产核实人员组织、实施时间和过程............................................................. 6 (二)影响资产核实的事项及处理方法..................................................................... 8 (三)核实结论.............................................................................................................. 9 三、成本法评估技术说明................................................................................................ 9 (一)流动资产.............................................................................................................. 9 (二)可供出售金融资产 ........................................................................................... 10 (三)应收贷款............................................................................................................ 11 (四)办公设备............................................................................................................ 11 (五)飞机、发动机.................................................................................................... 12 (六)无形资产............................................................................................................ 21 (七)递延所得税资产................................................................................................ 22 (八)流动负债............................................................................................................ 22 (九)非流动负债........................................................................................................ 23 (十)少数股东权益.................................................................................................... 24 (十一)成本法评估结果............................................................................................ 25 四、收益法评估技术说明.............................................................................................. 26 (一)被评估单位概况................................................................................................ 26 北京中企华资产评估有限责任公司 1 渤海租赁股权收购项目涉及的海航集团(香港)有限公司股东全部权益价值评估说明 (二)评估范围与对象................................................................................................ 30 (三)评估假设和限制条件 ....................................................................................... 30 (四)评估取价依据.................................................................................................... 31 (五)评估方法............................................................................................................ 32 (六)评估程序实施过程和情况 ............................................................................... 33 (七)飞机租赁行业概况 ........................................................................................... 35 (八)收益预测与估值................................................................................................ 41 第四部分评估结论及其分析 ....................................................................................... 54 一、评估结论.................................................................................................................. 54 二、评估结果与账面价值比较变动情况说明.............................................................. 56 北京中企华资产评估有限责任公司 2 渤海租赁股权收购项目涉及的海航集团(香港)有限公司股东全部权益价值评估说明 第一部分关于评估说明使用范围的声明 本评估说明供相关监管机构和部门使用。除法律法规规定外，材料 的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见诸公开媒 体。 北京中企华资产评估有限责任公司 3 渤海租赁股权收购项目涉及的海航集团(香港)有限公司股东全部权益价值评估说明 第二部分关于进行资产评估有关事项的说明 根据国家资产评估的有关规定，该部分内容由委托方与被评估单位 共同撰写，并由法定代表人(或授权代表)签字，加盖公章，详细内容请 见附件：“关于进行资产评估有关事项的说明”。 北京中企华资产评估有限责任公司 4 渤海租赁股权收购项目涉及的海航集团(香港)有限公司股东全部权益价值评估说明 第三部分资产评估说明 一、评估对象与评估范围说明 (一)评估对象与评估范围 评估对象为海航集团（香港）有限公司(以下简称：海航香港)的股 东全部权益价值。 评估范围为海航香港的全部资产和负债，包括：货币资金、应收款 项等流动资产，可供出售金融资产、应收贷款、飞机、办公设备、无形 资产、递延所得税资产等非流动资产，以及应付款项、一年内到期的非 流动负债、长期借款、其他长期负债等流动负债和非流动负债。 海航香港经审计后的合并报表账面总资产人民币 915,028.93万元， 负债为 730,868.80万元，净资产为 184,160.13万元，少数股东权益 1,507.90万元，归属于母公司所有者权益182,652.23万元。 海航香港记账本位币为美元，经审计后的合并报表账面总资产 141,391.45万美元，负债为112,934.79万美元，净资产为28,456.66万美 元，少数股东权益233.00万美元，归属于母公司所有者权益28,223.66万 美元。 本次申报评估的资产范围与委托评估的范围一致，上述数据经普华 永道中天会计师事务所有限公司审计。 (二)实物资产的分布情况及特点 实物资产主要包括飞机，办公设备等。 1.飞机 至评估基准日，海航香港拥有和管理的飞机共计 69架，其中拥有 的飞机 33架，管理的飞机 36架，机型包括空客公司的 A320‐200、 A330‐200、 A330‐300、 A340‐300，波音公司的 B717‐200、 737‐800、 B747‐400、B747‐400F、B767‐300ER、B777‐300ER，以及巴西航空工业公 北京中企华资产评估有限责任公司 5 渤海租赁股权收购项目涉及的海航集团(香港)有限公司股东全部权益价值评估说明 司的 EMB 195LR等机型。33架自有飞机中，A320‐200型飞机 24架， B717‐200型飞机 2架，A330‐200型飞机 2架，B737‐800型飞机 1架， B767‐300ER型飞机 1架，EMB 195LR型飞机 3架。上述飞机均租赁给航 空公司运营，租赁到期时间在 2011年~2020年之间。 2.办公设备 办公设备主要包括办公用设备、计算机硬件、通讯设备、办公室装 修等。 上述设备主要分布在悉尼、香港等地。 (三)企业申报的无形资产情况 企业申报的无形资产包括飞机管理权和软件。 飞机管理权由海航香港收购 Allco Finance Group Limited管理的飞机 管理合同形成。管理权是指海航香港为第三方拥有的飞机在租赁过程中 涉及到的权利与义务提供若干专业服务意见，以及对其租赁合约的到期 和续约提供相关管理服务而收取的管理费。该等费用按双方协商约定的 金额进行收取。 管理权按照购买日的公允价值计量。管理权合同规定了有效期限， 按照成本扣除累计摊销后的余额做为入账价值，摊销采用直线法。摊销 期间按照管理费合同的剩余有效期间确定。 软件主要是公司购买的计算机操作系统和应用软件。 (四)企业申报的表外资产情况 无。 (五)引用其他机构出具的报告情况 无。 二、资产核实情况总体说明 (一)资产核实人员组织、实施时间和过程 在进入现场清查前，成立了以现场项目负责人为主的清查小组，制 北京中企华资产评估有限责任公司 6 渤海租赁股权收购项目涉及的海航集团(香港)有限公司股东全部权益价值评估说明 定了现场清查实施计划，就企业的资产、负债等情况进行清查核实。 1.清查主要步骤 ⑴指导企业相关人员清查资产、申报数据并收集准备资料 先期评估人员指导企业相关的财务与资产管理人员按照评估机构提 供的“资产评估申报明细表”的填写要求、资料清单，登记填报资产、负 债，对被评估资产的产权归属证明文件和反映性能、状态等情况的文件 资料进行收集。 ⑵初步审查被评估单位提供的资产评估申报明细表 评估人员通过查阅有关资料，了解评估具体范围及对象，仔细阅读 资产评估申报明细表及相关财务资料。 ⑶现场实地勘察和数据核实 依据企业的业务流程，对申报资产进行现场勘察和了解。对历史数 据主要根据企业的财务报表及相关管理报表进行核对。 ⑷修改和完善历史数据并与相关部门人员进行交流 根据现场实地勘察情况结合企业的相关管理报表，进一步完善资产 评估申报明细表，并向企业财务人员了解财务核算方法，向管理人员了 解公司的业务流程，向规划投资部门了解企业未来的发展规划情况、市 场竞争情况等。 ⑸核实产权证明文件 对纳入评估范围的飞机的产权情况进行调查核实，以明晰资产产 权。对重大资产，评估人员通过核实资产的购置合同或协议、产权证明 文件等来核实其产权情况。 2.清查的主要方法 在清查工作中，我们针对不同的资产性质、特点及实际情况，采取 了不同的清查方法。 ⑴流动资产的清查 主要通过核对企业财务总账、各科目明细账、会计凭证，对流动资 产进行清查。对货币资金、应收款项等科目的重要记账凭证进行了重点 核验。 北京中企华资产评估有限责任公司 7 渤海租赁股权收购项目涉及的海航集团(香港)有限公司股东全部权益价值评估说明 ⑵可供出售金融资产的清查 可供出售金融资产主要为海航香港持有特殊目的公司的优先股，以 及持有澳大利亚航空产业基金的份额。 评估人员核实了可供出售金融资产的形成过程，以及账面值的确定 方法、依据。 ⑶设备类资产的清查 对于飞机，核实其产权状况，以及公司技术部门提供的飞机、发动 机运行数据表，就各架飞机、发动机运行使用情况和存在的问题，向管 理人员、技术人员进行了询问和了解，取得必要的信息资料。 对于办公类电子设备，评估人员查阅了部分设备采购合同，了解了 设备的维护更新情况。 ⑷无形资产的清查 无形资产为主要为飞机管理权。评估人员核实了无形资产的形成过 程、账面原始发生额、摊销期限、摊销额和账面余额等。 ⑸各类负债的清查 主要通过核对企业财务总账、各科目明细账、会计凭证，对各类负 债进行清查。我们对应付款项、借款等科目的重要记账凭证进行重点核 验。并重点向财务或相关当事人了解申报评估的应付款项是否为基准日 实际存在的债务，是否有确定的债权人等。 ⑹公司经营情况 按照《企业价值评估指导意见(试行)》的要求，指导企业清查资 产，提供了与评估相关的资料，包括企业历史沿革、现状和前景，以及 历史财务资料和财务预测信息等。 评估人员了解了企业的资产、负债、权益、盈利、利润分配、现金 流等财务状况，对企业提供的历史数据资料、财务预测资料进行了核 查，收集了可能影响企业生产经营状况的宏观、区域经济因素，以及行 业发展状况及前景等方面的资料。 (二)影响资产核实的事项及处理方法 1.纳入评估范围的飞机，由各航空公司承租，评估人员根据海航香 北京中企华资产评估有限责任公司 8 渤海租赁股权收购项目涉及的海航集团(香港)有限公司股东全部权益价值评估说明 港提供的飞机机龄、飞行小时、循环、大修后的飞行小时、循环等技术 参数判断飞机的技术状况，没有到飞机现场对飞机进行现场勘察。 (三)核实结论 经清查核实，企业申报的资产明细项目与实物资产基本一致，资 产、负债项目的申报基本属实，账表物相符。 三、成本法评估技术说明 (一)流动资产 1.货币资金 货币资金包括银行存款和其他货币资金。 银行存款为海航香港在 AU HSBC、 IE HSBC、 LUX HSBC、 LUX SocGen、UK HSBC、ICBC、BNY Singapore SLE等银行的款项，评估基准日 银行存款账面值33,510,993.65美元。对于银行存款以核实后的账面值确 认为评估值。 其他货币资金账面值57,418,228.22美元。是海航香港收取承租人的 飞机维修储备金和飞机租赁保证金等。对于其他货币资金，按核实后的 账面值确认为评估值。 货币资金账面值90,929,221.87美元，评估值90,929,221.87美元。 2.应收款项 应收款项包括预付账款、应收关联公司款项、贷款应收款、应收押 金、预付所得税等，账面值130,340,325.93美元，未计提坏账准备，账面 净值130,340,325.93美元。 ⑴预付款项 预付给供应商的款项622,552.26美元，经核实可收回产品或接受服 务，按核实后的账面值确认为评估值。 ⑵应收账款 应收承租人的租金和管理费，账面值7,547,875.01美元，没有逾期的 款项，根据客户的付款历史和其目前的财务状况，预计应收款项均能收 北京中企华资产评估有限责任公司 9 渤海租赁股权收购项目涉及的海航集团(香港)有限公司股东全部权益价值评估说明 回，按核实后的账面值确认为评估值。 ⑶其他应收款 其他应收款账面值122,169,898.66美元，其中： 应收押金：租赁办公室、公寓的押金，账面值466,167.84美元，房 屋仍在租赁期，按核实后的账面值确认为评估值。 预付所得税：账面值452,634.26美元，由于亏损形成的递延税，按 核实后的账面值确认为评估值。 应收关联公司款项：主要是与母公司海航集团往来款，以及与关联 公司海航国际总部的往来款。其中与海航集团的往来款账面值 5,475,925.58美元，按核实后的账面值确认为评估值。 根据海航集团与海航国际总部协商约定，海航国际总部同意海航香 港应收海航集团的部分往来款项转至应收海航国际总部。至评估基准日 应收海航国际总部款项115,474,998.45美元，主要为出售子公司及相关联 营公司的款项，以及海航集团转给其的往来款项，按核实后的账面值确 认为评估值。 应收贷款：为一年内到期的应收贷款，账面值208,516.39美元，主 要为海航香港借予第三方用于购买飞机形成的相关应收款项，按核实后 的账面值确认为评估值。 其他应收款账面值合计122,169,898.66美元，评估值122,169,898.66 美元。 3.其他流动资产 其他流动资产为待出售飞机，账面值12,247,974.30美元。待出售飞 机国籍登记证号VH‐OGL，2011年9月租赁到期，根据其出售合同，预计 售价11,800,000.00美元，按其拟出售价格确认为评估值。 (二)可供出售金融资产 可供出售金融资产主要为海航香港持有特殊目的公司的优先股，共 计3,631,999股，评估基准日其公允价值13,415,229.55元，以及持有澳大 利亚航空的产业基金7,200,261.31美元。 北京中企华资产评估有限责任公司 10 渤海租赁股权收购项目涉及的海航集团(香港)有限公司股东全部权益价值评估说明 上述优先股于2011年6月30日的账面值为企业聘请专业飞机估值机 构估算后的公允价值。海航香港分别聘请四家外部评估机构，负责评估 其持有并管理的飞机租赁到期的价值。扣除四份评估报告中的最高和最 低的市场评估价之后，剩余两份评估报告的平均值作为该等飞机之价 值。 上述澳大利亚航空产业基金于2011年6月30日的公允价值是参考该 基金在2011年6月30日公布的财务报表计算后确定。 经上述评估，可供出售金融资产评账面值20,615,490.86美元，评估 值20,615,490.86美元。 (三)应收贷款 应收贷款主要为海航香港借予第三方用于购买飞机形成的回收期超 过一年的相关应收款项，该等应收款项由债务人以其拥有的飞机作为担 保，包括应收贷款、资产贷款（租赁到期飞机转售后偿付）和代航空公 司支付的购买飞机预付款等。海航香港借予航空公司的贷款主要是资产 贷款，相应利率较高。 应收贷款账面值50,297,082.46美元，按核实后的账面值确认为评估 值。 (四)办公设备 1.评估范围 办公设备类资产包括办公家具、投影仪、计算机硬件、手机，以及 办公室装修等，上述资产账面原值 202,167.23美元，账面净值 171,328.42美元。 2.评估方法 对于办公设备采用成本法进行评估。 参照当地近期同类设备的购置价确定设备的重置全价，根据设备的 经济寿命年限和已使用年限确定成新率，以设备的重置全价乘以成新率 计算确定其评估值。 北京中企华资产评估有限责任公司 11 渤海租赁股权收购项目涉及的海航集团(香港)有限公司股东全部权益价值评估说明 评估值=重置全价×综合成新率 3.评估结果 采用上述方法对办公设备进行评估，评估原值为 214,590.00美元， 评估净值为191,324.00美元。 (五)飞机、发动机 1.评估对象概况 1.1.评估范围 海航香港纳入评估范围的飞机33架，包括Boeing的717‐200，737800， 767‐300ER， Airbus的 A320‐200， A330‐200，以及 Embraer的 EMB195LR。评估基准日飞机数量及账面值如下： 飞机型号自有飞机（架）账面原值(美元)账面净值(美元) A320‐200 24 867,576,654 825,776,612 A330‐200 2 135,729,581 125,035,427 B717‐200 2 26,217,900 24,001,895 B737‐800 1 36,598,065 34,432,981 B767‐300ER 1 EMB 195LR 3 83,214,288 78,494,628 合计 33 1,149,336,487 1,087,741,543 其中：型号为B767‐300ER的VH‐OGL飞机，拟于2011年9月出售，调 整至待出售流动资产。 1.2.资产概况 纳入本次评估范围的飞机共计33架，其中包括：2架B717‐200、1架 B737‐800、1架B767‐300ER、24架A320‐200、 2架 A330‐200和 3架 EMB 195LR。 .波音717‐200型飞机 启动用户：AirTran Airways 服役起始时间：1999年9月 飞机类型：双引擎，窄体，短程，高使用频率的商业载客飞机 关键性数据：双人制驾驶舱，带有LED显示器的EFIS驾驶舱，装备有 北京中企华资产评估有限责任公司 12 渤海租赁股权收购项目涉及的海航集团(香港)有限公司股东全部权益价值评估说明 MD11 AFCS（自动飞行控制系统）和Honeywell FMS 载客人数：可根据客户需求定制106到117人座位 引擎：劳斯莱斯BR715A1‐30或 BR715C1‐30引擎 航程及起飞重量：（根据不同配置）1430到2060英里，最大起飞重 量为 110,000磅 已交付：115架 待交付：0架 运行商数量：6家（包括非航空公司客户） 已存储的飞机数量：25架 公开市场可供出售的飞机数量：6架 状态：飞机已停产 .波音737‐800型飞机 启动用户：Hapag Lloyd 服役起始时间：1998年4月 飞机类型：双引擎，窄体，中短程商业载客飞机 关键性数据：双人制驾驶舱，EFIS驾驶舱，装备有Honeywell ATSC显 示系统以及6屏幕平板液晶显示器，符合ETOPS（双发延程飞行）要求 载客人数：可根据客户需求定制162到189人座位 引擎：CFM International的7B系列引擎 航程以及起飞重量：（根据不同配置）1990到2940英里，最大起飞 重量为174,200磅 已交付：2250架 待交付：1489架 运行商数量：136家（包括非航空公司客户） 公开市场可供出售的飞机数量：11架 状态：飞机在产 .波音767‐300ER型飞机 启动用户: American Airlines 服役时间：1988年2月 北京中企华资产评估有限责任公司 13 渤海租赁股权收购项目涉及的海航集团(香港)有限公司股东全部权益价值评估说明 飞机类型:双引擎，宽体，远程商业载客飞机 关键数据:双人制驾驶舱，与757驾驶舱通用 载客人数：可根据客户需求定制218到350人座位 引擎:通用的CF6‐80C2B2,普惠的PW4056/ 4062，以及劳斯莱斯的 RB211‐524G/H 航程和起飞重量：航程 6,075海里（218名乘客），起飞重量380,000 磅~ 412,000磅 已交付： 549 待交付： 30 运营商数量：80家（包括非航空公司客户） 公开市场可供出售的飞机数量：10架 状态：在产 .空客A320‐200型飞机 启动用户： Ansett 服役起始时间：1988年11月 飞机类型：双引擎，窄体，中短途载客商业飞机。 关键性数据：双人制驾驶舱， EFIS驾驶舱，电子飞行控制系统。 载客人数：可根据客户需求定制140到180人座位。 引擎：CFM International CFM56‐5A1、 CFM56‐5B6/3或 International Aero Engines IAE V2500‐A1和 IAE V2527‐A5. 航程及起飞重量：根据引擎配置以及定制需求不同最高为 3050海 里，最大起飞重量为73,500到77,000磅 已交付：2657架 待交付：1457架 运营商数量：227家（包括非航空公司客户） 公开市场可供出售的飞机数量：45架 状态：飞机在产。 .空客A330‐200型飞机 航空公司及服役起始时间：Canada 3000，1998年5月 北京中企华资产评估有限责任公司 14 渤海租赁股权收购项目涉及的海航集团(香港)有限公司股东全部权益价值评估说明 飞机类型：双引擎，宽体载客商业飞机 关键性数据：双人制驾驶舱，EFIS驾驶舱，电子飞行控制系统，带 有侧方控制器 载客人数：可根据客户需求定制253到293人座位 引擎： General Electric CF6‐80E1A1/A3/A4, Pratt & Whitney PW4168A；Rolls‐Royce Trent 772B‐60/772C‐60引擎，推力等级: 68,000到 72,000 lbst 航程及起飞重量：根据引擎配置以及定制需求不同从 6400到6650海 里，最大起飞重量为230,000到238,000公斤 已交付：414架。 待交付：120架 运营商数量：71家（包括非航空公司客户） 公开市场可供出售的飞机数量：3架 状态：飞机在产 . Embraer的EMB 195LR型飞机 启动用户： Flybe 服役起始时间：2006年9月 飞机类型：双引擎，中等距离支线飞机 关键性数据：双人制驾驶舱，电子飞行控制系统，Honeywell Primus Epic EFIS avionics 载客人数：可根据客舱布置不同可搭载108到122人乘客 引擎：General Electric CF34‐10E 航程及起飞重量： 1800海里，长距离型号最大起飞重量为50,790公 斤 已交付：75架 待交付：31架 运营商数量：12家（包括非航空公司客户） 公开市场可供出售的飞机数量：0架 状态：飞机在产 北京中企华资产评估有限责任公司 15 渤海租赁股权收购项目涉及的海航集团(香港)有限公司股东全部权益价值评估说明 1.3.飞机发动机的检修制度 各类飞机、发动机的检查、维护、维修主要包括： 过站检查：巡视检查以发现明显损伤和液体泄漏，以确定安全性装 置的使用能力。过站检查包括飞行的油料勤务工作，执行全部过站检查 以及每日首次航班的航前检查。 日常维护：巡视检查包括轮胎、刹车的磨损、油料勤务和某些专项 工作，并包括过站检查。 A检：目视检查飞机外部、内部和驾驶舱的缺陷，目视检查客舱显 露项目并加上系统的例行保养，测试电子应急系统，并包括日常维护检 查。 C检：彻底的对飞机外部、内部、驾驶舱和发动机作目视检查，要 打开检查口盖作检查，彻底清洗和润滑，防腐，以及系统的油液勤务、 应急系统的测试，并对影响飞行安全的主要电子和机械系统的检查。 D检：为结构检查，包括飞机的基本结构、操纵角和其他可拆卸的 结构部件，结构检查大纲规定了检查的结构区域和项目，要作的检查类 型、检查频度，还包括探索疲劳损伤的抽样检查。(目前D检工作已基本 分摊在C检中完成) 发动机维修：所有装机发动机的维修控制和所作的检查与上述的基 本字母检查结合在一起进行，除了发动机的限寿件(轮盘、轮毂、轮轴 等)，发动机是根据发动机状态监测大纲进行视情维修。 2.评估方法 对飞机采用成本法进行评估。 首先确定飞机重置全价，其次确定飞机的综合成新率，将重置全价 与其综合成新率相乘，计算飞机的评估值。该评估值没有考虑飞机、发 动机的维修，为飞机的半寿价值，考虑飞机、发动机等维修状况后，确 定飞机的评估值，基本公式为： 飞机评估价值=飞机重置全价×综合成新率+维修调整 其中：飞机的半寿价值一般假定飞机的实物状况的数据是在其同龄 同型的飞机中的平均值，而且它的维修状况在其维修周期的中间时段。 北京中企华资产评估有限责任公司 16 渤海租赁股权收购项目涉及的海航集团(香港)有限公司股东全部权益价值评估说明 ⑴飞机重置全价的确定 飞机的重置全价包括了机身(包括机载设备及其他选装设备)以及随 机发动机部分。飞机的重置全价以飞机购置价为基础，考虑相关折扣、 资金成本及其他费用综合确定。 飞机购置价格：参照波音、空客等公司的目录价格及相关折扣确定 飞机购置价格。 航空公司购买飞机，生产商一般会以贷项备忘录的形式给予航空公 司较大的价格优惠，因此购买飞机的实际代价低于前述的飞机目录价 格。航空公司可使用贷项备忘录支付购买飞机的最后交付款项，或者购 买飞机生产商提供的产品及服务。 对于上述折扣主要以海航香港和其他航空公司评估基准日近期购买 同类飞机所获得的基本折扣合理确定。 资金成本：飞机的交货期一般较长，预付款在2~3年内陆续支付， 以目录价为基数，按其预付款进度，测算的平均资金成本系数约为购置 价的2.17%。其中购买飞机的贷款主要为美元贷款，采用美元贷款利 率。 其他费用：包括飞机检查费用、律师及专业费用、租赁交易费用、 税务咨询费用等，结合公司实际费用支付情况，其他费用合计约为购置 价的1%。 ⑵飞机半寿价值的确定 ①综合成新率的确定 影响飞机成新率的因素主要包括日历年限、飞行小时、循环次数 等，为确定飞机的半寿价值，将其飞行小时、循环等数据调整为半寿数 据，根据其经济年限，经济飞行小时，经济循环，机龄，以及调整后的 飞行小时、循环等，分别计算日历成新率(N1)、飞行小时成新率(N2)、 循环次数成新率(N3)，并给以权重，加权计算综合确定飞机成新率，考 虑到机龄、飞行小时、循环对飞机、发动机成新率影响的大小，机龄权 重取30%，飞行小时权重取50%，累计循环权重取20%。公式为： 综合成新率(BN)＝N1×30%+N2×50%+N3×20% 北京中企华资产评估有限责任公司 17 渤海租赁股权收购项目涉及的海航集团(香港)有限公司股东全部权益价值评估说明 ②飞机半寿价值的确定 将重置全价和上述综合成新率相乘，计算飞机的评估值，为飞机的 半寿价值，实物状况的数据为其同龄同型飞机中的平均值，它的维修状 况一般在其维修间隔的中间时段。 飞机半寿评估值=重置全价×综合成新率 ⑶评估值的确定 同年限的飞机，其维修保养状况、飞行数据可能存在差异，对飞机 价值影响较大，需要根据被评估飞机机身、发动机的维修状况等，对飞 机的半寿价值进行调整，确定被评估飞机的评估值。 飞机评估值=重置全价×综合成新率+维修调整 3.飞机评估案例 (VH‐VQY，飞机及发动机清查评估明细表序号1) ⑴概况 国籍和登记标志：VH‐VQY 规格型号：A320‐200型客机 随机发动机序号：V11764、V11777 制造厂家：空客公司 出厂日期：2004年9月30日 该飞机自投入使用至基准日2011年6月30日，已飞行21,710小时， 累计循环12,852次。 ⑵飞机重置全价的确定 飞机的重置全价包括了机身(包括机载设备及其他选装设备)以及随 机发动机部分。飞机的重置全价以飞机购置价为基础，考虑资金成本及 其他费用综合确定。 根据飞机的目录价格及折扣，A320‐200飞机购置价约为41,650,000 美元。飞机重置全价计算如下： 序号项目费率金额(美元) 1 A320‐200购置价 41,650,000 2资金成本 2.17% 903,805 3其他费用 1.00% 416,500 北京中企华资产评估有限责任公司 18 渤海租赁股权收购项目涉及的海航集团(香港)有限公司股东全部权益价值评估说明 序号项目费率金额(美元) 4飞机重置全价 42,970,000 经测算，A320‐200飞机重置全价为42,970,000美元。 ⑶飞机半寿价值的确定 VH‐VQY飞机自出厂日2004年9月30日至评估基准日 2011年 6月 30 日，日历机龄6.75年，累计飞行21,710小时，累计循环12,852次。 A320‐200型飞机的经济寿命年限为25年，经济飞行小时70,000小 时，经济循环45,000次。飞机C检周期一般6,000小时，发动机送修周期 一般为18,000循环。飞机半寿评估值测算见下表： 飞机参数日历时间(年)飞行小时(小时)循环(次) 经济寿命 25 70,000 45,000 累计日历时间/小时/循环 6.75 21,710 12852 调整后的半寿数据 6.75 21,000 9,000 成新率 73.00% 70.00% 80.00% 权重 30% 50% 20% 综合成新率 72.90% 重置全价(美元) 42,970,000 飞机(半寿)评估值(美元) 31,325,100 其中：调整后的半寿数据，飞行小时21,000小时，循环 9,000次。 飞机半寿价值为31,325,100美元。 ⑷飞机、发动机维修调整 ①机身C检调整值 VH‐VQY飞机C检周期6,000飞行小时，上次C检后已飞行3,710小时， 至下次 C检剩余 2,290小时，剩余小时占检修周期的比例约为： 2,290/6,000=38.17%。一般C检费用平均约为250,000美元。C检调整值测 算如下： C检调整值=(38.17%‐50%)×250,000 =‐29,600美元 ②发动机维修调整值 V11764：发动机的送修周期为18,000循环，尚未送修，剩余循环为 5,015循环，剩余循环占比为：5,015 /18,000= 27.86%。 北京中企华资产评估有限责任公司 19 渤海租赁股权收购项目涉及的海航集团(香港)有限公司股东全部权益价值评估说明 发动机送修费用平均约为4,500,000美元。 V11764发动机送修调整值=( 27.86%‐50%)×4,500,000 =‐996,300美元 V11777：尚未送修，剩余循环为5,199循环，剩余循环占比为： 5,199 /18,000= 28.88%。 V11777发动机送修调整值= ‐950,400美元。 发动机维修调整评估基准日：2011‐6‐30 发动机返厂维修调整 Hours Cycles Hours Cycles 发动机序列号 V11764 V11777 发动机总 Time/Cycles 20,975 12,985 20,428 12,801 一般发动机送修周期 18,000 18,000 最近一次送修后 Hours/Cycles 20,975 12,985 20,428 12,801 至下一次送修 Hours/Cycles 5,015 5,199 至下一次返厂维修剩余 % Hours/Cycles 27.86% 28.88% 平均送修费用（美元） 4,500,000 发动机维修费用调整（美元） ‐996,300 ‐950,400 发动机维修费用调整合计（美元） ‐1,946,700 发动机维修调整合计：‐1,946,700美元。 ⑸飞机评估值的确定 VH‐VQY飞机评估值=飞机半寿价值+维修调整 = 31,325,100‐29,600‐1,946,700 =29,348,800美元 4.评估结果 飞机账面净值1,087,741,543.43美元，采用上述方法对纳入评估范围 的飞机进行评估，评估净值为 1,144,727,200.00美元，评估增值 56,985,656.57美元。各架飞机评估结果如下： 单位：美元 序号国籍登记证号规格型号出厂日期账面净值评估值 1 VH-VQY A320-200 2004/9/30 34,706,081 29,348,800 2 VH-VQX A320-200 2004/10/31 33,895,697 29,782,700 3 VH-VQV A320-200 2004/11/30 33,454,909 32,015,300 4 VH-VQJ A320-200 2006/2/28 35,486,133 31,356,500 5 VH-VQI A320-200 2006/3/31 34,719,658 31,348,300 北京中企华资产评估有限责任公司 20 渤海租赁股权收购项目涉及的海航集团(香港)有限公司股东全部权益价值评估说明 序号国籍登记证号规格型号出厂日期账面净值评估值 6 9V-SLD A320-200 2001/2/28 21,968,977 27,832,400 7 9V-SLE A320-200 2001/8/31 23,708,267 29,528,800 8 VH-VQH A320-200 2006/4/30 37,736,727 33,296,800 9 HL7744 A320-200 2006/5/31 36,983,043 38,252,000 10 HL7745 A320-200 2006/6/30 37,113,931 38,044,500 11 EI-DPO B737-800 2007/2/28 34,432,981 36,462,800 12 VH-NXD B717-200 2000/8/31 11,924,526 10,255,000 13 VH-NXE B717-200 2000/9/30 12,077,369 10,255,000 14 VT-INP A320-200 2008/1/31 30,812,351 38,693,200 15 G-FBEI EMB 195LR 2008/1/31 25,975,644 29,951,800 16 A6-EAG A330-200 2001/2/28 61,089,742 53,576,400 17 EC-KLT A320-200 2008/1/31 35,398,239 37,313,300 18 A6-EAK A330-200 2002/8/31 63,945,685 56,539,500 19 EC-KMI A320-200 2008/2/29 35,395,073 37,499,300 20 VT-INQ A320-200 2008/2/29 30,894,445 40,291,600 21 G-FBEJ EMB 195LR 2008/3/31 26,009,839 28,850,800 22 VT-INR A320-200 2008/3/31 32,317,029 40,460,700 23 VT-INS A320-200 2008/4/30 32,556,707 40,926,200 24 G-FBEK EMB 195LR 2008/4/30 26,509,145 29,913,500 25 VT-INT A320-200 2008/5/31 31,604,192 40,826,900 26 VT-INU A320-200 2008/7/31 32,015,153 39,179,500 27 VT-INV A320-200 2008/9/30 31,266,178 39,858,900 28 HA-LWH A320-200 2011/3/16 41,576,794 42,342,600 29 HA-LWI A320-200 2011/3/17 41,676,794 42,334,000 30 VT-IED A320-200 2011/3/30 40,904,448 42,458,700 31 VT-IEF A320-200 2011/6/30 39,792,892 42,965,700 32 VT-IEH A320-200 2011/6/30 39,792,892 42,965,700 合计 1,087,741,543 1,144,727,200 (六)无形资产 飞机管理权：飞机管理权账面值17,128,275.84美元，由海航香港收 购Allco管理的飞机形成。所收购的管理权在收购日按照公允价值进行确 认。管理合同具有有限的使用期，账面值按照取得成本减去累计摊销进 行计账。各期摊销额在管理合同所涉租约的剩余期内按照直线法计算。 评估人员核对了飞机管理权的取得成本、摊销期限、摊销额，以及账面 北京中企华资产评估有限责任公司 21 渤海租赁股权收购项目涉及的海航集团(香港)有限公司股东全部权益价值评估说明 余额。对于该管理权，按核实后的账面值确认为评估值。 软件：软件账面值66,522.23美元，为海航香港外购的计算机系统及 应用软件，均为近期购置。对于上述软件，按当地近期市场价格确认为 评估值。 (七)递延所得税资产 递延所得税资产为核算资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很 可能获得足够的应纳税所得额来抵扣暂时性差异确认的以前期间未确认 的递延所得税资产，海航香港的递延所得税资产主要由可抵扣亏损、无 形资产摊销等暂时性差异形成，递延所得税资产评估基准日账面值 4,524,882.58美元。 递延所得税负债主要由折旧、应收管理费等暂时性差异形成，评估 基准日账面值136,588.74美元。 对于上述递延所得税资产、负债账面净值4,388,293.84美元，按核实 后的账面值确认为评估值。 (八)流动负债 1.应付款项 ⑴预收账款 预收账款主要是预收承租人的租金，账面值 1,562,935.76美元，按核 实后的账面值确认为评估值。 ⑵应付职工薪酬 应付职工薪酬账面值717,187.46美元，主要是预提工资奖金和预提 年假补贴，按核实后的账面值确认为评估值。 ⑶应缴税费 应缴税费账面值10,947.81美元，为应缴的所得税，按核实后的账面 值确认为评估值。 ⑷其他应付款 其他应付款账面值2,454,509.00美元，包括其他应付款项和关联方往 来，评估人员核实了相关单据和协议，了解了其他应付款的形成原因和 北京中企华资产评估有限责任公司 22 渤海租赁股权收购项目涉及的海航集团(香港)有限公司股东全部权益价值评估说明 支付的情况。对于其他应付款项，按核实后的账面值确认为评估值。 2.一年内到期的非流动负债 一年内到期的借款账面值230,547,870.10美元。借款按照各架飞机租 约期满的不同时间到期。借款为不可追溯的贷款负债，以特定飞机为抵 押进行担保。 评估人员抽查了借款合同和相关记账凭证，借款金额、借款日期、 到期日和利率确认无误，借款均按期支付本金、利息，以核实后账面值 确认为评估值。 3.其他流动负债 其他流动负债账面值7,422,197.00美元，为收取承租人缴纳的飞机维 修储备金。飞机的承租人被要求按照飞机的使用时间计提维修准备金， 在飞机需要维护时，可用该维修储备金支付。其他流动负债中的飞机维 修储备金为预计一年内需要使用的部分。对飞机维修储备金，按核实后 的账面值确认为评估值。 (九)非流动负债 1.长期借款 长期借款账面值 835,239,701.60美元，借款按照各架飞机租约期满 的不同时间到期。借款为不可追溯的贷款负债，以特定飞机为抵押进行 担保。 评估人员核实了借款合同和相关记账凭证，借款金额、借款日期、 到期日和利率确认无误，按期支付利息，以核实后的账面值确定评估 值。 2.其他非流动负债 其他非流动负债账面值 51,392,575.17美元，包括维修储备金和安全 保证金。 对于相关租约中指定的某些飞机，设置了维修储备金。飞机的承租 人被要求按照飞机的使用时间计提维修准备金，在飞机需要维护时，可 北京中企华资产评估有限责任公司 23 渤海租赁股权收购项目涉及的海航集团(香港)有限公司股东全部权益价值评估说明 用该维修准备金支付。余额将在租约期满时返还给承租人，前提是承租 人按照相关租约条款已经对飞机进行了维护。 对于维修储备金和安全保证金，按核实后的账面值确认为评估值。 其他非流动负债账面值 51,392,575.17美元，评估值为 51,392,575.17美元。 (十)少数股东权益 2010年 1月 6日，海航香港从 Allco Finance Group Limited的债权人 及管理人处收购了其拥有的若干公司的航空业务，该类公司为 Allco Finance Group Limited设立的特殊目的主体。一架飞机一般设立两个特 殊目的的主体，包括持有飞机的特殊目的主体和负责融资的特殊目的主 体。其中持有飞机的特殊目的主体指该特殊目的主体负责仅持有并出租 飞机而不负责融资事宜，而负责融资的特殊目的主体指该特殊目的主体 仅负责飞机的融资事宜，无需负责与飞机出租的相关事宜。 上述特殊目的主体发行优先股，其飞机的风险和报酬由优先股股东 承担。海航香港对其持有 50%以上权益并承担其拥有的飞机风险和报酬 的特殊目的主体，纳入合并报表范围。对于外部股东持有特殊目的主体 的股份，作为少数股东权益从公司总权益中扣除。 特殊目的主体的资产、负债主要是飞机和购买飞机未偿付的负债。 对特殊目的主体拥有的资产、负债进行估值，计算其净资产价值，以评 估后的净资产价值乘以少数股东股权比例，计算确定少数股东权益价 值。特殊目的实体的资产为飞机，采用成本法对飞机的价值进行评估， 见飞机的评估方法及评估结果汇总。特殊目的主体的负债主要为购买飞 机未偿付的负债，其市值与账面值基本一致。 少数股东权益计算结果如下。 单位：美元 序 号 子公司名称 持股比 例 少数股东权益 账面价值 少数股东权益 评估价值 1 RIL Aviation 9V‐SLD Pty Limited 92.50% -31,831.39 407,930.34 2 RIL Aviation MSN 396 Limited 87.50% 521,509.36 -417,651.16 3 RIL Aviation MSN 452 Limited 87.50% 710,952.47 -214,822.68 4 RIL Aviation EC‐KLT Limited 87.50% -131,652.14 107,735.19 北京中企华资产评估有限责任公司 24 渤海租赁股权收购项目涉及的海航集团(香港)有限公司股东全部权益价值评估说明 序 号 子公司名称 持股比 例 少数股东权益 账面价值 少数股东权益 评估价值 5 RIL Aviation EC‐KMI Limited 87.50% -163,019.96 100,003.67 6 RIL Aviation G‐FBEI Limited 87.50% -18,851.60 478,167.47 7 RIL Aviation G‐FBEJ Limited 87.50% 30,440.69 385,566.11 8 RIL Aviation G‐FBEK Limited 87.50% -8,344.15 417,192.17 9 Allco Leasing (IGO No.1) Limited 85.90% 63,199.21 1,174,403.51 10 Allco Leasing (IGO No.2) Limited 85.90% 64,898.94 1,389,908.48 11 Allaviation Leasing (IGO No.3) Limited 87.50% 30,904.26 1,048,860.91 12 Allaviation Leasing (IGO No.4) Limited 87.50% 52,846.28 1,099,032.62 13 Allaviation Leasing (IGO No.5) Limited 92.50% -65,826.07 579,545.91 14 RIL Aviation OGL Pty Limited 50.00% 1,038,846.65 814,858.77 15 Allaviation Funding (Ireland) Limited 89.50% 114,654.80 114,654.80 16 Allco AAF Finance No.1 (Ireland) Limited 89.50% 107,855.86 107,855.86 17 Hong Kong Aviation Capital Limited 90% 13,443.35 13,443.35 合计 2,330,026.58 7,606,685.31 (十一)成本法评估结果 采用成本法评估，海航香港股东全部权益价值评估结果如下： 被评估单位：海航集团（香港）有限公司 金额单位：万美元 项目 账面价值评估价值增减值增值率% A B C=B‐A D=C/A×100% 流动资产 1 23,351.75 23,306.95 -44.80 -0.19 非流动资产 2 118,039.70 123,741.42 5,701.72 4.83 长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00 投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00 固定资产 5 108,791.29 114,491.85 5,700.57 5.24 在建工程 6 0.00 0.00 0.00 油气资产 7 0.00 0.00 0.00 无形资产 8 1,718.33 1,719.48 1.15 0.07 其中：土地使用权 9 0.00 0.00 0.00 其他资产 10 7,530.09 7,530.09 0.00 0.00 资产总计 11 141,391.45 147,048.37 5,656.92 4.00 流动负债 12 24,271.56 24,271.56 0.00 0.00 非流动负债 13 88,663.23 88,663.23 0.00 0.00 负债总计 14 112,934.79 112,934.79 0.00 0.00 净资产 15 28,456.66 34,113.58 5,656.92 19.88 少数股东权益 13 233.00 760.67 527.67 226.46 北京中企华资产评估有限责任公司 25 渤海租赁股权收购项目涉及的海航集团(香港)有限公司股东全部权益价值评估说明 项目 账面价值评估价值增减值增值率% A B C=B‐A D=C/A×100% 归属于母公司的净资产 15 28,223.66 33,352.91 5,129.25 18.17 评估基准日，美元兑人民币汇率为 6.4716，折算成人民币后，海航 香港股东权益价值评估结果如下： 金额单位：人民币万元 项目 账面价值评估价值增减值增值率% A B C=B‐A D=C/A×100% 流动资产 1 151,123.20 150,833.29 -289.91 -0.19 非流动资产 2 763,905.73 800,804.97 36,899.23 4.83 长期股权投资 3 0.00 0.00 0.00 投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00 固定资产 5 704,053.69 740,945.47 36,891.78 5.24 在建工程 6 0.00 0.00 0.00 油气资产 7 0.00 0.00 0.00 无形资产 8 11,120.33 11,127.78 7.45 0.07 其中：土地使用权 9 0.00 0.00 0.00 其他资产 10 48,731.71 48,731.71 0.00 0.00 资产总计 11 915,028.93 951,638.25 36,609.32 4.00 流动负债 12 157,075.86 157,075.86 0.00 0.00 非流动负债 13 573,792.94 573,792.94 0.00 0.00 负债总计 14 730,868.80 730,868.80 0.00 0.00 净资产 15 184,160.13 220,769.45 36,609.32 19.88 少数股东权益 13 1,507.90 4,922.74 3,414.84 226.46 归属于母公司的净资产 15 182,652.23 215,846.71 33,194.48 18.17 四、收益法评估技术说明 (一)被评估单位概况 1.被评估单位概况 1.1.公司注册情况 企业名称：海航集团（香港）有限公司（简称：海航香港) 英文名称：HNA Group (Hong Kong) Co, Limited 北京中企华资产评估有限责任公司 26 渤海租赁股权收购项目涉及的海航集团(香港)有限公司股东全部权益价值评估说明 注册地址：香港湾仔告士打道56号东亚银行港湾中心28楼 企业类型：有限公司 主要经营范围：从事与航空业相关的飞机租赁及与飞机租赁相关的 投资及咨询业务。 1.2.公司概况 海航香港成立于2006年，为海航集团有限公司的全资子公司，原来 计划用来持有海航集团在境外的各种资产，2010年1月海航集团从Allco Finance Group Limited的接管人和管理人那里收购Allco Finance Group Limited飞机租赁业务，由海航香港持有Allco Finance Group Limited飞机 租赁资产，并开始运营Allco Finance Group Limited的飞机租赁业务。 2010年底海航香港剥离其持有的香港航空股权、美辉证券股权等非飞机 租赁业务，只持有收购的Allco Finance Group Limited飞机租赁资产，并 计划将该部分资产统称为Hong Kong Aviation Capital Company Limited (香 港航空租赁有限公司)。 海航香港主要从事航空投资，向其它集团公司提供咨询服务。运营 总部设在悉尼。集团在香港，悉尼和伦敦设有办公室并在全球范围内进 行运作。 至 2010年 12月 31日，公司普通股总数为 1,235,050,000股，股本 159,228,000美元。可赎回优先股239,000股，2010年1月18日公司发行 239,000股可赎回优先股，每股面值1美元，溢价99美元。普通股及优先 股均由海航集团有限公司持有。对于该可赎回优先股，海航香港可以无 条件限制并按照原认购价格以每股100美元向海航集团随时回购全部或 部分优先股，海航香港均享有自主决定权以决定是否回购及享有自主权 决定是否发放该等优先股股利。 2011年3月3日，公司向海航集团有限公司发行了94,796,000普通 股，每股价格为1.5港元，相当于18,230,000美元。此外，2011年4月29 日，公司向海航集团有限公司进一步发行了 295,204,000普通股，每股价 格为1.5港元，相当于56,770,000美元。配售股票旨在为业务扩张计划提 供追加流动资金。 北京中企华资产评估有限责任公司 27 渤海租赁股权收购项目涉及的海航集团(香港)有限公司股东全部权益价值评估说明 1.3.公司业务 海航香港目前主要业务为飞机租赁，公司的承租人中包含一些全球 最大的跨国航空公司。公司飞机的主要承租人及承租飞机数量见下表。 航空公司飞机数量航空公司飞机数量 Qantas20Asiana5Ryanair10ChinaEastern2Emirates7EVA1IndiGo10WizzAir2FlyBe6Other(BA,SIAandSilkair)5 截止评估基准日，公司拥有和管理的飞机共68架，其中拥有所有权 的飞机33架，管理的飞机35架。 从 2011年初开始，海航香港获得了 8份新的 A320‐200销售与回租 承诺，其中2011年上半年，引进了5架A320‐200飞机。海航香港计划在 5年内把飞机数量由现在的 68架扩大到 100架以上。 1.4.公司财务、经营状况 海航香港2010年1月6日完成对Allco Finance Group Limited航空业务 的收购，2010年营业收入16,323万美元，净利润‐229万美元，其中处置 子公司收益4,217.90万美元，计入资本公积。2011年1~6月实现营业收入 7,841万美元，净利润1,191万美元。近两年公司的财务状况如下表。 资产负债表单位：万美元 2010年 2011年 6月 流动资产 23,782 23,352 非流动资产 102,155 118,040 资产合计 125,936 141,391 流动负债 34,202 24,272 非流动负债 71,345 88,663 负债合计 105,546 112,935 所有者权益 20,390 28,457 少数股东权益 85 233 归属于母公司的所有者权益 20,306 28,224 损益表单位：万美元 北京中企华资产评估有限责任公司 28 渤海租赁股权收购项目涉及的海航集团(香港)有限公司股东全部权益价值评估说明 2010年 2011年 1‐6月 营业收入 16,323 7,841 减：营业成本 8,578 3,580 利息收支净额 6,776 2,457 资产减值损失 1,040 750 加：公允价值变动 ‐319 14 处置子公司收益 0 营业利润 ‐390 1,068 利润总额 ‐391 1,063 减：所得税 ‐162 ‐128 净利润 ‐229 1,191 被评估单位2010年度和评估基准日会计报表均经普华永道中天会计 师事务所有限公司审计。 2.公司资产概况 海航香港的主要资产包括飞机、可供出售金融资产、贷款和其他应 收款项等。 截止评估基准日，公司拥有和管理的飞机共69架，其中拥有所有权 的飞机33架，管理的飞机36架。上述飞机，B737NG、A320、E‐Jets、 A330和 B777等型号的飞机占资产的 87%，该类机型相对受欢迎。 海航香港拥有和管理的机队结构 飞机型号 数量 (架) 自有飞机 (架) 账面原值 (美元) 账面净值 (美元) 备注 A320‐200 32 24 867,576,654 825,776,612 A330‐200 5 2 135,729,581 125,035,427 A330‐300 5 A340‐300 2 B717‐200 2 2 26,217,900 24,001,895 B737‐800 10 1 36,598,065 34,432,981 B747‐400 3 B747‐400F 1 B767‐300ER 1 1 19,650,128 12,247,974 9月出售 B777‐300ER 1 B777‐200ER 1 EMB 195LR 6 3 83,214,288 78,494,628 合计 69 33 1,168,986,615 1,099,989,518 北京中企华资产评估有限责任公司 29 渤海租赁股权收购项目涉及的海航集团(香港)有限公司股东全部权益价值评估说明 海航香港拥有和管理的飞机平均机龄为 6.2年，平均租期为5.7年， 飞机相对较新，租期到期日分布良好，租赁到期后再营销风险较低。 可供出售金融资产，主要为持有特殊目的实体公司的优先股的公允 价值，以及持有澳大利亚航空产业基金的份额。优先股评估基准日的公 允价值1,341.52万美元，主要指飞机的剩余价值。海航香港分别聘请四 家外部评估机构，负责评估其持有并管理的飞机价值，以扣除四份评估 报告中的最高和最低的市场评估价之后，剩余两份评估报告的平均值作 为该等飞机之价值。 持有上述澳大利亚航空产业基金评估基准日的公允价值为720.03万 美元，参考该基金在2011年6月30日公布的财务报表计算后确定。 应收贷款，主要为海航香港借予第三方用于购买飞机形成的应收款 项，该等应收款项由债务人以其拥有的飞机作为担保，包括应收贷款、 资产贷款（租赁到期飞机转售后偿付），评估基准日账面值5,050.56万美 元。 其他应收款主要是应收海航国际总部款项。2010年底海航香港出售 部分子公司及相关联营公司给海航国际总部，该款项为应收的股权转让 款项，以及海航集团转给海航国际总部的款项。 (二)评估范围与对象 评估对象为海航香港的股东全部权益价值。 评估范围为海航香港的全部资产和负债，包括：流动资产、可供出 售金融资产、应收贷款、飞机、办公设备、无形资产、递延所得税资产 和负债等。 评估基准日海航香港归属于母公司的所有者权益 28,223.66万美元。 上述资产、负债账面值为审计后的账面值。 (三)评估假设和限制条件 本次评估时，主要是基于以下重要假设及限制条件进行的，当以下 重要假设及限制条件发生较大变化时，评估结果应进行相应的调整。 1.海航香港继续运营其租赁业务与资产，公司持续经营； 北京中企华资产评估有限责任公司 30 渤海租赁股权收购项目涉及的海航集团(香港)有限公司股东全部权益价值评估说明 2.海航香港经营业务所涉及的政治、法律、法规、财政或经济状况 将不会有重大的变动； 3.海航香港将会按现有计划购买新飞机并投入租赁服务，能筹到足 够的资金来满足投入资本需求； 4.海航香港生产经营计划将如期实现，不会受到政府行为、行业或 劳资纠纷的重大影响； 5.海航香港现有的飞机租赁客户大都拥有雄厚实力，如澳大利亚航 空、新加坡航空及韩亚航空公司等，在新兴市场有较大增长潜力的公司 如印度的 Indigo航空公司等。预测期间，海航香港将继续与所有现有客 户按既定合同廷续飞机租赁关系； 6.预测期间，海航香港的财务费用依据当前资金市场情况、历史借 贷利率以及未来借贷利率走势以加权平均方式确定。借贷利率平均在 5%~6%之间； 7.预测期间，预计海航香港持有的飞机的公允价值将除既定折旧 外，将不会出现重大变动； 8.本报告中 2011年至 2020年的盈利预测，主要参照了海航香港提 供的商业模型中的数据； 9.海航香港其他应收款中，与关联方海航集团和海航国际总部的往 来款 78,275万元，预计本次股权收购交易 2012年完成，之后由天津渤 海租赁在 2012年支付上述款项； 10.根据海航香港的筹资规划，资本结构设定为与 2011年上半年 基本一致，权益/总资产约为 20%，即资产负债率约为 80%； 11.在未来各年度将不会出现不可抗力等原因形成的特殊项目。 (四)评估取价依据 1.海航香港提供的2010年‐2011年6月经营数据资料； 2.海航香港提供的2011年‐2020年生产经营预测数据; 3.海航香港提供的评估基准日资产、负债明细表； 4.海航香港提供的其在所属行业中的地位及在市场竞争中有利及不 利因素分析材料； 北京中企华资产评估有限责任公司 31 渤海租赁股权收购项目涉及的海航集团(香港)有限公司股东全部权益价值评估说明 5.评估人员收集的其他资料。 6.公司执行的税种、税率； 7.其他相关资料。 (五)评估方法 1.评估方法 本次采用收益法对海航香港的股东全部权益价值进行评估。 收益现值法是通过估算资产在未来的预期收益，并采用适宜的折现 率折算成现值，然后累加求和，得出被评估资产评估值的一种资产评估 方法。其基本计算公式为： t 1 ..(n) 预期收益额t 评估值＝ t (1 . 折现率) 2.评估方法运用 ..(n) 本次评估拟采用未来收益折现法中的权益现金流模型。 飞机租赁公司的资产、负债结构不同于实业或服务类公司，其租金 收入和利息支出是公司利润的主要组成部分，无法撇开利息收入和支出 来评估经营。用企业折现现金流法对企业进行估值，关注的是公司的经 营资产或投入资本，在一定范围内并不关注是如何为这些资产而融资 的，而融资决策是飞机租赁公司获取回报的关键。因此在对飞机租赁公 司进行估值时，采用了权益现金流法。 ⑴计算公式 t 1 权益现金流量t 股东权益价值＝ t (1 . 权益资本成本) ⑵估算权益现金流 权益现金流是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维 持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后 剩余的现金流量，其计算公式为： 权益现金流量=税后净利润+折旧与摊销‐资本性支出‐净营运资金变 北京中企华资产评估有限责任公司 32 渤海租赁股权收购项目涉及的海航集团(香港)有限公司股东全部权益价值评估说明 动+付息债务增加(减少) =税后净利润‐权益增加额 ⑶折现率 折现率要与现金流量匹配。按照收益额与折现率协调配比的原则， 折现率采用权益资本成本(Ke)。 估算权益筹资成本的常用方法是资本资产定价模型。公式为： Ke=rf+[E(rm)‐rf]×β 式中：rf－无风险收益率 E(rm)－整个市场证券组合的预期收益率 E(rm)‐rf－市场风险溢价 β－权益系统风险系数 (六)评估程序实施过程和情况 1.1.评估工作基本程序 评估工作分为以下五个阶段： 第一阶段，接受委托。 通过向委托方了解总体方案，明确评估目的，明确评估的范围和对 象，确定资产的评估方法。与委托方签署资产评估业务约定书，明确评 估基准日。 第二阶段，企业填报评估明细表。 按照《企业价值评估指导意见(试行)》的要求，评估人员指导企业 清查资产，填报了评估涉及的明细表，提供了评估相关的资料，包括企 业历史沿革、现状和前景，管理制度、销售网络、管理层构成，以及历 史财务资料和财务预测信息等。 第三阶段，资产、负债、损益核查、预测。 现场勘察评估人员了解了企业的资产、负债、权益、盈利、利润分 配、现金流量等财务状况，对企业提供的历史数据资料、财务预测资料 进行了核查，收集了可能影响企业生产经营状况的宏观、区域经济因 素，以及行业发展状况及前景等方面的资料。 北京中企华资产评估有限责任公司 33 渤海租赁股权收购项目涉及的海航集团(香港)有限公司股东全部权益价值评估说明 第四阶段，评定估算。 评估小组对从勘察现场收集的资料，进行分析和计算，估算评估结 果，撰写评估说明，并对初步评估结论进行分析，撰写评估报告。 第五阶段，内部审核及出具报告 报告撰写完成后，由公司审核委员会进行审核、修改，并经与委托 方和被评估单位沟通后出具评估报告。 1.2.资产、负债及损益清查核实 在清查工作中，我们针对不同的资产性质、特点及实际情况，采取 了不同的清查方法。 ⑴流动资产的清查 评估人员主要通过核对企业财务总账、各科目明细账、会计凭证、 相关合同等，对流动资产进行了清查核实。 ⑵非流动资产的清查 对于可供出售金融资产，评估人员核实了其形成过程，以及账面值 的确定方法、依据等。 对于飞机，核实其产权状况，公司技术部门提供的飞机、发动机运 行数据表，就各架飞机、发动机运行使用情况和存在的问题，向管理人 员、技术人员进行了询问和了解，取得必要的信息资料。 对于无形资产，评估人员核实了其形成过程、原始发生额、摊销期 限、摊销额和账面余额等。 ⑶负债的清查 主要调查负债的业务内容、形成过程、发生时间、相关业务合同、 款项的支付结算情况、相关费用的计提依据及标准等。 ⑷对损益类项目的核实和了解 ①对于收入的核实和了解 根据企业提供的历史数据及预测表，与各年损益表、主营业务收支 明细表等进行核对，了解被评估单位的业务构成，分析其业务收入的变 化趋势及影响业务收入的主要因素。 北京中企华资产评估有限责任公司 34 渤海租赁股权收购项目涉及的海航集团(香港)有限公司股东全部权益价值评估说明 ②业务成本的核实和了解 根据公司提供的2010年、2011年1~6月收入、成本费用明细，分析 收入、成本与费用的变化趋势与原因。 ③期间费用的核实和了解 核实期间用历史数据。了解被评估单位各项期间费用划分的原则、 费用项目构成，固定性费用发生的规律、依据和文件，变动性费用的变 化情况，以及与业务规模和营业收入的关系。 ④其他损益类项目的核实和了解 对于其他业务收支、营业外收支、投资收益等项目，评估人员主要 了解和核实了上述项目核算的内容，及各年具体发生情况，重点关注相 关业务内容在未来经营中是否会经常发生，以及发生的规律和依据。 (七)飞机租赁行业概况 1.经济方面 ⑴全球经济增长 世界经济面临一些不确定因素，美国信用评级下调、欧洲债务危机 加剧等现象已经明显地威胁到经济的复苏。全球经济面临增速放缓，或 者是严重衰退的风险，预计需要几年时间才能恢复到健康发展的水平。 国际货币基金（IMF）在其最新的“世界经济展望”更新中表示，各 国之间经济增长变化各不相同，在一些地区经济强劲增长，在其他一些 地区增长乏力。 国际货币基金组织（IMF）表示，整体而言，全球经济在2011年第 一季度增长率为4.3％。其预测2011‐2012年度增长率大致维持不变。由 于部分地区经济活动暂时放缓，全球经济下行风险再次增加。在几个发 达国家经济的增长仍然疲软。在许多发达国家，在 2011年第二季度经济 增长会轻微的放缓。在大多数新兴市场和发展中国家经济增长仍持续强 劲。 ⑵通货膨胀 在全球范围内，通货膨胀率在2011年第一季度上升到4％，在2010 北京中企华资产评估有限责任公司 35 渤海租赁股权收购项目涉及的海航集团(香港)有限公司股东全部权益价值评估说明 年最后一个季度是3.5％，高于先前的预期。在发达国家之间，如美国和 日本，通胀率受到压制，在欧元区通胀率已适度上升。而在发展中国家 的通货膨胀已经成为普遍现象，食品和燃料等大宗商品需求旺盛，加大 了通胀的压力。 经济增长预计在2011年第二季度放慢，但在2011年后期将再次加 速。 ⑶航空业财务状况 国际航空运输协会（IATA）预测2011年的行业利润是40亿美元，比 2010年的行业180亿美元下降了78％。该预测是国际航空运输协会 （IATA）2011年3月所作出的。 航空运输市场已经遭受日本地震、海啸、中东和北非国家的骚乱等 各种“不可预见”事件的影响。在2011年，北海布伦特原油价格曾被预测 为96美元，2011年二季度已经提高到每桶110美元，航空公司成本已明 显上升。 亚太地区的航空公司，由于本区域经济增长强劲，有望保持较强的 盈利能力，其次是北美地区，航空公司的运营能力相对较好。 ⑷油价 受中东和北非爆发的暴力事件影响，石油价格一直保持在高位，而 德国和奥地利将成为最新征收航空税的国家。预期航空公司 2011的利润 将被消减。 航空煤油在二季度达到每桶140美元，燃料价格均价为每桶133美 元，同比增长了50％，比2011年第一季度增加10美元/桶。预计航空燃 料在2011年4月达到高峰期之后下降，但价格水平不会有重大改变。航 空业预期2011年利润率只有0.7％。 国际航空运输协会（IATA）估计2011年燃油价格平均在每桶126.7美 元。与2010年的水平相比，将增加本年航空业的成本670亿美元。对石 油需求增加推动油价从2010年初的88美元每桶，增长至2010年末的107 美元每桶。12个月的平均价格是91美元每桶，同比上升了近30％。2011 年3月底，受中东局势动荡推动，价格进一步上升，达到每桶130美元， 北京中企华资产评估有限责任公司 36 渤海租赁股权收购项目涉及的海航集团(香港)有限公司股东全部权益价值评估说明 相应的航空燃油占经营成本的比重达到33％左右。 2.客运、货运市场 ⑴航空需求 国际航空运输协会（IATA）6月航空运输量统计显示，客运和货运市 场的需求增速略有减缓。与2010年6月相比，客运需求同比增长4.4％， 而货运需求同比下降3％。与2011年5月相比，客运和货运市场环比降低 约1％。 2010年7、8月份开始货运量不再增长。在2011年6月国际货运量较 2010年5月高峰值下降约6％。世界贸易量在不断增长，年增长率平均约 7％，但航空业没有分享贸易量增长带来的利益。 亚太航空公司受到三月日本地震、海啸影响，2011年6月的航空运 输量同比增长为3.3％，仅仅是全球平均增速5.9%的一半。 2011年6月航空旅行需求增长最强的是拉美航空公司，同比增加14.3％，欧洲的航空公司排在第二位，增长率为8.9％，增长率较高的原因主 要是欧元疲软。中东航空公司的增长率为6.4％，而北美航空公司的增长 率仅为2.3％。 ⑵航空供给 预计在2011年7月经营的航班总数为2,767,199个，同比增长率为3％。可供座位数量增加至351,404,52个，同比增长5％。增加的飞机大小 差异，仍然是座位数量增长的关键驱动力。平均座位从2010年7月的125 个增加至2011年7月的127个。 非洲、中美洲和南美洲的主要地区，飞机的班次正在同比下降。两 者在七月份都下降了1％。然而，中美洲和南美洲的可用座位同比增长 1.5％，非洲的可用座位略微下降0.2％。 在可供座位能力方面，中东仍然是增长最快的地区，2011年7月座 位同比增长10％。非洲紧随其后，增长率为8.9％，然后是亚洲，同比增 长8.7％。在座位数量方面，亚太地区保持其领先地位。 3.飞机研发计划 ⑴双通道飞机（225‐350座） 北京中企华资产评估有限责任公司 37 渤海租赁股权收购项目涉及的海航集团(香港)有限公司股东全部权益价值评估说明 波音公司2011年8月底完成罗尔斯罗伊斯公司（Rolls‐Royce）Trent 1000发动机与B787客机的匹配，取得美国联邦航空管理局颁发的合格 证。787的启动客户是全日空航空公司，首架787飞机9月底交付全日空 航空公司，部署在东京至香港的航线上。 空中客车公司A350中最大版本的飞机A350‐1000飞机，将推迟18个 月，直到2017年中期交付。为了满足航空公司需求，需要配备更强大的（未完）  |