[关联交易]渤海租赁：广发证券股份有限公司关于公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告
广发证券股份有限公司 关于 渤海租赁股份有限公司 重大资产购买暨关联交易 之 独立财务顾问报告 二〇一一年十一月 独立财务顾问报告 声明和承诺 广发证券接受渤海租赁的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并制作本报 告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《重组办法》等相 关法律法规和交易各方提供的董事会决议、相关政府批文、审计报告、资产评估 报告以及本独立财务顾问在工作中形成的有关记录等文件，按照证券行业公认的 业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后而出具的。 本报告旨在对本次交易作出独立、客观和公正的评价，以供渤海租赁全体投资者 及有关方面参考。 本独立财务顾问在此特作如下声明： （一）有关资料提供方已对本独立财务顾问作出了承诺：已经提供了全部法 定要求的资料，确认这些资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任； （二）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由渤海租赁董事会负责的对本 次交易在商业上的可行性进行评论。本报告旨在就本次交易对渤海租赁的股东是 否公平、合理发表意见； （三）本独立财务顾问提醒投资者注意，本报告不构成对渤海租赁的任何投 资建议，对投资者根据本报告所作出的投资决策而产生的任何风险，本独立财务 顾问不承担任何责任； （四）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读渤海租赁董事会发布的 关于本次交易的公告以及与本次交易有关的审计报告、评估报告、法律意见书等 其他中介机构的报告。 根据《重组办法》，本独立财务顾问在此特作如下承诺： （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与 上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的 内容与格式符合要求； （三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的重大资产重 组方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2 独立财务顾问报告 （四）有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机 构审查，内核机构同意出具此专业意见； （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措 施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈 问题。 3 独立财务顾问报告 释义 除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 渤海租赁/上市公司/公司指渤海租赁股份有限公司 广发证券/本独立财务顾问指广发证券股份有限公司 汇通集团指新疆汇通（集团）股份有限公司 舟基集团指舟基（集团）有限公司 慈航基金指海南省慈航公益基金会 洋浦盛唐指海南洋浦盛唐发展有限公司 海南交管指海南交管控股有限公司 天津渤海指天津渤海租赁有限公司 海航资本指海航实业控股有限公司，2011年 2月 25日更名 为海航资本控股有限公司 海航集团指海航集团有限公司 海航工会指海南航空股份有限公司工会委员会 燕山投资指天津燕山股权投资基金有限公司 天信投资指天津天信嘉盛投资有限公司 天保投资指天津保税区投资有限公司 远景投资指天津远景天创股权投资合伙企业（有限合伙） 通合投资指天津通合投资有限公司 天诚投资指天津天诚嘉弘股权投资基金合伙企业（有限合 伙） 长江租赁指长江租赁有限公司 大新华租赁指大新华船舶租赁有限公司 扬子江租赁指扬子江国际租赁有限公司 香港国际租赁指香港国际航空租赁有限公司 大新华物流指大新华物流控股（集团）有限公司 金海重工指金海重工股份有限公司 4 独立财务顾问报告 海航国际总部指海航集团国际总部（香港）有限公司 海口农行指中国农业银行股份有限公司海口南航支行 财务公司指海航集团财务有限公司 海航爱尔兰指海航香港子公司 HNA Irish Nominee Limited Allco 指澳大利亚金融集团（ Allco Finance Group Limited，澳大利亚上市公司） RILAs 指海航香港开展飞机租赁业务涉及的作为飞机持 有人的特殊目的公司 KVAH 指 KV Aviation Holdings Pty Limited，系涉及海航 香港诉讼事项的 RILAs的普通股股东 GECAS 指通用电气金融航空服务公司 ILFC 指国际租赁金融公司 AVITAS指阿维塔斯咨询公司，系航空器价值咨询评估机 构 RPK 指旅客里程收入 审计/评估基准日指 2011年 6月 30日 拟购买资产/标的资产指海航集团持有的海航香港 100%股权 标的公司/海航香港指海航集团（香港）有限公司 拟购买资产/标的资产/标 的股权 指 海航集团持有的海航香港 100%股权 本次交易/本次重组/本次 股权转让 指渤海租赁通过天津渤海以现金及承债方式购买 海航集团持有的海航香港 100%股权的行为 《股权转让协议》指《海航集团有限公司与天津渤海租赁有限公司 关于海航集团（香港）有限公司之股权转让协 议》 《业绩补偿协议》指《天津渤海租赁有限公司与海航集团有限公司 关于业绩补偿协议》 《资产评估报告》指《天津渤海租赁有限公司股权收购项目涉及的 海航集团（香港）有限公司股东全部权益价值 5 独立财务顾问报告 评估报告》 本报告/本报告书指广发证券股份有限公司关于渤海租赁股份有限 公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问 报告 大成律师指北京市大成律师事务所 普华永道指普华永道中天会计师事务所有限公司 中审亚太指中审亚太会计师事务所有限公司 天职国际指天职国际会计师事务所有限公司 中企华指北京中企华资产评估有限责任公司 《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》 《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 商务部指中华人民共和国商务部 《公司章程》指渤海租赁股份有限公司章程 深交所、交易所指深圳证券交易所 中登公司指中国证券登记结算有限责任公司 元指人民币元 6 独立财务顾问报告 重要提示 一、本次交易方案 渤海租赁拟通过全资子公司天津渤海以现金和承接海航集团及海航国际总 部对海航香港的债务的方式购买海航集团全资子公司海航香港 100%股权。本次 交易完成后，天津渤海将持有海航香港100%股权。 根据中企华出具的《资产评估报告》，截至评估基准日海航香港100%股权 的评估结果为243,318.53万元，经交易双方协商，本次交易标的资产的最终交易 价格确定为243,000.00万元。 本次交易的支付方式为天津渤海以现金支付164,725.40万元，承接海航集团 及海航国际总部对海航香港债务78,274.60万元。 二、本次交易构成关联交易 本次交易对方海航集团为渤海租赁控股股东海航资本的控股股东，为渤海租赁 的实际控制人。根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构 成关联交易，关联股东海航资本、燕山投资、天信投资和天诚投资将在审议本次 交易的股东大会上回避表决。 三、本次交易构成重大资产重组 根据天职国际出具的天职湘 SJ[2011]41号《审计报告》，渤海租赁 2010年度 合并财务报表期末资产总额为 128,180.21万元。根据普华永道审计(普华永道中 天审字（ 2011）第 22887号)的海航香港财务报表，海航香港截至 2011年 6月 30 日合并财务报表资产总额为 915,028.90万元，占本公司 2010年度合并财务会计 报告期末资产总额的 713.86%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资 产重组，尚需中国证监会核准。 渤海租赁前次重组以截至评估基准日 2010年 2月 28日的全部资产和负债与 海航资本持有的天津渤海等值股权进行置换，同时向天津渤海全体股东发行股份 购买其持有的天津渤海剩余股权，天津渤海截至审计基准日合并财务报表资产总 额 1,094,161.43万元占上市公司 2009年度期末合并财务报表资产总额 115,390.13 万元的 948.23%。前次重组已于 2011年 5月经中国证监会核准，并于 2011年 7 7 独立财务顾问报告 月实施完毕。前次重组完成后，渤海租赁持有天津渤海 100%股权，控股股东变 更为海航资本，实际控制人变更为海航集团，主营业务变更为市政基础设施租赁、 电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施 和设备租赁，已转型为一家专业租赁控股公司。 渤海租赁前次重组与上市公司的控制权变更同时进行，相关资产总额指标已 达到《重组办法》第十二条规定的标准，构成借壳重组。渤海租赁 2011年半年 度审计报告已按《企业会计准则》有关“反向购买”的原则进行了会计处理。 因此，本次交易是在前次借壳重组完成后进行的并购交易，不构成借壳重组。 四、本次交易涉及业绩补偿 鉴于标的资产根据收益法的评估结果定价，根据《重组办法》的规定，交易 对方海航集团已与天津渤海签订《业绩补偿的协议》，同意就标的公司自本次交 易实施完毕后连续三个会计年度（含交易实施完毕当年）任一会计年度实际实现 的净利润低于中企华出具的《资产评估报告》中的净利润预测数的差额向天津渤 海以现金方式做出全额补偿。根据《业绩补偿协议》约定，海航香港在补偿测算 期间实现的净利润应以经具有证券业务资格的会计师事务所审计的按中国现行 有效的会计准则编制的海航香港的年度财务报告为准。上市公司将在补偿期间披 露海航香港根据《企业会计准则》的审计报告。 根据中企华出具的《资产评估报告》，海航香港未来四年的净利润预测数如 下： 年度 2011年 2012年 2013年 2014年 净利润预测数（万美元） 1,922 2,222 4,267 3,689 当约定的补偿条件成立时，海航集团应在渤海租赁年报披露之日起十五个工 作日内将根据具有证券业务资格的会计师事务所出具的专项审核意见计算得出 的补偿金额以现金方式一次性支付给天津渤海。 五、本次交易尚需取得相关债权人同意 根据海航集团与海口农行于 2010年 4月 7日签署的《借款合同》约定，海 航集团转让其所持有的海航香港 100%股权应取得海口农行的书面同意。目前， 海航集团正积极与海口农行进行协商，尚未取得其书面同意。 六、本次交易存在的主要风险因素 8 独立财务顾问报告 1、本次交易审批风险 本次交易方案尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：（ 1）渤海 租赁股东大会批准本次交易；（2）国家发改委核准；（3）商务部核准；（4） 中国证监会核准。本次交易能否取得上述批准或核准，以及最终取得批准或核准 的时间都存在不确定性。如果上述任一事项未被批准或核准，则本次交易无法实 施，相关程序将终止执行。 2、标的资产估值风险 本次交易标的资产的交易价格以中企华对海航香港 100%股权的评估结果为 定价依据，经交易双方协商确定。中企华对本次交易标的资产采用了成本法与收 益法两种方法进行评估，采用成本法评估得出海航香港股东全部权益价值在评估 基准日的评估结果为 215,846.71万元，评估增值 33,194.48万元，增值率 18.17%； 采用收益法对海航香港股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为 243,318.53 万元，增值 60,666.30万元，增值率 33.21%。 鉴于本次评估目的是收购海航香港 100%股权，运用收益法评估更能真实地 反映海航香港股东权益的价值，因此最终以收益法的评估结果作为评估结论。在 收益法评估过程中，中企华对海航香港的未来飞机增长架数、未来的飞机租赁业 务的收入、成本、借贷利率及资本支出等进行了预测，若这些指标在未来较预测 值发生较大幅度变动，则将影响未来海航香港的盈利水平，进而影响海航香港的 评估结果，存在估值风险。 3、标的资产盈利预测风险 根据普华永道审核(普华永道中天特审字（ 2011）1068号)的海航香港盈利预 测，海航香港经审核的 2011年预计实现归属于母公司所有者的净利润 12,342.60 万元，2012年预计实现归属于母公司所有者的净利润 13,130.70万元。虽然上述 盈利预测是基于海航香港管理层根据经审计的历史期间的利润表为基础，并依据 预测期间海航香港的经营计划、投资计划等资料，在充分考虑海航香港的资产经 营条件、经营环境、未来发展计划以及盈利预测报告中所述的各项假设的前提下， 本着谨慎的原则编制的。但是如果未来实际经营与盈利预测假设不一致，仍可能 出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。 4、标的公司诉讼风险 9 独立财务顾问报告 由于作为 KVAH董事的 Veal和 Kinghorn促使 KVAH修改 RILAs（包括 11 家列入海航香港合并范围及 27家作为可供出售金融资产核算的特殊目的公司， 海航香港通过这些 RILAs经营飞机租赁业务，海航香港及海航爱尔兰持有 RILAs 的优先股，KVAH持有 RILAs的普通股）公司章程、在 RILAs发行新普通股、 任命额外的董事、免职 RILAs的管理人，侵害了包括海航香港及海航爱尔兰在 内的 RILAs优先股股东的利益，与 RILAs利益相背，海航香港于 2010年 2月 3 日向澳大利亚联邦法院提起阻止前述行为的动议，已获得法院的紧急命令禁止 Veal、Kinghorn和 KVAH继续前述行为。2010年 2月 5日，海航香港与海航爱 尔兰向澳大利亚联邦法院起诉 Veal、kinghorn、KVAH及上述 38家 RILAs。2011 年 6月 6日，澳大利亚法院法官就该案主持了听证。截至本报告签署日，该案尚 在审理中。 为保障上市公司利益，海航集团出具了《关于承担渤海租赁股份有限公司重 大资产购买或有风险的承诺函》，承诺本次交易完成后，若发生与本次重大资产 购买事项相关的任何争议事项，包括但不限于海航香港及其所投资企业作为诉讼 等相关争议的一方，因可能发生或正在发生的诉讼等相关争议的结果对海航香港 的资产、经营、收入等产生不良影响，或导致海航香港及其所投资企业承担相关 责任、义务、损失等，由此产生的所有责任、费用、风险及债务均由海航集团承 担。 5、信用风险 信用风险是租赁公司面临的主要风险之一，信用风险主要是指承租人及其他 合同当事人因各种原因未能及时、足额支付租金或履行其义务导致出租人面临损 失的可能性。目前，海航香港开展的租赁项目承租人信用等级较高，信用记录良 好，不存在未能及时、足额支付租金的情况。同时，海航香港制定了对已起租项 目保持持续跟踪制度，及时了解承租人财务、信用等方面信息，控制信用风险。 6、流动性风险 流动性风险是指在租赁项目租金回收期与该项目借款偿还期在时间和金额 方面不匹配而导致出租人遭受损失的可能。 对此，海航香港在开展租赁业务时均将尽可能保持借款期限与租赁期一致， 并在制定租金回收方案时充分考虑借款偿还的期限和方式，以降低时间和金额错 10 独立财务顾问报告 配带来的流动性风险，同时在飞机起租后定期跟踪和检查飞机面临的贬值风险。 截至 2011年 6月 30日，海航香港的流动负债 15.71亿元，主要为一年内到 期的非流动负债 14.92亿元，海航香港的货币资金除向客户暂收的维修基金和租 赁保证金外，可支配资金余额 2.2亿元。因此，海航香港将需通过未来的租金收 入与飞机租赁到期后转售的残值处置收入来保证债务的偿还。因海航香港的一年 内到期的非流动负债主要是其下属特殊目的公司开展飞机租赁业务产生的借款， 这些借款的偿还期与租金及飞机残值回收在时间和金额上相匹配，因此目前流动 性风险较小。 根据普华永道出具的普华永道中天审字（2011）第 22887号《审计报告》， 2011年 1-6月，海航香港销售商品、提供劳务收到的现金 52,072.20万元，主要 为租金和管理费收入；处置固定资产、无形资产和其他长期资产收到的现金净额 15,440.60万元，主要为飞机处置收入；偿还债务 82,613.40万元，其中与飞机租 赁业务无关的债务 47,968.80万元，该等债务本金已偿还完毕，与飞机租赁业务 相关的债务 34,644.60万元。可见，在 2011年 1-6月期间，海航香港的飞机租赁 业务收入的现金流入大于相关债务归还的现金流出，在时间和金额上能相匹配。 根据海航香港对本次交易评估基准日后未来 12个月的租金收入和债务偿还 情况的预测，预计租金收入 1.40亿美元，偿还债务 1.23亿美元，因此收入的现 金流入与债务归还的现金流出在时间上能相匹配；另外已于 2011年 7月和 9月 到期的两架飞机又续租 21个月，对应的债务相应延期。 综上，海航香港收入的现金流入与债务归还的现金流出在时间和金额上能够 相互匹配，飞机租赁业务的流动性风险较小。 7、汇率风险 由于海航香港的客户分布在世界不同国家，其租金收取会涉及不同的货币， 目前收取的租金涉及的货币为美元和澳元；另因海航香港在澳大利亚和伦敦等地 设有办公室，因此在日常经营中还会涉及港币、英镑、欧元，主要为在香港和伦 敦等地的办公等支出，但发生金额较小。伴随着人民币、美元等汇率的不断变动， 不同种类的货币将可能给公司未来运营带来汇兑风险。由于海航香港记账本位币 为美元，因此海航香港的主要汇率风险为澳元汇率风险。 根据普华永道出具的普华永道中天审字(2011)第 22887号《审计报告》，截至 11 独立财务顾问报告 2011年 6月 30日，海航香港经审计的合并财务报表的主要外币资产和负债情况 如下： 单位：万元 项目 2011年 6月 30日 外币资产澳元项目其他外币项目合计 货币资金 7,180.00 40.80 7,220.80 应收款项 358.50 -358.50 合计 7,538.50 40.80 7,579.30 外币负债澳元项目其他外币项目合计 应付款项 854.30 111.70 966.00 长期借款 57,643.40 -57,643.40 一年内到期的非流动负债 26,253.10 -26,253.10 合计 84,750.80 111.70 84,862.50 为应对汇率风险，海航香港由财务部门负责监控公司的外币交易和外币资产 及负债的规模，以最大程度降低汇率风险； 2011年起海航香港与银行协商采取了 以取得的澳元租赁收入直接偿还相应的澳元银行借款的措施进行现金流量套期， 以达到规避汇率风险的目的；此外，海航香港还将可能通过签署远期外汇合约、 货币互换合约等方式规避汇率风险。 8、利率风险 利率风险是由于利率变动的不确定性导致的金融风险。海航香港经营的租赁 产品的定价（租金）同渤海租赁融资租赁项目类似以利率为主要构成内容，租金 收入是公司利润的重要来源之一。利率市场化波动具有不确定性，从而引起租金 收入变动的不确定。 另外，公司所处租赁行业是一个高杠杆的行业，海航香港有较高的财务杠杆， 购买飞机的融资方式主要是借款，该借款一般在租赁期内分期偿还。本次交易完 成后，公司开展的租赁业务需要配备银行贷款等外部融资，如果未来市场利率上 升，将对公司的收益产生影响。 海航香港股东权益估值与未来每年的净利润对贷款利率变化具有一定的敏 感性，如果未来市场利率上升，将影响未来海航香港的盈利水平，也影响海航香 港的评估结果，存在估值风险。 贷款利率变化对估值及每年净利润的敏感性分析如下： 贷款利率变化对估值的影响 12 独立财务顾问报告 单位：万元 利率 5.0% 5.2% 5.3% 5.5% 5.7% 5.8% 6.0% 估值 293,916 273,679 263,559 243,319 223,075 212,952 192,704 贷款利率变化对各年度净利润的影响 单位：万美元 5.0% 5.2% 5.3% 5.5% 5.7% 5.8% 6.0% 2011年 2,191.02 2,180.46 2,175.17 2,164.60 2,154.04 2,148.75 2,138.19 2012年 2,564.34 2,511.56 2,485.16 2,432.38 2,379.60 2,353.21 2,300.44 2013年 4,726.08 4,621.85 4,569.74 4,465.51 4,361.27 4,309.16 4,204.92 2014年 4,247.39 4,076.71 3,991.37 3,820.69 3,650.00 3,564.65 3,393.96 2015年 4,760.25 4,528.48 4,412.59 4,180.79 3,948.98 3,833.07 3,601.24 2016年 6,350.41 6,092.91 5,964.15 5,706.62 5,449.06 5,320.28 5,062.69 2017年 7,034.65 6,729.42 6,576.80 6,271.52 5,966.22 5,813.56 5,508.22 2018年 9,058.25 8,706.16 8,530.09 8,177.94 7,825.75 7,649.64 7,297.39 2019年 9,460.99 9,058.37 8,857.04 8,454.34 8,051.58 7,850.18 7,447.33 2020年 9,270.48 8,850.39 8,640.33 8,220.14 7,799.88 7,589.72 7,169.35 9、同业竞争风险 本次交易完成后，为避免可能发生的潜在同业竞争，海航集团、海航资本承 诺，海航集团、海航资本及其控制的其他下属公司不从事与渤海租赁产生实质性 同业竞争的业务，在本次交易完成后，海航集团、海航资本将在条件成熟时将下 属的除渤海租赁外的飞机租赁业务资产转让给上市公司或委托给上市公司管理。 同时，海航集团实际控制的长江租赁、扬子江租赁、大新华租赁和香港国际 租赁承诺现在和将来不会以任何形式直接或间接地从事与渤海租赁产生实质性 竞争的业务，长江租赁、扬子江租赁和香港国际租赁亦承诺除现已开展业务外， 将在本次交易完成后不再开展海航集团外部飞机租赁业务。 13 独立财务顾问报告 目录 第一节交易概述 .....................................................................................................16 一、本次交易的背景和目的.........................................................................................................16 二、本次交易的决策过程.............................................................................................................16 三、本次交易的基本情况.............................................................................................................17 四、本次交易构成关联交易.........................................................................................................17 五、本次交易构成重大资产重组.................................................................................................18 六、本次交易董事会、股东大会表决情况.................................................................................18 第二节交易有关各方情况 .....................................................................................19 一、上市公司——渤海租赁.........................................................................................................19 二、交易对方——海航集团.........................................................................................................28 第三节交易标的基本情况 .......................................................................................34 一、标的公司基本情况.................................................................................................................34 二、交易标的评估情况.................................................................................................................45 三、标的公司涉及的诉讼情况.....................................................................................................55 四、本次交易涉及债权人同意的情况.........................................................................................57 第四节交易协议的主要内容及相关安排 ...............................................................58 一、《股权转让协议》 ...................................................................................................................58 二、《债务承继协议》 ...................................................................................................................59 三、《业绩补偿协议》 ...................................................................................................................60 第五节独立财务顾问意见 .......................................................................................63 一、主要假设................................................................................................................................63 二、本次交易的合规性分析.........................................................................................................63 三、本次交易的定价合理性分析.................................................................................................65 四、本次交易涉及的收益法评估分析.........................................................................................69 五、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力影响的分析 .....................................................77 六、本次交易对上市公司市场地位、经营业绩和持续发展能力的影响分析 .........................78 七、本次交易完成后对上市公司公司治理的影响分析 .............................................................80 14 独立财务顾问报告 八、本次交易资产交付安排对上市公司影响分析 .....................................................................83 九、本次交易中关联交易的核查.................................................................................................83 十、本次交易完成后上市公司的同业竞争和关联交易分析 .....................................................84 十一、本次交易完成后是否会存在上市公司资金、资产被实际控制人或关联方占用及向实际 控制人或关联方提供担保情况的核查.........................................................................................94 十二、上市公司是否在最近 12个月内发生重大资产重组的核查 ..........................................94 十三、关于《业绩补偿协议》的合理性分析.............................................................................95 十四、本次交易不构成借壳重组的核查.....................................................................................96 十五、本次交易是否涉及行业准入问题的核查.........................................................................97 十六、本次交易存在的未缴付股款问题的核查.........................................................................98 十七、独立财务顾问内核意见.....................................................................................................98 十八、独立财务顾问对本次交易的总体评价.............................................................................99 第六节备查文件 .....................................................................................................100 一、备查文件...............................................................................................................................100 二、备查地点...............................................................................................................................100 15 独立财务顾问报告 第一节交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、上市公司通过重大资产重组已转型成为专业租赁控股公司 为增强公司竞争能力，提高公司持续盈利能力，改善公司的财务状况并确保 公司持续发展，渤海租赁于 2010年 1月启动重大资产重组，以截至评估基准日 2010年 2月 28日的全部资产和负债与海航资本持有的天津渤海等值股权进行置 换，同时向天津渤海全体股东发行股份购买其持有的天津渤海剩余股权。 2011 年 5月公司取得中国证监会对该次重组事项的核准批文。2011年 10月，公司完 成工商变更，名称变更为“渤海租赁股份有限公司”，该次重组已实施完毕。 该次重组完成后，渤海租赁持有天津渤海 100%股权，控股股东变更为海航 资本，实际控制人变更为海航集团，主营业务变更为市政基础设施租赁、电力设 施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备 租赁，已转型为一家专业租赁控股公司。 2、海航集团拟以上市公司为平台整合下属租赁业务资产 海航集团除渤海租赁外下属还有 5家租赁公司，分别为长江租赁、扬子江租 赁、大新华租赁、香港国际租赁和海航香港。根据海航集团的战略规划安排，海 航集团拟以上市公司为平台整合下属租赁业务资产，在条件成熟时逐步将上述租 赁公司股权注入上市公司，逐步解决潜在同业竞争问题。 （二）本次交易的目的 通过本次交易，发挥渤海租赁作为海航集团旗下租赁产业上市平台的资源整 合优势，进一步拓展渤海租赁的业务范围，扩大业务规模，提高盈利能力，增强 可持续发展能力，并逐步解决潜在的同业竞争，有效促进上市公司做大做强。 二、本次交易的决策过程 2011年 11月 10日，海航集团召开股东会议，同意本次交易。 2011年 11月 11日，海航香港召开董事会，同意本次交易。 16 独立财务顾问报告 2011年 11月 14日，天津渤海召开董事会，同意本次交易。 2011年 11月 14日，渤海租赁召开第七届董事会第二次会议，审议通过了 《渤海租赁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》等议案。 三、本次交易的基本情况 本次交易渤海租赁拟通过全资子公司天津渤海以现金和承接海航集团及海 航国际总部对海航香港的债务的方式购买海航集团全资子公司海航香港 100%股 权。本次交易完成后，天津渤海将持有海航香港100%股权。 本次重大资产购买方案主要内容如下： 1、交易对方 本次交易对方为海航集团。 2、拟购买资产 本次交易拟购买资产为海航集团持有的海航香港100%股权。 3、定价依据 本次交易拟购买资产交易价格依据具有证券业务资格的资产评估机构的评 估结果协商确定。截至评估基准日，拟购买资产评估值为243,318.53万元，增值 率为33.21%，经双方协商确定交易价格为243,000.00万元。 4、支付方式 本次交易的支付方式为天津渤海以现金支付164,725.40万元，承接海航集团 及海航国际总部对海航香港债务78,274.60万元。 5、过渡期损益 过渡期为自评估基准日次日至交割日的期间。过渡期内，拟购买资产如果产 生收益，则收益归天津渤海所有；如果发生亏损，则亏损部分由海航集团承担。 四、本次交易构成关联交易 本次交易为渤海租赁拟通过全资子公司天津渤海以现金和承接债务方式购买 海航集团全资子公司海航香港 100%股权。截至本报告书签署日，本次交易对方海 航集团为渤海租赁控股股东海航资本的控股股东，为渤海租赁的实际控制人。根据 《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。在渤海 17 独立财务顾问报告 租赁审议本次交易的董事会会议上，关联董事已回避表决。在渤海租赁审议本次 交易的股东大会上，关联股东海航资本、燕山投资、天信投资和天诚投资将回避 表决。 五、本次交易构成重大资产重组 根据天职国际出具的天职湘 SJ[2011]41号《审计报告》，渤海租赁 2010年度 合并财务报表期末资产总额为 128,180.21万元。根据普华永道出具的普华永道中 天审字（2011）第 22887号《审计报告》，海航香港截至 2011年 6月 30日合并 财务报表资产总额为 915,028.90万元，占渤海租赁 2010年度合并财务会计报告 期末资产总额的 713.86%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重 组，尚需中国证监会核准。 六、本次交易董事会、股东大会表决情况 2011年 11月 14日，渤海租赁召开第七届董事会第二次会议，审议通过了 《渤海租赁股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》等议案，关联董事回 避表决，独立董事出具了独立意见。 18 独立财务顾问报告 第二节交易有关各方情况 一、上市公司——渤海租赁 （一）公司概况 公司名称渤海租赁股份有限公司 英文名称 BoHai Leasing Co.,Ltd 股票简称渤海租赁 股票代码 000415 成立日期 1993年 8月 30日 注册资本 976,348,440元 法人代表高传义 董事会秘书马伟华 注册地址新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市黄河路 93号汇通大厦 办公地址新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市南湖南路 66号水清木华 A栋 7楼 邮编 830063 电话 0991-5835644 传真 0991-5835644 营业范围市政基础设施租赁、电力设施和设备租赁、交通运输基础设施和 设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设备租赁；工程承包、建 筑工程施工、工业设备的制作和安装（以上具体经营范围均以资 质证书为准），水务及水利建设投资，房地产开发及投资，能源、 教育、矿业、药业投资，一般货物进出口经营，机电产品、化工 产品（专项审批除外）、金属材料（稀贵金属除外）、五金交电、 建筑材料，文体用品、针纺织品、农副产品（专项审批除外）的 批发、零售。 （二）公司历史沿革及历次股本变动情况 1、公司历史沿革 汇通集团是于 1993年经新疆维吾尔自治区股份制企业试点联审小组批准 19 独立财务顾问报告 （新体[1993]089号），以定向募集方式设立的股份有限公司，设立时总股本为 2,886.30万股。 1994年经新疆维吾尔自治区经济体制改革委员会新体[1994]48号文件批准， 增资扩股 863.70万股，总股本增至 3,750万股。 1996年经中国证监会证监发审字[1996]96号文件批准，渤海租赁通过以向 社会公开发行人民币 A 股 1,250万股股票方式转为社会公众股，总股本为 5,000 万股。 1997年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室批准（证办 [1997]013号）， 公司分红送股 4,000万股后，总股本为 9,000万股。 1999年经新疆维吾尔自治区证券监督管理办公室新证监办[1999]04号文件 批准，以 1998年总股本 9,000万股为基数，向全体股东以可供分配利润每 10股 派送红股 2股，以资本公积金每 10股转增 1股，转增及送股后，总股本为 11,700 万股。 1999年 6月 14日，经中国证监会证监发审字 [1999]28号文批准向全体股东 配售 1,088万股，配售后总股本为 12,788万股。 1999年 8月 8日，经 1999年第一次临时股东大会审议并通过了 1999年度 中期利润分配和公积金转增股本的议案。以变更前总股本为基数，向全体股东每 10股派送红股 1.829840股；以资本公积每 10股转增 3.659681股；以盈余公积 每 10股转增 2.744761股，转送后总股本为 233,179,996股。 2006年 5月 22日，公司召开 2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革 相关股东会议，审议通过了公司股权分置改革方案，即以转增前总股本 233,179,996股为基数，向股权登记日登记在册的全体股东以资本公积转增股本 每 10股转增 2.88股，同时非流通股股东将获得的转增股数 39,520,063股以对价 形式支付给流通股股东，使流通股股东实际获得每 10股转增 6.998494股，换算 成总股本不变下的直接送股方式，流通股股东每 10股转增 3.197589股。该股改 方案实施后，总股本变更为 300,335,834股，其中无限售条件的流通股为 162,983,943股，有限售条件的流通股为 137,351,891股（社会法人持股 137,222,454 股,高管持股 129,437股）。截至 2009年 6月 30日，上述股权分置改革限售流通 股已全部解禁。 2009年 7月 8日，舟基集团披露了《新疆汇通（集团）股份有限公司详式 20 独立财务顾问报告 权益变动报告书》。根据其披露的信息，从 2009 年 6月 30日起至 2009年 7月 6日，舟基集团通过深交所证券交易系统买入渤海租赁股票 300万股，占公司总 股本的 0.99%。截止 2009年 7月 6日，舟基集团共计持有公司股票 3,300万股， 占公司总股本的 10.99%，成为公司的控股股东，公司实际控制人变更为黄善年 先生。 2011年 5月 13日，中国证监会下发《关于核准新疆汇通（集团）股份有限 公司重大资产置换及向海航实业控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证 监许可[2011]697号）和《关于核准豁免海航实业控股有限公司及一致行动人公 告新疆汇通（集团）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证 监许可[2011]698号），核准公司重大资产置换及向海航资本发行 438,401,073股 股份、向燕山投资发行 119,065,736股股份、向天信投资发行 41,595,017股股份、 向天保投资发行 34,662,514股股份、向远景投资发行 23,108,342股股份、向通合 投资发行 11,554,171股股份、向天诚投资发行 7,625,753股股份购买相关资产； 核准豁免海航资本及一致行动人因以资产认购公司本次发行股份，导致合计持有 公司 606,687,579股股份，约占公司总股本 62.14%而应履行的要约收购义务。 2011年 6月 1日，海航资本等合计持有天津渤海 100%的股权过户至渤海租 赁名下，在天津市工商行政管理局天津空港经济区分局办理工商变更手续。 2011 年 6月 8日，天职国际进行验资，并出具天职湘 SJ[2011]594号《验资报告》。 2011年 6月 15日，中登公司深圳分公司出具《证券登记确认书》，确认渤 海租赁重大资产重组非公开发行的 676,012,606股人民币普通 A股已办理完毕股 份登记手续，总股本变更为 976,348,440股，于 2011年 7月 14日上市。 2011年 10月新疆工商行政管理局核准公司变更登记，公司名称变更为“渤 海租赁股份有限公司”；2011年 10月 26日经公司申请并经深交所核准，公司证 券简称由“ST汇通”变更为“渤海租赁”。 2、历次股本变动情况 公司自上市以来历次股本变动情况如下： 时间/项目总股本(股) 变动数量(股)股本变动原因公告日期变动日期 2011-6-15 976,348,440 676,012,606 非公开发行 2011-7-13 2011-6-15 2006-6-27 300,335,834 67,155,838 股权分置 2006-6-22 2006-6-27 1999-10-14 233,179,996 105,299,996 送转股 1999-9-29 1999-10-14 1999-08-10 127,880,000 10,880,000 配股上市 1999-8-6 1999-8-10 21 独立财务顾问报告 1999-03-29 117,000,000 27,000,000 送转股 1999-3-19 1999-3-29 1997-07-28 90,000,000 40,000,000 送转股 1997-7-22 1997-7-28 1996-07-16 50,000,000 新股上市 1996-7-12 1996-7-16 3、目前的股本结构 （1）股本结构 截至 2011年 9月 30日，渤海租赁的股本结构如下： 股份类别股票数量（股）比例（%） 有限售条件股份 676,053,560 69.24% 无限售条件股份 300,294,880 30.76% 总股本 976,348,440 100% （2）前十大股东情况 截至 2011年 9月 30日，渤海租赁前十大股东持股情况如下： 股东名称持股数量（股）持股比例（ %） 有限售条件 股数（股） 海航资本控股有限公司 438,401,073 44.90% 438,401,073 天津燕山股权投资基金有限公司 119,065,736 12.20% 119,065,736 天津天信嘉盛投资有限公司 41,595,017 4.26% 41,595,017 天津保税区投资有限公司 34,662,514 3.55% 34,662,514 舟基集团有限公司 33,000,000 3.38% 0 天津远景天创股权投资合伙企业 （有限合伙） 23,108,342 2.37% 23,108,342 天津通合投资有限公司 11,554,171 1.18% 11,554,171 天津天诚嘉弘股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 7,625,753 0.78% 7,625,753 中国农业银行—长盛同德主题增 长股票型证券投资基金 5,000,251 0.51% 0 中国工商银行—普丰证券投资基 金 3,999,859 0.41% 0 （三）公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况 1、最近三年控股权变动情况 （1）舟基集团取得公司控股权情况 2008年11月20日，舟基集团受让深圳市富鼎担保投资有限公司持有的渤海租 赁3,000万股有限售条件的流通股并于2009年3月17日办理了过户登记。该次股权 转让完成后，舟基集团持有渤海租赁3,000万股有限售条件的流通股，占渤海租 赁总股本的9.99%，成为公司第二大股东。 22 独立财务顾问报告 2009年6月30日至7月6日，舟基集团通过深交所证券交易系统买入渤海租赁 3,000,000股流通股，占总股本的0.99%。截至2009年7月6日，舟基集团共计持有 渤海租赁33,000,000股，占总股本的10.99%，成为渤海租赁控股股东，渤海租赁 的实际控制人变更为黄善年先生。 （2）海航资本取得公司控股权情况 2010年 5月 26日，渤海租赁第六届董事会第五次会议审议通过重大资产置 换及发行股份购买资产暨关联交易相关议案，拟以截止 2010年 2月 28日的全部 资产和负债与海航资本持有的天津渤海等值股权进行置换，同时向天津渤海全体 股东海航资本等发行股份购买其持有的天津渤海剩余股权。2010年 7月 12日渤 海租赁第六届董事会第六次会议、2011年 8月 6日公司 2010年度第一次临时股 东大会分别审议通过重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关议案。 2011年 5月 13日，中国证监会核准公司重大资产置换及发行股份购买资产 事项并豁免海航资本及其一致行动人要约收购义务。 2011年6月1日，海航资本等合计持有天津渤海的100%股权过户至上市公司 名下，并在天津市工商行政管理局天津空港经济区分局办理工商变更手续。 2011 年6月8日，天职国际进行了验资，并出具了天职湘SJ[2011]594号《验资报告》。 2011年 6月 15日，中登公司深圳分公司出具《证券登记确认书》，确认渤 海租赁重大资产重组非公开发行的 676,012,606股人民币普通 A股已办理完毕股 份登记手续。至此，海航资本持有渤海租赁 438,401,073股股份，占总股本的 44.90%，成为上市公司控股股东；海航集团通过海航资本、天信投资、燕山投资 和天诚投资合计持有渤海租赁 606,687,579股股份，占总股本的 62.14%，成为渤 海租赁的实际控制人，海航工会成为最终实际控制人。 2、最近三年重大资产重组情况 详见本节“一、渤海租赁/（三）、公司最近三年控股权变动及重大资产重组 情况/1、最近三年控股权变动情况之（2）海航资本取得公司控股权情况”。 （四）公司主营业务情况 渤海租赁于 2009年、2010年主营业务为水利工程施工、教育业和风电设备 制造业务，2011年重大资产置换及发行股份购买资产实施完毕后，公司主营业 务变更为融资租赁。渤海租赁近两年一期的主营业务情况如下： 项目2011年1-6月 2010年报 2009 年报 23 独立财务顾问报告 营业收入 融资租赁（万元） 41,918.80 -- 水利工程施工(万元) 21,397.55 16,582.84 教育产业(万元) 4,312.42 5,131.68 其他(万元) 6,108.16 3,579.51 营业成本 融资租赁（万元） 20,634.05 -- 水利工程施工(万元) 18,686.19 15,202.38 教育产业(万元) 3,800.72 3,661.43 其他(万元) 5,249.43 3,717.48 毛利率 融资租赁（%） 50.78 -- 水利工程施工(%) 12.67 8.32 教育产业(%) 11.87 28.65 其他(%) 14.06 -3.85 收入构成 融资租赁（%） 100 -- 水利工程施工(%) 67.25 65.56 教育产业(%) 13.55 20.29 其他(%) 19.20 14.15 （五）公司主要财务数据 渤海租赁2009年、2010年及2011年6月30日经审计的合并财务报表的主要财 务数据如下： 1、资产负债表 单位：万元 项目 2011年 6月 30日 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 资产总额 1,488,022.68 128,180.21 115,390.13 负债总额 789,448.41 100,330.10 86,052.30 少数股东权益 10,702.37 2,012.65 3,975.15 归属母公司所有者 权益 687,871.90 25,837.46 25,362.69 2、利润表 单位：万元 项目 2010年 1-6月 2010年度 2009年度 营业收入 41,918.80 31,965.62 25,442.64 营业利润 19,156.97 -238.60 -5,732.69 利润总额 23,195.13 1,154.40 -8,448.24 归属母公司净利润 17,333.65 302.17 -8,582.03 基本每股收益（元） 0.24 0.01 -0.2857 （六）公司控股股东及实际控制人情况 24 独立财务顾问报告 1、产权控制关系 海航资本持有公司 44.90%的股份，为渤海租赁的控股股东；海航集团为渤 海租赁实际控制人，海航工会为渤海租赁的最终实际控制人。 2、控股股东概况 公司名称：海航资本控股有限公司 公司类型：有限责任公司 注册资本：630,435万元 住所：海南省海口市海秀路 29号 法定代表人：刘小勇 营业期限：2007年 5月 16日至 2049年 5月 16日 企业法人营业执照注册号：460000000148951 税务登记证号： 460100798722853 通讯地址：北京市朝阳区霄云路甲 26号海航大厦 23层 邮政编码：100125 经营范围：企业资产重组、购并及项目策划，财务顾问中介服务，信息咨询 服务，交通能源新技术、新材料的投资开发，航空器材的销售及租赁业务，建筑 材料、酒店管理，游艇码头设施投资（凡需行政许可的项目凭许可证经营）。 25 独立财务顾问报告 股东情况：海航集团持有 68.28%股权，北方国际信托股份有限公司持有 31.72%股权。 3、实际控制人概况 海航工会 1993年 2月 10日成立，法定代表人高荣海；根据《中华人民共和 国工会法》和《中华人民共和国民法通则》的规定，经海南省总工会核准，确认 海航工会具备法人条件，依法取得工会法人资格，代表公司全体职工行使权利。 2009年 7月 21日，海航工会完成第三届委员会换届选举工作。海航工会第 三届委员会委员分别为：高荣海、梅明喜、赵坤、蔡能、刘军、张勇、李爱华、 李媚、朱彬彬、黄文、徐菡；其中高荣海为主席，梅明喜为副主席。 海航工会依据《中国工会章程》规定履行工会各项职责，每五年进行换届选 举，由会员代表大会选举产生工会委员会；由委员会选举产生主席、副主席。海 航工会日常事务由主席决定，重大事项由委员会讨论决定，特别重大事项由海航 工会代表大会表决。 在宝鸡商场（集团）股份有限公司（现已更名为：易食集团股份有限公司） 和西安民生集团股份有限公司重大资产重组过程中，海航集团曾向中国证监会上 市部提交《关于恳请继续支持宝商集团资产重组工作的请示》（出具日期为 2009 年 8月 21日），表示拟成立慈航基金，受让相关股权以解决海航工会作为上市公 司实际控制人的问题，承诺在一年内解决海航工会作为海航集团实际控制人问 题。鉴于上述承诺，海航集团自 2009年 8月以来一直致力于解决海航工会作为 海航集团实际控制人的问题，并积极主动与公司股东及有关政府部门沟通相关可 行性方案。 根据海航集团《关于解决上市公司实际控制人问题的进展说明》，海航集团 解决实际控制人问题的方案为：通过成立慈航基金，将海航工会持有的洋浦盛唐 的股权捐赠给慈航基金，使慈航基金成为海航集团的实际控制人，从股权关系上 根本解决海航工会作为上市公司实际控制人这一历史遗留问题；同时，洋浦盛唐 的半数以上董事将由慈航基金委派，而海南交管的半数以上董事由洋浦盛唐委 派，海航集团半数以上董事由海南交管委派，最终慈航基金全面参与洋浦盛唐、 海南交管和海航集团的经营管理。目前，慈航基金已完成全部设立手续，且已成 功申请公益救济性捐赠税前扣除资格及免税资格，海航集团正积极与政府有关部 26 独立财务顾问报告 门商讨股权捐赠的具体操作办法。 截至本报告出具日，海航集团上述承诺尚未履行完毕。 （七）天津渤海基本情况 本次交易由渤海租赁全资子公司天津渤海作为本次交易的具体实施主体。天 津渤海基本情况如下： 企业名称：天津渤海租赁有限公司 英文名称：Tianjin Bohai Leasing CO., LTD. 企业性质：有限责任公司 注册地址：天津空港物流加工区西三道166号A2-48室 主要办公地点：天津空港物流加工区西三道166号A2-48室 法定代表人：高传义 注册资本：626,085万元 成立日期：2007年12月4日 营业执照注册号：120192000011461 税务登记证号码：120116668820009 经营范围：企业资产重组、购并及项目策划；财务顾问；信息咨询服务；交 通、能源、新技术、新材料的投资；货物与技术的进出口；国际贸易及相关的简 单加工；酒店管理；游艇码头设施投资；租赁、信托行业投资；公共设施、房屋、 基础设施、各种先进或适用的生产设备、通信设备、科研设备、检验检测设备、 工程机械、交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）等设备及其附带技术的融资 租赁业务；租赁交易咨询和担保业务；经商务部批准的其他业务。 天津渤海是一家专业融资租赁公司，目前主要从事市政基础设施租赁、电力 设施和设备租赁、交通运输基础设施和设备租赁以及新能源/清洁能源设施和设 备租赁业务。 天津渤海经审计的最近两年一期的合并财务报表主要财务数据如下: 单位：万元 项目 2011年 6月 30日 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 资产总计 1,487,344.96 1,158,788.52 1,060,756.11 负债合计 787,837.86 476,653.16 420,488.74 归属母公司所有者权益 688,804.7,3 671,421.77 640,267.37 项目 2011年 1-6月 2010年年度 2009年度 27 独立财务顾问报告 营业总收入 41,918.80 57,688.90 15,359.70 营业利润 19,240.20 25,568.78 8,112.03 利润总额 23,278.36 33,832.73 12,668.79 归属于母公司所有者的 净利润 17,397.68 25,176.01 10,173.82 二、交易对方——海航集团 （一）基本情况介绍 公司名称：海航集团有限公司 公司类型：有限责任公司 注册资本：627,180万元 住所：海口市海秀路 29号海航发展大厦 法定代表人：陈峰 成立日期：1998年 4月 16日 企业法人营业执照注册号：460000000091806 税务登记证号：460100708866504 通讯地址：海口市海秀路 29号海航发展大厦 邮政编码：570206 经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理； 信息技术服务；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开 发及股权运作；境内劳务及商务服务中介代理（凡需行政许可的项目凭许可证经 营）。 （二）历史沿革 1998年 4月 16日，海航集团在海南省工商局登记成立，成立时股东为海南 琪兴实业投资有限公司、海南祥云实业开发有限公司、海南省财政税务厅及海南 海航飞机维修公司，注册资本为 10,080万元。 2000年 1月 4日，海航集团股东变更为海南琪兴实业投资有限公司、海南 祥云实业开发有限公司，持股比例分别为 70%和 30%。 2001年 10月 22日，海航集团股东变更为海南交管、广州建运投资有限公 司，持股比例分别为 70%和 30%。 28 独立财务顾问报告 2003年 6月 2日，海航集团注册资本由 10,080万元增加至 50,000万元，其 中，海南交管实缴出资额 35,000万元，广州建运投资有限公司实缴出资额 15,000 万元，持股比例分别为 70%和 30%。 2006年 9月 29日，海航集团注册资本由 50,000万元增加至 450,000万元， 其中海口新城区建设开发有限公司以土地使用权作价 400,000万元出资，增资后， 海口新城区建设开发有限公司持股 88.89%，海南交管持股 7.78%，广州建运投 资有限公司持股 3.33%。 2008年 4月 2日，广州建运投资有限公司将其所持有的海航集团 3.33%的股 权转让给洋浦建运投资有限公司，股权转让后海航集团股东分别为海口新城区建 设开发有限公司、海南交管和洋浦建运投资有限公司，持股比例分别为 88.89%、 7.78%和 3.33%。 2008年 7月 29日，海口新城区建设开发有限公司将其所持海航集团股权中 的 62.22%转让给海南交管，26.67%转让给洋浦建运投资有限公司，转让后，公 司股东变更为海南交管和洋浦建运投资有限公司，持股比例分别为 70%和 30%。 2010年 9月 2日，海航集团注册资本由 450,000万元增加至 557,280万元， 其中海南交管和洋浦建运投资有限公司同比例出资，增资后，海南交管实缴出资 额 390,096万元，持股比例为 70%，洋浦建运投资有限公司实缴出资额 167,184 万元，持股比例为 30%。 2011年 1月 26日，海航集团注册资本由 557,280万元增加至 627,180万元， 其中海南交管和洋浦建运投资有限公司同比例出资，增资后，海南交管实缴出资 额 439,026万元，持股比例为 70%，洋浦建运投资有限公司实缴出资额 188,154 万元，持股比例为 30%。 （三）产权控制关系 1、海航集团产权控制关系 29 独立财务顾问报告 2、控股股东情况 公司名称：海南交管控股有限公司 公司类型：有限责任公司 注册资本：5,000万元 住所：海口市金贸区嘉陵大厦十七楼 法定代表人：汤亮 成立日期：1998年 3月 30日 经营期限：50年 企业法人营业执照：460000000100369 经营范围：房地产投资，技术信息投资及咨询服务、能源投资及咨询业务， 五金交电、化工产品（专营除外）、建材的销售。 3、实际控制人情况 详见“本节一、渤海租赁/（六）公司控股股东及实际控制人情况之 3、实际 控制人概况。” （四）参股、控股企业情况 1、主要控股企业 截至 2011年 10月 31日，海航集团的主要控股企业基本情况如下： 序 号 企业名称 注册资本 （万元） 持股比例主营业务 1 海航机场集团有限公司 753,740 68.99%机场投资、机场改造、机场运营 30 独立财务顾问报告 管理与国内外航空运输有关的 地面服务等 2 海航航空控股有限公司 705,000 100% 航空运输相关项目的投资管理 等 3 海航资本控股有限公司 630,435 68.28% 对海航集团内外金融及类金融 资产进行管理 4 海航实业有限公司 500,000 90% 项目投资；投资管理；企业管理； 房地产开发；施工总承包；物业 管理 5 海航旅业控股（集团）有 限公司 410,000 100% 个人消费信贷、航空运输、公务 机、旅游、文化传媒、车辆租赁 及景区运营等 6 海航商业控股有限公司 308,000 89.29% 百货、超市、专业店、免税店、 旅游零售、电子商务、商业地产、 商业金融等 7 海航置业控股（集团）有 限公司 175,000 87.43% 不动产投资开发、持有型物业经 营、房地产金融服务、酒店运营 管理、绿色餐饮服务 8 金海控股有限责任公司 130,000 69.3% 以发展装备制造为主的综合性 业务 9 天津燕山股权投资基金有 限公司 106,200 28.25% 从事对未上市企业的投资，对上 市公司非公开发行股票的投资 及相关服务 10 海航集团（香港）有限公 司 162,427港 元（实收） 100%民用飞机租赁 11 海航集团国际总部（香港） 有限公司 900万美元 100%代理海航集团在香港的业务 2、主要参股企业 截至 2011年 10月 31日，海航集团的主要参股企业基本情况如下： 序号 企业名称 注册资本 （万元） 持股比例主营业务 1 大新华航空有限公司 600,832 23.11% 航空运输；航空维修和服务； 航空食品；机上供应品；与航 空运输相关的延伸服务；机场 的投资管理；候机楼服务和经 营管理，酒店及其管理 2 海南航空股份有限公司 412,549.09 7.21% 国际、国内（含港澳）航空客 货邮运输业务；与航空运输相 关的服务业务；航空旅游；机 上供应品；航空器材；航空地 面设备及零配件的生产；候机 楼服务和经营；保险兼业代理 31 独立财务顾问报告 服务。（限人身意外险） 3 大新华物流控股（集团） 有限公司 637,480 14.45%物流综合服务 （五）主要财务数据 海航集团近三年经审计合并财务报表主要财务数据如下： 1、资产负债表 单位：万元 项目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 资产总额 11,111,874.81 5,534,800.31 3,172,134.46 负债总额 8,686,344.74 4,154,581.43 2,144,085.06 归属母公司所有者权益 990,943.78 720,900.52 709,429.97 2、利润表 单位：万元 项目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 营业收入 1,425,514.66 539,241.86 409,229.56 营业利润 142,897.88 -14,020.39 -5,131.14 利润总额 185,481.13 45,574.58 21,458.74 归属母公司净利润 59,028.55 21,029.03 9,699.44 3、现金流量表 单位：万元 项目 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 经营活动产生的现金流量净额 739,435.77 89,138.37 279,256.98 投资活动产业的现金流量净额 -1,786,868.25 -1,536,687.93 -527,578.83 筹资活动产生的现金流量净额 2,347,817.02 1,830,181.57 618,116.64 现金及现金等价物净增加额 1,306,525.67 382,591.20 369,747.37 （六）历次注册资本变动情况 时间增资额（万元）增资后注册资本（万元） 2011年 1月 26日 69,900 627,180 2010年 9月 2日 107,280 557,280 2006年 9月 29日 400,000 450,000 2003年 6月 2日 39,920 50,000 （七）主要业务发展概况 海航集团通过多年的资源整合和资本运作，已发展成为一家以航空旅游、现代 物流和现代金融服务为三大支柱产业的现代服务业综合运营商，产业覆盖航空、物 32 独立财务顾问报告 流、金融、旅游、实业、商业、机场管理和其他相关产业。海航集团为投资控股 公司，其实际运营业务均通过下属公司运行。 （八）与上市公司的关联关系说明 截至本报告出具日，海航集团持有渤海租赁控股股东海航资本 68.28%股权， 为海航资本的控股股东，通过海航资本及其全资子公司天信投资和控股子公司燕 山投资及其控制的天诚投资合计持有渤海租赁 606,687,579股股份，占渤海租赁总 股本的 62.14%，为渤海租赁的实际控制人。 （九）向上市公司推荐董事、监事、高管人员情况 截至本报告书签署日，海航集团向渤海租赁推荐董事、监事和高级管理人员 情况如下： 姓名上市公司担任职务在海航集团或海航集团内其他公司担任职务 高传义董事长海航资本监事 李铁民副董事长海航资本监事 吕广伟董事 任正茂监事会主席海航资本人力资源部总经理 陈皓监事海航资本计划财务部总经理 王人风董事兼总经理 （十）最近五年内受处罚、涉及诉讼或仲裁情况 根据海航集团出具的相关情况说明，海航集团及其主要管理人员最近五年内 未受过行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 情况。 33 独立财务顾问报告 第三节交易标的基本情况 一、标的公司基本情况 （一）基本情况 法定名称：海航集团（香港）有限公司 英文名称：HNA GROUP（HONG KONG）CO., LIMITED 商业登记证号码：36669070-000-04-11-8 公司注册证号码：1039805 名义股本：普通股 253,505万港元优先股 23.90万美元 已发行股本：普通股 162,505万港元及优先股 23.90万美元 注册日期：2006年 4月 22日 注册地址：Suite 6511-13, The Center, 99 Queen’s Road, central, Hong Kong 主要办公地址：香港中环皇后大道中 99号中环中心 6511-13 主要经营范围：飞机租赁及与飞机租赁相关的投资及咨询业务。 （二）历史沿革 2005年12月31日，海航香港经海南省商务厅琼商务合[2009]394号文《关于 同意海航集团有限公司在香港投资办企业的批复》批准，由海航集团出资设立， 注册资本及投资总额均为100万港元，海航集团持有海航香港100%股权。 2006年1月18日，海航集团取得境外投资批准证书（[2006]商合境外投资证 字第000067号），经商务部批准同意海航集团在香港投资设立海航香港。 2006年4月22日，海航香港经香港公司注册处登记成立，取得公司注册证书 和商业登记证书，已发行普通股股本为100万港元。 2009年9月25日，海航香港向海航集团以每股1港元发行普通股7,002万股， 每股面值1港元，发行后海航香港的已发行普通股股本为7,102万港元。 2009年12月31日，海航香港向海航集团以每股1港元发行普通股116,325万 股，每股面值1港元，发行后海航香港的已发行普通股股本为123,427万港元。 2010年1月18日，海航香港向海航集团以每股 1港元发行普通股78万股，每股 34 独立财务顾问报告 面值1港元，同时向海航集团以每股 100美元发行优先股23.90万股，每股面值 1美 元，发行后海航香港的已发行股本为普通股123,505万港元及优先股23.90万美元。 2011年4月20日与4月29日，海航香港向海航集团以每股1.5港元分别发行普 通股9,479.60万股与29,520.40万股，每股面值 1港元，发行后海航香港的已发行股 本为普通股162,505万港元及优先股23.90万美元。 截至2011年11月14日，海航香港的名义股本即法定股本为普通股253,505万 港元及优先股23.90万美元，已发行股本为普通股162,505万港元（其中未缴付股 款78万港元）及优先股23.90万美元（其中未缴付股款2,390万美元）。 根据金杜律师事务所出具的《关于：海航集团（香港）有限公司之香港法律 意见书》，关于海航香港法定股本及已发行股本的未缴付股款情况如下： ①关于已发行尚未缴付股款：根据香港公司条例，对于海航香港已发行但尚 未缴付的股款，其股东负有全部缴足的法律责任。海航香港董事有权不时向股东 催缴有关该股东股份中任何未缴付、并在股份分配条件中规定缴款时间的股款 （不论是作为股份的面值或溢价）。如果该等尚未缴付股款已被催缴或规定了缴 付时间，则就该等股款所涉及的股份，海航香港有首要留置权，在符合相关条件 下海航香港可按董事认为合适的方式，将拥有留置权的任何股份售卖。如果该等 被催缴的股款未在指定时间缴付，董事可在其后的任何时间，向该股东送达通知， 要求股东将被催缴的未缴付股款，连同已累算的利息一并在指定时间内缴付；如 果股东在该指定的时间或之前没有缴付，则董事可决议没收该被催缴股款所涉股 份；没收后，就被没收的部分，该股东停止作为股东，但在没收股份当日其就应 缴付予海航香港的一切款项，仍须缴付，如海航香港已经收取有关该股份的全部 该等款项，该股东的付款责任即停止。股份被没收后，海航香港可按董事认为合 适的条款及方式出售或处置该等股份；在出售或处置该股份前的任何时间，董事 也可按其认为合适的条款取消该项没收。 ②关于法定股本未发行股款：海航香港现有的法定股本中的910,000,000股， 每股面值港币1元的普通股尚未发行。香港公司条例并没有规定该等尚未发行的 普通股必须在一定期限内发行。 （三）产权控制关系 海航香港为海航集团全资子公司，下属 67家公司，其中直接持股子公司 6 35 独立财务顾问报告 家，间接持股子公司 5家和其他 56家特殊目的公司。 1、直接持股子公司 序号公司名称注册地注册资本持股比例业务性质 1 HNA (Luxembourg) Co. S.à.r.l. 卢森堡 25,000美元 100% 航空租赁 2 HKAC Rentals (UK) Company Limited 英国 1美元 100% 航空租赁 3 Hong Kong Aviation Capital (UK) Limited 英国 1英镑 100% 航空租赁 4 HKAC Holdings Australia Pty Limited 澳大利亚 12,112,703澳元 100% 航空租赁 5 HKAC Leasing (Wizz No.1) Limited 爱尔兰 1欧元 100% 航空租赁 6 Hong Kong Aviation Capital Limited 香港 1,000,000港元 90% 航空租赁 2、间接持股子公司 序号公司名称注册地注册资本持股比例业务性质 1 HNA Irish Nominee Limited 爱尔兰 2欧元 100% 航空租赁 2 HKAC Management Australia Pty Limited 澳大利亚 1澳元 100% 航空租赁 3 HKAC Asset Management Services(AAFL) Pty Limited 澳大利亚 2澳元 100% 航空租赁 4 HKAC Asset Management Service(AML) Pty Limited 澳大利亚 5澳元 100% 航空租赁 5 HKAC Leasing(IGONo.6) Limited爱尔兰 1欧元 100% 航空租赁 3、控制的其他 56家特殊目的公司 序 号 公司名称注册地注册资本权益比例业务性质 A、持有该等公司发行的优先股 50%以上权益并承担其拥有的飞机风险和报酬的特殊目的主体 1 Allco Financing PDP No. 1 Pty Limited 澳大利亚 2澳元 100.00% 航空租赁 2 RIL Aviation 9V-SLD Pty Limited澳大利亚 4澳元 92.50% 航空租赁 3 RIL Aviation 9V-SLE Pty Limited澳大利亚 11,653,486澳元 100.00% 航空租赁 4 RIL Aviation MSN 396 Limited 开曼群岛 202美元 87.50% 航空租赁 5 RIL Aviation MSN 452 Limited 开曼群岛 202美元 87.50% 航空租赁 6 RIL Aviation EC-KLT Limited开曼群岛 202美元 87.50% 航空租赁 7 RIL Aviation EC-KMI Limited开曼群岛 202美元 87.50% 航空租赁 8 RIL Aviation EI-DPO Pty Limited澳大利亚 102澳元 100.00% 航空租赁 9 RIL Aviation G-FBEI Limited开曼群岛 202美元 87.50% 航空租赁 10 RIL Aviation G-FBEJ Limited开曼群岛 202美元 87.50% 航空租赁 36 独立财务顾问报告 11 RIL Aviation G-FBEK Limited开曼群岛 258美元 87.50% 航空租赁 12 RIL Aviation HL7744 Pty Limited澳大利亚 102澳元 100.00% 航空租赁 13 RIL Aviation HL7745 Pty Limited澳大利亚 102澳元 100.00% 航空租赁 14 Allco Financing MSN 55062 Pty Limited 澳大利亚 2澳元 100.00% 航空租赁 15 Allco Financing MSN 55063 Pty Limited 澳大利亚 2澳元 100.00% 航空租赁 16 RIL Aviation VHOGG Rockhampton Pty Limited 澳大利亚 101澳元 100.00% 航空租赁 17 Allco Financing VHOGG Rockhampton Pty Limited 澳大利亚 1澳元 100.00% 航空租赁 18 RIL Aviation OGK Pty Limited澳大利亚 101澳元 100.00% 航空租赁 19 RIL Aviation VQH Pty Limited澳大利亚 102澳元 100.00% 航空租赁 20 RIL Aviation VQI Pty Limited澳大利亚 102澳元 100.00% 航空租赁 21 RIL Aviation VQJ Pty Limited澳大利亚 102澳元 100.00% 航空租赁 22 RIL Aviation VQV Pty Limited澳大利亚 202澳元 100.00% 航空租赁 23 RIL Aviation VQX Pty Limited澳大利亚 202澳元 100.00% 航空租赁 24 RIL Aviation VQY Pty Limited澳大利亚 202澳元 100.00% 航空租赁 25 Allco Leasing (IGO No.1) Limited 爱尔兰 1欧元 85.90% 航空租赁 26 Allco Leasing (IGO No.2) Limited 爱尔兰 1欧元 85.90% 航空租赁 27 Allaviation Leasing (IGO No.3) Limited 爱尔兰 1欧元 87.50% 航空租赁 28 Allaviation Leasing (IGO No.4) Limited 爱尔兰 1欧元 87.50% 航空租赁 29 Allaviation Leasing (IGO No.5) Limited 爱尔兰 1欧元 92.50% 航空租赁 30 Allco MSN 396 Financing Pty Limited 澳大利亚 2澳元 100.00% 航空租赁 31 Allco MSN 452 Financing Pty Limited 澳大利亚 2澳元 100.00% 航空租赁 32 Allco EC-KLT Financing Pty Limited 澳大利亚 2澳元 100.00% 航空租赁 33 Allco EC-KMI Financing Pty Limited 澳大利亚 2澳元 100.00% 航空租赁 34 Allco EI-DPO Financing Pty （未完）  |