[股东会]南方航空：2011年第一次临时股东大会法律意见书
1 Z & T LAW FIRM 广东正平天成律师事务所（中国司法部授予之部级文明律师事务所） 广东正平天成律师事务所 关于中国南方航空股份有限公司2011 年第一次临时股东大会 法律意见书 (2011)粤正律法字第201111056 号 致：中国南方航空股份有限公司 广东正平天成律师事务所(以下简称“本所”)接受中国南方航空股份有限公 司(以下简称“公司”)的委托，指派吕晖律师和郑怡玲律师出席公司2011 年第一 次临时股东大会(以下简称“临时股东大会”), 就本次临时股东大会的召集、召开 程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项出具本法律意见书。 在审查有关文件的过程中，公司向本所保证并承诺，其向本所提交的文件和所 作的说明是真实的，并已经提供出具本法律意见所必需的、真实的原始书面材料、 副本材料，有关副本材料或复印件与原件一致。 为出具本法律意见书，本律师审查了公司提供的下列各项文件： 1、《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）； 2、与公司召开本次临时股东大会相关董事会会议决议； 3、与公司召开本次临时股东大会相关监事会会议决议； 4、公司2011 年10 月14 日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》（以下合称 “指定报刊”）和上海证券交易所、香港联合交易所网站（以下合称“指定网站”） 上的《中国南方航空股份有限公司董事会决议公告暨召开2011 年第一次临时股东 大会的通知》（以下简称“《临时股东大会通知公告》”）； 5、本次临时股东大会到会登记记录及凭证资料； 6、本次临时股东大会其他相关会议文件。 本所律师依据《中国人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 2 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》等相关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定, 并按照律师行业公认的业务标准、 道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出 具本法律意见书。 一、本次股东大会的召集与召开程序 （一）本次股东大会的召集 本次临时股东大会由公司董事会召集，相关董事会决议和召开临时股东的通知 已在指定报刊和指定网站上予以公告。《临时股东大会通知公告》载明了会议召开 的时间、地点、会议方式、会议议程、出席对象、出席会议股东的登记办法及会议 联系方式、有权出席本次会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加 表决的权利等事项。 综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集程序符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，也符合《公司 章程》的规定。 （二）本次股东大会的召开 1、根据《临时股东大会通知公告》，公司召开本次股东大会的通知已提前以 公告方式做出。通知内容包含会议时间、会议地点、会议内容、出席对象、登记办 法等。上述通知的发出和内容均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公 司章程》的规定。 2、本次临时股东大会于2011 年11 月30 日上午九时三十分在中国广东省广 州市新白云国际机场南工作区空港五路南航明珠大酒店1 号会议室如期召开，会议 召开的时间、地点和内容与本次临时股东大会通知一致。本次临时股东大会由董事 长司献民先生主持。 综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召开程序符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，也符合《公司 章程》的规定。 3 二、出席会议人员资格的合法有效性 （一）出席本次临时股东大会会议的股东（或代理人） 根据出席公司本次临时股东大会会议股东签名（及股东授权委托书），出席本 次临时股东大会会议股东（或代理人）共36 名，代表公司股份7,273,820,139 股。 （二）出席会议的其他人员 经本律师核查，出席公司本次临时股东大会的会议人员除股东或代理人外，为 公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他相关人员。 综上所述，本所律师认为，出席或列席本次年度股东大人员的资格符合《公司 法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定，也符合《公 司章程》的规定。 三、本次临时股东大会的表决程序 （一）本次临时股东大会审议的议案 本次提交股东大会审议的议案共5 项，其中需经股东大会以特别决议通过的议 案3 项，以普通决议通过的议案2 项。上述议案需由董事会或监事会审议的已分别 获得公司董事会和监事会审议通过，并提交本次临时股东大会审议。 （二）表决程序 本次临时股东大会由出席会议的股东或代理人以记名投票的方式对列入本次 临时股东大会通知中的所有议案逐项进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进 行监票，当场宣布表决结果。 本所律师认为，公司本次临时股东大会的表决程序是符合《公司法》、《上市公 司股东大会规则》等相关法律、法规及规范性文件规定，也符合《公司章程》的规 定，会议表决程序合法有效。 （三）表决结果 本次临时股东大会的表决结果如下： 1、公司H 股股票增值权计划的议案 表决结果： 出席本次临时股东大会的股东及股东代理人所投赞成股数为 7,054,173,239 股，占出席会议的有表决权的总股数的96.9803%；反对 4 股数219,447,100 股，占出席会议的有表决权的总股数的3.0169%；弃 权股数199,800 股，占出席会议的有表决权的总股数的0.0027%； 2、公司H 股股票增值权首次授予计划的议案 表决结果： 出席本次临时股东大会的股东及股东代理人所投赞成股数为 7,054,695,598 股，占出席会议的有表决权的总股数的96.9875%；反对 股数218,882,541 股，占出席会议的有表决权的总股数的3.0092%；弃 权股数242,000 股，占出席会议的有表决权的总股数的0.0033%； 3、授权董事会办理H 股股票增值权计划相关事项的议案 表决结果： 出席本次临时股东大会的股东及股东代理人所投赞成股数为 7,084,425,539 股，占出席会议的有表决权的总股数的97.3962%；反对 股数189,211,400 股，占出席会议的有表决权的总股数的2.6013%；弃 权股数183,200 股，占出席会议的有表决权的总股数的0.0025%； 4、关于增补第六届董事会董事的议案 （1）聘任袁新安先生为公司第六届董事会非执行董事 表决结果： 出席本次临时股东大会的股东及股东代理人所投赞成股数为 7,238,186,547 股，占出席会议的有表决权的总股数的99.5101%；反对 股数35,461,742 股，占出席会议的有表决权的总股数的0.4875%；弃 权股数171,850 股，占出席会议的有表决权的总股数的0.0024%； （2）聘任刘长乐先生为公司第六届董事会非执行董事 表决结果： 出席本次临时股东大会的股东及股东代理人所投赞成股数为 7,273,300,339 股，占出席会议的有表决权的总股数的99.9929%；反对 股数347,950 股，占出席会议的有表决权的总股数的0.0048%；弃权股 数171,850 股，占出席会议的有表决权的总股数的0.0024%； 5、修改《中国南方航空股份有限公司董事薪酬管理制度》的议案 表决结果： 出席本次临时股东大会的股东及股东代理人所投赞成股数为 7,272,178,189 股，占出席会议的有表决权的总股数的99.9774%；反对 股数1,458,950 股，占出席会议的有表决权的总股数的0.0201%；弃权 股数183,000 股，占出席会议的有表决权的总股数的0.0025%； 5 经过本所律师核查验证，本次临时股东大会的第1-3 项议案以超过出席本次临 时股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的2/3 以上比例通过，第4 项 和第5 项议案以超过出席本次临时股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决 权的1/2 以上比例通过。据此，本所律师认为本次临时股东大会的表决结果合法有 效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次临时股东大会的召集、召开和表决程序均 符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定。出席或列席本次临时股东大会人员资格和召集人资格合法有效。 本次临时股东大会的表决结果和形成的决议合法有效。 本法律意见书仅供公司召开2011 年第一次临时股东大会之目的使用，未经本 所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。本所律师同意本法 律意见书随公司本次临时股东大会等其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所 出具的法律意见承担相应责任。 6 (本页无正文，为中国南方航空股份有限公司2011 第一次临时股东大会法律意见书 的签署页) 广东正平天成律师事务所 (公章) 负责人： 见证律师: 刘怀玉 吕 晖 见证律师: 郑怡玲 二O 一一年十一月三十日 中财网
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