[公告]三聚环保：宏源证券股份有限公司关于公司使用超募资金成立控股子公司大庆三聚能源净化有限公司实施2万吨/年新戊二醇示范装置项目建设的核查意见
宏源证券股份有限公司 关于北京三聚环保新材料股份有限公司使用超募资金成立控股 子公司大庆三聚能源净化有限公司实施2万吨/年新戊二醇 示范装置项目建设的核查意见 宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）作为北京三聚环保新材料 股份有限公司（以下简称“三聚环保”或“公司”）首次公开发行股票并在创业 板上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号— —超募资金使用（修订）》等有关规定， 本着审慎的原则，对三聚环保第二届 董事会第十三次会议审议的《关于使用超募资金成立控股子公司大庆三聚能源净 化有限公司实施2万吨/年新戊二醇示范装置项目建设的议案》等相关事项进行了 尽职核查，核查情况如下： 一、公司募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]400号文核准，北京三聚环保新 材料股份有限公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，发行 价格为每股32.00元，募集资金总额为人民币80,000.00万元，扣除发行费用人民 币2,861.86万元，此次公开发行股票募集资金净额为人民币77,138.14万元，其 中其他与主营业务相关的营运资金为52,807.80万元。募集资金于2010年4月19 日全部到位，并经天健正信会计师事务有限公司 “天健正信验（2010）综字第 010014号”《验资报告》验证确认。公司已将募集资金存放于募集资金专户进行 管理。 二、前次使用其他与主营业务相关的营运资金情况 1、2010年5月14日，经公司第一届董事会第三十二次会议审议，并报请2010 年6月2日召开的2010年第一次临时股东大会审批通过，公司使用公开发行股票募 集的“其他与主营业务相关的营运资金”中的10,100.00万元运用情况安排如下： （1）使用5,500.00万元偿还银行贷款； （2）使用4,600.00万元永久补充流动资金。 此第一期“其他与主营业务相关的营运资金”使用计划安排已于2010年5月 17日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露。 截止目前，公司使用5,500.00万元偿还银行贷款和使用4,600.00万元永久补 充流动资金已经实施完毕。 2、2010年12月27日召开第二届董事会第二次会议，并报请2011年1月12日召 开的2011年第一次临时股东大会审批通过，公司使用公开发行股票募集的“其他 与主营业务相关的营运资金”中的11,525.00万元运用情况安排如下： （1）公司使用剩余的“其他与主营业务相关的营运资金”中的1,525万元投 资公司营销服务网络建设项目。该项资金仍由公司原专户管理。 （2）公司使用剩余的“其他与主营业务相关的营运资金”中的10,000万元 增资公司全资子公司苏州恒升新材料有限公司（以下简称“苏州恒升”），并将 该部分资金用于实施“脱硫成套设备及脱硫服务扩建项目”。该项资金已由苏州 恒升设立募集资金专户，并与保荐人、专户银行签订募集资金的三方监管协议进 行管理。 此第二期“其他与主营业务相关的营运资金”使用计划安排已于2010年12 月28日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露。 截止2011年9月30日，公司已经完成10,000万元对苏州恒升的增资，“脱硫 成套设备及脱硫服务扩建项目”累计投入资金4,130.51万元；公司实施“营销服 务网络建设项目”累计投入资金228.73万元。 3、2011年6月14日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司使用公 开发行股票募集的“其他与主营业务相关的营运资金”中的10,000.00万元永久 补充流动资金。 此第三期“其他与主营业务相关的营运资金”使用计划安排已于2010年6月 16日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露。 截止目前，公司使用10,000.00万元永久补充流动资金已经实施完毕。 三、本次超募资金使用计划 为提高募集资金使用效率，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘 录第1 号—超募资金使用（修订）》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定， 公司拟对部分超募资金做如下安排： 公司与大庆华奕化工有限公司（以下简称“大庆华弈”）拟共同出资人民币 5,000万元设立大庆三聚能源净化有限公司（暂定名，具体以工商核准名称为准， 以下简称“合资公司”）。其中公司拟使用超募资金出资人民币3,000万元，占 合资公司股份比例为60%；大庆华奕出资人民币2,000万元，占合资公司股份比例 为40%。 合资公司成立后拟在大庆高新技术产业开发区兴化化工园区建设占地约180 亩的大庆能源净化成套技术产业化应用示范基地，投资约人民币12,007.81万元 在示范基地建设2万吨/年新戊二醇生产线示范装置，项目前期以资本金投入人民 币5,000.00万元，资金不足部分由合资公司股东以自有资金按出资比例投入，建 设期为18个月，具体情况如下： （1）项目投资的必要性分析 新戊二醇是一种重要的化工原料，广泛应用于汽车、纺织、医药、涂料、农 药、塑料和石油等领域，其衍生物可作香料、药物、阻燃剂、航空润滑剂、增塑 剂、油墨、绝缘材料等，目前主要用途为制造无油醇酸树脂，特别是不饱和聚酯 粉末涂料。 新戊二醇市场的需求量较大，但国内生产能力和产量有限，目前国内新戊二 醇生产能力约10万吨/年，由于装置工艺生产技术落后、生产规模小、生产成本 高、产品质量差，绝大多数新戊二醇生产装置处于停产状态，导致国内新戊二醇 生产远不能满足国内市场的需求，产需矛盾十分突出。 随着我国经济发展，新戊二醇的需求将迅速增加，年需求增长率15%，预计 到2015年，国内新戊二醇需求量将达到12-18万吨，新戊二醇市场前景十分广阔。 本次新戊二醇生产线是公司实现以产品技术服务向新一代加氢催化剂为核心 的集成系统技术服务深化、推进而建立的示范装置，作为公司在大庆建设以自有 技术为主的产业化示范基地的第一个项目，将为公司实现技术升级和技术展示打 下良好基础，示范装置的成功运行将为公司技术推广起到举足轻重的作用。同时， 本次新戊二醇装置的建设将有利于大庆石化整体产业链降低生产成本和提升产 品质量，具有较好的社会效益和经济效益。 因此，拟建装置采用先进技术建设2万吨/年新戊二醇项目，以满足国内新 戊二醇不断增长的需求，服务于石油化工企业为宗旨，同时为调整公司内部产业 结构、增强企业活力起到积极的促进作用。技术经济评价表明，该项目具有较好 的社会效益和经济效益项目建设是十分必要的。 （2）项目投资的可行性分析 首先，三聚环保拥有高水平的研发团队、独立的知识产权体系和核心技术为 基础的成套工艺技术，经过中试和工程化开发，可以逐步建立成套工艺技术示范 基地。本次新戊二醇装置建设拟采用国际先进的生产技术，采用缩合加氢工艺， 与甲醛歧化法相比，具有消耗少、成本低，质量好等优点，装置优势明显，在国 内同行业中具有绝对的优势。因此，本次新戊二醇的装置和技术可以进一步实现 节能降耗，以降低石油化工行业成本，进而提高经济效益； 其次，在原料供应方面，异丁醛原料的稳定供应及质量能否得到保障，已成 为制约新戊二醇生产商正常生产经营和发展的瓶颈。新建新戊二醇装置的厂家必 须要首先考虑解决异丁醛来源及成本问题，必须要尽可能考虑选择与大型炼油石 化企业建立原料供应的战略关系。本次新戊二醇项目得到了大庆市政府、中石油 炼油与化工分公司和大庆石化的高度重视与大力支持，可以提供异丁醛等原料和 部分共用工程设施，保证项目稳定、可靠的原料来源和基础支持。项目建成后， 将形成以大庆石化为依托，实现原料隔墙供应，公用工程方面将主要依托大庆石 化，与大庆石化设施连接，可以进一步降低采购运输费用、投资及运营成本； 第三，由于新戊二醇项目属于化工行业，具有高技术、高风险的特点，入行 门槛较高，而且随着工业化生产规模的扩大，工艺技术不断更新，对其安全性则 提出了更高的要求，而大庆作为我国大型石油开采和炼化基地，拥有多年的安全 生产技术和管理经验，能够对新建项目的安全性提供有力的保障； 第四，大庆作为国内重要的能源和石油化工基地，经济发展迅速，特别是汽 车制造、家用电器、建筑业、农机医药等行业发展较快，这些行业可以保证本项 目的部分产品实现就地消化。同时，大庆已成为国内重要的化工产品集散基地， 公司可以充分利用当地化工行业成熟的营销网络和专业人才，结合公司可靠的供 应能力、完善的技术服务体系，使本项目产品快速进入新戊二醇下游市场。 （3）项目投资的经济效益分析 项目达到正常生产能力后年产新戊二醇20,000吨，废催化剂12吨，参照近三 年的平均销价预测新戊二醇、废催化剂的销售价，年均销售收入约为29,717.82 万元（不含税价），年平均利润总额4,180.87万元，所得税前财务内部收益率 32.79%，财务净现值（ic=13%）为14,505.55万元，所得税前的投资回收期为4.11 年（含建设期）；所得税后财务内部收益率为26.43%，财务净现值（ic=13%）为 9,300.58万元，所得税后的投资回收期为4.77年（含建设期）。本项目具有良好 的经济效益，在经济上可行。 （4）项目投资的主要风险及对策 1） 市场风险：销售收入减少是影响本项目经济效益最为敏感的因素，当销 售量减少或实际销售价格低于预测价格而导致销售收入减少时，内部收益会呈现 更大比率的风险。因此应随时掌握国内国际市场变化，及时采取应对措施，确保 实现预期销售价格，并有效占据市场份额，确保项目整体经济效益。 2） 技术风险：该项目采用技术的先进性、可靠性、适用性和可得性与预测 方案发生重大变化，导致生产能力利用率降低、生产成本增加，产品质量达不到 预期要求。三聚环保具备自主研发的高科技团队和核心技术，可以解决相关技术 问题。 3） 工程风险：工程条件发生变化，导致工程量增加、投资增加、工期延长。 可以建立相应风险管理部门，适时把握工程进度，构件风险防御体系和制度。 4） 资金风险：资金供应不足或者来源中断导致项目工期拖期甚至被迫终止。 公司实力雄厚，拥有较大的资金优势，不存在资金风险。 5） 外部协作条件风险：交通运输、供水、供电等主要外部协作配套条件发 生变化，给项目建设和运营带来困难。大庆市政府、中石油和大庆石化公司的高 度重视和大力支持，加上公司多年积累的工程运营管理经验，外协条件风险可控。 2万吨/年新戊二醇示范装置总投资约为人民币12,007.81万元，其中建设投 资人民币10,983.81万元，铺底流动资金人民币1,024.00万元。 资金来源：由合资双方出资人民币5,000.00万元作为注册资本，剩余部分由 合资公司股东以自有资金解决。 项目实施地点为大庆高新技术产业开发区兴化化工园区，生产装置拟建于大 庆石化公司的南侧，地理位置优越，铁路、公路、交通便利。其中苯乙烯抽提装 置所需的原材料来源于中国石油天然气股份有限公司大庆石化分公司建设中的 丁辛醇装置，通过管道运输，原料和产品运输十分便利。 五、董事会决议情况 公司于2011年12月2日召开第二届董事会第十三次会议，审议并一致通过了 《关于使用超募资金成立控股子公司大庆三聚能源净化有限公司实施2万吨/年 新戊二醇示范装置项目建设的议案》 本议案经董事会审议通过并公告后实施。 六、独立董事对本次超募资金使用计划的独立意见 公司独立董事阚学诚、祁泳香、杨安进、郭民岗在审议相关资料后出具了《北 京三聚环保新材料股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》，同意 本次超募资金使用计划。独立董事一致认为：本次对外投资成立合资公司实施2 万吨/年新戊二醇装置示范项目的建设符合公司长远发展规划，将有利于优化公 司的资金运营效率，提高营业收入和盈利能力，增强上市公司持续经营能力，符 合上市公司和全体股东的利益。 七、保荐机构对本次超募资金使用计划的核查意见 经核查，宏源证券认为： 公司本次超募资金使用计划专注于主营业务，有利于提高募集资金的使用效 率，提高公司的盈利能力，增强公司的持续经营能力，符合全体股东利益。超募 资金使用计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确的独立意见，符合 《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息 披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》的有关规定；本次超募资金的 使用计划与原募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不会影响原募集资金投资 项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，因此， 公司本次募集资金使用计划是合理、合规和必要的。 宏源证券股份有限公司同意三聚环保本次超募资金使用的计划。 （以下无正文） （本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于北京三聚环保新材料股份有 限公司使用超募资金成立控股子公司大庆三聚能源净化有限公司实施2万吨/年 新戊二醇示范装置项目建设的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 江曾华 周忠军 宏源证券股份有限公司 2011年12月2日 中财网
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