[公告]三聚环保：关于使用超募资金成立控股子公司大庆三聚能源净化有限公司实施2万吨/年新戊二醇示范装置项目建设的公告
证券代码：300072 股票简称：三聚环保 公告编号：2011-052 北京三聚环保新材料股份有限公司 关于使用超募资金成立控股子公司大庆三聚能源净化有限 公司实施2万吨/年新戊二醇示范装置项目建设的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、公司募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]400号文核准，北京三聚环保新 材料股份有限公司（以下简称“公司”）首次向社会公开发行人民币普通股（A 股） 2,500 万股，发行价格为每股32.00元，募集资金总额为人民币80,000.00万元， 扣除发行费用人民币2,861.86万元，此次公开发行股票募集资金净额为人民币 77,138.14万元，其中其他与主营业务相关的营运资金为52,807.80万元。募集资 金于2010年4月19日全部到位，并经天健正信会计师事务有限公司 “天健正信验 （2010）综字第010014号”《验资报告》验证确认。公司已将募集资金存放于募 集资金专户进行管理。 二、公司前次超募资金使用情况 1、2010年5月14日，经公司第一届董事会第三十二次会议审议，并报请 2010年6月2日召开的2010年第一次临时股东大会审批通过，公司使用公开发 行股票募集的“其他与主营业务相关的营运资金”中的10,100.00万元运用情况 安排如下： （1）使用5,500.00万元偿还银行贷款； （2）使用4,600.00万元永久补充流动资金。 此第一期“其他与主营业务相关的营运资金”使用计划安排已于2010年5月 17日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露。 截止目前，公司使用5,500.00万元偿还银行贷款和使用4,600.00万元永久补 充流动资金已经实施完毕。 2、2010年12月27日召开第二届董事会第二次会议，并报请2011年1月12日召 开的2011年第一次临时股东大会审批通过，公司使用公开发行股票募集的“其他 与主营业务相关的营运资金”中的11,525.00万元运用情况安排如下： （1）公司使用剩余的“其他与主营业务相关的营运资金”中的1,525万元投 资公司营销服务网络建设项目。该项资金仍由公司原专户管理。 （2）公司使用剩余的“其他与主营业务相关的营运资金”中的10,000万元 增资公司全资子公司苏州恒升新材料有限公司（以下简称“苏州恒升”），并将 该部分资金用于实施“脱硫成套设备及脱硫服务扩建项目”。该项资金已由苏州 恒升设立募集资金专户，并与保荐人、专户银行签订募集资金的三方监管协议进 行管理。 此第二期“其他与主营业务相关的营运资金”使用计划安排已于2010年12 月28日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露。 截止2011年9月30日，公司已经完成10,000万元对苏州恒升的增资，“脱硫 成套设备及脱硫服务扩建项目”累计投入资金4,130.51万元；公司实施“营销服 务网络建设项目”累计投入资金228.73万元。 3、2011年6月14日，经公司第二届董事会第八次会议审议通过，公司使用公 开发行股票募集的“其他与主营业务相关的营运资金”中的10,000.00万元永久 补充流动资金。 此第三期“其他与主营业务相关的营运资金”使用计划安排已于2010年6月 16日在中国证监会创业板指定信息披露网站披露。 截止目前，公司使用10,000.00万元永久补充流动资金已经实施完毕。 上述超募资金计划实施后，剩余超募资金金额为21,182.80万元。 三、本次超募资金使用计划 为了实现公司以加氢催化剂为核心的工艺技术的产业化示范应用，促进新工 艺及成套技术的产业化，公司拟使用超募资金在一线能源城市大庆成立合资公司 设置厂区，搭建成套技术应用示范平台，并将新开发的加氢法工艺技术解决方案 运用到自建的2万吨/年新戊二醇装置，实施新戊二醇产业化示范装置项目。 1、使用部分超募资金对外投资的基本情况 公司拟使用超募资金出资人民币3,000万元与大庆华奕化工有限公司（以下 简称“大庆华奕”）共同投资设立大庆三聚能源净化有限公司（暂定名，具体以 工商核准名称为准，以下简称“合资公司”）。合资公司注册资本为人民币5,000 万元，其中公司出资人民币3,000万元，占合资公司股份比例为60%；大庆华奕出 资人民币2,000万元，占合资公司股份比例为40%。 合资公司成立后，将以该公司为投资主体建设公司大庆能源净化技术产业化 项目示范基地，实施2万吨/年新戊二醇示范装置项目建设。 2、公司于2011年12月2日召开的第二届董事会第十三次会议以11票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用超募资金成立控股子公司大 庆三聚能源净化有限公司实施2万吨/年新戊二醇示范装置项目建设的议案》。 3、本投资事项不涉及关联交易。 4、根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息 披露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等相关规定要求，待合资 公司注册登记后，对本次出资的3,000万元超募资金的使用与管理，公司将组织 合资公司和保荐机构、商业银行签订募集资金的三方监管协议，并对募集资金的 使用进展情况及时进行公告 5、其余募集资金18,182.80万元，公司将根据发展规划及实际生产经营需求， 妥善安排使用计划，公司实际使用募集资金前，将履行相应的董事会或股东大会 审议程序，并及时披露。 四、本次超募资金投资项目的基本情况 1、投资主体 投资方一：北京三聚环保新材料股份有限公司（本公司） 投资方二：大庆华奕化工有限公司 住所：大庆市让胡路区经济开发小区6—13号楼2号商服 法定代表人：马会 注册资本： 1,000万元 公司类型：有限责任公司 经营范围：研究、开发、销售：油田助剂（不含危险品及剧毒品）；销售： 仪器仪表，计算机及辅助设备，阀门，劳保用品（专项除外），日用百货，钢材， 普通机械，建筑材料，电线电缆，保温材料，化工产品（其中危险化学品详见： 危险化学品经营许可证，登记编号：黑庆安经（乙）字【2009】000538有效期至 2012年3月1日）。 大庆华奕主要从事新技术、新产品的研发、引进、推广以及进出口贸易工作， 客户多为中国境内的石油、石化企业，并与国外著名设备及技术商都有广泛的合 作和业务往来，如GE、TYCO、FLOWSERVE、LESER、BRIDGESTONE等，在制造商和 用户之间起到了很好的桥梁作用。现有员工大部分来自中石油和中石化系统，都 具有相当丰富的技术、市场营销和现场服务工作经验。 主要股东及各自持股比例： 序号 股东名称 出资占注册资本比例 1 北京华油利华科技发展有限公司 90% 2 马会 5% 3 毕严富 5% 实际控制人简介： 张玉成先生，男，1964年生，大学本科学历，中国国籍，2000年11月起担任 北京华油利华科技发展有限公司董事长、总经理一职；张玉成先生持有北京华油 利华科技发展有限公司90%股份，与公司不存在关联关系。 2、合资公司的基本情况 公司与大庆华奕于2011年12月2日签订《关于设立“大庆三聚能源净化有限 公司”之出资协议》，共同出资设立大庆三聚能源净化有限公司，合资公司注册 资本人民币5,000万元，拟设立于大庆高新技术产业开发区兴化化工园区。 合资公司定位于为通过适当规模示范装置的建设，推动公司以加氢催化剂为 核心系统技术的示范应用。合资公司的目标是发展成为国内乃至全球具有影响力 的能源净化成套技术示范平台。 合资公司的经营范围包括：生产和销售化工及相关产品，运输设备租赁，技 术转让技术咨询，进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术 除外；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务 院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可 经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营 活动。 以上公司名称、经营范围等以工商登记管理部门审核确定为准。 3、合资公司拟投资项目基本情况 合资公司成立后，拟在大庆高新技术产业开发区兴化化工园区建设占地约 180亩的大庆能源净化成套技术产业化示范基地，投资约人民币12,007.81万元在 示范基地建设2万吨/年新戊二醇示范装置，项目前期以资本金投入人民币 5,000.00万元，资金不足部分由合资公司股东以自有资金按出资比例投入，建设 期为18个月，具体情况如下： （1）项目投资的必要性分析 新戊二醇是一种重要的化工原料，广泛应用于汽车、纺织、医药、涂料、农 药、塑料和石油等领域，其衍生物可作香料、药物、阻燃剂、航空润滑剂、增塑 剂、油墨、绝缘材料等，目前主要用途为制造无油醇酸树脂，特别是不饱和聚酯 粉末涂料。 新戊二醇市场的需求量较大，但国内生产能力和产量有限，目前国内新戊 二醇生产能力约10万吨/年，由于装置工艺生产技术落后、生产规模小、生产成 本高、产品质量差，绝大多数新戊二醇生产装置处于停产状态，导致国内新戊二 醇生产远不能满足国内市场的需求，产需矛盾十分突出。 随着我国经济发展，新戊二醇的需求将迅速增加，年需求增长率15%，预 计到2015年，国内新戊二醇需求量将达到12-18万吨，新戊二醇市场前景十分 广阔。 本次新戊二醇生产线是公司实现以产品技术服务向新一代加氢催化剂为核 心的集成系统技术服务深化、推进而建立的示范装置，作为公司在大庆建设以自 有技术为主的产业化示范基地的第一个项目，将为公司实现技术升级和技术展示 打下良好基础，示范装置的成功运行将为公司技术推广起到举足轻重的作用。同 时，本次新戊二醇装置的建设将有利于大庆石化整体产业链降低生产成本和提升 产品质量，具有较好的社会效益和经济效益。 因此，拟建装置采用先进技术建设2万吨/年新戊二醇项目，以满足国内新 戊二醇不断增长的需求，服务于石油化工企业为宗旨，同时为调整公司内部产业 结构、增强企业活力起到积极的促进作用。技术经济评价表明，该项目具有较好 的社会效益和经济效益项目建设是十分必要的。 （2）项目投资的可行性分析 首先，三聚环保拥有高水平的研发团队、独立的知识产权体系和核心技术为 基础的成套工艺技术，经过中试和工程化开发，可以逐步建立成套工艺技术示范 基地。本次新戊二醇装置建设拟采用国际先进的生产技术，采用缩合加氢工艺， 与甲醛歧化法相比，具有消耗少、成本低，质量好等优点，装置优势明显，在国 内同行业中具有绝对的优势。因此，本次新戊二醇的装置和技术可以进一步实现 节能降耗，以降低石油化工行业成本，进而提高经济效益； 其次，在原料供应方面，异丁醛原料的稳定供应及质量能否得到保障，已成 为制约新戊二醇生产商正常生产经营和发展的瓶颈。新建新戊二醇装置的厂家必 须要首先考虑解决异丁醛来源及成本问题，必须要尽可能考虑选择与大型炼油石 化企业建立原料供应的战略关系。本次新戊二醇项目得到了大庆市政府、中石油 炼油与化工分公司和大庆石化的高度重视与大力支持，可以提供异丁醛等原料和 部分共用工程设施，保证项目稳定、可靠的原料来源和基础支持。项目建成后， 将形成以大庆石化为依托，实现原料隔墙供应，公用工程方面将主要依托大庆石 化，与大庆石化设施连接，可以进一步降低采购运输费用、投资及运营成本； 第三，由于新戊二醇项目属于化工行业，具有高技术、高风险的特点，入行 门槛较高，而且随着工业化生产规模的扩大，工艺技术不断更新，对其安全性则 提出了更高的要求，而大庆作为我国大型石油开采和炼化基地，拥有多年的安全 生产技术和管理经验，能够对新建项目的安全性提供有力的保障； 第四，大庆作为国内重要的能源和石油化工基地，经济发展迅速，特别是汽 车制造、家用电器、建筑业、农机医药等行业发展较快，这些行业可以保证本项 目的部分产品实现就地消化。同时，大庆已成为国内重要的化工产品集散基地， 公司可以充分利用当地化工行业成熟的营销网络和专业人才，结合公司可靠的供 应能力、完善的技术服务体系，使本项目产品快速进入新戊二醇下游市场。 （3）项目投资的经济效益分析 项目达到正常生产能力后年产新戊二醇20,000吨，废催化剂12吨，参照近三 年的平均销价预测新戊二醇、废催化剂的销售价，年均销售收入约为29,717.82 万元（不含税价），年平均利润总额4,180.87万元，所得税前财务内部收益率 32.79%，财务净现值（ic=13%）为14,505.55万元，所得税前的投资回收期为4.11 年（含建设期）；所得税后财务内部收益率为26.43%，财务净现值（ic=13%）为 9,300.58万元，所得税后的投资回收期为4.77年（含建设期）。本项目具有良好 的经济效益，在经济上可行。 （4）项目投资的主要风险及对策 1） 市场风险：销售收入减少是影响本项目经济效益最为敏感的因素，当销 售量减少或实际销售价格低于预测价格而导致销售收入减少时，内部收益会呈现 更大比率的风险。因此应随时掌握国内国际市场变化，及时采取应对措施，确保 实现预期销售价格，并有效占据市场份额，确保项目整体经济效益。 2） 技术风险：该项目采用技术的先进性、可靠性、适用性和可得性与预测 方案发生重大变化，导致生产能力利用率降低、生产成本增加，产品质量达不到 预期要求。三聚环保具备自主研发的高科技团队和核心技术，可以解决相关技术 问题。 3） 工程风险：工程条件发生变化，导致工程量增加、投资增加、工期延长。 可以建立相应风险管理部门，适时把握工程进度，构件风险防御体系和制度。 4） 资金风险：资金供应不足或者来源中断导致项目工期拖期甚至被迫终止。 公司实力雄厚，拥有较大的资金优势，不存在资金风险。 5） 外部协作条件风险：交通运输、供水、供电等主要外部协作配套条件发 生变化，给项目建设和运营带来困难。大庆市政府、中石油和大庆石化公司的高 度重视和大力支持，加上公司多年积累的工程运营管理经验，外协条件风险可控。 合资公司投资2万吨/年新戊二醇示范装置的具体情况详见《北京三聚环保新 材料股份有限公司大庆2万吨/年新戊二醇装置可行性研究报告》。 五、投资协议的主要内容 1、投资方及认缴出资金额： 本公司拟认缴出资人民币3,000万元，占合资公司注册资本的60%，以现金出 资；大庆华奕认缴出资人民币2,000万元，占合资公司注册资本的40%，以现金出 资。 2、合资公司董事会成员3人，其中本公司委派2人，大庆华奕委派1人，董事 长、财务负责人由本公司委派。 3、在涉及关联交易定价时，股东给予合资公司的价格应不高于市场价，亦 不高于该股东给予任何第三方的价格。 六、投资目的及对公司的影响 公司利用超募资金与大庆华奕化工有限公司签订投资协议，共同出资设立大 庆三聚能源净化有限公司打造能源净化成套技术产业化应用示范平台。 本次投资通过建立自有能源净化成套技术为主的产业化应用示范基地，以开 拓能源净化以及生产环保新材料的新领域为目标，打造符合国际标准的国内有影 响力的一流的高科技公司，成为能源化工先进技术和产品的积极推动者。公司通 过与一线能源城市大庆当地企业合资，整合资源、充实人才、加强管理、推动公 司整体协调发展，以使投资利润率达到或超过预期目标，有效提高公司投资回报 率和股东价值，进一步加强品牌影响力及核心竞争力。 成立合资公司符合公司的长远发展规划，将为三聚环保创造出新的盈利增长 点，有助于公司进一步增强自主研发创新能力和成套及时开发能力，使公司主业 进一步快速由单一剂种产品销售进入整体能源净化服务领域推动产业服务升级， 实现未来成长从量到质的转变。 合资公司成立后，公司拟将新开发的加氢法工艺技术方案运用到自建的2万 吨/年新戊二醇装置，实施新戊二醇示范装置项目，全部使用公司自有的工艺设 计、流程和加氢催化剂，全方位展示公司新戊二醇示范装置的技术特性和技术先 进性。一方面，公司通过新戊二醇示范装置的低成本运行和产品质量的提高，为 公司形成新的盈利点；另一方面，公司通过示范装置的建设，原料、公用工程隔 墙管输供应的商业模式紧密依托当地的炼油和化工企业，围绕下游产业链的延 伸，为其提供节能降耗、物料综合利用等增值服务，从而达到能源产品净化、产 品结构优化的目的。 本次对外投资成立合资公司实施2万吨/年新戊二醇装置示范项目的建设符 合公司长远规划，将有利于优化公司的资金运营效率，提高营业收入和盈利能力， 增强上市公司持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。 七、公司独立董事意见 公司独立董事在审议后，同意公司第二届董事会第十三次会议提出的《关于 使用超募资金成立控股子公司大庆三聚能源净化有限公司实施2万吨/年新戊二 醇示范装置项目建设的议案》。独立董事认为： 公司关于使用超募资金投资设立合资公司的决策程序符合《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创 业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用》、《深圳证券交易所上市公司 募集资金管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、公司 《章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，与公司募集资金投资项目的实 施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资 金投向和损害全体股东利益的情况。 八、保荐机构意见 公司保荐机构宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券“）经核查后出 具了《宏源证券关于公司使用超募资金成立控股子公司大庆三聚能源净化有限公 司实施2万吨/年新戊二醇示范装置项目建设的核查意见》，同意公司本次募集资 金使用计划。宏源证券认为： 公司本次超募资金使用计划专注于主营业务，有利于提高募集资金的使用效 率，提高公司的盈利能力，增强公司的持续经营能力，符合全体股东利益。超募 资金使用计划已经公司董事会审议通过，独立董事发表了明确的独立意见，符合 《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息 披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》的有关规定；本次超募资金的 使用计划与原募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不会影响原募集资金投资 项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，因此， 公司本次募集资金使用计划是合理、合规和必要的。 九 、备查文件 1、第二届董事会第十三次会议决议； 2、《关于设立“大庆三聚能源净化有限公司”之出资协议》； 3、《北京三聚环保新材料股份有限公司大庆2万吨/年新戊二醇装置可行性 研究报告》； 4、《北京三聚环保新材料股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》； 5、《宏源证券关于北京三聚环保新材料股份有限公司使用超募资金资成立 控股子公司大庆三聚能源净化有限公司实施2万吨/年新戊二醇示范装置项目建 设的核查意见》。 特此公告。 北京三聚环保新材料股份有限公司 董 事 会 2011年12月2日 中财网
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