[关联交易]通宝能源：收购资产暨关联交易公告
1 证券代码：600780 证券简称：通宝能源 编号：临2011-034 山西通宝能源股份有限公司 收购资产暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及 连带责任。 重要内容提示： ● 交易内容：公司以4314.34 万元收购山西国际电力集团有限 公司（以下简称“山西国际电力”）持有的山西国兴煤层气输配有限公 司（以下简称“国兴煤层气”）40％股权，收购完成后，公司将持有国 兴煤层气40%的股权，为第一大股东。 ● 交易标的：国兴煤层气专营鄂尔多斯盆地东缘河东煤田腹地 山西吕梁能源及相关产业基地的煤层气和天然气，是拥有从输送到终 端完整产业链的综合燃气产业公司。 ● 交易对公司的影响：煤层气和天然气是山西能源产业的重点发 展方向。国兴煤层气在区域内燃气产业发展中具有重要战略意义和广 阔发展前景。本次收购符合公司向“综合能源”转型的战略目标，有 利于补充、优化公司能源产业结构，为公司长远发展开拓新的领域。 关联交易定价合理，未损害上市公司或非关联股东利益。 2 ● 关联人回避事宜： 本次关联交易经公司七届董事会十七次会议审议通过，关联董事 回避表决。 一、关联交易概述 公司以自有资金收购山西国际电力持有的国兴煤层气40％股权， 收购完成后成为国兴煤层气的第一大股东。本次股权收购价款依据北 京京都中新资产评估有限公司2011 年11 月18 日出具的《资产评估报 告》并经山西省国资委核准的评估值确定，价格为4,314.34 万元。 公司于2011 年12 月6 日召开七届董事会十七次会议，审议通过 了《关于收购山西国兴煤层气输配有限公司40%股权的议案》。鉴于交 易对方山西国际电力为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上 市规则》的规定，公司与山西国际电力构成关联关系，本次交易为关 联交易，关联董事常小刚先生、王建军先生回避表决。 截至本次关联交易为止，公司与关联人山西国际电力就同一标的 的关联交易未达到“3000 万元且占净资产5％以上”，本次交易经公司 董事会审议通过即可。 二、关联方基本情况 山西国际电力成立于1990 年7 月19 日，注册资本：60 亿元。法 定代表人：常小刚。住所：山西省太原市东缉虎营37 号。公司类型： 有限公司。营业执照注册号：140000100001584。经营范围：电、热的 生产和销售；发电、输变电工程的技术咨询；电力调度、生产管理及 电力营销服务等。 3 山西国际电力专注能源产业，倡导清洁发展，追求永续经营，以 “奉献绿色能源、服务山西发展”为使命，是全国为数不多的同时占 有发电和配电两端市场、控股上市公司和金融机构、集资产经营和资 本运营于一体的实力雄厚的特大型集团公司。近年来，山西国际电力 致力于传统能源新型化和新兴能源规模化，逐步形成了以电力和燃气 为核心、以金融和投资为支撑的产业格局。 三、关联交易标的基本情况 （一）概况 国兴煤层气成立于2009 年5 月8 日，现持有山西省工商行政管理 局颁发的140000400019960 号企业法人营业执照。住所为山西省太原 市东缉虎营37 号，法定代表人常小刚，公司类型为有限责任公司（中 外合资），经营范围为煤层气（天然气）的管道和相关设施的建设、经 营管理，煤层气（天然气）灶具及相关仪器、仪表、设备的批发。注 册资本为1 亿元，其中：山西国际电力出资4000 万元，占注册资本的 40%；中油中泰燃气投资集团有限公司出资3500 万元，占注册资本的 35%；兴县华盛燃气有限责任公司出资2500 万元，占注册资本的25%。 截止2010 年12 月31 日，国兴煤层气总资产10118.15 万元，净 资产为9886.70 万元。上述财务数据已经中瑞岳华会计师事务所有限 公司山西分所审计。目前国兴煤层气仍处于项目建设期，尚未实现营 业收入。 （二）主要业务 国兴煤层气专营鄂尔多斯盆地东缘河东煤田腹地山西吕梁能源 4 及相关产业基地的煤层气和天然气，是拥有从输送到终端完整产业链 的综合燃气产业公司。目前已取得山西省发改委授予的煤层气、天然 气、焦炉煤气、煤制天然气“四气”的综合类从业资格（晋发改地区 函[2011]977 号）。主要业务包括： 1、长输管线建设 山西省临保煤层气利用工程：临县—兴县—保德长输管网150 公 里（晋发改地区发[2009]1227 号），该项工程被列为山西省和吕梁市重 点工程； 石口至回龙长输管道约35 公里（晋发改地区函[2010]1207 号）。 2、获得的气源 （1）天然气 陕京一线神池清管站开口（油京管函[2009]72 号）； 陕京二线兴县清管站开口（油京管函[2009]72 号）； 西气东输一线（92#阀室）开口（西气东输市场函[2010]2 号）。 （2）煤层气 中石油煤层气有限责任公司保德区块煤层气购销权。 上述气源已签订了相关气源采购协议，包括与中国石油华北天然 气销售公司签订的《陕京管线天然气买卖与输送意向书》（陕京线— 200901 号）、与中国石油天然气股份有限公司西气东输销售分公司签订 的《中国石油西气东输天然气供气意向书》、与中石油煤层气有限责任 公司签订的《煤层气购销协议》（合同编号：11053GX13）等。合同约 定年采购天然气量约为14 亿立方米、煤层气量约为10 亿立方米。 5 3、大工业用户 （1）已签订《天然气买卖与输送合同》的有：交口肥美铝业，年 产氧化铝240 万吨，年用气量约2.4 亿立方米；同德铝业，年产氧化 铝120 万吨，年用气量约1.2 亿立方米；中铝兴县项目，年产氧化铝 120 万吨，年用气量约1.2 亿立方米。 （2）正在商谈中的有：柳林森泽铝业，年产氧化铝120 万吨。 4、城市燃气 （1）已取得专营授权的有： 交口县人民政府出具的《关于授权山西国兴煤层气输配有限公司 专营天然气（煤层气）资源的批复》（交政发[2009]33 号），国兴煤层 气是交口县境内唯一的天然气（煤层气）输气管网建设和经营企业。 神池县人民政府出具的《关于授权山西国兴煤层气输配有限公司 专营天然气（煤层气）资源的批复》（神政发[2010]1 号），国兴煤层气 是神池县境内唯一的天然气（煤层气）输气管网建设和经营企业。 （2）正在整合收购专营授权的有：离石区、柳林县、方山县、中 阳县、石楼县、保德县、偏关县、河曲县、吉县等。 5、LNG 液化工厂 正在保德县建设一座日加工气量100 万立方米的LNG 液化工厂。 6、CNG、LNG 加注站 正在兴县、保德县、原平市、交口县等地建设7 个CNG、LNG 加注 站。 上述在建项目将在2012 年陆续投产，预计2012 年可销售气量为3 6 亿立方米，2013 年可销售气量5 亿立方米，未来可销售气量将以每年 不少于40%的速度增长。 （三）其它股东情况 中油中泰燃气投资集团有限公司是由昆仑能源有限公司（中国石 油在香港联交所上市的公司，股票代码00135.HK）与中大工业集团有 限公司、恒泰金融集团有限公司成立的外资企业。重点从事城市天然 气管网及相关附属设施的建设及经营管理，城市天然气管网的设计安 装，天然气设备的安全检测及维抢修，管道天然气、液化天然气、压 缩天然气、液化石油气、煤层气的综合开发利用及汽车加气等业务。 拥有一支管理水平较高、市场经验丰富，熟悉燃气行业运作规则的专 业队伍。 兴县华盛燃气有限责任公司是专业从事燃气建设和管理的地方性 民营企业。 山西国际电力保证其持有的国兴煤层气股权没有设置任何质押， 不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦未涉及任何针对该等权利义 务的争议、仲裁及诉讼。 四、关联交易协议的主要内容与定价政策 1、签约各方：公司、山西国际电力。 2、交易标的：山西国际电力持有的国兴煤层气40%股权。 3、定价政策：交易价格依据经山西省国资委核准的评估值确定。 4、交易价格：4,314.34 万元。 5、支付方式：在本次股权受让履行完毕工商变更手续后五个工作 7 日内一次性支付全部价款。 6、评估基准日：2011 年10 月31 日 7、资金来源：公司自有资金。 8、交割日：本次股权受让国兴煤层气工商变更登记完成日。 9、期间损益：自评估基准日至股权受让交割日期间形成的损益， 由公司享有或承担。 五、本次收购对公司的影响 煤层气和天然气是山西能源产业的重点发展方向。国兴煤层气在 区域内燃气产业发展中具有重要战略意义和广阔发展前景。本次收购 符合公司向“综合能源”转型的战略目标，有利于补充、优化公司能 源产业结构，为公司长远发展开拓新的领域。 本次收购的标的公司国兴煤层气建设和服务的区域既是国家常规 天然气骨干长输管线路经的地区，所在的鄂尔多斯盆地东缘也是国家 最重要的煤层气储备和开发区域，更是山西“十二五”规划中能源和 工业产业转型发展的重点区域，具有双气源、多市场的优势，具备燃 气产业从输送到终端的完整产业链，其上游供应量和下游使用量将随 着燃气管网布局的完成与下游产业的建设扩张、城市化进程的推进而 快速增加，具有较大的增长潜力。国兴煤层气项目投产运营后，将为 公司带来新的利润增长点和稳定的收益来源。 本次关联交易不影响公司独立性，亦不会损害其他股东利益。 六、本次收购的风险分析 8 我国燃气终端销售价格由政府部门制定，天然气气源来自于中石 油，国兴煤层气可能面临价格政策调整、项目所在地社会经济发展状 况及公司经营管理的影响风险，针对上述风险，公司将加强国家宏观 管理政策的研究，及时了解产业政策，把握行业发展进程，动态调整 公司发展规划。灵活应对政策和市场环境变化，加强科学管控，降低 相关风险。 七、董事会审计委员会及独立董事意见 董事会审计委员会四次会议于2011 年12 月6 日审议《关于收购 山西国兴煤层气输配有限公司40%股权的议案》，同意该议案提交董事 会审议。 公司四名独立董事事前审阅并认可了《关于收购山西国兴煤层气 输配有限公司40%股权的议案》，同意该议案提交董事会审议。 独立董事就此事项发表了独立意见。认为：公司收购山西国兴煤 层气输配有限公司40%股权，符合公司向“综合能源”转型的战略目标， 有利于补充、优化公司能源产业结构，为公司长远发展开拓新的领域。 本次关联交易决策程序符合相关法律法规的规定。交易定价合理，体 现了公开、公平、公正的原则，未损害公司及其他股东的利益。 八、备查文件 1、公司七届董事会十七次会议决议； 2、公司七届监事会十一次会议决议； 3、独立董事关于关联交易的事前认可及独立意见； 4、七届董事会审计委员会四次会议决议； 9 5、《股权转让合同》； 6、《审计报告》； 7、《资产评估报告》； 8、《法律意见书》。 特此公告。 山西通宝能源股份有限公司董事会 二○一一年十二月六日 中财网
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