[公告]永泰能源：公开发行2011公司债券募集说明书摘要
永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书摘要 目录 声明.................................................................... 3 释 义.................................................................... 4 第一节发行概况 ............................................................. 9 一、本次发行的基本情况.................................................. 9 二、本期债券发行的有关机构 ............................................. 13 三、认购人承诺.........................................................17 第二节 发行人的资信状况 ................................................... 19 一、本次公司债券的信用评级情况 ......................................... 19 二、信用评级报告的主要内容及事项 ....................................... 19 三、发行人的资信状况................................................... 21 第三节 担 保............................................................. 23 一、担保人的基本情况................................................... 23 二、担保函的主要内容................................................... 27 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ................. 28 第四节 发行人基本情况 ..................................................... 29 一、发行人改制设立、历史沿革和历次股权变动情况 ......................... 29 二、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ................................. 40 三、发行人主要业务情况................................................. 40 第五节财务会计信息 ....................................................... 43 一、公司财务指标....................................................... 43 二、发行人最近三年及一期非经常性损益情况 ............................... 46 三、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化 ........................... 47 第六节 本次募集资金运用 ................................................... 49 一、本次公司债券募集资金数额 ........................................... 49 二、本次募集资金运用计划............................................... 49 三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见 ................... 51 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................. 52 第七节 备查文件.......................................................... 53 一、备查文件........................................................... 53 二、查阅地点........................................................... 53 三、查阅时间........................................................... 53 2 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书摘要 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网 站（http://www.sse.com.cn/）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说 明书全文，并以其作为投资决定的依据。 3 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书摘要 释 义 在本募集说明摘要书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 永泰能源、发行人、公司指永泰能源股份有限公司 永泰控股、担保人指永泰投资控股有限公司，发行人现控股股东 华瀛山西指华瀛山西能源投资有限公司 荡荡岭公司指山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司 冯家坛公司指山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司 华瀛金泰源指山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司 孙义煤业指山西灵石孙义煤业有限公司 致富煤业指山西灵石致富煤业有限公司 华瀛柏沟指山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司 华瀛集广指山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司 南京永泰能源指南京永泰能源发展有限公司 银源煤焦指灵石银源煤焦开发有限公司 银源安苑指山西灵石银源安苑煤业有限公司 银源新生指山西灵石银源新生煤业有限公司 亿华矿业指陕西亿华矿业开发有限公司 双安矿业指吉木萨尔县双安矿业有限公司 凯达中盛指深圳市凯达中盛投资管理有限公司 润泰创投指北京润泰创业投资管理有限公司 4 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书摘要 晋泰源选煤指灵石县晋泰源选煤有限公司 昌隆煤化指灵石县昌隆煤化有限公司 江苏永泰发电指江苏永泰发电有限公司 华瀛农业开发指灵石县华瀛农业开发有限公司 新疆永泰兴业指新疆永泰兴业能源有限公司 沛县永泰能源指沛县永泰能源发展有限公司 山东鲁润石化指山东鲁润石化有限公司 青岛润鲁石化指青岛润鲁石化有限公司 山西鲁润石化指山西鲁润石化有限公司 鲁润地产指泰安鲁润地产开发有限公司 平度金矿指青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司 鲁润水泥指泰安鲁润水泥制造有限公司 宏泰石化指山东鲁润宏泰石化有限责任公司 京九石化指山东鲁润京九石化有限公司 菏泽石化指菏泽鲁润石化有限责任公司 润泰石化指青岛润泰石化仓储物流有限责任公司 华瀛投资指华瀛投资有限公司 北京京昌达指北京京昌达石化贸易有限公司 天星能源指山西天星能源产业集团有限公司 中国石化指中国石油化工股份有限公司 泰山石油指中国石化山东泰山石油股份有限公司 5 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书摘要 泰安鲁浩指泰安鲁浩贸易公司 泰安市国资委指泰安市国有资产监督管理委员会，原泰安市国有资产管理局 永泰石化指江苏永泰石油化工有限公司 股东大会指永泰能源股东大会 董事会指永泰能源董事会 监事会指永泰能源监事会 公司章程指永泰能源公司章程 最近三年及一期、报告期指 2008年、2009年、2010年、2011年 1～6月 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 国家发改委指国家发展和改革委员会 上交所指上海证券交易所 登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐机构、主承销商、 指安信证券股份有限公司 安信证券、受托管理人 承销团指主承销商为本次发行组织的、由主承销商、副主承销商或 /和分销商 组成的承销团 评级机构、联合评级指联合信用评级有限公司 发行人律师指上海市锦天城律师事务所，本次公司债券发行律师机构 山东正源和信有限责任会计师事务所，发行人年报审计机构， 2011 正源和信、会计师指 年非公开发行募集资金投资项目收购目标资产的审计机构 北京经纬资产评估有限责任公司，2011年非公开发行募集资金投资 经纬资产评估指 项目收购目标煤矿的采矿权评估机构 公司债券指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证 券 6 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书摘要 本次债券、本次公司债券指经发行人 2011年 9月 6日召开的 2011年第六次临时股东大会审议 通过，经发行人第八届董事会第二十二次、第二十四次会议审议修 改，经中国证监会核准，向社会公众公开发行的不超过人民币 5亿 元（含 5亿元）人民币的永泰能源股份有限公司 2011年公司债券 本次发行指本次债券的发行 募集说明书、本募集说明安信证券出具的《永泰能源股份有限公司公开发行 2011年公司债券 指 书募集说明书》 发行公告公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《永泰能源股份 有限公司 2011年公司债券发行公告》 债券持有人指通过认购、购买或其他合法方式取得本次公司债券之投资者 《债券持有人会议规指《永泰能源股份有限公司 2011年公司债券债券持有人会议规则》， 则》、本规则根据该规则，若本次公司债券分期发行，则该规则对分期发行的各 期公司债券均具有约束力 《债券受托管理协议》、指《永泰能源股份有限公司与安信证券股份有限公司 2011年公司债 本协议券受托管理协议》，根据该协议，若本次公司债券分期发行，则该协 议对分期发行的各期公司债券均具有约束力 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《试点办法》指《公司债券发行试点办法》 包括汽油、煤油、柴油及其他符合国家产品质量标准、具有相同用 成品油指 途的乙醇汽油和生物柴油等替代燃料 中等及低挥发分的中等粘结性及强粘结性的一种烟煤，对煤化度较 主焦煤指高，结焦性好的烟煤的称谓，挥发分为 18～28，G值一般在 65～75 之间，Y值为 15 中等及中高挥发分的强粘结性的烟煤。是炼焦用煤的一种，挥发分 肥煤指 为 26～35，Y值为 25 挥发分指挥发物占煤样质量的分数 煤的 G值指粘结性，煤在干馏时粘结其本身或外加惰性物质的能力 7 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书摘要 胶质层最大厚度，烟煤胶质层指数测定中利用探针测出的胶质体上、 煤的 Y值指 下层面差的最大值 经过一定的地质勘探工作而了解、掌握的矿产储量，为矿产储量分 探明储量指 类中开采储量、设计储量与远景储量的总和 探明储量减去动用储量所剩余的储量，即探明的矿产储量，到统计 保有储量指 上报之日为止，扣除出矿量和损失矿量，矿床还拥有的实际储量 元指人民币元 8 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书摘要 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 公司名称：永泰能源股份有限公司 英文名称： WINTIME ENERGY CO.,LTD. 上市地点：上海证券交易所 证券简称：永泰能源 证券代码： 600157 法定代表人：王金余 注册资本： 567,650,733元 注册地址：山西省灵石县翠峰镇新建街南 110号 办公地址：北京市朝阳区芍药居北里 101 号世奥国际中心 A座 1208室 邮政编码： 100029 联系电话： 010－84351359 传真： 010－84351559 网址： www.wtecl.com或 www.永泰能源.中国 经营范围：煤矿及其他矿山投资，煤炭洗选加工，电厂投资，新能源开 发与投资，股权投资；技术开发与转让，货物及技术进出口 业务，房屋出租。 （二）核准情况及核准规模 2011 年 8月 19日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于发行 公司债券的议案》。 2011 年 9月 6日，公司 2011 年第六次临时股东大会审议通过了《关于发 行公司债券的议案》。 2011年 10月 10日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 修订<关于发行公司债券的议案>的议案》。 9 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书摘要 2011年 11月 11日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于 修订<关于发行公司债券的议案>的议案》。 公司上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2011 年 8月 20 日、2011年 9月 7日、2011年 10月 11日和 2011年 11月 14日的《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》、《证券日报》上。 经中国证监会于 2011 年 11月 23日签发的“证监许可[2011] 1854 号”文核 准，公司获准向社会公开发行面值总额不超过人民币 5亿元（含 5亿）的公司债 券。公司将综合市场等各方面情况确定本次债券是否分期发行、各期债券的发行 时间、发行规模及发行条款。 （三）本期债券的主要条款 发行主体：永泰能源股份有限公司。 债券名称：永泰能源股份有限公司 2011 年公司债券。 债券期限：本次公司债券的期限为 5年，附第 3年末发行人上调票面利率选 择权与投资者回售选择权。 发行总额：本次公司债券发行规模为不超过人民币 5亿元（含 5亿元）。 债券利率或其确定方式：本次公司债券存续期内前 3年的票面利率将由公司 与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定根据市场询价结果确定。本次公司债 券存续期前 3年的票面利率固定不变。 在本次债券存续期内第 3年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售 部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上 调基点，在债券存续期后 2年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，未 被回售部分债券在债券存续期后 2年票面利率仍维持原有票面利率不变。 本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。 债券票面金额：本次公司债券毎一张票面金额为 100 元。 发行价格：本次债券按面值平价发行。 10 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书摘要 发行方式与发行对象：本次债券拟向全体投资者公开发行，具体安排将在发 行时另行拟订的发行公告中确定。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 向公司股东配售安排：本次公司债券拟向全体投资者公开发行，不安排向公 司股东优先配售，投资者以现金方式认购。 起息日：本次债券的起息日为 2011 年 12月 14日。 付息日：本次债券的付息日为 2012 年至 2016 年每年的 12月 14日。如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利 息。 到期日：本次债券的到期日为 2016 年 12月 14日。 兑付日：本次债券的兑付日期为 2016 年 12月 14日。如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 计息期限：本次债券的计息期限为 2011 年 12月 14日至 2016 年 12月 13 日。 还本付息方式及支付金额：本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每 年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者 支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总 额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至 兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总 额的本金。 付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定 办理。 利率上调选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第 3年末上调本 次债券后 2 年的票面利率，上调幅度为 1～200个基点（含本数），其中一个基 11 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书摘要 点为 0.01%。发行人将于本次债券第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日， 在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及 上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本次债券后续期限票面利率仍 维持原有票面利率不变。 回售条款：发行人发出关于是否上调本次公司债券票面利率及上调幅度的公 告后，公司债券持有人有权在债券存续期间第 3年付息日将其持有的债券全部或 部分按面值回售给公司。在本次公司债券存续期间第 3年付息日前 5至 10个交 易日内，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上连续发布回售公 告至少 3次。行使回售权的债券持有人应在回售申报日，即为本次公司债券第 3 年的付息日之前的第 5个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，持有人的 回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报 日不进行申报的，则不再享有回售权。本次公司债券存续期间第 3年付息日即为 回售支付日，发行人将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关业务 规则完成回售支付工作。第 3年付息日后的三个交易日内，发行人将公告本次回 售结果。 担保情况：由永泰投资控股有限公司为本次公司债券提供全额无条件不可撤 销的连带责任保证担保。 信用级别及资信评级机构：经联合评级评定，发行人的主体长期信用等级为 AA级，本次债券的信用等级为 AA级。 债券受托管理人：发行人聘请安信证券股份有限公司作为本次债券的债券受 托管理人。 承销方式：本次债券由保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司负责组 建承销团，以余额包销的方式承销。 上市交易所：公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出 关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用 法律允许的其他交易场所上市交易。 新质押式回购：发行人主体长期信用等级和本次债券信用等级皆为 AA级， 本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申 12 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书摘要 请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按中国证券登 记结算有限责任公司的相关规定执行。 发行费用概算：本次发行费用概算不超过本次债券发行总额的 1.2%，主要 包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和 信息披露费用等。 募集资金用途：本次公司债券的募集资金拟用于偿还公司（含子公司）银行 贷款、优化公司债务结构。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 （四）本期债券发行及上市安排 1、本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2011年12月12日。 发行首日：2011 年 12月 14日。 预计发行期限：2011 年 12月 14日至 2011 年 12月 16日，共 3 个工作日。 网上申购日：2011 年 12月 14日。 网下发行期限：2011 年 12月 14日至 2011 年 12月 16日。 2、本次债券上市安排 本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易 的申请。具体上市时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 公司名称：永泰能源股份有限公司 法定代表人：王金余 13 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书摘要 住 所： 北京市朝阳区芍药居北里 101 号世奥国际中心 A座 1208室 联系电话： 010-84351359 传真： 010-84351559 联系人：王军、李军 （二）保荐机构（主承销商） 公司名称：安信证券股份有限公司 法定代表人：牛冠兴 住 所： 深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 35层、28层 A02单元 联系电话： 021-68763595 传真： 021-68762320 联系人：张宜霖、钟铁锋、杨肖璇、高宏宇、刘燡 （三）分销商 1、国开证券有限责任公司 法定代表人：黎维彬 住所：北京市东城区东直门南大街 1号来福士办公楼 23层 联系电话： 010-51789202、010-51789205、010-51789208 传真： 010-51789206 联系人：金怡、陆继朴、刘岩 2、中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明 住所：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 21层 联系电话： 010-60833625、010-60833633 14 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书摘要 传真： 010-60833658 联系人：杨霞、石珊 （四）发行人律师 公司名称： 上海市锦天城律师事务所 法定代表人：吴明德 住 所： 上海市浦东新区花园石桥路 33号花旗集团大厦 联系电话： 021-61059000 传真： 021-61059100 联系人：丁启伟、谢静 （五）会计师事务所 公司名称： 山东正源和信有限责任会计师事务所 法定代表人：王效治 住 所： 山东省济南市经十路 13777号中润世纪广场 18号楼 14层 联系电话： 0531-81666219 传真： 0531-81666207 联系人：王晓楠、单英明、迟斐斐 （六）资信评级机构 公司名称：联合信用评级有限公司 法定代表人：吴金善 住所：天津市南开区水上公园北道 38号爱俪园公寓 508 联系电话： 022-58356916 传真： 022-58356989 15 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书摘要 联系人：刘洪涛、张连娜 （七）担保人 公司名称：永泰投资控股有限公司 法定代表人：王金余 住 所： 北京市西城区宣武门西大街 127号、太平湖东里 14号 联系电话： 010-84351379 传真： 010-84351649 联系人：赵前亮 （八）债券受托管理人 公司名称：安信证券股份有限公司 法定代表人：牛冠兴 住 所： 深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 35层、28层 A02单元 联系电话： 021－68763595 传真： 021－68762320 联系人：张宜霖、钟铁锋、杨肖璇、高宏宇、刘燡 （九）保荐人（主承销商）收款银行 账户名：安信证券股份有限公司 开户行：中信银行深圳分行营业部 账号： 7441 0101 8700 0001 190 联系人：张瑾 联系电话： 0755-82825464 传真： 0755-82825560 16 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书摘要 （十）申请上市的交易所 名称：上海证券交易所 法定代表人：张育军 住所：上海市浦东南路 528号 联系电话： 021-68808888 传真： 021-68807813 （十一）公司债券登记机构 公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理：王迪彬 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 联系电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。 三、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人） 被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本次债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 17 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书摘要 更； （四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 18 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书摘要 第二节 发行人的资信状况 一、本次公司债券的信用评级情况 根据联合信用评级有限公司出具的《永泰能源股份有限公司 2011年公司债 券信用评级分析报告》，公司主体信用等级为 AA，该级别反应公司的偿还债务 的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本次公司债券的信用 等级为 AA，该级别反映了本次债券安全性很高，违约风险很低。 二、信用评级报告的主要内容及事项 （一）有无担保的情况下评级结论的差异 联合评级基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人主 体信用等级为 AA；联合评级基于对发行人和担保人的综合评估，评定本期债券 信用等级为 AA。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务 的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本次债券无担保情况下的信 用等级。 因此，本次债券在无担保的情况下信用等级为 AA，在有担保的情况下信用 等级为 AA。 （二）信用评级报告的主要内容 发行人作为煤炭生产企业，所属行业景气度较高，在山西省具有煤炭资源整 合资格的优势，以及公司在生产规模、资源储量、煤炭品种、盈利能力等方面具 有的较强优势。同时，联合评级也关注到公司收购煤矿所带来对外融资压力的加 大、煤矿企业特有的安全风险等因素对公司经营产生的不利影响。 未来公司仍将以煤炭生产为主业，并在电力领域拓展，联合评级对公司的评 级展望为“稳定”。 1、优势 19 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书摘要 （1）作为以资源型产品为主的产业，煤炭行业未来的发展前景看好。 （2）公司在山西省具有煤炭资源兼并重组整合主体的资格，有望后续获得 更多煤炭资源。 （3）公司煤炭资源储备较为丰富、煤炭品种（焦煤）具有一定的稀缺性。 （4）公司煤炭主业发展迅速，未来原煤产能逐年增长，营业收入及利润总 额有望保持快速增长。 2、关注 （1）未来资源税从价征收将对煤炭行业盈利能力造成较大不利影响。 （2）公司对地方煤矿的整合易受安全事故的影响，存在安全压力。 （3）公司未来投资规划的实施可能进一步加大对外融资压力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存 续期内，在每年永泰能源年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本 次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 永泰能源应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其 他相关资料。永泰能源如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的 重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注永泰能源的经营管理状况及相关信息，如发现永泰能源 或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较 大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的 影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。 如永泰能源不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情 况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至永泰能源 提供相关资料。 20 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书摘要 跟踪评级结果将在上交所网站、公司网站予以公布，并同时报送永泰能源股 份有限公司、监管部门、交易机构等。 三、发行人的资信状况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 公司经营稳健，具有良好的信用状况，在各大银行均具有良好的信誉，因此 获得了各大银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至 2011年 6月 30日，公司在中国民生银行股份有限公司、中信银行股份 有限公司、光大银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司等多家银行的授信总 额度合计 21.74亿元，已使用授信额度为 21.74万元，无授信额度余额。 （二）与主要客户的业务往来情况 最近三年及一期，发行人未发行过公司债券、企业债券，也未发行过短期融 资券、中期票据等其他类型的票据。 （三）发行债券及偿还情况 最近三年及一期，公司未发行债券。 （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 本次发行的公司债券规模计划不超过人民币 5亿元（含 5亿元）。以 5亿元 的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司的累计公 司债券余额为 5亿元，公司截至 2011年 6月 30日的合并资产负债表中的所有者 权益为 33.55亿元，前者占后者的比例为 14.90%。 （五）最近三年及一期的主要财务指标 最近三年及一期，发行人合并报表口径主要财务指标如下： 21 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书摘要 财务指标 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 流动比率 1.24 0.99 0.77 1.06 速动比率 1.23 0.98 0.56 0.77 资产负债率 66.93% 80.59% 69.27% 61.95% 财务指标 2011年1-6月 2010年 2009年 2008年 应收账款周转率（次） 7.0451 50.52 40.43 39.17 存货周转率（次） 8.4796 19.25 9.61 7.30 每股经营活动的现金流量 （元/股） 0.01 1.26 0.57 0.58 每股净现金流量（元/股） -0.40 2.15 0.38 0.43 利息保障倍数 2.20 3.19 3.14 1.57 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 注 ：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债 资产负债率=总负债/总资产 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额 存货周转率＝营业成本/存货平均余额 每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数 利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 22 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书摘要 第三节 担 保 本次债券由永泰投资控股有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保 证担保，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债 权的费用。 一、担保人的基本情况 （一）基本情况介绍 公司名称：永泰投资控股有限公司 注册资本：154,000万元 法定代表人：王金余 注册地址：北京市西城区宣武门西大街 127号、太平湖东里 14号 经营范围：项目投资 永泰投资控股有限公司前身为苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公 司，成立于 2002年 4月 15日，成立时注册资本人民币 100万元。2003年 2月， 苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司变更为苏州工业园区新鸿泰房地 产投资有限公司，注册资本增至 5,000万元。2006年 3月 17日，苏州工业园区 新鸿泰房地产投资有限公司更名为江苏永泰地产集团有限公司。2007年 1月， 江苏永泰地产集团有限公司注册资本增加为 10,002万元。2008年 8月，江苏永 泰地产集团有限公司变更为永泰投资控股有限公司，2008年 9月，其注册资本 变更为 50,000万元。2010年 5月，其注册资本变更为 100,000万元。2011年 3 月，其注册资本变更为 154,000万元。 （二）主要财务指标 永泰控股最近一年一期的主要财务数据（以下财务数据经审计）及财务指标 如下： 23 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书摘要 项目 2011年 6月 30日 2010年 12月 31日 总资产（万元） 1,269,325.74 645,024.87 归属于母公司的所有者权益（万元） 156,774.22 106,156.28 资产负债率 69.17% 75.70% 流动比率 1.23 1.19 速动比率 1.17 1.11 项目 2011年 1～6月 2010年度 营业收入（万元） 60,456,63 322,645.05 利润总额 6,702.67 20,110.75 净利润 2,803.57 11,039.07 净资产收益率 1.02% 8.61% 净资产收益率（归属于母公司） -2.63% 1.57% 最近一年及一期发行人主要财务指标占担保人永泰控股的比例如下： 单位：万元 财务指标 永泰能源占永泰控股比例 2011-6-30 2010-12-30 总资产 79.94% 62.97% 所有者权益 85.73% 74.26% 2011年 1-6月 2010年度 营业收入 87.46% 86.62% 净利润 415.38% 147.13% 归属于母公司所有者的净利润 -324.92% 1,042.61% 永泰能源的主要财务指标占永泰控股的比例较大，说明永泰控股与永泰能源 的关联度和依赖度较高。 （三）资信状况 永泰控股经过多年的发展，已成为一家专业化多产业的控股集团，形成了医 药、房地产、工程建设、石油化工和项目投资等多个业务板块，经营稳健，资信 状况良好，其整体授信额度较高。最近三年及一期，永泰控股在与银行和客户的 业务往来中无不良信用记录，能够按时足额偿还到期的债务，并在各金融机构享 有很好的信用等级。截至 2011年 6月 30日，永泰控股在招商银行股份有限公司、 中国工商银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公 司等多家银行及其他金融机构取得授信额度人民币 57.80亿元，已使用授信额度 24 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书摘要 为 57.80亿元，无授信额度余额。 （四）累计对外担保的金额及其占其净资产比例 截至 2011年 6月 30日，永泰控股对外担保总额为 27.19亿元，其中对关联 方的担保金额为 5.36亿元（除永泰能源及其子公司），对永泰能源及其子公司 的担保金额为 21.83亿元，无对其他非关联方的担保。 若本次公司债券按 5亿元发行规模测算，则本次公司债券发行后，永泰控股 对外担保总额为 32.19亿元，占其净资产的比例为 82.24%，其中对永泰能源及其 子公司的担保金额为 26.83亿元。 永泰控股已将其所持有的发行人股份绝大部分用于质押贷款，永泰控股的其 他业务近年基本处于亏损状态，其收入主要依赖于发行人，且 2010年和 2011年 上半年发行人营业收入占永泰控股营业收入的比例分别达到 86.62%和 87.46%， 永泰控股对发行人的相关度和依赖度较高。 （五）偿债能力分析 1、永泰控股资产负债结构分析 截至 2011年 6月 30日，永泰控股合并报表总资产达到 126.93亿元，所有 者权益为 39.14亿元。最近一年及一期永泰控股合并口径下资产负债结构与偿债 能力指标如下： 项目 2011年 6月 30日 2010年 12月 31日 流动资产（万元） 734,454.77 432,022.44 非流动资产（万元） 534,870.97 213,002.42 总资产（万元） 1,269,325.74 645,024.87 流动资产占总资产比重 57.86% 66.98% 所有者权益（万元） 391,363.42 156,731.69 归属于母公司的所有者权益（万元） 156,774.22 106,156.28 资产负债率 69.17% 75.70% 流动比率 1.23 1.19 速动比率 1.17 1.11 资产结构中，2011年上半年永泰控股流动比率和速动比率分别为 1.23和 25 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书摘要 1.17，现金类资产占比较低，短期偿债能力一般。 永泰控股为公司本期拟发行的 5亿元公司债券提供全额不可撤销的连带责 任保证担保，以 2011年 6月 30日财务数据测算，本次公司债券发行额度占永泰 控股资产总额的 3.94%，归属于母公司所有者权益总额的 31.89%，考虑到发行 人为永泰控股的合并报表子公司，该笔担保对永泰控股整体债务结构无影响。 2、永泰控股盈利能力分析 2010年度永泰控股实现营业收入 322,645.05万元，净利润 11,039.07万元； 2011年 1～6月，永泰控股实现营业收入 60,456.63万元，净利润 2,803.57万元， 经营活动产生的现金流量净额 4,098.46万元，净资产收益率为 1.02%。永泰控股 最近一年及一期盈利结构如下： 项目 2011年 1~6月 2010年 营业收入（万元） 60,456.63 322,645.05 营业利润（万元） -782.73 20,106.48 利润总额（万元） 6,702.67 20,110.75 净利润（万元） 2,803.57 11,039.07 目前永泰控股利润主要来自于子公司永泰能源，2011年上半年永泰控股净 资产收益率 1.02%，盈利能力偏低。 2011年上半年净利润为 2,803.57万元，盈利 水平较低。 3、永泰控股融资能力分析 永泰控股和国内多家大型金融机构建立了稳固、良好的合作关系，具有一定 的融资能力，可以凭借自身良好的资信状况通过间接融资筹措所需资金；截至 2011年 6月 30日，永泰控股在招商银行股份有限公司、中国工商银行股份有限 公司、广发银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司等多家银行及其他金 融机构取得授信额度人民币 57.80亿元，间接融资能力较强。 综合而言，永泰控股是国内一家综合类民营控股集团，具有较强的经营规模 优势。永泰控股以产业为依托，形成了医药、房地产、工程建设、石油化工和项 目投资等多个业务板块，对外投资的子公司产业布局合理，经营业绩良好，具有 一定的风险抵抗能力和稳健的盈利能力。 26 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书摘要 二、担保函的主要内容 （一）被担保的债券种类、金额 被担保的债券为 5年期、附第 3年末发行人上调票面利率选择权与投资者回 售选择权的公司债券，发行面额总计为不超过人民币 5亿元（含 5亿元）。担保 范围包括如果分期发行的各期债券。 （二）担保期限 担保人承担保证责任的期间为本次债券存续期及本次债券到期之日起 6个 月。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。 （三）担保方式 担保人承担保证的方式为全额不可撤销的连带责任保证担保。 （四）担保范围 担保人保证的范围包括本次债券全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、 实现债权的全部费用及其他应支付费用。若本次债券分期发行，则担保范围包括 分期发行的各期债券。 （五）担证责任的承担 在《担保函》项下债券须支付本金或利息时，如公司不能兑付须偿付的债券 本息，担保人应主动承担连带保证担保责任（下称“保证责任”），将兑付资金 划入债券登记托管机构指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保 证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。 （六）财务信息披露 本次债券有关主管部门或债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财 务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。 （七）债券的转让或出质 债券认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在《担保函》 第四条规定的范围内继续承担保证责任。 （八）主债权的变更 27 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书摘要 经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本次债券利率、还本付息 方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担《担保函》项下 的保证责任。 （九）加速到期 在本次债券到期之前，担保人发生足以影响债券持有人利益的重大事项时， 债券发行人应在一定期限内提供新的担保，债券发行人不提供新的担保时，债券 持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。 （十）担保函的生效 《担保函》自中国证监会批准本次债券发行之日起生效。 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 根据《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的有关规定，持续监 督的安排如下： （一）债券受托管理人应指派专人负责对保证人的担保能力进行持续关注； （二）债券受托管理人应持续关注保证人的资信状况以及可能影响保证人履 行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件，并在受托管理事务报告中 进行披露； （三）债券受托管理人应持续关注保证人的资信状况，保证人发生影响履行 担保责任能力的重大变化时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有 人会议。 28 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书摘要 第四节 发行人基本情况 一、发行人改制设立、历史沿革和历次股权变动情况 （一）发行人设立、历史沿革及上市情况 1、发行人设立 永泰能源前身为泰安润滑油调配厂，系集体所有制企业。 1988年 11月经原 泰安市经济体制改革委员会泰经改发（1988）96号《关于同意组建泰安润滑油 股份制公司的批复》批准，将泰安润滑油调配厂改组为泰安润滑油股份制公司， 以其净资产 340万元和职工集资 61.68万元按每股 200元的价格分别转为企业法 人股 17,000股，社会个人股 3,084股；同时，经中国人民银行泰安市分行泰人银 字（1988）第 65号《关于泰安润滑油股份制公司出售股票的批复》批准，以每 股 200元的价格向社会发行股票 20,000股，共募集资金 400万元。1988年 12月 21日募股结束后，正式成立了泰安润滑油股份制公司，股份总额 40,084股，股 本金 801.68万元，股本结构为： 股权名称股份数额（股）占总股本比例（％） 募集法人股 17,000 42.41 社会个人股 23,084 57.59 合计 40,084 100.00 2、1990年公开募集股份 1990年 2月，经中国人民银行泰安市分行泰人银字（ 1990）第 36号《关于 泰安润滑油股份制公司申请扩销股票的批复》批准，发行人以每股 200元的价格 向社会发行股票 75,000股，共募集资金 1,500万元。此次发行后，泰安润滑油股 份制公司股份总额为 115,084股，股本金 2,301.68万元。 股权名称股份数额（股）占总股本比例（％） 募集法人股 17,000 14.77 社会个人股 98,084 85.23 合计 115,084 100.00 29 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书摘要 3、1992年度实施配股方案 1992年 4月，经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发 [1992]008号《关于 泰安润滑油股份制公司 1992年度配售股票的批复》批准，发行人向股东实施配 股方案：向公司全体股东按 10：3比例以每股 240元的价格配售股票，所配股票 29,425.20股全部被山东泰山石化集团劳动服务公司（后更名为泰安鲁浩贸易公 司）认购，列作法人股。发行人股本总额增加至 144,509.20股，股本结构为： 股份类别股份数量（股）占总股本比例（ %） 募集法人股 46,425.20 32.13 社会个人股 98,084.00 67.87 合计 144,509.20 100.00 4、1992年实施股票拆细方案 1992年 6月，经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发[1992]43号《关于 同意泰安润滑油股份制公司股票拆细的批复》批准，发行人对股票进行拆细，由 原每股面值 200元拆细为每股面值 1元。拆细后，泰安润滑油股份制公司股本总 额 28,901,840股，股本结构为： 股份类别股份数量（股）占总股本比例（ %） 募集法人股 9,285,040 32.13 社会个人股 19,616,800 67.87 合计 28,901,840 100.00 5、更名为“泰安润滑油股份有限公司” 1992年 7月，经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发（1992）56号《关 于泰安润滑油股份制公司更名为泰安润滑油股份有限公司和公司章程的批复》批 准，“泰安润滑油股份制公司”更名为“泰安润滑油股份有限公司”。 6、吸收合并山东泰山石化集团劳动服务公司所属 12家企业 1993年 8月，经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发[1993]74号《关于 同意泰安润滑油股份有限公司吸收合并山东泰山石化集团劳动服务公司所属 12 家企业的批复》批准，发行人吸收合并山东泰山石化集团劳动服务公司所属 “装 饰装潢公司”等 12家集体企业。根据泰安市审计师事务所的评估报告及审计报 告，12家企业以其净资产 2,607.55万元按 1.1：1的比例折为法人股 2,370.50万 30 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书摘要 股，由山东泰山石化集团劳动服务公司持有。此次吸收合并完成后，发行人股本 总额变为 52,606,840股，股本结构为： 股份类别股份数量（股）占总股本比例（ %） 募集法人股 32,990,040 62.71 社会个人股 19,616,800 37.29 合计 52,606,840 100.00 7、更名为“泰安鲁润股份有限公司” 1993年 10月，经发行人第二届股东大会第二次临时会议通过，并经原泰安 市经济体制改革委员会泰经改发（1993）97号《关于泰安润滑油股份有限公司 改为泰安鲁润股份有限公司和公司章程的批复》批准，发行人名称变更为 “泰安 鲁润股份有限公司”。 8、批准为股份制试点企业 1993年 12月，经原国家经济体制改革委员会体改生[1993]250号《关于同 意山东省泰安鲁润股份有限公司进行规范化股份制企业试点的批复》批准，同意 发行人进行规范化的股份制企业试点。 9、确认国家股股权 1994年 1月，经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发（1994）19号《关 于泰安鲁润股份有限公司确认国家股股权的批复》批准，将发行人改制时 340万 元净资产所折股份 340万股从法人股中分离出来，确认为国家股。同时经公司 1993年度股东大会审议通过了 1993年分红方案：国家股每股分配现金红利 0.3 元，新吸收合并的 2,370.50万股法人股不享受此次分红，其余股东每 10股派送 红股 3股。至此，公司股本总额变为 60,257,392股，股本结构为： 股份类别股份数量（股）占总股本比例（ %） 国家股 3,400,000 5.64 募集法人股 31,355,552 52.04 社会个人股 25,501,840 42.32 合计 60,257,392 100.00 10、减少注册资本 1994年 5月，经原泰安市经济体制改革委员会泰经改发[1994]第 38号《关 31 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书摘要 于泰安鲁润股份有限公司注销部分股份减少注册资本的批复》批准，公司按 1.00 元/股的价格收回山东泰山石化劳动服务公司所持公司股份共计 7,650,552股，予 以注销，并相应减少注册资本 7,650,552元。股份注销后，发行人股本总额减少 为 52,606,840股，股本结构为： 股份类别股份数量（股）占总股本比例（ %） 国家股 3,400,000 6.46 募集法人股 23,705,000 45.06 社会个人股 25,501,840 48.48 合计 52,606,840 100.00 11、法人股东定向收购社会个人股东股票 1997年 9月，经原山东省证券管理办公室鲁证管字[1997]55号《关于同意 泰安鲁润股份有限公司法人股东增持股份的批复》和原山东省经济体制改革委员 会鲁体改企字[1997]295号文批准，发行人法人股股东泰安鲁浩贸易公司以每股 3元的价格向社会个人股东收购公司股票 5,885,040股。该次收购后，发行人总 股本保持不变，股本结构为： 股份类别股份数量（股）占总股本比例（ %） 国家股 3,400,000 6.46 募集法人股 29,590,040 56.25 社会个人股 19,616,800 37.29 合计 52,606,840 100.00 12、按《公司法》重新确认 1997年 12月 16日，经山东省人民政府鲁政股字 [1997]156号《山东省股份 有限公司批准证书》批准，发行人基本符合《公司法》规定，同意予以确认。 13、发行人股票上市 经中国证监会证监发字[1998]95号《关于泰安鲁润股份有限公司申请股票上 市的批复》核准，确认公司总股本为 52,606,840股，其中国家股 3,400,000股， 法人股 29,590,040股，社会公众股 19,616,800股，每股面值 1.00元。经上海证 券交易所审核通过，发行人 19,616,800股社会公众股于 1998年 5月 13日起在上 海证券交易所挂牌交易，证券代码“600157”，证券简称“鲁润股份”。 32 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书摘要 上市后，发行人的股权结构如下： 股东名称股份性质股份数量（股）占总股本比例（％） 一、未上市的流通股 32,990,040 62.71 其中：泰安市国资委国家股 3,400,000 6.46 泰安鲁浩法人股 29,590,040 56.25 二、流通股合计 19,616,800 37.29 三、股份总数 52,606,840 100.00 14、更名为“永泰能源股份有限公司” 经发行人 2010年第六次临时股东大会审议，公司名称变更为： “永泰能源股 份有限公司”；公司英文名称变更为：“WINTIME ENERGY CO.,LTD.”。发行人 已于 2010年 10月完成工商变更登记手续。 15、注册地址变更 经发行人 2010年第六次临时股东大会审议，发行人注册地址由 “山东省泰安 市环山路 36号”变更为“山西省晋中市灵石县翠峰镇新建街南 110号”，发行人已 于 2010年 12月完成工商变更登记手续。 （二）上市后公司股本变动情况 1、实施 1997年度利润分配方案 1998年 7月，经发行人 1997年度股东大会审议通过，发行人以 1997年度 末公司总股本 52,606,840股为基数，向全体股东每 10股送红股 8股，共计送红 股 42,085,472股。送股后总股本为 94,692,312股。此次送股后，发行人的股权结 构如下： 股东名称股份性质股份数量（股）占总股本比例（％） 一、未上市的流通股 59,382,072 62.71 其中：泰安市国资委国家股 6,120,000 6.46 泰安鲁浩法人股 53,262,072 56.25 二、流通股合计 35,310,240 37.29 三、股份总数 94,692,312 100.00 2、发行人股东协议转让部分股权 1998年 10月 13日，泰安鲁浩贸易公司以协议转让的方式，将其持有的发 33 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书摘要 行人 1,060万股转让给山东童海集团公司，占发行人总股份的 11.19%。转让完成 后，泰安鲁浩贸易公司仍持有发行人法人股份 42,662,072股，占发行人总股份的 45.05%，仍为公司第一大股东。此次股权转让后，发行人的股权结构如下： 股东名称股份性质股份数量（股）占总股本比例（％） 一、未上市的流通股 59,382,072 62.71 其中：泰安市国资委国家股 6,120,000 6.46 泰安鲁浩法人股 42,662,072 45.05 山东童海集团公司法人股 10,600,000 11.19 二、流通股合计 35,310,240 37.29 三、股份总数 94,692,312 100.00 3、实施 1999年度利润分配方案 2000年 3月，经发行人 1999年度股东大会审议通过，发行人以 1999年末 股本总额 94,692,312股为基数，向全体股东每 10股送红股 8股，共计送红股 75,753,850股。送股后总股本为 170,446,162股。 此次送股后，发行人的股权结构如下： 股东名称股份性质股份数量（股）占总股本比例（％） 一、未上市的流通股 106,887,730 62.71 其中：泰安市国资委国家股 11,016,000 6.46 泰安鲁浩法人股 76,791,730 45.05 山东童海集团公司法人股 17,250,000 10.12 二、流通股合计 63,558,432 37.29 三、股份总数 170,446,162 100.00 4、控股股东第一次变更 2001年 3月 7日，泰安鲁浩贸易公司以协议转让的方式，将其持有的发行 人 5,028万股转让给中国石化山东泰山石油股份有限公司，占发行人总股份的 29.50%。该次转让后，中国石化山东泰山石油股份有限公司为发行人第一大股东， 泰安鲁浩贸易公司仍持有发行人法人股份 26,511,730股，占发行人总股份的 15.55%，为发行人第二大股东。 此次股权转让后，发行人的股权结构如下： 34 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书摘要 股东名称股份性质股份数量（股）占总股本比例（％） 一、未上市的流通股 106,887,730 62.71 其中：泰安市国资委国家股 11,016,000 6.46 泰山石油法人股 50,280,000 29.50 泰安鲁浩法人股 26,511,730 15.55 山东童海集团公司法人股 17,250,000 10.12 二、流通股合计 63,558,432 37.29 三、股份总数 170,446,162 100.00 5、股东股权转让 2005年 11月 17日，山东童海集团公司以协议转让的方式，将其持有的发 行人 1,725万股（占发行人总股本的 10.12%）转让给泰安鲁浩贸易公司。转让完 成后，泰安鲁浩贸易公司持有发行人 43,761,730股，占发行人总股本的 25.68%， 仍为发行人第二大股东。 此次股权转让后，发行人的股权结构如下： 股东名称股份性质股份数量（股）占总股本比例（％） 一、未上市的流通股 106,887,730 62.71 其中：泰安市国资委国家股 11,016,000 6.46 泰山石油法人股 50,280,000 29.50 泰安鲁浩法人股 43,761,730 25.68 二、流通股合计 63,558,432 37.29 三、股份总数 170,446,162 100.00 6、控股股东第二次变更 2007年 1月 30日，江苏永泰地产集团有限公司（以下简称“永泰地产”，后 更名为“永泰投资控股有限公司”）分别与中国石化山东泰山石油股份有限公司、 泰安鲁浩贸易公司签订了《股份转让协议》，中国石化山东泰山石油股份有限公 司同意将其持有的发行人 50,280,000股（占发行人总股份 29.50%）、泰安鲁浩 贸易公司同意将其持有的发行人 43,761,730股（占发行人总股份 25.68%）转让 给永泰地产。2007年 12月股权转让完成后，永泰地产持有发行人 94,041,730股 （占发行人总股份的 55.18%）成为发行人的控股股东。 此次股权转让后，发行人的股权结构变更为： 35 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书摘要 股东名称股份性质股份数量（股）占总股本比例（％） 一、未上市的流通股 106,887,730 62.71 其中：泰安市国资委国家股 11,016,000 6.46 永泰地产法人股 94,041,730 55.18 二、流通股合计 63,558,432 37.29 三、股份总数 170,446,162 100.00 7、股权分置改革 2007年 12月，发行人实施股权分置改革，全体流通股股东每 10股获得由 非流通股股东支付 2.3股的股份，对价股份按有关规定上市交易。在送股实施完 成后，发行人的所有非流通股份即获得上市流通权。股权分置改革完成后，发行 人总股本不变，仍为 170,446,162股。 股权分置改革完成后，发行人的股权结构为： 股东名称股份性质股份数量（股）占总股本比例（％） 一、有限售条件的流通股 92,269,291 54.13 其中：泰安市国资委国有股 9,509,403 5.58 永泰地产法人股 81,180,167 47.62 二、无限售条件的流通股 78,176,871 45.87 三、股份总数 170,446,162 100.00 8、实施 2007年度利润分配方案 2008年 6月，经发行人 2007年度股东大会审议通过，以 2007年度末公司 总股本 170,446,162股为基数，向全体股东每 10股送红股 5股并派发现金 0.556 元（含税），共计送股 85,223,081股、派发现金 9,476,806.61元。方案实施后， 发行人总股本为 255,669,243股，股权结构不变。 此次送股后，发行人的股权结构为： 股东名称股份性质股份数量（股）占总股本比例（％） 一、有限售条件的流通股 138,403,936 54.13 其中：泰安市国资委国有股 14,264,105 5.58 永泰地产法人股 121,770,250 47.62 二、无限售条件的流通股人民币普通股 117,265,307 45.87 三、股份总数 255,669,243 100.00 36 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书摘要 9、有限售条件的流通股解除限售 2008年 8月，江苏永泰地产集团有限公司更名为永泰投资控股有限公司。 2008年 12月 25日，发行人有限售条件的流通股 15,153,043股解除限售条件， 可上市流通。此次有限售条件的流通股解除限售后，发行人股本结构为： 股东名称股份性质股份数量（股）占总股本比例（％） 一、有限售条件的流通股 123,250,893 48.20 其中：泰安市国资委国有股 1,480,643 0.58 永泰控股法人股 121,770,250 47.62 二、无限售条件的流通股 132,418,350 51.80 其中：泰安市国资委国有股 12,783,462 5.00 三、股份总数 255,669,243 100.00 10、有限售条件的流通股解除限售 2009年 12月 25日，发行人有限售条件的流通股 1,480,643股解除限售条件， 可上市流通。此次有限售条件的流通股解除限售后，发行人股本结构为： 股东名称股份性质股份数量（股）占总股本比例（％） 一、有限售条件的流通股 121,770,250 47.62 其中：永泰控股法人股 121,770,250 47.62 二、无限售条件的流通股 133,898,993 52.38 三、股份总数 255,669,243 100.00 11、2009年度非公开发行股票 2010年 6月 25日，证监会核发《关于核准泰安鲁润股份有限公司非公开发 行股票的批复》，6月 30日，发行人以非公开发行股票的方式向 7名特定投资 者发行了 39,875,389股人民币普通股，发行价格为 16.05元/股，募集资金净额 620,669,993.59元。2010年 7月 13日，此次非公开发行股票在中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司完成了股权登记相关事宜。此次非公开发行完成后， 发行人股本结构如下： 股东名称或股份性质股份数量（股）占总股本比例（％） 一、有限售条件的流通股 161,645,639 54.69 二、无限售条件的流通股 133,898,993 45.31 三、股份总数 295,544,632 100.00 37 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书摘要 12、有限售条件的流通股解除限售 2010年 12月 27日，永泰控股所持有的发行人有限售条件的流通股 121,770,250股解除限售条件，可上市流通。此次有限售条件的流通股解除限售 后，发行人股本结构为： 股份性质股份数量（股）占总股本比例（％） 一、有限售条件的流通股 39,875,389 13.49 二、无限售条件的流通股 255,669,243 86.51 三、股份总数 295,544,632 100.00 13、2010年度非公开发行股票 2011年 2月 15日，证监会核发《关于核准永泰能源股份有限公司非公开发 行股票的批复》， 2011年 3月 16日，发行人以非公开发行股票的方式向 7名特 定投资者发行了 80,000,000股人民币普通股，发行价格为 22.50元/股，募集资金 净额 1,755,010,000.00元。永泰控股以现金 54,000万元认购公司向其非公开发行 的股票 2,400万股，自发行结束之日起 36个月内不得转让。2011年 3月 25日， 此次非公开发行股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了股权 登记相关事宜。此次非公开发行完成后，发行人股本结构如下： 股份性质或股东名称股份数量（股）占总股本比例（％） 一、有限售条件的流通股 119,875,389 31.92 二、无限售条件的流通股 255,669,243 68.08 三、股份总数 375,544,632 100.00 14、2010年度利润分配及公积金转增股本 本次分配以375,544,632 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.0787 元（含税），送 0.3935 股，转增 4.7219 股，扣税后每 10 股派发现金红利 0.0315 元，共计派发股利 2,955,536.25 元。实施后总股本为 567,650,733 股，增加 192,106,101 股。此次分配及转增资本完成后，发行人股本结构如下： 股份性质或股东名称股份数量（股）占总股本比例（％） 一、有限售条件的流通股 181,196,445 31.92 二、无限售条件的流通股 386,454,288 68.08 三、股份总数 567,650,733 100.00 38 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书摘要 15、有限售条件的流通股解除限售 2011年 7月 13日，参与认购发行人 2009年度非公开发行的 7名特定投资 者持有的发行人有限售条件的流通股 60,273,245股解除限售条件，可上市流通。 16、2011年度计划非公开发行股票情况 公司已经公布了《永泰能源股份有限公司 2011年度非公开发行股票预案（修 订案）》，计划非公开发行 A股股票的数量不超过 31,613万股。 该次非公开发行股票的发行价格不低于公司第八届董事会第十六次会议决 议公告日前二十个交易日公司股票交易均价（ 16.76 元/股）的 90%，即 15.08 元 /股。公司董事会确定本次非公开发行股票的发行价格不低于 15.50 元/股，高于 定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 90%。 该次非公开发行股票的募集资金总量不超过 49亿元（含发行费用），扣除 发行费用后用于以下项目： （1）以 13.72 亿元向华瀛山西增资，由华瀛山西用于： ①收购银源煤焦、何文苑及何小帅持有的银源安苑 100%股权，收购价款为 6.72 亿元； ②收购银源煤焦、马计斌及温建军持有的银源新生 100%股权，收购价款为 7 亿元； （2）以 34.30 亿元收购张玉禄、张玉山、张志亮、高成武持有的亿华矿业 70%股权。 该次非公开发行股票预案已经公司董事会和股东大会审议通过，相关申报文 件及发行人模拟财务报告、审计报告、该次发行收购进入公司资产的财务报告、 资产评估报告已于 2011年 8月报送中国证监会，该次非公开发行股票申请已于 2011年 11月 9日获得证监会发审委审核通过。 39 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书摘要 二、发行人股本结构及前十名股东持股情况 （一）发行人股本结构 截至 2011年 8月 31日，发行人股本结构情况如下： 股份性质股份数量（股）占总股本比例（％） 一、有限售条件的流通股 120,923,200 21.30 二、无限售条件的流通股 446,727,533 78.70 三、股份总数 567,650,733 100.00 （二）发行人前十名股东持股情况 截至 2011年 8月 31日，发行人前十名股东情况如下： 股东名称 永泰投资控股有限公司 股份数量 （股） 220,337,564 股份比 例 38.82% 股东性质 境内非国 有法人 持有有限 售条件股 份数量 （股） 36,276,960 中国工商银行－广发大盘成长混合型证券 投资基金 23,579,711 4.15% 其他 0 泰安市人民政府国有资产监督管理委员会 21,560,765 3.80% 国家 0 华宝信托有限责任公司 19,952,328 3.52% 其他 19,952,328 济南北安投资有限公司 15,115,400 2.66% 其他 15,115,400 江苏荣华资产管理有限公司 13,301,552 2.34% 其他 13,301,552 江苏宗申三轮摩托车制造有限公司 12,092,320 2.13% 其他 12,092,320 海通证券股份有限公司 12,092,320 2.13% 其他 12,092,320 中国华电集团资本控股有限公司 12,092,320 2.13% 其他 12,092,320 王丽洁 10,580,780 1.86% 其他 0 三、发行人主要业务情况 （一）发行人主营业务基本情况 2009年之前，发行人的营业收入主要来自成品油批发和零售业务，成品油 批零业务的销售收入占其主营业务收入的比重均在 90%以上。针对成品油批零业 务盈利能力较弱的情况，发行人确立了向煤炭行业转型的目标，于 2009年收购 了以煤炭贸易为主业的南京永泰能源和具有山西煤矿资源整合主体资格的华瀛 40 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书摘要 山西两家公司的股权；同时，通过 2009年度和 2010年度两次非公开发行收购七 家煤矿企业股权，2011年使用自有资金收购双安矿业股权，并于 2010年通过对 原有的成品油经营、房地产开发、金矿开采及选冶业务的处置，其煤炭采选和经 营业务比重逐步增加。2010年度，发行人成品油批零业务和煤炭采选和经营业 务的销售收入分别占主营业务收入的 71.68%和 26.98%；2011年 1~6月，发行人 已不再从事成品油批零业务，煤炭采选和经营业务的销售收入占其营业收入的 99.31%，公司主营业务已彻底转变为煤炭采选和经营业务，实现了向以煤炭采选 和经营业务为主的能源类公司转型的发展战略。 （二）发行人主要产品基本情况 发行人目前的主要业务为煤炭采选和经营业务。2010年度，公司主要产品 为焦煤原煤，包括主焦煤、肥煤等。鉴于焦精煤的稀缺性日益凸显，为了提升公 司产品的附加值，2010年 10月以来，子公司南京永泰能源开始委托灵石县邦德 煤化有限公司、灵石县利源恒通煤化有限公司生产洗精煤， 2010年 12月，公司 直接收购了昌隆煤化，同时通过南京永泰能源收购晋泰源选煤，开始自主加工洗 精煤，公司煤炭业务开始向煤炭深加工方向转移。焦煤原煤和洗精煤均为炼焦用 煤，主要销往各炼焦厂做为冶炼焦炭的重要原料。 最近一年及一期，发行人主要产品的产销量情况如下： 期间 煤炭 种类 产量 （万吨） 销量 （万吨） 产销率 （%） 销售收入 （万元） 平均销售价 格（元/吨） 2010年度 原煤 95.06 95.06 100 58,795.73 618.51 精煤 6.90 6.90 100 7,972.32 1,154.942011年 1~6月 原煤 64.92 64.92 100 42,313.99 651.83 精煤 21.2 20.81 98.15 23,092.60 1,109.62 （三）发行人主营业务构成情况 1、主营业务收入情况 最近三年及一期，发行人主营业务收入构成如下表所示： 41 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书摘要 单位：万元 项目 2011年 1~6月 2010年度 2009年度 2008年度 成品油 -199,134.69 197,260.11 181,023.75 煤炭采选 48,835.42 58,795.73 832.67 - 煤炭贸易 3,671.20 16,153.52 1,020.04 - 房地产 -2,260.94 7,295.28 4,442.10 黄金 -223.46 3,035.13 2,732.53 施工 -1,252.20 8,983.88 6,597.93 合计 52,506.62 277,820.53 218,427.11 194,796.33 2010年之前，发行人主营业务以成品油业务为主，并以房地产业务、金矿 业务为补充。2009年发行人收购了南京永泰能源后，增加了煤炭贸易业务。 2009 年下半年发行人收购了华瀛山西后，增加了煤炭采选和经营业务。随着华瀛山西 下属荡荡岭和冯家坛煤矿于 2010年起陆续恢复生产，煤炭采选业务的收入、成 本与利润已成为当期营业收入、成本与利润的重要组成部分。 2010年 6月，发行人转让了鲁润地产和平度金矿的股权，发行人营业收入 中目前已不再包括房地产和金矿业务。 2、主营业务毛利情况 最近三年及一期，发行人主营业务毛利构成如下表所示： 单位：万元 项目 2011年 1~6月 2010年度 2009年度 2008年度 成品油 --2,449.03 3,640.62 4,752.51 煤炭采选 30397.52 38,711.20 329.79 - 煤炭贸易 396.93 563.11 3.68 - 房地产 --911.14 1,664.12 1,247.39 黄金 ---24.82 921.41 801.49 施工 --1,218.57 2,098.02 1,428.47 合计 30794.45 43,828.24 8,653.96 8,229.87 42 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书摘要 第五节财务会计信息 一、公司财务指标 （一）公司最近三年及一期的主要财务指标 1、合并报表口径主要财务指标 财务指标 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 总资产（亿元） 101.48 40.62 19.49 11.82 总负债（亿元） 67.92 32.73 13.50 7.32 全部债务（亿元） 42.47 25.29 6.28 5.24 流动比率 1.24 0.99 0.77 1.06 速动比率 1.23 0.98 0.56 0.77 资产负债率 66.93% 80.59% 69.27% 61.95% 债务资本比率（ %） 202.43 415.24 225.38 162.80 每股净资产（元） 4.58 2.46 1.48 1.69 财务指标 2011年1-6月 2010年 2009年 2008年 营业毛利率（%） 58.16 15.85 3.98 4.27 总资产报酬率（ %） 4.02 11.53 2.14 2.19 EBITDA（亿元） 3.47 4.75 0.57 0.33 EBITDA全部债务 比 0.08 0.17 0.07 0.06 EBITDA利息倍数 2.64 4.40 3.00 0.24 利息保障倍数 2.20 3.19 3.14 1.57 应收账款周转率 （次） 7.0451 50.52 40.43 39.17 存货周转率（次） 8.4796 19.25 9.61 7.30 每股经营活动的 现金流量（元） 0.01 1.26 0.57 0.58 每股净现金流量 （元） -0.40 2.15 0.38 0.43 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 2、母公司口径主要财务指标 财务指标 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 流动比率 1.14 1.48 0.89 1.22 速动比率 1.14 1.48 0.88 0.94 43 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书摘要 资产负债率 51.25% 58.53% 64.73% 64.05% 每股净资产（元） 4.96 3.68 1.41 1.29 上述财务指标计算公式如下： 全部债务=长期债务+短期债务 短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+一年内到期的非流动负债 长期债务=长期借款+应付债券 流动比率＝流动资产/流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债 资产负债率＝负债总额/资产总额 每股净资产＝期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数 EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销 EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务 EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出） 利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额 存货周转率＝营业成本/存货平均余额 每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份 总数 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 （二）净资产收益率和每股收益 根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9号—净资产收益 率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的最近三年及一期的 净资产收益率和每股收益如下： 项目 2011年 1-6月 2010年 2009年 2008 调整后调整前调整后调整前调整后调整前 扣除非经常性损益 前每股收益（元） 基本 0.2130 0.2503 0.4850 0.0411 0.0848 0.0194 0.0400 稀释 0.2130 0.2503 0.4850 0.0411 0.0848 0.0194 0.0400 扣除非经常性损益 前净资产收益率 加权 平均 10.41% 24.87% 5.04% 2.37% 44 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书摘要 扣除非经常性损益基本 0.0702 0.2414 0.4678 0.0134 0.0276 0.0083 0.0170 后每股收益（元）稀释 0.0702 0.2414 0.4678 0.0134 0.0276 0.0083 0.0170 扣除非经常性损益 后净资产收益率 加权平均 3.43% 23.98% 1.93% 1.28% 1、报告期内公司股本发生了变更，截至 2011年 6月 30日公司股本为 56,765.07万元。因此，为了保证历年数据的可比性，我们分别计算了以历年原 始股本为基础的每股收益（调整前）和以 2011年 6月 30日股本为基础的每股收 益（调整后）。 2、加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率＝ P0/（ E0＋ NP÷2＋ Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0） 其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益 后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增 的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、 归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起 至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数； Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动； Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。 3、每股收益的计算公式如下： （1）基本每股收益＝P÷S S＝S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk 其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普 通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数； S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发 行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期 缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数； Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （2）稀释每股收益＝P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、 45 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书摘要 股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） 其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准 则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在 普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普 通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入 稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 二、发行人最近三年及一期非经常性损益情况 根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号 ——非经常性损益（ 2008）》的规定，非经常性损益是指与公司正常经营业务无 直接关系，以及虽与正常经营业务相关，但由于其性质特殊和偶发性，影响报表 使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。 公司最近三年及一期非经常性损益情况如下： 单位：万元 项 目 2011年1～6月 2010年度 2009年度 2008年度 非流动资产处置损益 17.71 90.09 1,159.28 -55.80 计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费 -186.73 --- 无法支付的款项 7,708.47 957.36 401.75 12.29 同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 -- 608.85 802.36 除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性 金融资产、交易性金融负债产生 的公允价值变动损益，以及处置 交易性金融资产、交易性金融负 债和可供出售金融资产取得的投 资收益 -8.05 -156.42 - 除上述各项之外的其他营业外收 支净额 -180.04 -527.08 -546.47 -208.23 小计 7,546.14 715.16 1,466.99 550.62 少数股东权益影响额（税后） -60.97 -2.20 1.16 所得税的影响 -13.27 -306.50 6.38 35.01 46 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书摘要 非经常性损益净额 7,532.86 469.63 1,471.17 586.79 归属母公司所有者的净利润 11,236.92 13,206.47 2,168.90 1,023.72 非经常性损益占净利润比例 67.04% 3.56% 67.44% 57.32% 2008年和 2009年，由于发行人收购南京永泰能源发生同一控制下企业合并 而分别产生“子公司期初至合并日的当期净损益”802.36万元和 608.85万元；2009 年，发行人当期出售资产导致非流动资产处置损益发生 1,159.28万元，因债权人 无法联系而无法支付的款项 401.75万元；2010年发行人的非经常性损益主要由 无法支付的款项 957.36万元和发行人向原子公司鲁润地产收取的资金占用费 186.73万元构成；2011年 1～6月发行人的非经常性损益主要来自因提前偿还长 期应付款而产生的收益 7,708.47万元。 发行人的非经常性损益符合企业会计准则和中国证监会的相关规定。 2008 年及 2009年发行人非经常损益占净利润的比重较高，主要是其当时主营业务以 成品油批零业务为主，该项业务毛利率长期低于 5%，造成净利润水平较低。2010 年，随着发行人业务向煤炭采选逐步转型，盈利能力开始大幅增强， 2011年 1～ 6月，公司主营业务毛利继续增长，但由于处于快速扩张阶段，其下属煤矿技改 资金需求量较大，同时 2011年度非公开发行募集资金投资项目预付款项金额较 大，造成财务费用及管理费用大幅上升，因此扣除非经常损益后归属于母公司所 有者的净利润有所降低。随着其下属煤矿逐步完成技改，发行人产能将大幅提高 （2013年全部煤矿达产后，下属煤矿产能为 495万吨/年，截至 2011年 6月 30 日，主要贡献利润主体荡荡岭煤矿和冯家坛煤矿的合计产能仅为 105万吨/年）， 盈利能力将大幅提升，公司盈利对非经常性损益不存在严重依赖。 三、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化 本次公司债券发行完成后，发行人资产负债结构变化如下表所示： （一）合并报表变化： 单位：元 项目发行前发行后 流动资产合计 5,054,194,968.53 5,054,194,968.53 资产总计 10,147,593,594.27 10,147,593,594.27 47 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书摘要 流动负债合计 4,069,015,109.78 3,569,015,109.78 非流动负债合计 2,723,275,636.22 3,223,275,636.22 负债合计 6,792,290,746.00 6,792,290,746.00 流动比率 1.24 1.42 资产负债率 66.93% 66.93% （二）母公司报表变化： 单位：元 项目发行前发行后 流动资产合计 2,810,284,336.95 3,310,284,336.95 资产总计 5,775,979,564.39 6,275,979,564.39 流动负债合计 2,455,516,125.79 2,455,516,125.79 非流动负债合计 504,516,620.00 1,004,516,620.00 负债合计 2,960,032,745.79 3,460,032,745.79 流动比率 1.14 1.35 资产负债率 51.25% 55.13% 注 1：相关财务数据模拟调整的基准日 2011年 6月 30日； 注 2：假设本次债券的募集资金净额为 5亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行； 注 3：假设本次债券募集资金净额 5亿元计入 2011年 12月 31日的资产负债表； 注 4：假设本次债券募集资金 5亿元全部用于偿还子公司短期借款； 注 5：假设本次债券于 2011年 6月 30日完成发行。 本次债券发行是公司通过资本市场直接融资募集资金、加强资产负债结构管 理的重要举措之一，将使其公司的资产负债期限结构和偿债能力财务指标得以优 化，将为公司资产规模和业务规模的均衡发展以及利润增长打下良好的基础。 48 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书摘要 第六节 本次募集资金运用 一、本次公司债券募集资金数额 根据《试点办法》的相关规定，结合发行人财务状况及未来资金需求，经发 行人 2011年第六次临时股东大会批准，经发行人第八届董事会第二十四次会议 修订，向中国证监会申请不超过人民币 5亿元（含 5亿元）的公司债券发行额度。 发行人将综合市场等各方面情况确定本次公司债券的发行时间、发行条款。 二、本次募集资金运用计划 发行人拟将本次债券募集资金扣除发行费用后全部用于偿还公司（含子公 司）银行贷款、优化公司债务结构。 其中拟偿还公司及其子公司的债务主要包括：（未完）  |