[公告]利欧股份：发行股份购买资产报告书
股票代码：002131 股票简称：利欧股份 上市地点：深圳证券交易所 浙江利欧股份有限公司 发行股份购买资产报告书 交易对方名称：欧亚云 交易对方名称：长沙瑞鹅投资管理有限公司 住所：长沙市雨花区井奎路77号 住所：长沙市天心区大托镇新路村办公楼 交易对方名称：欧亚峰 交易对方名称：罗兵辉 住所：长沙市雨花区曙光中路48 号1栋202房 住所：湖南省株洲县天元区栗雨办事处凿石 村神塘31号 交易对方名称：李洪辉 交易对方名称：朱平正 住所：长沙市雨花区井奎路77号1 栋1门102房 住所：长沙市雨花区井奎路77号2栋3门 406房 交易对方名称：胡观辉 交易对方名称：周海蓉 住所：长沙市天心区友谊路55号 星语林名园4栋1501房 住所：长沙市雨花区新建路9号11栋3门 601房 交易对方名称：吴波 交易对方名称：郭华定 住所：长沙市雨花区井奎路77号 新1栋203房 住所：长沙市雨花区井奎路77号2栋东门 501房 独立财务顾问 二○一一年十二月 横式组合-全称 声 明 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整。 3、本报告所述的本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机 关的批准或核准。审批机关对于本次资产重组相关事项所做的任何决定或意见， 均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 4、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交 易引致的投资风险，由投资者自行负责。 5、投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专 业会计师或其他专业顾问。 特别提示 根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书（110640号）》、《中国证监 会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（110640号）》、《关于浙江利欧股份有 限公司发行股份购买资产方案反馈意见的函》（上市部函[2011]309号）、公司和 天鹅泵业的财务报表审计报告等文件，公司对2011年3月11日披露的《浙江利 欧股份有限公司发行股份购买资产报告书》进行修订、补充和完善的主要内容如 下： 1、在报告书“第一节 交易概述”中，补充披露了关于本次交易后上市公司 拟采取的具体整合措施以及本次交易对上市公司的影响；修订了本次交易进展及 已履行的主要审批程序，对应删除报告书中关于本次交易审批风险的描述。 2、在报告书“第二节 上市公司情况”中，根据截止2011年6月30日上市 公司的股本结构和前十大股东持股情况更新了相关数据；补充披露了上市公司 2010年度和2011年上半年的业务情况。 3、在报告书“第三节 交易对方情况”中，补充、更新披露了瑞鹅投资35 名自然人股东情况及其通过瑞鹅投资间接持股天鹅泵业情况；补充披露了欧亚 云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名 自然人和瑞鹅投资的35名自然人股东对于不存在大额债务的承诺。 4、在报告书“第四节 交易标的情况”中，补充披露了天鹅泵业2011年第 二次股权转让情况（即上市公司以现金收购欧亚云持有的剩余的7.39%天鹅泵业 股份）并更新了天鹅泵业的股权结构；补充披露了天鹅泵业相关股权转让的确认 及核查情况，具体包括35名自然人股东通过瑞鹅投资间接持股天鹅泵业的原因、 相关股权转让真实性的核查、相关股权转让的纳税义务及履行情况；更新、补充 披露了天鹅泵业资产抵押情况；补充披露了天鹅泵业贷款偿还信用记录和拟采取 的保证相关债务按期依约履行的后续保障措施；补充披露了天鹅泵业合并财务报 表中少数股东权益的形成原因，披露了长沙翔鹅节能技术有限公司的具体情况； 补充披露了天鹅泵业主要产品的使用周期；补充披露了2011年6月30日为基准 日的天鹅泵业评估情况；补充披露了天鹅泵业消防验收行政处罚的具体情况、相 关安全生产制度以及其执行情况。 5、在报告书“第五节 发行股份情况”和“第九节 本次交易对上市公司的 影响”中，补充分析、披露了上市公司交易后净资产收益率下降的原因。 6、在报告书“第七节 交易合规性分析”中，更新、补充披露了上市公司最 近一年一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告的情况。 7、上市公司以现金收购欧亚云所持有的天鹅泵业7.39%股权事项已于2011 年3月完成，报告书据此对相关表述进行了更新，详见“重要事项提示”、“第一 节 交易概述”、“第十四节 其他重要事项”。 8、在报告书“第十三节 风险因素分析”中，对本次交易后整合的困难和风 险及上市公司拟定的应对措施进行了补充披露。 9、在报告书“第十四节 其他重要事项”中，补充披露了肖满生、广发证券 资产管理部理财产品卖出上市公司股票情况。 10、根据天健公司出具的利欧股份2010年度和2011年1-6月财务报表审计 报告、天鹅泵业2010年度和2011年1-6月财务报表审计报告、利欧股份2010 年度和2011年1-6月备考审计报告对报告书中相关财务数据进行了更新。 11、在报告书“第八节 公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的 分析”中，根据财务数据更新、补充了拟购买资产的市盈率、市净率分析。 12、在“第十七节 备查文件”中增加了天健公司出具的利欧股份2010年度 和2011年1-6月财务报表审计报告、天鹅泵业2010年度和2011年1-6月财务报 表审计报告、利欧股份2010年度和2011年1-6月备考审计报告及浙江天册出具 的补充法律意见书、坤元资产出具的坤元评报[2011]456号《评估报告》。 13、在“释义”中增加了湖南利欧，并对报告书中的对应之处作相应调整。 重大事项提示 本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《准则第26号》等有 关规定，编制本报告书，以供投资者决策参考之用。 一、本次交易方案 本公司拟向欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、 吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资发行A股股份购买其合计持有的天鹅泵业 92.61%的股权，于基准日其评估价值为27,122.69万元，经交易双方协商最终确定 的交易价格为27,008.51万元。本次发行价格为本公司第二届董事会第二十八次会 议决议公告日（2011年2月16日）前20个交易日公司股票均价，即14.58元/股，新 增股份为1,852.4353万股。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权事项，将按照交易所的相关规则对发行价格 进行相应调整。 二、本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易 根据《重组办法》，本次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组，已 经中国证监会核准；本次交易的交易对方与利欧股份、利欧股份的控股股东及实 际控制人无关联关系，本次交易不构成关联交易。 三、本次资产重组涉及的主要承诺和已签署协议 1、本次交易对方欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周 海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资已出具承诺，承诺就公司本次发行 股份购买资产所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。 2、欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、 郭华定等九名自然人和瑞鹅投资承诺：本次取得的公司股份，自本次发行结束之 日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。 3、2011年1月14日，利欧股份与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱 平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资签订了《协议》； 2011年3月8日，利欧股份与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡 观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资签订了《补充协议》，对 本次发行股份购买资产具体事项进行了约定。 4、2011年1月14日，利欧股份与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱 平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资签订了《协议》； 2011年3月8日，利欧股份与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡 观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资签订了《补偿协议》，对 本次发行股份购买资产涉及的利润补偿具体事项进行了如下约定： 交易对方承诺，若2011年完成本次交易，天鹅泵业2011年度至2013年度 每年实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于资产评估报告中的当年盈利 预测净利润数（分别为2,424.31万元、2,851.64万元、3,119.70万元）（遵循谨 慎原则，假设天鹅泵业2011年不再享受高新技术企业的税收优惠，其未来年度 所得税率按25%计），如天鹅泵业届时实际实现的经具有证券业务资格的会计师 事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润数未达到上述标准，则交易对方将按 照中国证监会的有关规定，以股份方式对利欧股份进行补偿。 本次交易完成后，若在补偿期限内（即2011-2013年），天鹅泵业每年实现 的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润低 于每年的净利润承诺数，则公司在每年年报披露后的10个交易日内，计算交易 对方应补偿的股份数量，在补偿前先将交易对方持有的该等数量股票划转至上市 公司董事会设立的专门账户（以下简称“专户”）进行锁定，该部分被锁定的股 份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。交易对方每年补偿的具体数量按以下 公式确定： 交易对方每年补偿股份数=[截止当期期末累计净利润承诺数－截止当期期 末累计净利润实现数]/补偿期限内三年的净利润承诺数总额×本次认购的新增股 份总数-已补偿股份数。 《补偿协议》签署之日起至回购实施日，若利欧股份以转增或送股的方式进 行分配而导致交易对方持有的利欧股份股份数量发生变化的，其回购的股份数量 应调整为：上式中计算的锁定股份数量×（1+转增或送股比例）。 在补偿期限届满时, 利欧股份将对标的资产进行减值测试，如：期末减值额 /标的资产作价 > 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则交易对方将另 行补偿股份。另需补偿的股份数量为： 期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数 减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的 资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 累计可以锁定的股份数量不超过本次认购股份的总数（如上述补偿测算期间 上市公司发生送股、转增股本的，则做相应调整）。如依据上述公式计算出来的 当年需补偿的股份数量为负数，则当年新增股份补偿数为零，原已计算的补偿股 份数也不冲回。 在补偿期限届满且确定应补偿股份数量并完成锁定手续后，上市公司应在两 个月内就锁定股份的回购及后续注销事宜召开股东大会。若该等事宜获得股东大 会通过，上市公司将以总价1.00元的价格定向回购专户中存放的全部锁定股份并 予以注销；若股东大会未能审议通过该股份回购议案，则上市公司应在股东大会 决议公告后10个交易日内书面通知交易对方，交易对方应在接到通知后5日内将 等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司该次股东大会股权登记日在册的 其他股东，上市公司其他股东按其持有的股份数量占股权登记日上市公司扣除交 易对方持有的股份数后的股本数量的比例获赠股份。 欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华 定、瑞鹅投资各自需补偿的股份数量按其对应认购的本次新发行股份数量占认购 股份总数的比例分担确定。 四、现金收购欧亚云所持有的剩余的天鹅泵业7.39%股权事项 为达到全资控股天鹅泵业，完全享有天鹅泵业未来收益的目的，也为了解决 欧亚云的个人资金需求，除本次交易外，公司同时还以现金方式收购欧亚云所持 有的剩余的天鹅泵业7.39%股权。2011年1月14日，公司与欧亚云签订了《股 权转让协议》，就该次现金收购进行了约定。截至本报告书签署日，上述收购已 经完成。 上述现金交易与本次发行股份购买资产并不互为条件，上市公司已按法定程 序审议与披露该项交易。 五、本次交易存在的主要风险因素 1、交易标的的资产抵押风险 作为企业日常经营活动中的一种通用融资手段，天鹅泵业及其子公司翔鹅铸 造的土地使用权证、部分房产权证处于抵押状态（已抵押土地使用权、房屋及建 筑物于审计、评估基准日的账面净值分别为1,189.53、2,522.89万元，占资产总 额的比例为4.32%、9.17%）。土地使用权证、房产权证的抵押对天鹅泵业、翔 鹅铸造的日常经营无实质性影响，但若天鹅泵业未能按期偿还银行贷款，则该抵 押物面临被抵押人处置的风险。公司将密切关注天鹅泵业的日常经营，督促其按 时还款。 2、盈利预测风险 本次交易标的天鹅泵业主营工业泵的生产和销售，其经营在一定程度上会受 市场环境及经济周期波动影响。根据天健公司出具的审计报告，天鹅泵业2010 年1-10月、2010年度、2011年1-6月分别实现归属母公司股东的净利润1,800.39 万元、2,581.04万元、1,030.16万元；根据天健公司出具的盈利预测审核报告， 天鹅泵业2010、2011年将实现归属母公司股东的净利润2,470.59万元、2,424.31 万元；根据天健公司出具的备考盈利预测审核报告，假设本次交易于2009年1 月1日完成，则上市公司2010、2011年预计将实现归属母公司股东的净利润 13,491.60万元、15,800.72万元。尽管目前宏观经济环境趋于好转，盈利预测报 告和备考盈利预测报告在编制过程中也遵循了谨慎性原则，充分考虑了拟购买资 产和上市公司的经营条件、经营环境和未来发展计划等因素，但由于本次交易完 成的时间存在不确定性，宏观经济运行存在不确定性，专业设备制造业存在波动 的可能，可能出现拟购买资产和公司实际经营成果与前述盈利预测存在差异的情 形。 上市公司和天鹅泵业将密切关注宏观经济发展形势和专业设备制造业的市 场动态，及时制定针对性措施，充分利用、发挥协同效应，尽力实现盈利预测目 标。同时，针对盈利预测风险，本公司已与交易对方签订了《补偿协议》，明确 约定了补偿范围和方式，相关约定详见“第六节 本次交易合同\三、补偿协议”。 3、本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险 公司发行股份购买天鹅泵业92.61%股权（同时以现金购买欧亚云所持有的 剩余的天鹅泵业7.39%股权）形成非同一控制下企业合并，在公司的合并资产负 债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉 不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果天鹅泵业未来经营状 况恶化，将有可能出现商誉减值，从而造成公司合并报表利润下降，提请投资者 注意。 4、应收账款发生坏账的风险 天鹅泵业的主要产品为应用于国有大型发电集团下属火电厂的各类大型循 环水泵、凝结水泵及其他配套工业用泵，其销售大多采用发电设备行业普遍实行 的1-8-1结算模式（即客户在合同签订后预付10%，设备到货或安装调试及试运 行验收后付款80%，10%在运行一年后支付）。受上述销售政策影响，天鹅泵业 至少10%的销售收入会形成一年以上的应收账款，导致了天鹅泵业的回款周期相 对较长，应收账款余额较大，这也是发电设备行业较为突出的特性之一。 天鹅泵业的应收账款基本集中在1年以内和1-2年的账龄，占全部应收账款 的90%以上。尽管天鹅泵业应收账款的对象主要为国有大型发电集团下属各电 厂，客户信用良好，与天鹅泵业有稳定的合作关系，可回收性较大，出现坏账的 可能性较低，但如果主要客户的经营状况发生重大不利变化，致使应收账款不能 及时收回，将对天鹅泵业的经营造成较大不利影响。 5、税收优惠政策变化风险 2008年11月27日，天鹅泵业被认定为湖南省高新技术企业（有效期3年， 即从2008年11月27日至2011年11月26日），根据新企业所得税法的规定适 用15%的企业所得税税率。在上述优惠税收政策期满后，天鹅泵业的所得税率或 将增加，将对企业盈利水平造成一定影响。 6、企业整合风险 本次交易完成后，天鹅泵业将成为上市公司的全资子公司。届时公司将根据 实际情况，对湖南利欧和天鹅泵业进行整合，包括对两个企业的功能定位、业务 分工、品牌建设、销售渠道、人员分工等。由于上市公司和湖南利欧、天鹅泵业 在企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等方面存在差异，若企业整合 过程不顺利，无法发挥协同效应，将会影响公司和天鹅泵业的经营与发展，损害 股东的利益。 7、汇率风险 公司的主要销售区域为国际市场。2008年、2009年、2010年、2011年1-6 月公司出口销售收入（包括自营出口和间接出口）占主营业务收入的比例为 97.31%、95.40%、96.81%、96.31%。依赖出口使得公司面对海外市场经济波动 的风险敞口较大，特别是随着中国经济的持续增长，人民币兑美元等世界主要货 币的汇率有进一步升值的压力。因此，汇率波动会对公司收益产生一定影响，且 这种影响可能会随着公司生产经营规模的扩大而进一步突出。 本次交易面临的其他风险还包括：大股东控制风险、股市风险等。 本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中“董事会讨 论与分析”、“风险因素”、“财务会计信息”等有关章节的内容。 目 录 释 义.......................................................................................................................... 14 第一节 交易概述........................................................................................................ 16 一、本次交易实施的背景和目的....................................................................... 16 二、本次交易决策过程....................................................................................... 25 三、本次交易概述............................................................................................... 25 第二节 上市公司情况.............................................................................................. 28 一、公司概况....................................................................................................... 28 二、公司历史沿革及历次股本变动情况........................................................... 29 三、公司业务情况和主要财务指标................................................................... 32 四、控股股东及实际控制人基本情况............................................................... 36 五、公司前十大股东情况................................................................................... 37 第三节 交易对方情况.............................................................................................. 38 一、欧亚云........................................................................................................... 38 二、欧亚峰........................................................................................................... 38 三、罗兵辉........................................................................................................... 39 四、李洪辉........................................................................................................... 39 五、朱平正........................................................................................................... 40 六、胡观辉........................................................................................................... 40 七、周海蓉........................................................................................................... 41 八、吴波............................................................................................................... 41 九、郭华定........................................................................................................... 42 十、瑞鹅投资....................................................................................................... 42 第四节 交易标的情况.............................................................................................. 52 一、天鹅泵业基本情况....................................................................................... 52 二、天鹅泵业的设立、股权结构及变更情况................................................... 53 三、天鹅泵业主要资产的权属状况、主要负债及重大对外担保情况........... 74 四、天鹅泵业最近三年资产评估、交易、增资或改制情况........................... 94 五、天鹅泵业的近年业务经营情况和财务情况............................................... 94 六、天鹅泵业的主要产品、技术和业务情况................................................... 95 七、天鹅泵业控股子公司情况......................................................................... 108 八、天鹅泵业股权资产的评估情况................................................................. 112 九、其他............................................................................................................. 127 第五节 发行股份情况............................................................................................ 130 一、发行股份的价格及定价原则..................................................................... 130 二、拟发行股份的种类及每股面值................................................................. 130 三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例......................................... 130 四、关于本次发行股份的锁定承诺................................................................. 130 五、 本次交易前后上市公司主要财务数据和其他重要财务指标............... 131 六、本次交易前后上市公司的股权结构......................................................... 132 第六节 本次交易合同............................................................................................ 134 一、《协议》主要内容....................................................................................... 134 二、《补充协议》主要内容............................................................................... 136 三、《补偿协议》主要内容............................................................................... 138 第七节 交易合规性分析........................................................................................ 141 一、关于本次交易符合重组管理办法第十条的说明..................................... 141 二、关于本次交易符合《重组办法》第四十一条的说明............................. 143 第八节 公司董事会对本次交易定价的依据及公平合理性的分析.................... 145 一、本次交易标的的定价依据......................................................................... 145 二、本次交易标的定价公允性分析................................................................. 145 三、董事会对本次交易评估事项的意见......................................................... 147 四、独立董事对本次交易评估事项的意见..................................................... 148 第九节 本次交易对上市公司的影响.................................................................... 150 一、本次交易前上市公司的财务状况和经营成果的讨论与分析................. 150 二、拟购买交易标的市场特点和经营情况的讨论与分析............................. 160 三、交易完成后上市公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析................. 177 四、交易前后上市公司主要财务指标对比..................................................... 186 五、本次交易完成后上市公司的业务发展战略及规划................................. 188 第十节 财务会计信息............................................................................................ 190 一、天鹅泵业财务报表..................................................................................... 190 二、备考财务会计信息..................................................................................... 193 三、天鹅泵业的盈利预测................................................................................. 198 四、公司的盈利预测......................................................................................... 199 第十一节 本次交易对公司治理机制的影响 ......................................................... 202 一、公司法人治理结构基本情况..................................................................... 202 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情 况......................................................................................................................... 205 三、公司内部控制制度建设情况..................................................................... 206 四、本次交易完成后公司拟采取的完善法人治理结构措施......................... 208 第十二节 同业竞争及关联交易............................................................................. 211 一、同业竞争..................................................................................................... 211 二、关联交易..................................................................................................... 211 第十三节 风险因素分析 ........................................................................................ 216 一、交易标的的资产抵押风险......................................................................... 216 二、盈利预测风险............................................................................................. 216 三、本次交易形成的商誉影响公司未来业绩的风险..................................... 217 四、应收账款发生坏账的风险......................................................................... 217 五、税收优惠政策变化风险............................................................................. 218 六、企业整合风险............................................................................................. 218 七、大股东控制风险......................................................................................... 219 八、汇率风险..................................................................................................... 220 九、股市风险..................................................................................................... 220 第十四节 其他重要事项 ........................................................................................ 221 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关 联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情 形......................................................................................................................... 221 二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括 或有负债）的情况............................................................................................. 221 三、上市公司在最近12个月内发生的资产交易情况说明........................... 221 四、公司停牌前股价无异常波动的说明......................................................... 222 五、相关人员买卖股票情况的自查................................................................. 222 六、董事会意见................................................................................................. 226 七、独立董事意见............................................................................................. 229 八、中介机构对本次交易的意见..................................................................... 230 九、公司以现金方式收购欧亚云所持有的天鹅泵业7.39%股权事项的说明 ............................................................................................................................. 230 第十五节 相关各方的声明 .................................................................................... 232 第十六节 本次交易相关证券服务机构信息 ......................................................... 239 一、独立财务顾问：广发证券股份有限公司................................................. 239 二、法律顾问：浙江天册律师事务所............................................................. 239 三、审计机构：天健会计师事务所有限公司................................................. 239 四、资产评估机构：坤元资产评估有限公司................................................. 239 第十七节 备查文件 ................................................................................................ 241 一、备查文件..................................................................................................... 241 二、备查地点..................................................................................................... 242 释 义 除非文意另有所指，本报告书中下列词语具有如下含义： 上市公司、公司、本公 司、利欧股份 指 浙江利欧股份有限公司 天鹅泵业、标的公司 指 长沙天鹅工业泵股份有限公司 天鹅有限 指 长沙天鹅工业泵有限公司，为天鹅泵业前身 瑞鹅投资 指 长沙瑞鹅投资管理有限公司 翔鹅铸造 指 长沙翔鹅机械铸造有限公司，天鹅泵业之全资子公 司 恒流科技 指 长沙恒流流体机械科技顾问有限公司，天鹅泵业之 全资子公司 湖南利欧 指 湖南利欧泵业有限公司 交易对方 指 欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观 辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投 资，系本次发行股份购买资产之交易对象 本次交易、本次重组 指 利欧股份拟以欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、 朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自 然人和瑞鹅投资为特定对象，发行股份购买其所持 有的天鹅泵业合计92.61%的股权之相关事宜 标的资产 指 天鹅泵业92.61%的股权 《协议》 指 《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发 行股份购买资产协议》 《补充协议》 指 《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于发 行股份购买资产协议之补充协议》 《补偿协议》 指 《浙江利欧股份有限公司与欧亚云等十方关于长 沙天鹅工业泵股份有限公司实际盈利数与净利润 预测数差额的补偿协议》 报告书、本报告书 指 《浙江利欧股份有限公司发行股份购买资产报告 书》 股份发行定价基准日 指 利欧股份董事会首次审议本次重组相关事项决议 公告日，即2011年2月16日 审计、评估基准日 指 2010年10月31日 广发证券、独立财务顾 问 指 广发证券股份有限公司 浙江天册 指 浙江天册律师事务所 天健公司 指 天健会计师事务所有限公司 坤元评估 指 坤元资产评估有限公司 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号——上市公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指 《浙江利欧股份有限公司章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 第一节 交易概述 一、本次交易实施的背景和目的 （一）本次交易实施的背景和目的 1、借助资本市场，实行行业整合 泵是机械工业的重要产品之一，属于通用机械范畴，广泛应用于电力、石油 石化、冶金钢铁、农业灌溉、水利水务等众多领域。泵行业作为我国装备制造的 基础产业，是国民经济中的重要组成部分。据统计，我国每年发电量的20%-25% 都要消耗在泵类产品上。目前泵行业肩负了为电力、石化、钢铁等国家重要耗能 行业提供新型节能装备的历史重任。特别是2011年1月，新世纪以来中央关注 “三农”的第八个“一号文件”《中共中央、国务院关于加快水利改革发展的决 定》（中发[2011]1号）发布，更是将泵行业的发展提升到了一个新的高度，也 对泵行业的发展提出了新的要求。 目前我国国内泵类企业已达6,000家以上，但其中大部分企业规模较小，以 简单的产品组装为运作模式，无自主品牌和技术创新能力。因此，尽管随着我国 国民经济的快速发展以及节能减排理念的推广，泵的应用更加广泛，但我国的泵 行业仍然呈现产业集中度较低的状态。 作为泵行业的领先者之一，利欧股份一直希望通过资本市场，寻找行业内并 购机会，将行业并购逐步发展为公司横向扩张的一种模式，进行行业整合，改变 泵行业产业集中度较低的现状，同时也推动公司业绩的持续增长。 2、通过并购重组，实现做大做强 近年来，国家出台了多项关于战略重组的指导意见和支持性政策措施，从财 政、金融、税收、体制等方面加快推进企业重组。通过企业战略重组，推动产业 升级，转变经济增长方式，已经成为促进我国经济增长的重要力量。尤其是通过 对行业内上下游企业的战略重组、并购整合，在发挥资源协同效应的同时，提升 企业整体竞争力；或者是通过联合重组，实现企业做大做强。为此，早在2007 年，利欧股份就通过与浙江大农机械有限公司签署《合作重组协议书》，共同出 资设立浙江大农实业有限公司的方式进行了尝试并取得了较好效果。有鉴于此， 利欧股份希望继续通过并购重组，进一步实现做大做强目标。 3、优化产品结构，提高公司竞争力 公司的传统产品为微小型水泵，是目前国内最大的微小型水泵制造商。但是， 为实现成为全系列泵产品制造商的整体战略规划，必须进一步拓宽产品线，介入 产品附加值更高、市场容量更大、技术含量和进入门槛更高的大中型工业泵产品 领域，并进一步提升公司在泵行业的市场竞争力和行业影响力。为此，公司投资 设立了湖南利欧，致力于发展大中型工业泵产品。作为国内重要的电站循环泵生 产基地之一，天鹅泵业主营各类工业用泵的生产和销售，符合公司在工业用泵产 品领域进行产业布局的规划目标。本次交易完成后，利欧股份将全资控股天鹅泵 业（欧亚云所持的剩余的天鹅泵业7.39%股权已由公司以现金收购）。天鹅泵业 将和湖南利欧共同构成上市公司在湖南的工业用泵基地，优化公司的产品结构， 提升公司在大中型工业泵设备（装备）制造领域的竞争力。 4、扩展国内市场，降低经营风险 目前公司的主要销售区域为海外地区。2008年、2009年、2010年、2011年 1-6月公司出口销售收入（包括自营出口和间接出口）占主营业务收入的比例为 97.31%、95.40%、96.81%、96.31%。依赖出口使得公司面对海外市场经济波动 的风险敞口过大，2009年受国际金融危机影响，公司外销收入下降近20%。面 对复杂多变的国际经济形势，公司亟需开拓国内市场，减少对海外市场的依赖， 降低经营风险。而标的公司天鹅泵业专注于国内工业用泵尤其是火电用泵市场， 销售主要面向国内的大中型火电企业。其循环水泵被电力规划设计总院、中国电 能成套设备有限公司列入电力工程200MW、300MW、600MW火电机组主要辅 助设备推荐厂商名录，具备为1000MW火电机组提供配套循环水泵的技术实力 和生产能力，且已有运行业绩，并已进入核电站外围用泵市场；其单级双吸清水 离心泵通过国家节能产品认证，LC型立式长轴泵产品、LDTN型立式多级筒袋 式凝结水泵产品、TS型单级双吸离心泵产品等多种产品被湖南省通用设备工业 协会评定为名优特产品。本次交易完成后，利欧股份将以天鹅泵业和湖南利欧为 重要平台，加快开拓国内工业用泵市场的步伐，并借助国家节能减排和产业振兴 规划的东风，带动公司自主品牌产品的国内市场销售，提升国内市场销售和自主 品牌产品销售占总销售额的比例，降低公司经营风险，全面提升公司在泵行业内 的竞争力和影响力。 5、形成两翼齐飞格局，实现协同效应 湖南是国内大中型工业泵产品的重要生产基地之一，具备丰富的技术和人才 资源，并具备成熟的工业泵产品生产配套体系。为充分利用公司丰富的制造业管 理经验和湖南地区优秀的工业泵行业技术、管理、销售人员，公司设立了湖南利 欧，建立湖南工业用泵基地。本次交易完成后，利欧股份控股天鹅泵业，将有助 于从功能定位、业务分工、品牌建设、人员分工等多方面进一步整合利欧股份、 湖南利欧与天鹅泵业的生产资源、技术力量和销售渠道，改善生产规划，提高产 能，利用规模效应，降低采购、生产、营销成本，实现快速成长，最终形成以温 岭为基地的微小型水泵板块和以湖南为基地的工业用泵板块的“两翼齐飞”格局， 实现协同效应，使得本公司与天鹅泵业核心能力得以交互延伸。 6、收购优质资产，增强盈利能力 本次收购的标的公司盈利能力较好，能进一步增强公司盈利能力。天鹅泵业 2008年、2009年、2010年1-10月、2010年、2011年1-6月分别实现归属于母 公司所有者的净利润1,631.92万元、2,243.18万元、1,800.39万元、2,581.04万 元、1,030.16万元，盈利能力较好。假设本次交易已于2009年1月1日完成， 则公司2009年每股收益可以从0.32元增至0.36元，增幅约为12.50%；2010年 1-10月每股收益可以从0.32元增加至0.35元，增幅约为9.38%；2010年每股收 益可以从0.37元增加至0.41元，增幅约为10.81%；2011年1-6月每股收益可以 从0.19元增至0.20元，增幅约为5.26%。因此本次收购完成后，上市公司的盈 利能力将得以进一步增强，符合上市公司及上市公司全体股东的利益。 （二）本次交易完成后的整合措施 发展工业泵产品是公司实现业务转型升级、培育新的利润增长点的重要举 措，其中，湖南是公司发展工业泵业务的重要生产基地。在公司完成对天鹅泵业 的收购后，湖南基地将拥有湖南利欧和天鹅泵业两个业务单位。根据公司的发展 规划，湖南基地将主要生产水利、水务系统用泵，电站泵，钢铁、冶金、矿山用 泵等产品。 根据以上总体发展思路，公司将对湖南利欧与天鹅泵业之间的业务进行整 合，近期、远期的整合措施分别如下： 1、近期整合措施 （1）业务分工 重组完成后，湖南基地将由湖南利欧和天鹅泵业两个子基地组成。为了充分 利用湖南利欧和天鹅泵业的产能，在目前及未来几年，湖南基地将维持湖南利欧 和天鹅泵业两个生产基地并存的格局。考虑到湖南利欧和天鹅泵业在生产场地、 设备状况、工艺布局、产能、技术积累等方面的差异，湖南利欧和天鹅泵业在业 务方面将各有侧重，具体而言，湖南利欧将主要生产水利水务用泵、钢铁冶金用 泵、矿山用泵等产品，天鹅泵业将主要生产电站泵产品。 在电站泵产品方面，利欧股份将支持天鹅泵业向系列化、大型化方向发展： 系列化发展指天鹅泵业将成系列、多品种地开发、生产电站泵产品，最终形成包 括锅炉给水泵、凝结水泵、电站循环泵、疏水泵等产品在内的完整产品系列；大 型化发展指天鹅泵业将主要聚焦于600MW、1000MW大型发电机组所需的高端 电站泵，提高产品档次和技术水平。重组完成后，利欧股份将从资金、市场资源、 产品研发等多方面对天鹅泵业提供支持，帮助天鹅泵业丰富产品结构，扩大产品 销量。 湖南利欧将聚焦于水利水务用泵、钢铁冶金用泵、矿山用泵等产品，由于湖 南利欧是该行业的新进入者，在业务发展初期，天鹅泵业将利用其行业经验、过 往业绩资质为湖南利欧提供支持，并为湖南利欧进行产品配套。 （2）管理架构与人员分工 重组完成后，公司将按照统筹兼顾、分工合作、协调发展的原则管理湖南利 欧和天鹅泵业两个公司的日常经营。管理架构方面，湖南利欧与天鹅泵业分别设 置独立的管理团队。欧亚云先生和天鹅泵业现有管理团队在工业泵行业浸润多 年，对行业有着深刻的理解，并拥有丰富的企业管理经验。为了充分发挥欧亚云 先生和天鹅泵业管理团队的上述优势，重组完成后，天鹅泵业将维持现有管理团 队不变，而湖南利欧将组建新的管理团队。在湖南利欧运营初期，天鹅泵业团队 将在技术、研发、管理方面提供一定的支持。 （3）品牌策略 重组完成后，湖南基地将拥有“利欧”与“天鹅”两个品牌。考虑到“天鹅” 品牌的过往业绩、品牌知名度、客户认同度及美誉度等因素，短期内，“天鹅” 品牌仍然具有很大市场价值，因此，在重组完成后的至少5年内会保留“天鹅” 品牌，维持“利欧”与“天鹅”双品牌并存的结构。 （4）营销管理与渠道策略 重组完成后，为避免公司内部在市场业务活动中发生冲突，湖南基地将成立 统一的营销中心，制定统一的营销制度，统筹管理湖南利欧和天鹅泵业的营销活 动。在对外承接工业泵业务时，营销中心将对招投标信息进行统一管理，统一进 行市场分析和预测，根据公司品牌发展的总体战略并充分考虑客户需求，确定合 同订单的承接主体。 为了加强工业泵的销售，工业泵的渠道体系由利欧股份总部统一规划管理。 总体思路是，天鹅泵业原有的渠道体系将主要支持电站泵产品的销售，而水利、 水务用泵、钢铁、冶金、矿山用泵将另建独立的渠道体系。目前，利欧股份已在 北京设立工业泵销售管理部门，负责建立新的渠道体系的有关准备工作，有关人 员已到位，工作进展顺利。 （5）产能配置 就产能而言，湖南基地由湖南利欧和天鹅泵业两个子基地组成。湖南利欧和 天鹅泵业在生产场地、装备水平、试验能力、生产工人数量等方面各有不同的特 点，因此，具有不同的产能水平。但是，由于生产设备具有通用性的特点，湖南 基地在根据客户订单安排生产时，将在资产、财务、人员、业务、机构五分开的 基础上，根据湖南利欧和天鹅泵业的工艺布局、设备配套、产能负荷，在两家公 司之间进行产能配置，以统筹管理的方式实现整体产能最大化的目标，充分利用 产能资源，为销售增长提供强有力支持。 2、远期整合措施 远期来看，利欧股份考虑在时机成熟时，将湖南利欧和天鹅泵业合并为一家 公司，将两个管理团队合并为一个管理团队，实现对湖南基地的统一管理，充分 地共享资源。 同时，考虑到湖南利欧与天鹅泵业所处地理位置的差异，结合湖南省对长株 潭城市群（含长沙、株洲、湘潭）的建设规划，在两个公司合并后，天鹅泵业所 在厂区和湖南利欧所在厂区的功能定位将略有差异：鉴于天鹅泵业长沙厂区的地 理位置优势，湖南基地的行政管理、研发、营销服务等管理职能将向天鹅泵业长 沙厂区集中，即，天鹅泵业长沙厂区将管理职能与生产职能并重，而湖南利欧所 在的湘潭厂区将主要定位为先进生产制造基地，主要承担生产职能。 （三）本次交易对上市公司的影响 本次交易属于产业整合，基于利欧股份和天鹅泵业在产品、资金、管理、客 户资源、技术研发等方面广泛存在的协同效应，本次整合能有效增强上市公司的 核心竞争力和未来盈利能力。 1、本次整合的协同效应 本次整合的协同效应体现在多个方面，具体包括： （1）产品协同 利欧股份以微小型水泵为主要产品，天鹅泵业以中大型工业泵为主要产品。 这两类产品各有特色，相互补充。本次重组完成后，利欧股份将形成更为丰富的、 涵盖微小型水泵和中大型工业泵的产品结构，可向客户提供更为多样化的产品组 合，充分挖掘销售潜力，扩大销售规模。 （2）资金协同 发展工业泵业务需要大量资金投入，无论是固定资产投资，还是维持日常运 营（生产、研发、销售推广等）所需的流动资金，都是如此。天鹅泵业以商业银 行贷款作为主要融资方式，由于可抵押资产有限，贷款金额亦相对有限，制约了 天鹅泵业的进一步发展。尤其是随着国家能源政策的调整，新建火电站均为 600MW以上机组，1000MW机组也逐渐增多，以天鹅泵业的资金实力，很难满 足大型投标项目的资金要求，会错失一些投标机会。本次重组完成后，利欧股份 借助其上市公司的融资平台优势，可为天鹅泵业的业务发展提供充足的资金支 持，帮助天鹅泵业充分发挥其技术优势，承接更多的大型投标项目，一方面扩大 销售规模，另一方面也提升了产品档次和盈利能力。 （3）管理协同 利欧股份以微小型水泵为主要产品，天鹅泵业以中大型工业泵为主要产品。 由于产品属性不同，面对的客户群体不同，两家公司在内部管理的许多方面（如 生产组织、销售模式、结算模式等）都存在较大差异，但同时又创造了一个可以 相互借鉴、取长补短的机会，在两家公司之间产生一定的管理协同效应。如天鹅 泵业的部分产品可借鉴利欧股份的流水线生产模式，利欧股份的部分产品可借鉴 天鹅泵业的小批量、定制化生产模式。 （4）客户资源和营销协同 利欧股份的产品销售以国际市场为主，天鹅泵业的产品销售以内销为主。按 照两家公司原有的业务规划，利欧股份将大力拓展国内市场，天鹅泵业则正在积 极拓展海外市场。重组完成后，两家公司在客户资源和销售渠道方面可实现共享， 利欧股份可利用其丰富的海外客户资源和国际营销网络帮助天鹅泵业扩大海外 销售，天鹅泵业的部分国内客户资源和销售渠道也可为利欧股份所用，扩大小型 水泵的国内销售额。 （5）研发和技术协同 利欧股份在小型水泵的研发和技术上有深厚的积累，天鹅泵业在中大型工业 泵的研发和技术上也有独到的优势。尽管两类产品存在较大差异，但是，在产品 设计技术、制造工艺等方面，两家公司仍然存在较多可以相互借鉴的地方，部分 研发和技术资源可以共享，实现协同效应。目前，利欧股份正在申报国家级企业 技术中心，申报成功后，将可以依托更充足的研发资金和研发技术人才，帮助天 鹅泵业系列化开发工业泵产品，进一步丰富产品结构，提升产品档次。 2、本次整合的有效性 本次交易完成后，天鹅泵业将成为利欧股份的全资子公司（欧亚云所持的剩 余的天鹅泵业7.39%股权已由上市公司以现金收购）。本次交易属于产业整合， 基于利欧股份和天鹅泵业在产品、资金、管理、客户资源、技术研发等方面广泛 存在的协同效应，本次整合是有效的，其有效性体现在两个方面：一是本次整合 能提升利欧股份的核心竞争力；二是能提升利欧股份的未来盈利能力， 详述如下： （1）本次交易有利于提升上市公司的核心竞争力 ①本次交易有利于上市公司快速发展工业泵业务，优化产品结构 本次交易前，上市公司的产品主要为微小型水泵，是目前国内最大的微小型 水泵制造商。但是，为实现成为全系列泵产品制造商的整体战略规划，必须进一 步拓宽产品线，介入产品附加值更高、市场容量更大、技术含量和进入门槛更高 的大中型工业泵产品领域，进一步提升公司在泵行业的市场竞争力和行业影响 力。为此，上市公司投资设立了湖南利欧，致力于发展大中型工业泵产品。作为 国内重要的电站循环泵生产基地之一，天鹅泵业主营各类工业用泵的生产和销 售，符合公司在工业用泵产品领域进行产业布局的规划目标。本次交易完成后， 利欧股份将全资控股天鹅泵业，上市公司得以快速开拓工业泵市场。经过整合后， 天鹅泵业将和湖南利欧共同构成上市公司在湖南的工业用泵基地，优化公司的产 品结构，提升公司在大中型工业泵设备（装备）制造领域的竞争力。 ②本次交易有利于上市公司增强规模经济优势，提高管理效率 本次交易前，上市公司已经拥有丰富的微型小型水泵和园林机械产品线，较 大的生产规模使公司获得了显著的规模经济优势，降低了产品采购成本和产品制 造成本。本次交易后，公司拟对湖南利欧与天鹅泵业实施业务整合，在资产、财 务、人员、业务、机构五分开的基础上，根据湖南利欧和天鹅泵业的工艺布局、 设备配套、产能负荷，在两家公司之间进行产能配置，以统筹管理的方式实现整 体产能最大化的目标，充分利用产能资源。同时，上市公司将按照统筹兼顾、分 工合作、协调发展的原则管理湖南利欧和天鹅泵业两个公司的日常经营，充分发 挥欧亚云先生和天鹅泵业管理团队的优势，为湖南利欧的运营初期提供技术、研 发、管理方面的支持。因此，本次交易后，上市公司已有的规模经济优势将得到 更充分的体现，公司的管理效率将进一步提高。 ③本次交易有利于上市公司降低对海外市场的依存度，平衡市场结构，降低 经营风险 本次交易前，上市公司的主要销售区域为海外市场。2008年、2009年、2010 年、2011年1-6月公司出口销售收入（包括自营出口和间接出口）占主营业务收 入的比例为97.31%、95.40%、96.81%、96.31%。依赖出口使得上市公司面对海 外市场经济波动的风险敞口较大，特别是随着中国经济的持续增长，人民币兑美 元等世界主要货币的汇率有进一步升值的压力。因此，汇率波动会对上市公司收 益产生一定影响，且这种影响可能会随着公司生产经营规模的扩大而进一步突 出。本次交易完成后，工业泵产品的销售市场主要为国内市场。小型泵业务和工 业泵业务的协调发展将促进海外市场和国内市场的均衡发展，逐步提高国内销售 额占公司销售总额的比重，降低上市公司对海外市场的依存度，规避国际市场波 动带来的风险，平滑公司业绩波动，降低公司经营风险。 （2）本次交易有利于增强上市公司的未来盈利能力 ①天鹅泵业将成为上市公司新的利润增长点 本次交易完成后，天鹅泵业成为上市公司的全资子公司。上市公司可以从资 金、市场资源等方面为天鹅泵业提供强大的支持，帮助天鹅泵业提升产能，实现 技术更新和升级，扩大生产经营规模，获取规模效应，促进天鹅泵业经营业绩的 增长；反过来，天鹅泵业的业绩增长也将成为上市公司新的利润来源，从而进一 步推动上市公司做大做强，符合上市公司及上市公司全体股东的利益。 ②上市公司和天鹅泵业将实现资源共享，获取协同效应 A、合理配置产能，实现规模经济，提升主营业务毛利率 本次交易后，公司拟对湖南利欧与天鹅泵业实施业务整合，在资产、财务、 人员、业务、机构五分开的基础上，根据湖南利欧和天鹅泵业的工艺布局、设备 配套、产能负荷，在两家公司之间进行产能配置，以统筹管理的方式实现整体产 能最大化的目标，充分利用产能资源，为销售增长提供强有力支持。随着产能释 放和综合利用效率的提高，上市公司的规模经济优势将得到充分体现，主营业务 的毛利率将得到提升。 B、共享营销渠道和客户资源，扩大产品销售收入，降低销售费用率 本次交易前，上市公司的产品以微小型水泵为主，销售以国际市场为主；天 鹅泵业则主营各类工业用泵，以内销为主。本次交易完成后，根据公司的业务整 合计划，湖南基地将成立统一的营销中心，制定统一的营销制度，统筹管理湖南 利欧和天鹅泵业的营销活动。同时，为了加强工业泵的销售，工业泵的渠道体系 由利欧股份总部统一规划管理。根据上述整合计划，利欧股份和天鹅泵业将得以 实现营销渠道和客户资源的共享，上市公司可以利用天鹅泵业的部分客户资源和 营销渠道销售公司现有产品，提升现有产品的国内市场销售；天鹅泵业也可以利 用上市公司的现有营销渠道和客户资源销售天鹅泵业的工业泵产品，进一步扩大 产品的销售。同时，随着上市公司和天鹅泵业的现有营销渠道和客户资源得到综 合利用，公司产品销售量和销售收入将进一步上升，销售费用率将逐步降低。 二、本次交易决策过程 2010年10月15日，公司向深交所提出停牌申请，公司股票于2010年10 月18日起停牌。 2010年10月24日，公司召开二届二十五次董事会同意公司筹划非公开发 行股份购买资产的事项。 2011年1月14日，瑞鹅投资股东会审议通过本次重组相关事宜。 2011年1月14日，天鹅泵业股东大会审议通过本次重组相关事宜。 2011年1月14日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过了公司发行 股份购买资产预案相关议案。 2011年2月16日，公司公告了本次资产重组预案，公司股票于当日复牌。 2011年3月8日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了公司发行 股份购买资产正式方案相关议案。 2011年3月28日，公司召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了本 次交易方案。 2011年12月7日，中国证监会下发《关于核准浙江利欧股份有限公司向欧 亚云等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1916号），核准本次交易。 三、本次交易概述 （一）交易方案概述 2011年1月14日，公司与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡 观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资就本次交易签订了《协议》；2011年3 月8日，公司与欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、 吴波、郭华定和瑞鹅投资就本次交易签订了《补充协议》。根据《协议》和《补 充协议》约定，本公司以14.58元/股的价格，分别发行1,122.5263万股、133.4032 万股、80.0419万股、53.2867万股、41.7908万股、29.1461万股、26.8590万股、 25.7253万股、13.3403万股、326.3157万股（合计1,852.4353万股）股份购买欧 亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞 鹅投资分别持有的天鹅泵业56.12%、6.67%、4.00%、2.66%、2.09%、1.46%、 1.34%、1.29%、0.67%和16.31%的股权。 本次交易前欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、 吴波、郭华定和瑞鹅投资未持有本公司股份；本次交易完成后欧亚云、欧亚峰、 罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和瑞鹅投资将分别持 有本公司1,122.5263万股、133.4032万股、80.0419万股、53.2867万股、41.7908 万股、29.1461万股、26.8590万股、25.7253万股、13.3403万股、326.3157万股 股份，分别占发行完成后公司总股本的3.51%、0.42%、0.25%、0.17%、0.13%、 0.09%、0.08%、0.08%、0.04%、1.02%。 （二）本次交易标的的评估增值情况 截止本次交易审计、评估基准日，根据天健公司出具的天健审[2011]578号 审计报告，天鹅泵业的资产总额为27,414.62万元（母公司数），负债总额为 12,696.34万元（母公司数），所有者权益为14,718.28万元（母公司数）。根据坤 元资产出具的坤元评报[2011]42号评估报告，资产基础法下天鹅泵业于基准日的 资产总额评估值为33,969.31万元，评估增值6,554.69万元，评估增值率为 23.91%；负债总额评估值为12,696.34万元，评估增值0元，评估增值率为0； 净资产评估值为21,272.97万元，评估增值6,554.69万元，评估增值率为44.53%。 收益法下天鹅泵业全部股权价值为29,287.00万元，评估增值14,568.72万元，增 值率98.98%。由于资产基础法固有的特性，采用该方法是通过对被评估单位的 资产及负债进行评估来确定企业的股东全部权益价值，未能对商誉等无形资产单 独进行评估，其评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值。坤元资产认为以收益 法得出的评估值更能科学合理地反映企业股东全部权益的价值。故本次评估中坤 元资产采用收益法评估结果作为最终评估结果，即天鹅泵业于基准日的净资产的 评估值为29,287.00万元，公司拟购买的天鹅泵业92.61%股权对应评估价值为 27,122.69万元。 本次交易标的资产的交易价格以坤元资产出具的评估结果为依据，经交易双 方协商最终确定为27,008.51万元。 （三）本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易 本次交易的交易对方与利欧股份、利欧股份的控股股东及实际控制人无关联 关系，本次交易不构成关联交易。 截止2009年12月31日，本公司经审计的归属母公司的所有者权益为 53,169.69万元。天鹅泵业于基准日的净资产评估值为29,287.00万元，超过本公 司2009年末净资产经审计数据的50%。根据《重组办法》，本次交易构成上市公 司重大资产重组，需提交并购重组委审核。 第二节 上市公司情况 一、公司概况 中文名称：浙江利欧股份有限公司 英文名称：ZHEJIANG LEO CO., LTD. 公司类型：股份有限公司 注册资本：30,112.00万元 实收资本：30,112.00万元 注册地址：浙江省温岭市滨海镇利欧路1号 办公地址：浙江省温岭市工业城中心大道 法定代表人：王相荣 董事会秘书：张旭波 设立日期：2001年5月21日 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：002131 股票简称：利欧股份 企业法人营业执照注册号：330000000001282 税务登记号码：331081728913048 组织机构代码证：72891304-8 邮政编码：317500 电话：0576-89986666 传真：0576-89989898 电子信箱：sec@chinapumps.com 互联网网址：www.chinapumps.com 经营范围：园林机械、水泵、电机、汽油机、机械设备、环保设备、模具、 五金工具及相关配件的生产、销售，进出口经营业务（除法律、法规禁止和限制 的项目）。 所属行业：专用设备制造业 二、公司历史沿革及历次股本变动情况 1、2001年公司设立 利欧股份的前身台州利欧电气有限公司成立于2001年5月21日，由王相荣、 张灵正、王壮利共同出资设立，注册资本为369万元，出资方式为现金出资。台 州天一会计师事务所出具了天一验[2001]177号《验资报告》对设立之初的注册 资本予以验证。台州利欧电气有限公司成立时的股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（％） 王相荣 147.60 40.00 张灵正 110.70 30.00 王壮利 110.70 30.00 合计 369.00 100.00 2、2004年增资和公司名称变更 （1）2004年6月增资 2004年6月，台州利欧电气有限公司股东会通过决议，决定将注册资本增至 2,369万元，由各股东以现金同比例增资。台州开元会计师事务所有限公司出具 了台开会验（2004）205号《验资报告》对本次增资予以验证。本次增资后，台 州利欧电气有限公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（％） 王相荣 947.60 40.00 张灵正 710.70 30.00 王壮利 710.70 30.00 合计 2,369.00 100.00 （2）2004年7月公司名称变更 2004年7月5日，台州利欧电气有限公司更名为浙江利欧电气有限公司。 （3）2004年12月增资 2004年12月，浙江利欧电气有限公司股东会通过决议，决议增加公司注册资 本，由温岭中恒投资有限公司出资4,004,300元对公司进行增资，折为注册资本 2,105,776元；由颜土富出资500,500元对公司进行增资，折为注册资本263,222元； 由王珍萍出资500,500元对公司进行增资，折为注册资本263,222元；公司本次增 资后的注册资本总额为26,322,220元。公司股东王相荣、张灵正、王壮利放弃优 先增资及同比例增资的权利。浙江天健会计师事务所有限公司出具了浙天会验 [2004]第129号《验资报告》对本次增资予以验证。经本次增资后，浙江利欧电 气有限公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例（％） 王相荣 947.60 36.00 张灵正 710.70 27.00 王壮利 710.70 27.00 温岭中恒投资有限公司 210.58 8.00 颜土富 26.32 1.00 王珍萍 26.32 1.00 合计 2,632.22 100.00 3、2005年公司整体变更 2005年1月28日，经浙江省人民政府出具的浙政股[2005]5号文件批准，浙江 利欧电气有限公司依法整体变更设立股份有限公司。即由原浙江利欧电气有限公 司的六名股东（王相荣、张灵正、王壮利、温岭中恒投资有限公司、颜土富、王 珍萍）作为发起人，以经浙江天健会计师事务所审计的浙江利欧电气有限公司截 至 2004年12月31日的净资产5,628万元按1：1的比例折为5,628万股本，整体变更 设立股份公司前后各股东的持股比例不变。本次变更完成后，浙江利欧电气有限 公司更名为利欧股份，其股权结构如下： 股东名称 持股数（万股） 持股比例（％） 王相荣 2,026.08 36.00 张灵正 1,519.56 27.00 王壮利 1,519.56 27.00 温岭中恒投资有限公司 450.24 8.00 颜土富 56.28 1.00 王珍萍 56.28 1.00 合计 5,628.00 100.00 4、2007年公司上市 2007年4月3日，经中国证券监督管理委员会证监发行字［2007］66号文核准， 公司公开发行不超过1,900万股人民币普通股。2007年4月27日，经深交所《关于 浙江利欧股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2007］50号） 同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“利欧股 份”，股票代码为002131。上市后，公司股本结构变更为： 股东名称/类别 持股数量（万股） 所占比例（%） 有限售条件股份 6,008.00 79.81 其中：境内法人持股 450.24 5.98 机构配售股份 380.00 5.05 其他境内自然人 5,177.76 68.78 无限售条件股份 1,520.00 20.19 合 计 7,528.00 100.00 注：机构配售股份380万股于2007年7月27日锁定期满，开始上市流通。 5、2007年度利润分配和资本公积金转增股本 2008年4月25日，经公司2007年度股东大会审议通过，公司以总股本7,528.00 万股为基数，向公司全体股东每10股送红股2股转增8股并派发现金红利0.5元。 实施后，公司总股本增加至15,056.00万股，股本结构如下： 股东名称/类别 持股数量（万股） 所占比例（%） 有限售条件股份 11,256.00 74.76 其中：境内法人持股 900.48 5.98 其他境内自然人 10,355.52 68.78 无限售条件股份 3,800.00 25.24 合 计 15,056.00 100.00 注：1、自2008年4月29日起至2010年4月27日，上表“有限售条件股份”中的“其他境 内自然人持股”陆续解除限售，转为高管持股和无限售条件股份； 2、上表中“境内法人持股”即为公司发起人股东温岭中恒投资有限公司所持股份。由 于温岭中恒投资有限公司于2009年7月8日注销，其持有的公司900.48万股股份由其股东王洪 仁、陈林富、张旭波、黄卿文、江永华按照股权比例进行分配，并向中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司办理了股份过户手续。该等股份于2010年4月27日解除限售，转为高管 持股和无限售条件股份。 6、2009年度资本公积金转增股本 2010年5月24日，经公司2009年度股东大会审议通过，公司以总股本15,056.00 万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。实施后，公司总股本增 至30,112.00万股，股本结构如下： 股东名称/类别 持股数量（万股） 所占比例（%） 有限售条件股份 15,582.48 51.75 其中：高管持股 15,582.48 51.75 无限售条件股份 14,529.52 48.25 合 计 30,112.00 100.00 7、2010年股权转让 2010年8月24日，公司股东张灵正与中国水务投资有限公司、北京中水新华 灌排技术有限公司、中水汇金资产管理（北京）有限公司签订了《股份转让协议》， 将其持有的本公司的全部股份3,731.40万股分别转让给上述3名受让人。其中，北 京中水新华灌排技术有限公司和中水汇金资产管理（北京）有限公司持有的股份 为无限售条件流通股，中国水务投资有限公司持有的股份为限售流通股，限售期 截止日为2011年8月7日（含8月7日当日），自2011年8月8日起可上市流通。 2010年10月15日，本次股权完成过户，公司股本结构如下： 股东名称/类别 持股数量（万股） 所占比例（%） 有限售条件股份 13,716.78 45.55 其中：国有法人持股 1,865.70 6.20 高管持股 11,851.08 39.36 无限售条件股份 16,395.22 54.45 合 计 30,112.00 100.00 截至2010年12月31日，公司股本结构情况未发生改变，如上表所示。 截至2011年6月30日，公司股本结构如下： 股东名称/类别 持股数量（万股） 所占比例（%） 有限售条件股份 13,678.28 45.42 其中：国有法人持股 1,865.70 6.20 高管持股 11,812.58 39.23 无限售条件股份 16,433.72 54.58 合 计 30,112.00 100.00 三、公司业务情况和主要财务指标 （一）公司业务情况 本公司主要从事微型小型水泵、园林机械、清洗和植保机械的研发、设计、 制造、销售，属于专用设备制造业。 2009年，受国际经济危机的影响，公司产品的出口市场需求大幅下滑，产品 出口销售量有较大下降，营业收入较2008年下降18.55%。但由于（1）受公司产 品结构和市场结构调整、自主品牌产品销量增加以及主要原材料价格下降等因素 的综合影响，公司主营业务毛利率较上年同期有较大幅度提高；（2）公司及控股 子公司2009年被认定为高新技术企业，企业所得税减按15%税率征收；（3）公司 营业外收入同比有较大幅度增加等原因，2009年公司利润总额较2008年增长 31.96%，归属于上市公司股东的净利润增长38.65%，基本每股收益增长38.30%。 2010年，在全球经济更加复杂多变、原材料价格上升和劳动力要素成本增加 等不利因素影响的大背景下，公司加强新产品开发，努力拓展市场，继续保持了 良好的发展势头。2010年度，公司实现营业收入119,510.69万元，同比增长40.88%； 实现归属于母公司股东的净利润11,058.53万元，同比增长13.58%；实现每股收益 0.37元，同比增长15.63%。 2011年上半年宏观经济环境较为复杂，公司面临着银根紧缩、人民币升值、 原材料价格上涨等诸多不利因素影响。公司围绕经营目标，继续加强内部管理， 不断优化产品结构，全面提升产品质量，加大市场开拓力度，抢抓市场机遇，持 续改善内部控制，强化预算管理和成本费用控制，有效地降低了各种不利因素对 公司生产经营的影响。2011年1-6月，公司实现营业收入68,664.62万元，同比增 长14.36%；实现归属母公司股东的净利润5,702.97万元，同比增长5.17%；实现 每股收益0.19元，同比增长5.56%。 公司近三年一期主营业务情况如下： 1、主营业务分行业、分产品情况 单位：元 项 目 2011年1-6月 2010年度 主营业务收入 占比（%） 主营业务收入 占比（%） 水泵 478,088,556.65 71.48 800,644,736.77 68.26 园林机械 76,586,439.65 11.45 137,528,962.16 11.72 清洗和植保机械 42,916,237.91 6.42 81,694,463.33 6.96 配件 71,220,516.59 10.65 153,112,160.54 13.05 变频供水系统设备 47,377.78 0.01 合计 668,859,128.58 100.00 1,172,980,322.80 100.00 （续上表） 项 目 2010年1-10月 2009年度 2008年度 主营业务收入 占比（%） 主营业务收入 占比（%） 主营业务收入 占比（%） 水泵 637,303,516.01 68.21 548,316,882.66 65.92 596,948,639.47 58.79 园林机械 105,783,865.52 11.32 117,432,166.43 14.12 212,306,035.65 20.91 清洗和植保机 械 109,848,997.67 11.76 97,450,206.49 11.71 112,996,202.88 11.13 配件 81,433,060.38 8.71 68,647,282.19 8.25 93,175,954.67 9.18 合计 934,369,439.58 100.00 831,846,537.77 100.00 1,015,426,832.67 100.00 注：上述财务数据系经审计的合并报表数据；以下财务数据未单独注明，均为经审计的 合并报表数。 2、主营业务分地区情况 单位：元 项 目 2011年1-6月 2010年度 主营业务收入 占比（%） 主营业务收入 占比（%） 外销 436,369,542.23 65.24 759,973,401.66 64.79 内销 232,489,586.35 34.76 413,006,921.14 35.21 合计 668,859,128.58 100.00 1,172,980,322.80 100.00 （续上表） 项 目 2010年1-10月 2009年度 2008年度 主营业务收入 占比（%） 主营业务收入 占比（%） 主营业务收入 占比（%） 外销 628,262,876.59 67.24 522,531,820.02 62.82 655,222,583.83 64.53 内销 306,106,562.99 32.76 309,314,717.75 37.18 360,204,248.84 35.47 合计 934,369,439.58 100.00 831,846,537.77 100.00 1,015,426,832.67 100.00 注：上表中的外销仅指公司的自营出口部分，内销则包括了间接出口部分。若包括间接 出口，则2008年、2009年、2010年、2011年1-6月公司出口销售收入（包括自营出口和间接 出口）占主营业务收入的比例分别为97.31%、95.40%、96.81%、96.31%。 （二）公司主要财务数据 公司近三年一期主要财务数据如下： 1、资产负债表主要财务数据 单位：元 项 目 2011年6月30日 2010年12月31日 资产总额 1,197,044,567.64 1,055,085,051.84 负债总额 468,052,072.20 385,103,999.09 所有者权益 728,992,495.44 669,981,052.75 归属于母公司的所有者权益 700,120,123.72 643,047,399.42 （续上表） 项 目 2010年10月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 资产总额 906,925,182.24 748,603,661.03 688,557,889.24 负债总额 253,613,659.55 185,723,241.53 178,579,298.77 所有者权益 653,311,522.69 562,880,419.50 509,978,590.47 归属于母公司的所有者权益 628,759,135.67 531,696,941.45 479,505,349.92 2、利润表主要财务数据 单位：元 项 目 2011年1-6月 2010年度 营业收入 686,646,236.89 1,195,106,945.87 营业利润 65,804,910.06 128,816,485.72 利润总额 69,881,691.74 138,487,991.67 净利润 58,468,321.31 116,968,950.61 归属上市公司股东的净利润 57,029,694.40 110,585,315.35 （续上表） 项 目 2010年1-10月 2009年度 2008年度 营业收入 952,233,381.69 （未完）  |