[公告]永泰能源：公开发行2011年公司债券募集说明书
永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书 目录 声 明..................................................................... 4 重大事项提示 ................................................................5 释 义.................................................................... 9 第一节发行概况 ............................................................ 14 一、本次发行的基本情况................................................. 14 二、本次债券发行的有关机构 ............................................. 18 三、认购人承诺.........................................................22 第二节风险因素 ........................................................... 24 一、本次公司债券的投资风险 ............................................. 24 二、发行人的相关风险................................................... 26 第三节 发行人的资信状况 ................................................... 32 一、本次公司债券的信用评级情况 ......................................... 32 二、信用评级报告的主要内容及事项 ....................................... 32 三、发行人的资信状况................................................... 34 第四节 担 保............................................................. 36 一、担保人的基本情况................................................... 36 二、担保函的主要内容................................................... 40 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ................. 41 第五节 偿债计划及其他保障措施 .............................................. 42 一、偿债计划........................................................... 42 二、偿债资金来源....................................................... 42 三、偿债保障措施....................................................... 46 四、违约责任........................................................... 48 第六节 债券持有人会议 ..................................................... 49 一、债券持有人行使权利的形式 ........................................... 49 二、债券持有人会议规则主要条款 ......................................... 49 三、债券持有人会议决议的适用性 ......................................... 54 第七节 债券受托管理人 ..................................................... 55 一、债券受托管理人..................................................... 55 二、《债券受托管理协议》主要条款 ....................................... 55 第八节 发行人基本情况 ..................................................... 61 一、发行人改制设立、历史沿革和历次股权变动情况 ......................... 61 二、发行人近三年重大资产重组情况 ....................................... 71 三、发行人股本结构及前十名股东持股情况 ................................. 72 四、发行人组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 ....................... 72 五、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ................................. 75 六、发行人董事、监事、高级管理人员情况 ................................. 80 七、发行人主要业务情况................................................. 85 第九节财务会计信息 ....................................................... 91 一、注册会计师意见及会计报表编制基准 ................................... 91 二、最近三年及一期比较会计报表 ......................................... 91 2 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书 三、公司最近三年及一期财务报表合并范围及变化情况： ..................... 98 四、公司财务指标...................................................... 104 五、发行人最近三年及一期非经常性损益情况 .............................. 107 六、管理层讨论与分析.................................................. 108 七、本次公司债券发行后公司资产负债结构的变化 .......................... 138 第十节 本次募集资金运用 .................................................. 140 一、本次公司债券募集资金数额 .......................................... 140 二、本次募集资金运用计划.............................................. 140 三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见 .................. 142 四、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................ 143 第十一节其它重要事项 .................................................... 144 一、最近一期末对外担保情况 ............................................ 144 二、公司未决诉讼或仲裁事项 ............................................ 145 第十二节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ...................... 146 一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................ 146 二、保荐机构（主承销商）声明 .......................................... 149 三、发行人律师声明.................................................... 150 四、承担审计业务的会计师事务所声明 .................................... 151 五、承担债券信用评级业务的机构声明 .................................... 152 第十三节备查文件及查阅相关事项 ......................................... 153 一、备查文件..........................................................153 二、查阅地点..........................................................153 三、查阅时间..........................................................153 3 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书 声 明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 23 号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以及 中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期， 本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其 摘要中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露 文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质 性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负 责。 凡认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书 对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议 规则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人 处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和保荐人、主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体 提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对 本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应审慎地考虑本募集说 明书第二节所述的各项风险因素。 4 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书 重大事项提示 一、本次公司债券评级为 AA，发行规模为不超过人民币 5亿元（含 5亿元）； 本次债券发行前，发行人截至 2011年 6月 30日的净资产为 3,355,302,848.27元， 本次债券发行后公司累计债券余额为 5亿元，占净资产的比例为 14.90%；本次 债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 54,663,596.79 元，预计不少于本次公司债券 5亿元一年利息的 1.5倍。本次债券发行及挂牌上 市安排请参见发行公告。 二、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市 场利率存在波动的可能性。由于本次公司债券采用固定利率且期限较长，在本次 公司债券存续期内，如果未来市场利率波动，可能会使投资者实际投资收益水平 具有一定的不确定性。 三、本次债券发行结束后，公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市 流通。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有 关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法 的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券 交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因 素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时 并足额交易其持有的债券。 四、本次债券由永泰投资控股有限公司为本次公司债券提供全额无条件不可 撤销的连带责任保证担保。根据联合信用评级有限公司出具的《永泰能源股份有 限公司 2011年公司债券信用评级分析报告》，公司主体信用等级为 AA，本次 公司债券的信用等级为 AA，该级别反映了本次债券安全性很高，违约风险很低。 但在本次债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、行业状况、国家相关政策 等外部因素以及公司本身的生产经营存在一定的不确定性，可能导致公司不能从 预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的利益造 成一定的影响。 五、公司已经公布了《永泰能源股份有限公司 2011年度非公开发行股票预 5 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书 案（修订案）》，计划非公开发行 A股股票的数量不超过 31,613万股。该次非 公开发行股票的发行价格不低于公司第八届董事会第十六次会议决议公告日前 二十个交易日公司股票交易均价的 90%，即 15.08 元/股，公司董事会确定本次 非公开发行股票的发行价格不低于 15.50 元/股，高于定价基准日前二十个交易 日公司股票交易均价的 90%。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行 对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。 该次非公开发行股票拟募集资金总额不超过 49亿（含发行费用），扣除发 行费用后用于以下项目： 1、以 13.72 亿元向华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）增 资，由华瀛山西用于：（1）收购灵石银源煤焦开发有限公司（以下简称“银源煤 焦”）、何文苑及何小帅持有的山西灵石银源安苑煤业有限公司 100%股权，收购 价款为 6.72 亿元；（2）收购银源煤焦、马计斌及温建军持有的山西灵石银源新 生煤业有限公司 100%股权，收购价款为 7 亿元； 2、以 34.30 亿元收购张玉禄、张玉山、张志亮、高成武持有的陕西亿华矿 业开发有限公司 70%股权。 该次定向增发预案已经公司董事会和股东大会审议通过，并已报送证监会。 该次非公开发行股票申请已于 2011年 11月 9日获得证监会发审委审核通过。 六、本次债券由永泰投资控股有限公司提供担保，担保方式为无条件不可撤 销的连带责任保证担保，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔 偿金和实现债权的费用。截至 2011年 6月 30日，永泰控股对外担保总额为 27.19 亿元，在本次债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生 负面变化，甚至丧失履行为本次债券承担的无条件不可撤销的连带责任保证担保 的能力。此外，尽管担保人目前盈利能力和资信状况良好，但担保人是公司的控 股股东，若公司的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力、资信状况也可 能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。担保人已将其 所持有的发行人股份绝大部分用于质押贷款，担保人的其他业务近年基本处于亏 损状态，其收入主要依赖于发行人，且 2010年和 2011年上半年发行人营业收入 占担保人营业收入的比例分别达到 86.62%和 87.46%，担保人对发行人的相关度 6 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书 和依赖度较高。 七、根据相关规定，联合评级在初次评级结束后，将在本次债券有效存续期 间对公司进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次。 届时，公司需向联合评级提供最新的财务报告及相关资料，联合评级将依据其信 用状况的变化决定是否调整本次债券信用等级。 当发生可能影响本次评级结论的重大事项，以及公司的情况发生重大变化 时，公司应及时告知联合评级并提供评级所需相关资料。联合评级将依据该重大 事项或重大变化对公司信用状况的影响程度决定是否调整本次债券信用等级，并 在联合评级网站与上海证券交易所网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告。 八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。 在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并 接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 九、凡通过认购、购买或其他方式合法取得并持有本期债券的投资者，均视 同自愿接受本募集说明书规定的债券持有人会议规则、受托管理人协议、担保安 排等对本期债券各项权利和义务的规定。 十、本次债券担保人永泰控股经营医药、房地产、工程建设、石油化工和项 目投资等多个业务板块，整体盈利能力不强。若未来担保人资信下降，发行人将 在该类事件发生当年实施提前行使上调票面利率选择权等补救措施保证投资者 利益。 十一、发行人近三年一期经营性现金流量净额、资产负债率、归属于母公司 所有者的净利润等与偿债能力相关的指标如下： 项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 资产负债率 66.93% 80.59% 69.27% 61.95% 流动比率（倍） 1.24 0.99 0.77 1.06 7 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书 速动比率（倍） 1.23 0.98 0.56 0.77 项目 2011年 1-6月 2010年 2009年 2008年 经营性现金流量净额（万元） 774.13 37,345.97 14,612.35 14,955.69 归属于母公司所有者的净利 润（万元） 11,236.92 13,206.47 2,168.90 1,023.72 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 报告期内，发行人资产负债水平较为稳定，资产负债结构比较合理。公司的 贷款偿还率与利息偿付率都为 100%。公司经营情况良好，在贷款银行保持着良 好的信用记录和较高的授信额度，具有畅通的融资渠道和较强的偿债能力。由于 发行人先期垫付煤矿收购款项以及煤矿技术改造投资等方面的原因，大量增加银 行贷款和信托融资，导致发行人合并报表的资产负债率持续维持较高水平； 2011 年上半年发行人煤炭销售多以银行票据结算，也相应减少了发行人的经营活动现 金流入。发行人较高的资产负债率及经营活动现金流量净额相对较低对发行人未 来的偿债能力产生一定的影响。 十二、2010年之前，发行人的业务主要为成品油业务。2011年初，发行人 的业务已完成向煤炭业务转型，业务已全部集中在煤炭采选和经营。截至本募集 说明书签署日，发行人进入煤炭行业时间较短，且集中度较高，无论从集中的产 品结构，还是从相对缺乏的生产、管理经验，都对未来生产经营、抵御外部市场 波动产生一定的不确定因素，对未来发行人偿还债务产生一定的影响。 8 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书 释 义 在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 永泰能源、发行人、公司指永泰能源股份有限公司 永泰控股、担保人指永泰投资控股有限公司，发行人现控股股东 华瀛山西指华瀛山西能源投资有限公司 荡荡岭公司指山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司 冯家坛公司指山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司 华瀛金泰源指山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司 孙义煤业指山西灵石孙义煤业有限公司 致富煤业指山西灵石致富煤业有限公司 华瀛柏沟指山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司 华瀛集广指山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司 南京永泰能源指南京永泰能源发展有限公司 银源煤焦指灵石银源煤焦开发有限公司 银源安苑指山西灵石银源安苑煤业有限公司 银源新生指山西灵石银源新生煤业有限公司 亿华矿业指陕西亿华矿业开发有限公司 双安矿业指吉木萨尔县双安矿业有限公司 凯达中盛指深圳市凯达中盛投资管理有限公司 润泰创投指北京润泰创业投资管理有限公司 9 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书 晋泰源选煤指灵石县晋泰源选煤有限公司 昌隆煤化指灵石县昌隆煤化有限公司 江苏永泰发电指江苏永泰发电有限公司 华瀛农业开发指灵石县华瀛农业开发有限公司 新疆永泰兴业指新疆永泰兴业能源有限公司 沛县永泰能源指沛县永泰能源发展有限公司 山东鲁润石化指山东鲁润石化有限公司 青岛润鲁石化指青岛润鲁石化有限公司 山西鲁润石化指山西鲁润石化有限公司 鲁润地产指泰安鲁润地产开发有限公司 平度金矿指青岛平度鲁润黄金矿业有限责任公司 鲁润水泥指泰安鲁润水泥制造有限公司 宏泰石化指山东鲁润宏泰石化有限责任公司 京九石化指山东鲁润京九石化有限公司 菏泽石化指菏泽鲁润石化有限责任公司 润泰石化指青岛润泰石化仓储物流有限责任公司 华瀛投资指华瀛投资有限公司 北京京昌达指北京京昌达石化贸易有限公司 天星能源指山西天星能源产业集团有限公司 中国石化指中国石油化工股份有限公司 泰山石油指中国石化山东泰山石油股份有限公司 10 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书 泰安鲁浩指泰安鲁浩贸易公司 泰安市国资委指泰安市国有资产监督管理委员会，原泰安市国有资产管理局 永泰石化指江苏永泰石油化工有限公司 股东大会指永泰能源股东大会 董事会指永泰能源董事会 监事会指永泰能源监事会 公司章程指永泰能源公司章程 最近三年及一期、报告期指 2008年、2009年、2010年、2011年 1～6月 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 国家发改委指国家发展和改革委员会 上交所指上海证券交易所 登记机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 保荐机构、主承销商、 指安信证券股份有限公司 安信证券、受托管理人 承销团指主承销商为本次发行组织的、由主承销商、副主承销商或 /和分销商 组成的承销团 评级机构、联合评级指联合信用评级有限公司 发行人律师指上海市锦天城律师事务所，本次公司债券发行律师机构 山东正源和信有限责任会计师事务所，发行人年报审计机构， 2011 正源和信、会计师指 年非公开发行募集资金投资项目收购目标资产的审计机构 北京经纬资产评估有限责任公司，2011年非公开发行募集资金投资 经纬资产评估指 项目收购目标煤矿的采矿权评估机构 公司债券指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证 券 11 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书 本次债券、本次公司债券指经发行人 2011年 9月 6日召开的 2011年第六次临时股东大会审议 通过，经发行人第八届董事会第二十二次、第二十四次会议审议修 改，经中国证监会核准，向社会公众公开发行的不超过人民币 5亿 元（含 5亿元）人民币的永泰能源股份有限公司 2011年公司债券 本次发行指本次债券的发行 募集说明书、本募集说明安信证券出具的《永泰能源股份有限公司公开发行 2011年公司债券 指 书募集说明书》 发行公告公司根据有关法律、法规为发行本次债券而制作的《永泰能源股份 有限公司 2011年公司债券发行公告》 债券持有人指通过认购、购买或其他合法方式取得本次公司债券之投资者 《债券持有人会议规指《永泰能源股份有限公司 2011年公司债券债券持有人会议规则》， 则》、本规则根据该规则，若本次公司债券分期发行，则该规则对分期发行的各 期公司债券均具有约束力 《债券受托管理协议》、指《永泰能源股份有限公司与安信证券股份有限公司 2011年公司债 本协议券受托管理协议》，根据该协议，若本次公司债券分期发行，则该协 议对分期发行的各期公司债券均具有约束力 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《试点办法》指《公司债券发行试点办法》 包括汽油、煤油、柴油及其他符合国家产品质量标准、具有相同用 成品油指 途的乙醇汽油和生物柴油等替代燃料 中等及低挥发分的中等粘结性及强粘结性的一种烟煤，对煤化度较 主焦煤指高，结焦性好的烟煤的称谓，挥发分为 18～28，G值一般在 65～75 之间，Y值为 15 中等及中高挥发分的强粘结性的烟煤。是炼焦用煤的一种，挥发分 肥煤指 为 26～35，Y值为 25 挥发分指挥发物占煤样质量的分数 煤的 G值指粘结性，煤在干馏时粘结其本身或外加惰性物质的能力 12 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书 胶质层最大厚度，烟煤胶质层指数测定中利用探针测出的胶质体上、 煤的 Y值指 下层面差的最大值 经过一定的地质勘探工作而了解、掌握的矿产储量，为矿产储量分 探明储量指 类中开采储量、设计储量与远景储量的总和 探明储量减去动用储量所剩余的储量，即探明的矿产储量，到统计 保有储量指 上报之日为止，扣除出矿量和损失矿量，矿床还拥有的实际储量 元指人民币元 13 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）发行人基本情况 公司名称：永泰能源股份有限公司 英文名称： WINTIME ENERGY CO.,LTD. 上市地点：上海证券交易所 证券简称：永泰能源 证券代码： 600157 法定代表人：王金余 注册资本： 567,650,733元 注册地址：山西省灵石县翠峰镇新建街南 110号 办公地址：北京市朝阳区芍药居北里 101 号世奥国际中心 A座 1208室 邮政编码： 100029 联系电话： 010－84351359 传真： 010－84351559 网址： www.wtecl.com或 www.永泰能源.中国 经营范围：煤矿及其他矿山投资，煤炭洗选加工，电厂投资，新能源开 发与投资，股权投资；技术开发与转让，货物及技术进出口 业务，房屋出租。 （二）核准情况及核准规模 2011 年 8月 19日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于发行 公司债券的议案》。 2011 年 9月 6日，公司 2011 年第六次临时股东大会审议通过了《关于发行 公司债券的议案》。 2011年 10月 10日，公司第八届董事会第二十二次会议审议通过了《关于修 订<关于发行公司债券的议案>的议案》。 14 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书 2011年 11月 11日，公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关于修 订<关于发行公司债券的议案>的议案》。 公司上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在 2011 年 8月 20 日、2011年 9月 7日、2011年 10月 11日和 2011年 11月 14日的《中国证券报》、 《上海证券报》和《证券时报》、《证券日报》上。 经中国证监会于2011 年11月23日签发的“证监许可[2011] 1854 号”文核准， 公司获准向社会公开发行面值总额不超过人民币 5亿元（含 5亿）的公司债券。 公司将综合市场等各方面情况确定本次债券是否分期发行、各期债券的发行时 间、发行规模及发行条款。 （三）本次债券的主要条款 发行主体：永泰能源股份有限公司。 债券名称：永泰能源股份有限公司 2011 年公司债券。 债券期限：本次公司债券的期限为 5年，附第 3年末发行人上调票面利率选 择权与投资者回售选择权。 发行总额：本次公司债券发行规模为不超过人民币 5亿元（含 5亿元）。 债券利率或其确定方式：本次公司债券存续期内前 3年的票面利率将由公司 与保荐机构（主承销商）按照国家有关规定根据市场询价结果确定。本次公司债 券存续期前 3年的票面利率固定不变。 在本次债券存续期内第 3年末，如公司行使上调票面利率选择权，未被回售 部分债券在债券存续期后2年的票面利率为债券存续期前3年票面年利率加上上 调基点，在债券存续期后 2年固定不变；若公司未行使上调票面利率选择权，未 被回售部分债券在债券存续期后 2年票面利率仍维持原有票面利率不变。 本次债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。 债券票面金额：本次公司债券毎一张票面金额为 100 元。 发行价格：本次债券按面值平价发行。 15 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书 发行方式与发行对象：本次债券拟向全体投资者公开发行，具体安排将在发 行时另行拟订的发行公告中确定。 债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。 向公司股东配售安排：本次公司债券拟向全体投资者公开发行，不安排向公 司股东优先配售，投资者以现金方式认购。 起息日：本次债券的起息日为 2011 年 12月 14日。 付息日：本次债券的付息日为 2012 年至 2016 年每年的 12月 14日。如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；每次付息款项不另计利 息。 到期日：本次债券的到期日为 2016 年 12月 14日。 兑付日：本次债券的兑付日期为 2016 年 12月 14日。如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 计息期限：本次债券的计息期限为 2011 年 12月 14日至 2016 年 12月 13 日。 还本付息方式及支付金额：本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每 年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本次债券于每年的付息日向投资者 支付的利息金额为投资者截至兑息债权登记日收市时所持有的本次债券票面总 额与对应的票面年利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至 兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持有的债券票面总 额的本金。 付息、兑付方式：本次债券本息支付将按照本次债券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定 办理。 利率上调选择权：发行人有权决定是否在本次债券存续期的第 3年末上调本 次债券后 2 年的票面利率，上调幅度为 1～200个基点（含本数），其中一个基 16 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书 点为 0.01%。发行人将于本次债券第 3个计息年度付息日前的第 30个交易日， 在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本次债券票面利率以及 上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本次债券后续期限票面利率仍 维持原有票面利率不变。 回售条款：发行人发出关于是否上调本次公司债券票面利率及上调幅度的公 告后，公司债券持有人有权在债券存续期间第 3年付息日将其持有的债券全部或 部分按面值回售给公司。在本次公司债券存续期间第 3年付息日前 5至 10个交 易日内，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上连续发布回售公 告至少 3次。行使回售权的债券持有人应在回售申报日，即为本次公司债券第 3 年的付息日之前的第 5个交易日，通过指定的交易系统进行回售申报，持有人的 回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报 日不进行申报的，则不再享有回售权。本次公司债券存续期间第 3年付息日即为 回售支付日，发行人将按照中国证券登记结算有限责任公司上海分公司相关业务 规则完成回售支付工作。第 3年付息日后的三个交易日内，发行人将公告本次回 售结果。 担保情况：由永泰投资控股有限公司为本次公司债券提供全额无条件不可撤 销的连带责任保证担保。 信用级别及资信评级机构：经联合评级评定，发行人的主体长期信用等级为 AA级，本次债券的信用等级为 AA级。 债券受托管理人：发行人聘请安信证券股份有限公司作为本次债券的债券受 托管理人。 承销方式：本次债券由保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司负责组 建承销团，以余额包销的方式承销。 上市交易所：公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出 关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用 法律允许的其他交易场所上市交易。 新质押式回购：发行人主体长期信用等级和本次债券信用等级皆为 AA级， 本次债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申 17 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书 请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜按中国证券登 记结算有限责任公司的相关规定执行。 发行费用概算：本次发行费用概算不超过本次债券发行总额的 1.2%，主要 包括保荐及承销费用、审计师费用、律师费用、资信评级费用、发行推介费用和 信息披露费用等。 募集资金用途：本次公司债券的募集资金拟用于偿还公司（含子公司）银行 贷款、优化公司债务结构。 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应 缴纳的税款由投资者承担。 （四）本次债券发行及上市安排 1、本次债券发行时间安排 发行公告刊登日期：2011年 12月 12 日。 发行首日：2011 年 12月 14日。 预计发行期限：2011 年 12月 14日至 2011 年 12月 16日，共 3 个工作日。 网上申购日：2011 年 12月 14日。 网下发行期限：2011 年 12月 14日至 2011 年 12月 16日。 2、本次债券上市安排 本次发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易 的申请。具体上市时间将另行公告。 二、本次债券发行的有关机构 （一）发行人 公司名称：永泰能源股份有限公司 法定代表人：王金余 18 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书 住所：北京市朝阳区芍药居北里 101 号世奥国际中心 A座 1208室 联系电话： 010-84351359 传真： 010-84351559 联系人：王军、李军 （二）保荐机构（主承销商） 公司名称：安信证券股份有限公司 法定代表人：牛冠兴 住所：深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 35层、28层 A02单元 联系电话： 021-68763595 传真： 021-68762320 联系人：张宜霖、钟铁锋、杨肖璇、高宏宇、刘燡 （三）分销商 1、国开证券有限责任公司 法定代表人：黎维彬 住所：北京市东城区东直门南大街 1号来福士办公楼 23层 联系电话： 010-51789202、010-51789205、010-51789208 传真： 010-51789206 联系人：金怡、陆继朴、刘岩 2、中信证券股份有限公司 法定代表人：王东明 住所：北京市朝阳区亮马桥路 48号中信证券大厦 21层 联系电话： 010-60833625、010-60833633 19 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书 传真： 010-60833658 联系人：杨霞、石珊 （四）发行人律师 公司名称：上海市锦天城律师事务所 法定代表人：吴明德 住所：上海市浦东新区花园石桥路 33号花旗集团大厦 联系电话： 021-61059000 传真： 021-61059100 联系人：丁启伟、谢静 （五）会计师事务所 公司名称：山东正源和信有限责任会计师事务所 法定代表人：王效治 住所：山东省济南市经十路 13777号中润世纪广场 18号楼 14层 联系电话： 0531-81666219 传真： 0531-81666207 联系人：王晓楠、单英明、迟斐斐 （六）资信评级机构 公司名称：联合信用评级有限公司 法定代表人：吴金善 住所：天津市南开区水上公园北道 38号爱俪园公寓 508 联系电话： 022-58356916 传真： 022-58356989 20 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书 联系人：刘洪涛、张连娜 （七）担保人 公司名称：永泰投资控股有限公司 法定代表人：王金余 住所：北京市西城区宣武门西大街 127号、太平湖东里 14号 联系电话： 010-84351379 传真： 010-84351649 联系人：赵前亮 （八）债券受托管理人 公司名称：安信证券股份有限公司 法定代表人：牛冠兴 住所：深圳市福田区金田路 4018号安联大厦 35层、28层 A02单元 联系电话： 021-68763595 传真： 021-68762320 联系人：张宜霖、钟铁锋、杨肖璇、高宏宇、刘燡 （九）保荐人（主承销商）收款银行 账户名：安信证券股份有限公司 开户行：中信银行深圳分行营业部 账号： 7441 0101 8700 0001 190 联系人：张瑾 联系电话： 0755-82825464 传真： 0755-82825560 21 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书 （十）申请上市的交易所 名称：上海证券交易所 法定代表人：张育军 住所：上海市浦东南路 528号 联系电话： 021-68808888 传真： 021-68807813 （十一）公司债券登记机构 公司名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 总经理：王迪彬 住所：上海市浦东新区陆家嘴东路 166号中国保险大厦 联系电话： 021-38874800 传真： 021-58754185 公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。 三、认购人承诺 购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人） 被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本次债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 22 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书 更； （四）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在上交所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 23 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书 第二节风险因素 投资者在评价本次发行的公司债券时，除本募集说明书提供的其他资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险。 一、本次公司债券的投资风险 （一）利率风险 受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济环境 变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次债券期限较长，债券 的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券 投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 （二）流动性风险 由于本次债券具体上市交易流通的审批事宜需要在本次债券发行结束后方 能进行，公司将在本次债券发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交易申 请。但公司无法保证本次债券上市交易的申请一定能够获得上交所的同意，亦无 法保证本次债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而使本次公司债券存在一定 的流动性风险。 （三）偿付风险 经联合评级评定，公司的主体信用等级为 AA，本次公司债券信用等级为 AA，该级别反映了本次债券安全性很高，违约风险很低。但在债券的存续期内， 公司所处的宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本 身的生产经营存在一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得 足够资金按期支付本息，从而可能对债券持有人的利益造成一定的影响。 24 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书 （四）本次债券安排所特有的风险 公司拟依靠自身良好的经营业绩、多元化融资渠道以及良好的银企关系保障 本次债券的按期偿付。为保障本次债券持有人的合法权益，公司同时安排了永泰 投资控股有限公司为本次债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任 保证担保。但是，在本次债券存续期内，不可控的市场、政策、法律法规变化等 因素可能导致目前拟定的偿债保障措施无法完全履行，进而影响本次债券投资者 的利益。 担保人永泰控股已将其所持有的发行人股份绝大部分用于质押贷款，担保人 的其他业务近年基本处于亏损状态，其收入主要依赖于发行人，且2010年和2011 年上半年发行人营业收入占担保人营业收入的比例分别达到 86.62%和 87.46%， 担保人对发行人的相关度和依赖度较高。 （五）资信风险 公司目前资信状况良好，近三年的贷款偿还率和利息偿付率均为 100%，能 够按约定偿付贷款本息，目前公司不存在银行贷款延期偿付的状况。近三年，公 司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。 如果由于公司自身的相关风险或不可控制的因素，公司的财务状况发生不利 变化，可能会导致公司出现不能按约定偿付贷款本息或在业务往来中发生严重违 约行为的情况，资信状况的恶化可能进一步影响到本次债券本息的偿付。 （六）担保和信用评级变化的风险 本次债券由永泰投资控股有限公司提供担保，担保方式为无条件不可撤销的 连带责任保证担保。截至 2011年 6月 30日，永泰控股对外担保余额累计为 27.19 亿元；在本次债券存续期内，担保人的经营状况、资产状况及支付能力可能发生 负面变化，甚至丧失履行其为本次债券承担的无条件不可撤销连带责任保证担保 的能力。此外，尽管担保人目前盈利能力和资信状况良好，但担保人是公司的控 股股东，若公司的经营情况发生不利变化，则担保人的盈利能力、资信状况也可 能会受到不利影响，进而可能会影响担保人承担担保责任的能力。 25 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书 本次公司债券发行前（截至 2011年 6月 30日），永泰控股对外担保总额为 27.19亿元，占其净资产的比例为 69.47%，其中对下属子公司的担保金额为 5.36 亿元（除永泰能源及其子公司外），对永泰能源及其子公司的担保金额为 21.83 亿元，无对其他非关联方的担保。 若本次公司债券按 5亿元发行规模测算，则本次公司债券发行后，永泰控股 对外担保总额为 32.19亿元，占其净资产的比例为 82.24%，其中对永泰能源及其 子公司的担保金额为 26.83亿元。 本次债券评级机构联合评级评定公司的主体长期信用等级为 AA，评定本次 债券的信用等级为 AA。公司无法保证其主体信用评级和本次债券的信用评级在 本次债券存续期内不会发生不利变化。如果公司的主体信用评级或本次债券的信 用评级在本次债券存续期内发生不利变化，可能对投资者利益产生不利影响。 二、发行人的相关风险 （一）财务风险 1、利率风险 近年来，人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，影响了公司债务融资的成 本。2010年 10月至今，中国人民银行连续多次上调金融机构人民币存贷款基准 利率，若未来中国人民银行根据宏观经济环境继续提高人民币贷款基准利率，将 可能进一步增加公司的利息支出，从而影响公司的经营业绩。 2、筹资风险 截至 2011年 6月 30日，发行人合并报表范围内的负债已达 67.92亿元，其 中流动负债为 40.69亿元，资产负债率 66.93%。由于发行人计划实施新的煤矿资 源整合，且根据签署的相关协议需进行大规模资金的前期投入，这将在短时间内 增加发行人的筹资风险与财务风险。此外，金融市场上的政策走向、融资方式的 变动、银行贷款利率的波动，都将导致发行人融资的不确定性及筹资成本的变动， 使得发行人通过其他方式进行筹资存在一定的风险。 26 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书 3、未来资本支出所带来的风险 发行人未来在收购煤炭资源和煤矿技改项目投入资金较大。根据发行人规 划，力争未来 2～3年内实现公司焦煤采选年产能达到 1,000万吨规模，未来 10 年内煤炭采选年产能达到 3,000万吨以上规模；同时将对部分现有煤矿和 2011 年非公开发行募投资金所收购的煤矿进行技改以及新矿建设，未来资本支出大规 模增加，发行人存在一定的资金压力。同时利率调整特别是贷款利率调整，也将 使发行人财务费用水平存在不确定性。 4、高负债率所带来的风险 截至 2011年 6月 30日，其总负债达到 67.92亿元，资产负债率达 66.93%。 负债水平的大幅提升势必产生大额的财务费用，进而影响了其盈利水平，同时发 行人的偿债风险也随之加大。2011年上半年，发行人财务费用高达 13,497.53万 元，营业利润较去年同期下降 23.27%，利息保障倍数也从期初的 3.19下降至期 末的 2.2。 5、为子公司巨额担保所带来的风险 截至 2011年 6月 30日，发行人为其子公司贷款和信托计划融资提供担保总 额达 435,250万元用于筹集资金预付 2011年非公开发行收购项目的股权转让款 和支付下属煤矿技改投入。担保总额占其 2011年 6月 30日净资产的 129.72%、 总资产的 42.89%。虽然上述担保均为对其子公司的担保，但如果子公司到期不 能偿还贷款或信托融资款，发行人将承担连带担保责任。 6、与偿债能力相关的财务指标提示的风险 发行人近三年一期经营性现金流量净额、资产负债率、归属于母公司所有者 的净利润等与偿债能力相关的指标如下： 项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 资产负债率 66.93% 80.59% 69.27% 61.95% 流动比率（倍） 1.24 0.99 0.77 1.06 速动比率（倍） 1.23 0.98 0.56 0.77 项目 2011年 1-6月 2010年 2009年 2008年 经营性现金流量净额（万元） 774.13 37,345.97 14,612.35 14,955.69 27 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书 归属于母公司所有者的净利 润（万元） 11,236.92 13,206.47 2,168.90 1,023.72 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 报告期内，发行人资产负债水平较为稳定，资产负债结构比较合理。公司的 贷款偿还率与利息偿付率都为 100%。公司经营情况良好，在贷款银行保持着良 好的信用记录和较高的授信额度，具有畅通的融资渠道和较强的偿债能力。由于 发行人先期垫付煤矿收购款项以及煤矿技术改造投资等方面的原因，大量增加银 行贷款和信托融资，导致发行人合并报表的资产负债率持续维持较高水平； 2011 年上半年发行人煤炭销售多以银行票据结算，也相应减少了发行人的经营活动现 金流入。发行人较高的资产负债率及经营活动现金流量净额相对较低对发行人未 来的偿债能力带来一定的风险。 （二）经营风险 1、宏观经济波动对发行人产生的风险 全球金融危机对世界经济的影响尚未消退，对我国经济发展也持续着不利影 响。宏观经济的波动，对实体经济产生了较大的冲击。面对目前国内物价持续上 涨引发的通胀问题，我国可能将在未来较长一段时期内维持温和的货币紧缩政 策。发行人作为煤炭采选和经营企业，煤炭下游行业的兴衰将直接影响到发行人 的销售和服务，市场环境的变化使发行人的经营面临风险。 2、产品价格剧烈波动的风险 在 2008年上半年，国内经济面临普遍通胀压力，能源价格保持高位态势， 煤炭价格均出现了大幅上涨；而进入 2008年三季度，由美国次贷危机引发的全 球金融危机波及实体经济，包括煤炭在内的能源及大宗商品价格大幅度下跌，山 西省主要地区焦煤的坑口平均价格（不含税）从年初 1,300元/吨滑落至 2008年 末的 651元/吨。 从 2009年初至今，随着全球经济的逐步恢复，包括煤炭在内的能源及大宗 商品价格逐渐走出低谷。山西省主要地区焦煤坑口平均价格（不含税）稳步攀升， 从 650元/吨上涨到 800元/吨左右。今年因电力紧张，国内煤炭价格稳中有升。 28 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书 若国际国内经济环境发生重大不利变化，则不能排除煤炭价格在短时期内发生剧 烈下滑的可能，从而将对已将煤炭业务作为主营业务的发行人产生重大不利影 响。 （三）管理风险 1、对子公司控制的风险 发行人目前拥有多家煤炭生产经营企业。尽管发行人已经形成了一套较为完 整的内部管理制度，但由于各子公司在地理位置、企业文化上差异较大，行业跨 度较大，将可能产生管理和控制风险，影响公司正常的生产经营。 2、安全生产风险 煤炭开采过程中存在着发生水、火、瓦斯、煤尘、顶板等多种灾害的可能性， 对井下生产构成了安全隐患。尽管发行人计划完成矿井的“一通三防”工程补套， 高瓦斯与瓦斯突出矿井建立完善地面永久瓦斯抽采系统，加强水害防治系统建 设，使整个生产过程都处于受控状态，发生安全性事故的可能性较小，但不排除 因自然灾害或操作不当，导致事故发生的可能，从而影响企业生产经营的正常进 行。 3、大股东控制风险 永泰控股目前是发行人控股股东，截至 2011年 6月 30日，永泰控股持有发 行人 38.82%的股权，使其可以通过行使表决权的方式对发行人的人事、生产经 营决策等方面实施影响。如果永泰控股做出不利于发行人的决策，则会对发行人 产生不利的影响。 针对上述控制风险，发行人已经建立较为完善的法人治理结构和内部控制体 系，在组织和制度上对控股股东的行为进行了规范，以保护公司及中小股东的利 益。 （四）政策风险 1、国家宏观政策变动的风险 29 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书 欧债危机对世界经济的影响仍在持续，对我国经济发展也或多或少产生不利 影响。国内适度紧缩的货币政策以及产业结构调整政策，对我国行业发展布局和 产业格局将产生一定的影响。发行人作为煤炭采选和经营企业，煤炭下游行业兴 衰将直接影响发行人的销售和服务，市场环境的变化使发行人的经营面临风险。 2、税收、收费政策变动风险 国家现行煤炭行业的收费政策主要包括以下几个方面：煤炭资源价款、煤炭 可持续发展基金（2007年山西试点）、环境保护基金（山西试点）、煤炭生产 补贴款、煤炭专项维简费、煤炭水资源补偿费等。未来政府煤炭税费政策的变动 将间接影响发行人的煤炭生产成本，从而影响发行人的利润。 3、环保政策风险 针对煤矿矿区环境保护投入少、综合治理滞后、晋陕蒙宁地区水资源流失严 重，矿区生态环境恶化等问题，国家发改委提出研究建立矿区生态环境恢复补偿 机制、煤炭清洁生产评价指标体系和标准，明确企业和政府的责任，加大生态环 境保护和治理投入，逐步使矿区环境保护和治理步入良性循环。 发行人未来将以煤炭开采、洗选加工、煤炭销售为主业，生产过程中产生的 矿井水、煤矸石、煤层气、噪声、煤尘等都对区域环境产生一定的影响，同时煤 矿因井下采掘的影响会造成地表沉陷。发行人可能因国家或地方政府制定其他法 律或法规，使得其在环保上的投入增大。 （五）业务风险 1、主营业务过度集中的风险 2010年之前，发行人的业务主要为成品油业务。2011年初，发行人的业务 已完成向煤炭业务转型，业务已全部集中在煤炭采选和经营。未来相当长的一段 时期内，煤炭业务将是发行人的主要业务。过于集中的产品结构会降低发行人抵 御系统风险的能力。 2、煤炭业务规模较小的风险 经 2009年度非公开发行、2010年度非公开发行后发行人的煤炭资源储备大 30 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书 幅增加，整合山西和新疆的煤炭企业后产能提升至 495万吨/年。即便如此，发 行人的生产规模距离国内煤炭行业龙头企业的产能规模也相去甚远。 较小的煤炭业务规模，将使得发行人在未来国家政策倾斜方面处于不利的地 位，对发行人经营业绩的改善和抗政策风险能力的提升也将产生不利的影响。 31 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书 第三节 发行人的资信状况 一、本次公司债券的信用评级情况 根据联合信用评级有限公司出具的《永泰能源股份有限公司 2011年公司债 券信用评级分析报告》，公司主体信用等级为 AA，该级别反应公司的偿还债务 的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低；本次公司债券的信用 等级为 AA，该级别反映了本次债券安全性很高，违约风险很低。 二、信用评级报告的主要内容及事项 （一）有无担保的情况下评级结论的差异 联合评级基于对发行人自身运营实力和偿债能力的综合评估，评定发行人主 体信用等级为 AA；联合评级基于对发行人和担保人的综合评估，评定本期债券 信用等级为 AA。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务 的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本次债券无担保情况下的信 用等级。 因此，本次债券在无担保的情况下信用等级为 AA，在有担保的情况下信用 等级为 AA。 （二）信用评级报告的主要内容 发行人作为煤炭生产企业，所属行业景气度较高，在山西省具有煤炭资源整 合资格的优势，以及公司在生产规模、资源储量、煤炭品种、盈利能力等方面具 有的较强优势。同时，联合评级也关注到公司收购煤矿所带来对外融资压力的加 大、煤矿企业特有的安全风险等因素对公司经营产生的不利影响。 未来公司仍将以煤炭生产为主业，并在电力领域拓展，联合评级对公司的评 级展望为“稳定”。 1、优势 （1）作为以资源型产品为主的产业，煤炭行业未来的发展前景看好。 32 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书 （2）公司在山西省具有煤炭资源兼并重组整合主体的资格，有望后续获得 更多煤炭资源。 （3）公司煤炭资源储备较为丰富、煤炭品种（焦煤）具有一定的稀缺性。 （4）公司煤炭主业发展迅速，未来原煤产能逐年增长，营业收入及利润总 额有望保持快速增长。 2、关注 （1）未来资源税从价征收将对煤炭行业盈利能力造成较大不利影响。 （2）公司对地方煤矿的整合易受安全事故的影响，存在安全压力。 （3）公司未来投资规划的实施可能进一步加大对外融资压力。 （三）跟踪评级的有关安排 根据监管部门和联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券存 续期内，在每年永泰能源年报公告后的一个月内进行一次定期跟踪评级，并在本 次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。 永泰能源应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告以及其 他相关资料。永泰能源如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的 重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。 联合评级将密切关注永泰能源的经营管理状况及相关信息，如发现永泰能源 或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较 大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的 影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。 如永泰能源不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合评级将根据有关情 况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至永泰能源 提供相关资料。 跟踪评级结果将在上交所网站、公司网站予以公布，并同时报送永泰能源股 33 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书 份有限公司、监管部门、交易机构等。 三、发行人的资信状况 （一）发行人获得主要贷款银行的授信情况 公司经营稳健，具有良好的信用状况，在各大银行均具有良好的信誉，因此 获得了各大银行较高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至 2011年 6月 30日，公司在中国民生银行股份有限公司、中信银行股份 有限公司、光大银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司等多家银行的授信总 额度合计 21.74亿元，已使用授信额度为 21.74万元，无授信额度余额。 （二）与主要客户的业务往来情况 最近三年及一期，公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现严重违约的情 形。 （三）发行债券及偿还情况 最近三年及一期，发行人未发行过公司债券、企业债券，也未发行过短期融 资券、中期票据等其他类型的票据。 （四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 本次发行的公司债券规模计划不超过人民币 5亿元（含 5亿元）。以 5亿元 的发行规模计算，本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司的累计公 司债券余额为 5亿元，公司截至 2011年 6月 30日的合并资产负债表中的所有者 权益为 33.55亿元，前者占后者的比例为 14.90%。 （五）最近三年及一期的主要财务指标 最近三年及一期，发行人合并报表口径主要财务指标如下： 34 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书 财务指标 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 流动比率 1.24 0.99 0.77 1.06 速动比率 1.23 0.98 0.56 0.77 资产负债率 66.93% 80.59% 69.27% 61.95% 财务指标 2011年1-6月 2010年 2009年 2008年 应收账款周转率（次） 7.0451 50.52 40.43 39.17 存货周转率（次） 8.4796 19.25 9.61 7.30 每股经营活动的现金流量 （元/股） 0.01 1.26 0.57 0.58 每股净现金流量（元/股） -0.40 2.15 0.38 0.43 利息保障倍数 2.20 3.19 3.14 1.57 利息偿付率 100% 100% 100% 100% 贷款偿还率 100% 100% 100% 100% 注 ：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=(流动资产-存货净额)/流动负债 资产负债率=总负债/总资产 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额 存货周转率＝营业成本/存货平均余额 每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数 利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 35 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书 第四节 担 保 本次债券由永泰投资控股有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保 证担保，担保范围包括本次债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债 权的费用。 一、担保人的基本情况 （一）基本情况介绍 公司名称：永泰投资控股有限公司 注册资本：154,000万元 法定代表人：王金余 注册地址：北京市西城区宣武门西大街 127号、太平湖东里 14号 经营范围：项目投资 永泰投资控股有限公司前身为苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公 司，成立于 2002年 4月 15日，成立时注册资本人民币 100万元。2003年 2月， 苏州工业园区新鸿泰房地产投资顾问有限公司变更为苏州工业园区新鸿泰房地 产投资有限公司，注册资本增至 5,000万元。2006年 3月 17日，苏州工业园区 新鸿泰房地产投资有限公司更名为江苏永泰地产集团有限公司。2007年 1月， 江苏永泰地产集团有限公司注册资本增加为 10,002万元。2008年 8月，江苏永 泰地产集团有限公司变更为永泰投资控股有限公司，2008年 9月，其注册资本 变更为 50,000万元。2010年 5月，其注册资本变更为 100,000万元。2011年 3 月，其注册资本变更为 154,000万元。 （二）主要财务指标 永泰控股最近一年一期的主要财务数据（以下财务数据经审计）及财务指标 如下： 36 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书 项目 2011年 6月 30日 2010年 12月 31日 总资产（万元） 1,269,325.74 645,024.87 归属于母公司的所有者权益（万元） 156,774.22 106,156.28 资产负债率 69.17% 75.70% 流动比率 1.23 1.19 速动比率 1.17 1.11 项目 2011年 1～6月 2010年度 营业收入（万元） 60,456,63 322,645.05 利润总额 6,702.67 20,110.75 净利润 2,803.57 11,039.07 净资产收益率 1.02% 8.61% 净资产收益率（归属于母公司） -2.63% 1.57% 最近一年及一期发行人主要财务指标占担保人永泰控股的比例如下： 单位：万元 财务指标 永泰能源占永泰控股比例 2011-6-30 2010-12-30 总资产 79.94% 62.97% 所有者权益 85.73% 74.26% 2011年 1-6月 2010年度 营业收入 87.46% 86.62% 净利润 415.38% 147.13% 归属于母公司所有者的净利润 -324.92% 1,042.61% 永泰能源的主要财务指标占永泰控股的比例较大，说明永泰控股与永泰能源 的关联度和依赖度较高。 （三）资信状况 永泰控股经过多年的发展，已成为一家专业化多产业的控股集团，形成了医 药、房地产、工程建设、石油化工和项目投资等多个业务板块，经营稳健，资信 状况良好，其整体授信额度较高。最近三年及一期，永泰控股在与银行和客户的 业务往来中无不良信用记录，能够按时足额偿还到期的债务，并在各金融机构享 有很好的信用等级。截至 2011年 6月 30日，永泰控股在招商银行股份有限公司、 中国工商银行股份有限公司、广发银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公 司等多家银行及其他金融机构取得授信额度人民币 57.80亿元，已使用授信额度 37 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书 为 57.80亿元，无授信额度余额。 （四）累计对外担保的金额及其占其净资产比例 截至 2011年 6月 30日，永泰控股对外担保总额为 27.19亿元，其中对关联 方的担保金额为 5.36亿元（除永泰能源及其子公司），对永泰能源及其子公司 的担保金额为 21.83亿元，无对其他非关联方的担保。 若本次公司债券按 5亿元发行规模测算，则本次公司债券发行后，永泰控股 对外担保总额为 32.19亿元，占其净资产的比例为 82.24%，其中对永泰能源及其 子公司的担保金额为 26.83亿元。 永泰控股已将其所持有的发行人股份绝大部分用于质押贷款，永泰控股的其 他业务近年基本处于亏损状态，其收入主要依赖于发行人，且 2010年和 2011年 上半年发行人营业收入占永泰控股营业收入的比例分别达到 86.62%和 87.46%， 永泰控股对发行人的相关度和依赖度较高。 （五）偿债能力分析 1、永泰控股资产负债结构分析 截至 2011年 6月 30日，永泰控股合并报表总资产达到 126.93亿元，所有 者权益为 39.14亿元。最近一年及一期永泰控股合并口径下资产负债结构与偿债 能力指标如下： 项目 2011年 6月 30日 2010年 12月 31日 流动资产（万元） 734,454.77 432,022.44 非流动资产（万元） 534,870.97 213,002.42 总资产（万元） 1,269,325.74 645,024.87 流动资产占总资产比重 57.86% 66.98% 所有者权益（万元） 391,363.42 156,731.69 归属于母公司的所有者权益（万元） 156,774.22 106,156.28 资产负债率 69.17% 75.70% 流动比率 1.23 1.19 速动比率 1.17 1.11 资产结构中，2011年上半年永泰控股流动比率和速动比率分别为 1.23和 38 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书 1.17，现金类资产占比较低，短期偿债能力一般。 永泰控股为公司本期拟发行的 5亿元公司债券提供全额不可撤销的连带责 任保证担保，以 2011年 6月 30日财务数据测算，本次公司债券发行额度占永泰 控股资产总额的 3.94%，归属于母公司所有者权益总额的 31.89%，考虑到发行 人为永泰控股的合并报表子公司，该笔担保对永泰控股整体债务结构无影响。 2、永泰控股盈利能力分析 2010年度永泰控股实现营业收入 322,645.05万元，净利润 11,039.07万元； 2011年 1～6月，永泰控股实现营业收入 60,456.63万元，净利润 2,803.57万元， 经营活动产生的现金流量净额 4,098.46万元，净资产收益率为 1.02%。永泰控股 最近一年及一期盈利结构如下： 项目 2011年 1~6月 2010年 营业收入（万元） 60,456.63 322,645.05 营业利润（万元） -782.73 20,106.48 利润总额（万元） 6,702.67 20,110.75 净利润（万元） 2,803.57 11,039.07 目前永泰控股利润主要来自于子公司永泰能源，2011年上半年永泰控股净 资产收益率 1.02%，盈利能力偏低。 2011年上半年净利润为 2,803.57万元，盈利 水平较低。 3、永泰控股融资能力分析 永泰控股和国内多家大型金融机构建立了稳固、良好的合作关系，具有一定 的融资能力，可以凭借自身良好的资信状况通过间接融资筹措所需资金；截至 2011年 6月 30日，永泰控股在招商银行股份有限公司、中国工商银行股份有限 公司、广发银行股份有限公司、中国民生银行股份有限公司等多家银行及其他金 融机构取得授信额度人民币 57.80亿元，间接融资能力较强。 综合而言，永泰控股是国内一家综合类民营控股集团，具有较强的经营规模 优势。永泰控股以产业为依托，形成了医药、房地产、工程建设、石油化工和项 目投资等多个业务板块，对外投资的子公司产业布局合理，经营业绩良好，具有 一定的风险抵抗能力和稳健的盈利能力。 39 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书 二、担保函的主要内容 （一）被担保的债券种类、金额 被担保的债券为 5年期、附第 3年末发行人上调票面利率选择权与投资者回 售选择权的公司债券，发行面额总计为不超过人民币 5亿元（含 5亿元）。担保 范围包括如果分期发行的各期债券。 （二）担保期限 担保人承担保证责任的期间为本次债券存续期及本次债券到期之日起 6个 月。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。 （三）担保方式 担保人承担保证的方式为全额不可撤销的连带责任保证担保。 （四）担保范围 担保人保证的范围包括本次债券全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、 实现债权的全部费用及其他应支付费用。若本次债券分期发行，则担保范围包括 分期发行的各期债券。 （五）担证责任的承担 在《担保函》项下债券须支付本金或利息时，如公司不能兑付须偿付的债券 本息，担保人应主动承担连带保证担保责任（下称“保证责任”），将兑付资金 划入债券登记托管机构指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保 证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求担保人履行保证责任。 （六）财务信息披露 本次债券有关主管部门或债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财 务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。 （七）债券的转让或出质 债券认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在《担保函》 第四条规定的范围内继续承担保证责任。 （八）主债权的变更 40 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书 经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本次债券利率、还本付息 方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担《担保函》项下 的保证责任。 （九）加速到期 在本次债券到期之前，担保人发生足以影响债券持有人利益的重大事项时， 债券发行人应在一定期限内提供新的担保，债券发行人不提供新的担保时，债券 持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。 （十）担保函的生效 《担保函》自中国证监会批准本次债券发行之日起生效。 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 根据《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》的有关规定，持续监 督的安排如下： （一）债券受托管理人应指派专人负责对保证人的担保能力进行持续关注； （二）债券受托管理人应持续关注保证人的资信状况以及可能影响保证人履 行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件，并在受托管理事务报告中 进行披露； （三）债券受托管理人应持续关注保证人的资信状况，保证人发生影响履行 担保责任能力的重大变化时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有 人会议。 具体安排见本募集说明书第六节“债券持有人会议”、第七节“债券受托管 理人”。 41 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书 第五节 偿债计划及其他保障措施 本次债券发行后，公司将根据债务结构进一步加强资产负债管理、流动性管 理和募集资金运用管理，保证资金按计划使用，及时、足额准备资金用于每年的 利息支付和到期的本金兑付，以充分保障投资者的利益。 一、偿债计划 本次债券的起息日为 2011 年 12月 14日，债券利息将于起息日之后在存续 期内每年支付一次，2012 年至 2016 年间每年的 12月 14日为本次债券上一计 息年度的付息日（遇法定节假日或休息日顺延，下同）。本次债券到期日为 2016 年 12月 14日，到期支付本金及最后一期利息。 本次债券本金及利息的支付将通过债券登记托管机构和有关机构办理。支付 的具体事项将按照有关规定，由公司在中国证监会指定媒体上发布的公告中加以 说明。 二、偿债资金来源 （一）偿债资金将来源于发行人日常经营所产生的利润及充足的现金流 公司偿付本次公司债券本息的资金主要来源于公司经营活动产生的现金流 量。公司主营业务突出，财务状况良好，经营活动产生的现金流入比较稳定。按 照合并报表口径，发行人 2008年、2009年、2010年和 2011年 1～6月营业收入 分别为 188,481.92万元、218,775.59万元、279,479.48万元和 52,872.42万元，归 属于母公司股东的净利润分别为 255.51万元、2,168.90万元、13,206.47万元和 11,236.92万元。发行人经营活动现金流充裕， 2008年、2009年、2010年和 2011 年1～6月经营活动现金流量净额分别为5,454.65万元、14,612.35万元、37,345.97 万元和 774.13万元。发行人良好的盈利能力与稳定的现金流将为偿还债券本息 提供保障。 42 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书 近三年公司经营活动现金流入情况说明公司现金流管理能力逐渐变好，从公 司未来发展趋势看，公司的主营业务所处的行业将保持稳健发展势头。稳健的财 务状况和稳定的经营活动现金流入保证了公司偿付债券本息的资金需求。 （二）发行人资源储备对公司未来业绩提升及偿债能力产生积极影响 发行人通过 2009年度、2010年度非公开发行，控股荡荡岭公司、冯家坛公 司、华瀛金泰源、孙义煤业、华瀛柏沟、华瀛集广 6家煤矿及参股致富煤业，上 述 7家公司中，荡荡岭公司和冯家坛公司为在产矿，其余 5家煤矿为技改矿，在 未来几年陆续达产。上述 7家公司全部达产后的收入及利润预测情况如下： 煤矿企业持有比例 正常投产年销售收入 （万元） 正常投产年税后 净利润（万元） 销售净利率 荡荡岭公司 100% 26,499 9,029 34.07% 冯家坛公司 100% 32,520 13,307 40.92% 华瀛金泰源 90% 49,500 17,174 34.69% 孙义煤业 100% 33,000 13,920 42.18% 华瀛柏沟 51% 35,400 16,943 47.86% 华瀛集广 51% 31,200 13,679 43.84% 致富煤业 49% 22,950 9,143 39.84% 合计 --231,069 93,195 40.33% 上表数据来源及测算依据：荡荡岭公司和冯家坛公司指标依据其 2010年实 际经营情况测算；华瀛金泰源测算依据为华瀛金泰源 90万吨/年矿井兼并重组整 合项目之《可行性研究报告》，该项目及其《可行性研究报告》业经山西省煤炭 工业厅《关于山西灵石华瀛金泰源煤业有限公司矿井兼并重组整合项目初步设计 的批复》（晋煤办基发 [2010]1078号）批准；孙义煤业测算依据为经纬资产评估 出具的经纬评报字（ 2010）第 206号《山西灵石昕益孙义煤业有限公司采矿权评 估报告书》；华瀛柏沟测算依据为经纬资产评估出具的经纬评报字（2010）第 205号《山西灵石天聚柏沟煤业有限公司采矿权评估报告书》；华瀛集广测算依 据为经纬资产评估出具的经纬评报字（ 2010）第 204号《山西灵石天聚集广煤业 有限公司采矿权评估报告书》；致富煤业测算依据为经纬资产评估出具的经纬评 43 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书 报字（2010）第 207号《山西灵石昕益致富煤业有限公司采矿权评估报告书》； 华瀛金泰源兼并重组整合项目及孙义煤业、华瀛柏沟、华瀛集广、致富煤业四矿 收购项目为永泰能源 2010年度非公开发行募集资金投资项目，永泰能源 2010年 度非公开发行业经中国证监会证监许可[2011]213号文核准。 上述煤矿的平均销售净利率达 40.33%，盈利能力较强，主要是焦煤为煤炭 中的稀缺资源，焦煤企业销售净利率普遍较高。经保荐机构核查，荡荡岭公司和 冯家坛公司指标依据其 2010年实际经营情况及产能利用情况确定，不存在高估 的情况；华瀛金泰源、孙义煤业、华瀛柏沟、华瀛集广、致富煤业各矿均依照相 关行业规范，根据谨慎性原则，按其煤质及周边煤矿经营情况等因素综合确定， 与荡荡岭公司和冯家坛公司指标较为接近，不存在高估的情况。 虽然发行人资本性支出项目较多，但随着收购煤矿在未来三年内陆续投产， 投产后归属于母公司的净利润保证了发行人有充足的资金偿还债务。 公司向中国证监会报送的 2011年度非公开发行股票申请已于 2011年 11月 9日获得证监会发审委审核通过，拟收购银源安苑 100%股权、银源新生 100%股 权及亿华矿业 70%股权。该次募集资金投资项目如顺利实施，公司将拥有山西、 陕西和新疆三个煤炭生产基地，有望成为国内焦煤骨干煤炭采选和经营企业。发 行人将直接或间接控股 10家煤矿企业，全部达达产后产能将达到 1,215万吨， 其中，焦煤及其配煤保有储量增加至 33,077万吨，焦煤及其配煤生产规模合计 为 615万吨/年；优质动力煤保有储量 114,368万吨，生产规模为 600万吨/年。 同时参股 1家生产规模为 45万吨/年的煤矿企业，焦煤及其配煤保有储量 3,481 万吨。保有储量及产能的迅速扩张对未来永泰能源的盈利能力产生积极影响。根 据经纬资产评估对银源安苑、银源新生和亿华矿业出具的《采/探矿权评估报告》， 其正常投产后每年可分别实现销售收入 31,791.60万元、31,800.00万元和 252,030.00万元，分别实现税后利润 13,579.52万元、14,677.42万元和 120,622.03 万元。按照发行人直接和间接分别拥有银源安苑 100%股权、银源新生 100%股 权和亿华矿业 70%股权计算，归属发行人母公司的净利润为 112,692.36万元。 本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息 随本金一起支付。结合发行人各煤矿达产后利润情况，2012年～2016年税后归 44 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书 属于发行人母公司净利润足以支付本次公司债券的本金和利息，具体情况如下： 时间偿还本息金额 (万元）税后归属于发行人母公司净利润（万元） 2012年 3,500.00 69,226.41 2013年 3,500.00 100,066.94 2014年 3,500.00 100,066.94 2015年 3,500.00 184,502.36 2016年 53,500.00 184,502.36 注：偿还本息金额以每年 7%利息为假设前提； 2012年税后归属于发行人母公司净利润 数据以正源和信出具的鲁正信专字 2011第 0053号《永泰能源股份有限公司合并盈利预测审 核报告》中数据为依据，2013年～2016年税后归属于发行人母公司净利润数据以经纬资产 评估对各煤矿出具的《采/探矿权评估报告》中盈利估算数据为依据。 综上所述，公司经营前景良好，本次债券的还本付息有充分的保障。 （三）偿债应急保障方案 1、流动资产变现 公司长期保持较为稳健的财务政策，资产流动性良好，必要时可以通过流动 资产变现来补充偿债资金。截至 2011年 6月 30日，公司流动资产余额为 505,419.50万元，不含存货的流动资产余额为 501,828.19万元。未来随着业务的 发展，公司盈利水平将进一步提高，经营性现金流将持续增长，为公司稳定的偿 债能力提供保障。 2、畅通的融资渠道为偿还本息提供支持 公司资信水平良好，与多家银行保持长期合作关系，融资渠道畅通，融资能 力良好，也为偿还本期债务本息提供支持。截至 2011年 6月 30日，公司在中国 民生银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、光大银行股份有限公司、兴业 银行股份有限公司等多家银行的授信总额度合计21.74亿元，间接融资能力较强。 此外，作为上市公司，公司经营情况良好，运作规范，盈利能力强，具有广 泛的融资渠道和较强的融资能力，可通过资本市场进行融资。 3、担保人为本次债券提供了全额无条件不可撤销的连带责任保证担保 本次债券担保人永泰控股为本次债券出具了《担保函》。担保人承诺对本次 债券提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能按期支付债券本 金及利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费 45 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书 用及其他应支付的费用，划入公司债券登记机构或债券受托管理人指定的账户。 三、偿债保障措施 为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司为本次债券的按时、足额偿 付做出一系列安排，包括成立专项工作小组、制定《债券持有人会议规则》、制 定并严格执行资金管理计划、充分发挥债券受托管理人的作用和严格履行信息披 露义务等，努力形成一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。 （一）成立专项工作小组 公司将在每年的财务预算中落实安排本次债券本息的兑付资金，保证本息的 如期偿付，保证债券持有人的利益。在利息和到期本金偿付日之前的 15个工作 日内，公司将组成偿付工作小组，负责利息和本金的偿付及与之相关的工作。 （二）制定《债券持有人会议规则》 公司已按照《试点办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》，约定债券 持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司 债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。 （三）制定并严格执行资金管理计划 本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管 理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据债券本息未来到期 应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准 备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利 益。 （四）充分发挥债券受托管理人的作用 本次债券引入了债券受托管理人制度，由债券受托管理人代表债券持有人对 发行人的相关情况进行监督，并在债券本息无法按时偿付时，代表债券持有人， 采取一切必要及可行的措施，保护债券持有人的正当利益。 公司将严格按照债券受托管理协议的规定，配合债券受托管理人履行职责， 46 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书 定期向债券受托管理人报送公司承诺履行情况，并在公司可能出现债券违约时及 时通知债券受托管理人，便于债券受托管理人及时通知担保人，启动相应担保程 序，或根据债券受托管理协议采取其他必要的措施。 有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第七节“债券受托管 理人”。 （五）严格履行信息披露义务 公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金 使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。 公司将按债券受托管理协议及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披 露，至少包括但不限于以下内容：预计到期无法偿付本次债券利息或本金；订立 可能对公司还本付息产生重大影响的担保及其他重要合同；发生重大亏损或者遭 受超过公司净资产 10%以上的重大损失；发生或可能发生超过公司净资产 10% 以上的重大仲裁、诉讼；拟进行超过公司净资产 10%以上的重大债务重组；未能 履行募集说明书的约定；本次债券被暂停转让交易；拟变更本次债券受托管理人； 公司发生减资、合并、分立、解散之事项或申请破产；其他可能对债券持有人权 益有重大影响的事项，以及法律、法规、规章、规范性文件或中国证监会规定的 其他情形。 （六）发行人董事会承诺 根据公司于 2011 年 8月 19日召开的第八届董事会第十九次会议及于 2011 年9月6日召开的2011 年第六次临时股东大会审议通过的关于本次债券发行的 有关决议，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息 时，公司将至少采取如下措施： 1、不向股东分配利润； 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施； 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 4、主要责任人不得调离。 47 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书 四、违约责任 公司保证按照本次债券募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付 本次债券利息及兑付本次债券本金，若公司不能按时支付本次债券利息或本次债 券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期 利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次债券票面利率上浮 30%。 当公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约 情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向公司和 /或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职 责，债券持有人有权直接依法向公司和/或担保人进行追索，并追究债券受托管 理人的违约责任。 48 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书 第六节 债券持有人会议 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公 司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。若本次公司债券分期 发行，则本规则对分期发行的各期公司债券均具有约束力。债券持有人会议决议 对全体公司债券持有人具有同等的效力和约束力。 本节仅列示了本次债券之《债券持有人会议规则》的主要内容，投资者在作 出相关决策时，请查阅《债券持有人会议规则》全文。《债券持有人会议规则》 的全文置备于公司办公场所。 一、债券持有人行使权利的形式 《债券持有人会议规则》中规定的债券持有人会议职责范围内的事项，债券 持有人应通过债券持有人会议维护自身的利益；其他事项，债券持有人应依据法 律、行政法规和本募集说明书的规定行使权利，维护自身的利益。 债券持有人会议由本次债券全体债券持有人组成，是代表全体债券持有人的 利益、形成债券持有人集体意志的非常设机构。债券持有人会议原则上由债券受 托管理人负责召集。 二、债券持有人会议规则主要条款 （一）债券持有人会议的职权 债券持有人会议规则第四条规定，债券持有人会议的职权为： 1、就发行人变更募集说明书的约定作出决议，但债券持有人会议不得作出 决议同意发行人不支付本次公司债券本息、变更本次公司债券利率； 2、在发行人不能偿还本次公司债券本息时，决定委托受托管理人通过诉讼 等程序强制发行人和保证人偿还债券本息，决定委托受托管理人参与发行人的整 顿、和解、重组或者破产的法律程序； 49 永泰能源公开发行2011年公司债券申报文件 募集说明书 （未完）  |