[公告]中国一重：公开发行公司债券募集说明书摘要
中国第一重型机械股份公司公司债券募集说明书摘要 声明 本募集说明书摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司债券发行试点办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 23号——公开发行公司债券募集说明书》及其它现行法律、法规的规定，以 及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。本募集说明书 摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文 的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出 认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺，截至本募集说明书摘要封面载 明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保 证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对本公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。 凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文 件，并进行独立投资判断。根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依 法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资 风险，由投资者自行承担。 凡认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书对 《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券持有人会议规 则》、《债券受托管理协议》及债券受托管理人报告将置备于债券受托管理人处， 债券持有人有权随时查阅。 除本公司和保荐人（主承销商）外，本公司没有委托或授权任何其他人或实 体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对本 募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应审慎地考虑募集说明书 第二节所述的各项风险因素。 1-4-1 中国第一重型机械股份公司公司债券募集说明书摘要 重大事项提示 一、本期债券信用等级为 AAA级；本期债券上市前，本公司最近一期末的 净资产为 165.43亿元（截至 2011年 9月 30日合并报表中所有者权益合计）；本 期债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 9.95亿元（ 2008 年、2009年及 2010年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计 不少于本次债券的一年利息的 1.5倍。本期债券发行及挂牌上市安排请参见发行 公告。 二、本公司主要从事重型机械制造业务，为冶金、电力、能源、交通运输、 矿山、石化等行业及国防建设提供重大成套技术装备、高新产品和技术服务。上 述行业受宏观经济影响较大，对宏观经济波动敏感。中国宏观经济的衰退可能导 致一般工业企业的生产萎缩，进而导致对重型机械设备需求的下降。 2008年下 半年以来，全球经济危机对重型机械行业产生较大的冲击；中国钢铁行业近年来 产能过剩的局面以及产业政策的调整对本公司的冶金设备收入影响较大；日本福 岛核电站事故也导致我国核电产业增速放缓，近期对本公司核电设备订单需求有 一定的影响。2011年 1-9月、2010年、2009年和 2008年，本公司营业收入分别 为 514,821.26万元、859,123.09万元、915,252.66万元和 1,020,688.07万元，净 利润分别为 10,367.31万元、80,043.65万元、118,445.92万元和 99,936.82万元。 虽然目前全球经济总体呈现企稳回升的态势，然而仍存在持续低增长甚至继续下 滑的风险，将可能影响发行人未来的经营业绩。 三、2011年 1-9月、2010年、2009年和 2008年，本公司经营活动产生的现 金流量净额分别为-120,767.87万元、-170,748.18万元、-176,205.75万元和 -114,064.60万元，经营活动产生的现金流量均为净现金流出且有显著增长，主要 由于近年来受宏观经济形势和国家货币政策影响，各行业资金普遍趋紧，本公司 销售产品时客户要求以银行承兑汇票结算的业务量在增加，使得资金回款周期延 长，应收票据和应收账款余额增长明显。另外，本公司近年来核电、大型压力容 器等业务比重上升，项目建设期较长，在生产过程中需要先期投入大量资金，而 工程款需要随工期进度逐步回收，使得本公司经营活动现金净流量为负。未来随 着宏观经济形势的好转，以及国家重启发展核电行业的长期规划，本公司现金流 量情况将得到改善。 1-4-2 中国第一重型机械股份公司公司债券募集说明书摘要 四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际经济 环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长， 债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，从而使本期 债券投资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 五、本期债券发行结束后，本公司将积极申请本期债券在上海证券交易所上 市流通。由于具体上市审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，并依赖于 有关主管部门的审批或核准，公司目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合 法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证 券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等 因素的影响，公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券的持有人能够随 时并足额交易其所持有的债券。 六、经大公国际资信评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA 级，本期债券的信用等级为 AAA级，说明偿还债务的能力极强，基本不受不利 经济环境的影响，违约风险极低。但在本期债券存续期内，若因不可控制的因素 如市场环境发生重大变化等，本公司不能如期从预期的还款来源中获得足够资 金，将可能会影响本期债券的本息按期兑付。 七、自评级报告出具之日起，大公国际将对中国一重进行持续跟踪评级。持 续跟踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。跟踪评级结果将在大公国际网 站（http://www.dagongcredit.com）和上证所网站（http://www.sse.com.cn）公布， 并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。投资者可在上述网站查询跟踪评级 结果。 八、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所 有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券 持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。 在本期债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效 力优先于包含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容做出的决 议和主张。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本期债券均视作同意并 接受公司为本次债券制定的《债券受托管理人协议》、《债券持有人会议规则》、 《担保协议》、《担保函》等对本次债券各项权利义务的规定。 1-4-3 中国第一重型机械股份公司公司债券募集说明书摘要 九、由于本公司 2008-2009年部分业务主要依托下属子公司（主要是全资子 公司）开展，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本 公司的经营成果和偿债能力。因此，为完整反映本公司的实际情况和财务实力， 在募集说明书“第九节财务会计信息”中，本公司以合并财务报表的数据为主， 并结合母公司财务报表来进行财务分析以作出简明结论性意见。 1-4-4 中国第一重型机械股份公司公司债券募集说明书摘要 目录 声明 .............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 第一节发行概况 ..................................................................................................... 6 一、本次发行的基本情况及发行条款 ................................................................................. 6 二、本次发行的有关机构 ..................................................................................................... 9 三、认购人承诺 ................................................................................................................... 15 四、本公司与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关系和其他利害关系 ... 15 第二节发行人的资信情况 ................................................................................... 16 一、本期债券的信用评级情况 ........................................................................................... 16 二、信用评级报告的主要事项 ........................................................................................... 16 三、本公司的资信情况 ....................................................................................................... 18 第三节担保 ........................................................................................................... 20 一、担保人的基本情况 ....................................................................................................... 20 二、担保函的主要内容 ....................................................................................................... 22 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 ................................... 24 第四节发行人基本情况 ....................................................................................... 25 一、发行人设立、上市及股本变更情况 ........................................................................... 25 二、发行人股本总额及前十大股东持股情况 ................................................................... 26 三、发行人的组织结构 ....................................................................................................... 27 四、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ................................................................... 30 五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 ........................................................... 32 六、发行人主要业务基本情况 ........................................................................................... 36 第五节财务会计信息 ............................................................................................. 41 一、发行人最近三个会计年度财务报告审计情况 ........................................................... 41 二、最近三年及一期财务会计资料 ................................................................................... 41 三、最近三年及一期合并财务报表范围的变化 ............................................................... 51 四、主要财务指标 ............................................................................................................... 52 五、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表 ........................................................... 54 六、管理层讨论与分析 ....................................................................................................... 55 七、本次发行后公司资产负债结构的变化 ....................................................................... 69 第六节募集资金运用 ............................................................................................. 71 一、本次债券募集资金数额 ............................................................................................... 71 二、募集资金运用计划 ....................................................................................................... 71 三、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................... 72 第七节备查文件 ..................................................................................................... 74 1-4-5 中国第一重型机械股份公司公司债券募集说明书摘要 第一节发行概况 一、本次发行的基本情况及发行条款 （一）发行人基本情况 公司法定中文名称：中国第一重型机械股份公司 公司法定英文名称： China First Heavy Industries 注册地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝 石办事处厂前路9号 股票简称：中国一重 股票代码： 601106 股票上市交易所：上海证券交易所 法定代表人：吴生富 公司首次注册登记日期： 2008年12月25日 办公地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝 石办事处厂前路9号 邮政编码： 161042 互联网网址： www.cfhi.com （二）核准情况及核准规模 本次债券的发行经公司董事会于2011年10月10日召开的第一届董事会第十 六次会议审议通过，并经公司于 2011年10月26日召开的2011年第一次临时股东大 会审议通过。上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别于 2011年10月11日和 2011年10月27日在上证所网站（ http://www.sse.com.cn）进行了披露，并分别刊登 在2011年10月11日、2011年10月27日的《中国证券报》和《上海证券报》上。 经中国证监会“证监许可[2011]1925号”文核准，本公司获准在中国境内公开 发行不超过50亿元公司债券。分期发行，首期发行 25亿元，剩余数量自中国证监 1-4-6 中国第一重型机械股份公司公司债券募集说明书摘要 会核准之日起24个月内发行完毕。本公司将根据市场情况确定各期公司债券的发 行时间、发行规模及发行条款。本期债券的发行为第一期发行。 （三）本期债券基本条款 1、债券名称：2011年中国第一重型机械股份公司公司债券（第一期）。 2、发行规模：25亿元。 3、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，按面值平价发行。 4、债券期限：本期债券的期限为5年。 5、债券利率及其确定方式：本期债券为固定利率，在债券存续期内固定不 变，票面年利率将根据网下询价结果，由本公司与保荐人（主承销商）按照国家 有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定。 6、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年 付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金一起支付。还本付息将按照登记 机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照登记机 构的相关规定办理。 7、支付金额：本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至 利息登记日收市时各自所持有的本期债券票面总额与票面年利率的乘积，于兑付 日向投资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时持有的本期债券最后一 期利息及等于票面总额的本金。 8、起息日：2011年12月20日。 9、利息登记日： 2012年至2016年每年12月20日之前的第1个工作日为上一个 计息年度的利息登记日。 在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债 券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起 支付）。 10、付息日：2012年至2016年每年的12月20日为上一个计息年度的付息日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。 11、兑付登记日：2016年12月20日之前的第6个工作日为本期债券本金及最 1-4-7 中国第一重型机械股份公司 公司债券募集说明书摘要 后一期利息的兑付登记日。 在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期 债券的本金及最后一期利息。 12、兑付日： 2016年12月20日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的 第1个工作日）。 在兑付登记日次日至兑付日期间，本期债券停止交易。 13、担保人及担保方式：中国第一重型机械集团公司为本期债券的还本付息 提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。 14、信用等级及资信评级机构：经大公国际综合评定，本公司的主体信用等 级为 AAA，本期债券的信用等级为AAA。 15、债券受托管理人：中银国际证券有限责任公司。 16、向公司股东配售的安排：本期债券无优先向公司股东配售的安排。 17、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下 面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按 “时间优先”的原则实时成 交，网下申购由本公司与保荐人（主承销商）根据询价情况进行债券配售。 本期债券网上预设的发行数量不低于发行规模的10%。本公司和保荐人（主 承销商）将根据网上/网下发行情况决定是否启动网上/网下回拨机制。 18、网上/网下回拨机制：发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情 况决定是否启动回拨机制，如网上发行数量获得全额认购，则不进行回拨；如网 上发行数量认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。采取单向回拨，不进 行网下向网上回拨。 19、本次发行对象： （1）网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司开立的首位为A、B、 D、F证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 （2）网下发行：在中国证券登记结算有限责任公司开立合格证券账户的机 构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 20、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）中银国际组织承销团，采取 1-4-8 中国第一重型机械股份公司公司债券募集说明书摘要 余额包销的方式承销。 21、发行费用概算：本期债券的发行费用不高于募集资金的1%。 22、上市交易安排：本次发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出 关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。 23、募集资金用途：本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还银行贷 款及补充流动资金。 24、拟上市交易场所：上海证券交易所。 25、新质押式回购：本公司将向上证所申请本期债券上市后新质押式回购交 易事宜，具体折算率等事宜按登记机构的相关规定执行。 26、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 （四）本次发行相关日期 1、发行公告刊登的日期：2011年12月16日 2、发行首日： 2011年12月20日 3、发行期限： 2011年12月20日至2011年12月22日，共 3个工作日 4、网上申购日期： 2011年12月20日 5、网下发行期： 2011年12月20日至2011年12月22日 二、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称：中国第一重型机械股份公司 法定代表人：吴生富 住所：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石办事处厂 前路9号 1-4-9 中国第一重型机械股份公司公司债券募集说明书摘要 电话： 0452-6805591 传真： 0452-6810077 邮政编码： 161042 联系人：吴萍、王广涛 （二）保荐机构（主承销商） 名称：中银国际证券有限责任公司 法定代表人：许刚 住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层 办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层 电话： 010-6622 9000、021-2032 8000 传真： 010-6657 8973 邮政编码： 100033 项目主办人：吴荻、杨志伟 项目经办人：俞露、许凯、吴佳、崔琰、石一鸣、彭羽曼 （三）副主承销商 名称：平安证券有限责任公司 法定代表人：杨宇翔 住所：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8 层 办公地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦5B 1-4-10 中国第一重型机械股份公司公司债券募集说明书摘要 电话： 010-66299520、0755-22621508 传真： 010-66299589 邮政编码： 100033 联系人：徐丽、杜亚卿、张涛 名称：中航证券有限公司 法定代表人：杜航 住所：南昌市抚河北路291号 办公地址：北京市西城区武定侯街6号卓著中心503 电话： 010-66213900 传真： 010-66210078 邮政编码： 100032 联系人：叶海钢、武晓楠 （四）发行人律师 名称：北京市君泽君律师事务所 负责人：陶修明 住所：北京市西城区金融大街9号金融街中心南楼6层 电话： 010-6652 3388 传真： 010-6652 3399 邮政编码： 100033 1-4-11 中国第一重型机械股份公司公司债券募集说明书摘要 经办律师：闫晓旭、尤存国 （五）会计师事务所 名称：中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合顾仁荣 伙人： 住所：北京市西城区金融大街35号1幢806-812 办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座八九 层 电话： 010-8809 558888095799 传真： 010-8809 1190 邮政编码： 100033 注册会计师：闫丙旗、李雪英 （六）担保人 名称：中国第一重型机械集团公司 法定代表人：吴生富 住所：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西 办公地址：黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西 电话： 0452-6810902 传真： 0452-6810222 邮政编码： 161042 1-4-12 中国第一重型机械股份公司公司债券募集说明书摘要 联系人：李宝霞 （七）资信评级机构 名称：大公国际资信评估有限公司 法定代表人：关建中 住所：北京朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座2901 办公地址：北京朝阳区霄云路26号鹏润大厦A座29层 电话： 010-5108 7768 传真： 010-8458 3355 邮政编码： 100125 经办人：郑孝君、杨珊珊、刘涛 （八）债券受托管理人 名称：中银国际证券有限责任公司 法定代表人：许刚 住所：上海市浦东银城中路200号中银大厦39层 办公地址：北京市西城区金融大街28号盈泰中心2座15层 电话： 010-6622 9000 传真： 010-6657 8973 邮政编码： 100033 联系人：赵炤 1-4-13 中国第一重型机械股份公司公司债券募集说明书摘要 （九）保荐人（主承销商）收款银行 名称：中国银行上海市中银大厦支行 办公地址：上海市银城中路200号2楼 电话： 021-5037 2294 传真： 021-5037 2130 联系人：朱洁 （十）公司债券申请上市的证券交易所 名称：上海证券交易所 法定代表人：张育军 住所：上海市浦东南路528号 电话： 021-6880 8888 传真： 021-6880 7813 邮政编码： 200120 （十一）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 法定代表人：王迪彬 住所：上海市陆家嘴东路166号 办公地址：上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼 电话： 021-3887 4800 传真： 021-5875 4185 1-4-14 中国第一重型机械股份公司公司债券募集说明书摘要 邮政编码： 200120 三、认购人承诺 购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束； （二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更； （四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上证所上市交易，并 由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 四、本公司与本次发行的有关的中介机构、相关人员的股权关 系和其他利害关系 截至2011年9月30日，本公司与本公司聘请的与本次发行有关的中介机构及 其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利 害关系。 1-4-15 中国第一重型机械股份公司公司债券募集说明书摘要 第二节发行人的资信情况 一、本期债券的信用评级情况 经大公国际综合评定，本公司的主体信用等级为 AAA级，本期债券的信用 等级为 AAA级。 二、信用评级报告的主要事项 （一）信用评级结论及标识所代表的涵义 大公国际中长期债券及主体信用等级符号和定义相同，AAA级表示偿还债 务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。 （二）有无担保情况下评级结论的差异 本期债券在无担保的情况下信用等级为 AAA，在有担保的情况下信用等级 为 AAA。 （三）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险 中国一重主要从事冶金设备、核能设备、大型压力容器、大型铸锻件等重型 机械制造业务。评级结果反映了重型机械行业在国民经济中的重要地位、公司发 展得到国家政府的有利支持、公司制造能力很强、技术实力雄厚、主要产品市场 占有率行业领先、资产负债率较低、公司主营业务盈利能力较强、资产盈利性较 好等优势；同时也反映了下游钢铁行业产能过剩、营业收入规模下降、经营性净 现金流为负值等不利因素。一重集团为本期债券提供的全额无条件不可撤销的连 带责任保证担保具有一定的增信作用。综合分析，公司偿还债务的能力极强，本 期债券到期不能偿付的风险极小。 预计未来 1～2年，随着公司“四大基地”建设的不断推进和“四大产业” 的逐步形成，产品结构不断调整、完善，公司主营业务收入、利润将恢复增长。 综合分析，大公国际对中国一重的评级展望为稳定。 1、优势 1-4-16 中国第一重型机械股份公司公司债券募集说明书摘要 （1）重型机械行业是装备制造业的重要组成部分，属于国家战略行业，在 国民经济中具有极其重要地位，国家出台相关政策给予大力扶持，为重型机械企 业的发展创造了良好的政策环境； （2）公司作为关系国家经济安全和国民经济命脉的国家大型技术装备骨干 企业之一，在政策上和资金上得到国家政府的有利支持； （3）公司是重型机械行业的龙头企业，制造能力很强，技术实力雄厚； （4）公司冶金轧制设备、核电反应堆压力容器、重型压力容器、大型铸锻 件等产品国内市场占有率行业领先； （5）公司 2010年 2月公司首次发行股票成功，资本实力增强，公司资产负 债率较低； （6）公司主营业务盈利能力较强，资产盈利性较好； （7）一重集团为本期债券提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保 具有一定的增信作用。 2、关注 （1）近年来受金融危机和下游钢铁行业产能过剩影响，公司营业收入规模 呈下降态势； （2）公司存货周转效率和应收帐款周转效率较低； （3）近年来公司经营性应收项目增加数额较大，现金回笼率较低，公司经 营性净现金流为负值，对债务保障产生一定不利影响。 （四）跟踪评级的有关安排 自评级报告出具之日起，大公国际将对中国一重进行持续跟踪评级。持续跟 踪评级包括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。 跟踪评级期间，大公国际将持续关注中国一重外部经营环境的变化、影响其 经营或财务状况的重大事项以及中国一重履行债务的情况等因素，并出具跟踪评 级报告，动态地反映中国一重的信用状况。 跟踪评级安排包括以下内容： 1-4-17 中国第一重型机械股份公司公司债券募集说明书摘要 1、跟踪评级时间安排 定期跟踪评级：在本期债券存续期内，大公国际将在每年中国一重年度报告 公布后一个月内出具一次定期跟踪评级报告。 不定期跟踪评级：不定期跟踪自本评级报告出具之日起进行。大公国际将在 发生影响评级报告结论的重大事项后及时进行跟踪评级，在跟踪评级分析结束后 下 1个工作日向监管部门报告，并发布评级结果。 2、跟踪评级程序安排 跟踪评级将按照收集评级所需资料、现场访谈、评级分析、评审委员会审核、 出具评级报告、公告等程序进行。 大公国际的跟踪评级报告和评级结果将对中国一重、监管部门及监管部门要 求的披露对象进行披露。 3、如中国一重不能及时提供跟踪评级所需资料，大公国际将根据有关的公 开信息资料进行分析并调整信用等级，或宣布前次评级报告所公布的信用等级失 效直至中国一重提供所需评级资料。 4、跟踪评级结果将在大公国际网站（http://www.dagongcredit.com）和上证 所网站（ http://www.sse.com.cn）公布，并同时报送发行人、监管部门、交易机构 等。投资者可在上述网站查询跟踪评级结果。 三、本公司的资信情况 （一）本公司获得主要贷款银行的授信情况 本公司在各大银行的资信情况良好，并一直保持长期合作伙伴关系，获得较 高的授信额度，间接债务融资能力较强。 截至 2011年 9月 30日，本公司拥有多家银行共计 466.80亿元授信额度， 其中已使用授信额度约 77.72亿元，尚未使用额度 389.08亿元。 （二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有违约现象 最近三年公司与主要客户发生业务往来时，未曾出现违约。 （三）最近三年发行的债券以及偿还情况 1-4-18 中国第一重型机械股份公司公司债券募集说明书摘要 最近三年公司未发行过债券。 （四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 本次债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，本公司的累计公司债券余额 为 50亿元，占本公司 2010年 12月 31日合并报表（经审计）所有者权益合计 1,656,801.36万元的比例为 30.18%，占本公司 2011年 9月 30日合并报表（未经 审计）所有者权益合计 1,654,320.36万元的比例为 30.22%；均不超过 40%。 （五）最近三年合并报表口径下主要财务指标 主要财务指标 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 流动比率 1.85 1.04 1.14 速动比率 1.32 0.69 0.70 资产负债率（%） 41.10 78.12 87.42 贷款偿还率（%） 100 100 100 主要财务指标 2010年度 2009年度 2008年度 利息保障倍数（倍） 5.59 3.66 4.46 利息偿付率（%） 100 100 100 注：流动比率=流动资产/流动负债 速动比率=（流动资产-存货净额）/流动负债 资产负债率=总负债/总资产 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额 利息保障倍数=（利润总额+利息费用）/利息费用 利息偿付率=实际支付利息/应付利息 1-4-19 中国第一重型机械股份公司公司债券募集说明书摘要 第三节担保 中国第一重型机械集团公司已为本次债券的还本付息出具了担保函，同意在 其承担保证责任的范围内为本次债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连 带责任保证担保。一重集团与本公司签署了《担保协议书》，并出具了《担保函》。 一、担保人的基本情况 （一）基本情况简介 1、公司名称：中国第一重型机械集团公司 2、注册资本：78,941.5万元 3、法定代表人：吴生富 4、成立日期：1993年 7月 28日，其前身第一重型机器厂成立于 1960年 6 月 2日 5、主营业务：为重型机械制造、铸锻焊新产品开发、产品售后安装调试服 务；冶金工程设计；耐火建筑材料生产、机械铸锻焊技术咨询、进口本企业生产 所需机床、检测仪器材料及配件、出口本企业产品，承包境外机械行业工程及境 内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外 工程所需的劳务人员；经营本企业及成员企业自产的机电产品、木制品的出口和 相关的原辅材料、机械设备、仪器仪表的进口（以上经营项目法律法规有特殊规 定的除外）。 6、历史沿革：一重集团前身为第一重型机器厂，是我国“一五”期间投资 建设的一家重型装备制造企业。始建于 1954年，1960年 6月经国家正式验收全 面投产。1993年，经国务院批准组建中国第一重型机械集团，第一重型机器厂 作为核心企业更名为中国第一重型机械集团公司。目前，一重集团是由中央直接 管理的涉及国家安全和国民经济命脉的 53户国有重要骨干企业之一，曾被周恩 来总理亲切地誉为“国宝”。一重集团主要为钢铁、电力、能源、汽车、矿山、石 化、交通运输等行业及国防军工提供重大成套技术装备、高新技术产品和服务， 1-4-20 中国第一重型机械股份公司公司债券募集说明书摘要 并开展相关的国际贸易，先后装备了鞍钢、宝钢、武钢、首钢、本钢、攀钢等各 大钢铁企业，一汽、二汽等各大汽车企业，中石油、中石化、中海油所属各大石 油化工企业，东北轻合金、西南铝、渤海铝业等有色金属企业，平朔、准噶尔等 大型煤炭生产基地，并为以哈电、上电、东电为代表的电站设备生产企业提供了 大批配套产品。 （二）最近一年及一期的主要财务指标 根据中瑞岳华出具的 2010年度审计报告（中瑞岳华审字 [2011]05757号）和 一重集团 2011年 1-9月未经审计的财务报表，一重集团主要财务数据及财务指 标如下： 1、财务数据 单位：万元 项目 2011年9月30日 2010年12月31日 资产总计 3,148,451.60 2,876,207.62 归属于母公司所有者权益合计 1,004,125.37 1,003,568.13 项目 2011年1-9月 2010年度 营业收入 514,833.70 862,114.50 净利润 10,385.14 80,300.20 归属于母公司所有者的净利润 9,918.04 49,311.71 2、财务指标 项目 2011年9月30日 2010年12月31日 流动比率 1.70 1.95 速动比率 1.10 1.41 资产负债率 47.00% 42.04% 项目 2011年1-9月 2010年度 净资产收益率 0.62% 7.42% 注：上述指标计算公式如下： （1）流动比率 =流动资产总额÷流动负债总额； （2）速动比率 =（流动资产总额 -存货）÷流动负债总额； （3）资产负债率 =负债总额÷资产总额； （4）净资产收益率 =净利润÷（期初所有者权益 +期末所有者权益）× 2。 （三）资信状况 一重集团作为由中央直接管理的涉及国家安全和国民经济命脉的 53户国有 重要骨干企业，资信状况良好，最近三年及一期在与主要客户业务往来时未发生 1-4-21 中国第一重型机械股份公司公司债券募集说明书摘要 严重违约行为。一重集团与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系，最近三年在 偿还银行债务方面未发生违约。 （四）累计对外担保情况 截至 2011年 9月 30日，一重集团累计对外担保的金额为 3,690万元，占其 2011年 9月 30日归属于母公司所有者权益合计（未经审计）1,004,125.37万元 的 0.37%。 （五）偿债能力分析 截至 2010年 12月 31日，一重集团资产总计为 2,876,207.62万元，归属于母 公司所有者权益合计为 1,003,568.13万元；2010年度营业收入为 862,114.50万元， 归属于母公司所有者的净利润为 49,311.71万元。截至 2011年 9月 30日，一重 集团资产总计为 3,148,451.60万元，归属于母公司所有者权益合计为 1,004,125.37 万元；2011年 1-9月营业收入为 514,833.70万元，归属于母公司所有者的净利润 为 9,918.04万元。 2010年末一重集团流动比率和速动比率分别约为 1.95倍和 1.41倍，2011年 9月 30日一重集团流动比率和速动比率分别约为 1.70倍和 1.10倍，短期偿债能 力正常。一重集团 2010年末和 2011年 9月 30日的资产负债率分别为 42.04%和 47.00%，资产负债率仍然处于较低水平。 二、担保函的主要内容 一重集团为本次债券出具了《担保函》。《担保函》的主要内容如下： （一）本次债券的种类、数额 本次债券为被担保债券，分期发行，发行面额累计不超过 50亿元人民币。 期限和品种由各期募集说明书和发行公告规定。 （二）保证的方式 担保人承担保证责任的方式为全额无条件不可撤销连带责任保证担保。 （三）保证责任的承担 如发行人不能依据本次债券各期募集说明书及发行公告的约定按期足额兑 1-4-22 中国第一重型机械股份公司公司债券募集说明书摘要 付本次债券的本息，担保人在担保函规定的保证范围内承担保证责任，将相应的 本金和/或利息兑付资金、因发行人未按期履行兑付义务产生的违约金、损害赔 偿金和实现债权的费用等一并划入本次债券持有人或本次债券受托管理人指定 的账户。 担保人承担担保责任的具体约定如下：在担保函规定的保证期间内，担保人 应在收到本次债券持有人或受托管理人以书面形式提出的符合下列条件的索赔 通知后 7个工作日内，凭本次债券持有人或受托管理人持有本次债券凭证的原件 在保证范围内支付索赔的金额： 索赔通知必须符合以下条件： 1、声明索赔的本次债券本金和 /或利息款额并未由发行人或其代理人以任何 方式直接或间接地支付给本次债券持有人； 2、附有证明发行人未按本次债券募集说明书及发行公告的约定，按期足额 兑付本次债券本金和/或利息以及未兑付的本金和/或利息金额的证据。 （四）保证范围 担保人提供保证的范围为本次债券本金（总额不超过 50亿元人民币）及利 息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。本次债券存续期间，若发行人未能 按期还本付息，担保人将在上述保证责任的范围内为本次债券承担全额无条件不 可撤销的连带保证责任。 （五）保证的期间 就发行人每期发行的本次债券而言，担保人承担保证责任的期间自该期发行 的本次债券发行首日至该期发行的本次债券到期日后六个月止。债券持有人在此 期间内未要求担保人就该期发行的本次债券承担保证责任的，担保人将被免除保 证责任。 （六）信息披露 担保人应按照有关主管部门的要求进行信息披露。 （七）债券的转让或出质 本次债券持有人依法将本次债券转让或出质给第三人的，无需通知担保人， 1-4-23 中国第一重型机械股份公司公司债券募集说明书摘要 担保人仍应按担保函的约定继续承担保证责任。 （八）担保函的生效 担保函自以下生效条件全部满足之日起生效，并在担保函规定的保证期间内 不得变更或撤销： 1、本次债券的发行已获得中国证监会的核准； 2、担保人的法定代表人已在本担保函上签字并加盖担保人公章。 （九）争议的解决 任何由担保函产生的或与担保函有关的争议应提交发行人住所所在地有管 辖权的人民法院通过诉讼解决。 三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排 本公司将严格按照《债券受托管理协议》的规定，配合债券受托管理人履行 职责，履行《债券受托管理协议》约定的义务；并在本公司出现违约事件时，立 即书面通知债券受托管理人，便于债券受托管理人通知担保人履行保证责任，或 根据《债券受托管理协议》采取其他必要的措施。 《债券持有人会议规则》规定，当担保人发生重大不利变化，债券持有人会 议有权对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议。 详情请参见募集说明书“第六节债券持有人会议”以及“第七节债券受托 管理人”。 1-4-24 中国第一重型机械股份公司公司债券募集说明书摘要 第四节发行人基本情况 一、发行人设立、上市及股本变更情况 （一）发行人的设立 2008年 12月 25日，经国务院国资委《关于设立中国第一重型机械股份公 司的批复》（国资改革[2008]1417号）批准，一重集团联合华融、宝钢集团、长 城共同发起设立本公司。公司注册资本 453,800万元，法定代表人吴生富，并取 得了注册号为 100000000041982的企业法人营业执照。 根据《发起人协议》及《补充出资协议》，一重集团以经营性资产及补充现 金合计出资 424,800万元；华融以现金出资 20,000万元；宝钢集团以现金出资 5,000万元；长城以现金出资 4,000万元，各发起人总计出资金额为 453,800万 元，全部按 1：1比例折为公司股本，上述出资及折股方案已经国务院国资委 《关于中国第一重型机械股份公司国有股权管理有关问题的批复》（国资产权 [2009]409号）批准。 （二）发行人公开发行股票并上市 经中国证监会证监许可[2010]79号文审核批准，发行人于 2010年 2月 1日 以每股 5.70元的价格向社会公开发行 A股人民币普通股 200,000万股，发行完 成后本公司总股本为 653,800万股。本次发行的 A股于 2010年 2月 9日在上海 证券交易所上市。股票简称为“中国一重”，证券代码为“601106”。 （三）发行人设立以来的股本变动情况 1、发行人设立时的股本情况 2008年 12月 25日，发行人设立时股本总额为 453,800万股，其中一重集团 持有 424,800万股，华融持有 20,000万股，宝钢集团持有 5,000万股，长城持有 4,000万股，股权性质均为国有股。 2、2010年首次公开发行股票 2010年 2月 1日，发行人首次向社会公众发行人民币普通股 200,000万股， 1-4-25 中国第一重型机械股份公司公司债券募集说明书摘要 发行人股本总额变更为 653,800万元。 按照财政部、国务院国资委、中国证监会、全国社会保障基金理事会 2009 年 6月 19日联合发布的《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金 实施办法》要求，本公司四家国有股东一重集团、华融、宝钢集团和长城分别出 具《转持国有股的承诺》，同意一重集团、华融、宝钢集团和长城按各自所持本 公司股份比例合计转持新发行股份总数的 10%至全国社会保障基金理事会持有。 发行前后公司股本情况如下： 股东 发行前发行后（转持后） 持股数 （股） 持股比例持股数 （股） 持股比例 一重集团（SS） 4,248,000,000 93.61% 4,060,780,961 62.11% 华融（SS） 200,000,000 4.41% 191,185,544 2.92% 宝钢集团（SS） 50,000,000 1.10% 47,796,386 0.73% 长城（SS） 40,000,000 0.88% 38,237,109 0.58% 全国社会保障基金理事会 （SS） --200,000,000 3.06% 公众投资者 - 2,000,000,000 30.59% 合计 4,538,000,000 100% 6,538,000,000 100% 注：SS代表 State-owned shareholder，即国有股东。 （四）发行人设立以来的重大资产重组情况 自本公司设立起至本募集说明书及其摘要签署之日止，未发生导致公司主营 业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换情况。 二、发行人股本总额及前十大股东持股情况 （一）股本总额和股本结构 截至 2011年 9月 30日，本公司股本结构情况如下： 数量比例（%） 一、有限售条件股份 1、国有法人持股 4,248,000,000 64.97 有限售条件股份合计 4,248,000,000 64.97 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股 2,290,000,000 35.03 无限售条件流通股份合计 2,290,000,000 35.03 三、股份总数 6,538,000,000 100.00 1-4-26 中国第一重型机械股份公司公司债券募集说明书摘要 （二）发行人前十大股东持股情况 截至 2011年 9月 30日，公司前十名股东持股情况如下： 序号股东名称 股份 性质 持股比例 （%） 持股总数 （股） 持有有限售条件 股份数量（股） 质押或 冻结的 股份数 量（股） 1 中国第一重型机械 集团公司 有限售条 件股 62.11 4,060,780,961 4,060,780,961无 2 中国华融资产管理 公司 无限售条 件股 2.92 191,185,544 0无 3 全国社保基金理事 会转持三户 有限售条 件股 2.86 187,219,039 187,219,039无 4 国信证券股份有限 公司 无限售条 件股 0.80 52,346,428 0无 5 宝钢集团有限公司 无限售条 件股 0.73 47,796,386 0无 6 通用电气资产管理 公司GEAM信托基 金中国A股基金 无限售条 件股 0.44 28,836,926 0无 7 华夏成长证券投资 基金 无限售条 件股 0.32 20,784,537 0无 8 中国银行--嘉实沪 深300指数证券投 资基金 无限售条 件股 0.21 13,776,958 0无 9 光大证券股份有限 公司 无限售条 件股 0.21 13,500,000 0无 10 中国光大银行股份 有限公司--国投瑞 银景气行业证券投 资基金 无限售条 件股 0.20 13,009,618 0无 股本总额 70.81 4,629,236,397 4,248,000,000 三、发行人的组织结构 （一）发行人的组织结构图 根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了较完整的内部组织结 构。本公司的内设部门组织结构关系如下图所示： 1-4-27 中国第一重型机械股份公司公司债券募集说明书摘 人力资源部 企业发展部 计划财务部 质量保证部 生产计划部 装备部 物资采购部 审计部 企业文化部 社会事务部 安技环保部 保卫部 监察部 技术中心 公司办公室 党群部门 离退休管理部 信息技术部 经营管理层 董事会 股东大会 中国第一重型机械股份公司 监事会 董事会办公室 国际市场部 营销事业部 技术中心办公室 海洋工程事业部 档案管理部 冶金工程事业部 能源装备材料科学研究所 鞍山协作部 轧辊电站事业部 重型装备事业部 铸锻钢事业部 1-4-28 中国第一重型机械股份公司公司债券募集说明书摘要 （二）发行人的重要权益投资情况 截至 2011年 9月 30日，本公司纳入合并报表范围的子公司基本情况如下： 1、直接控股企业基本信息 （1）通过设立或投资等方式取得的子公司 直接持有 公司名称成立时间注册资本注册地点主营业务类型 权益比例 一重集团齐 齐哈尔中实 运业有限公 司 2000年 4月 1,421.00 万元 齐齐哈尔市 富拉尔基区 铁西 公路、铁路运输等 100% 一重集团大 连设计研究 院有限公司 1995年 6月 46,623.59 万元 大连开发区 东北大街 96 号 机械、电控、自动 化、液压设计、技术 的研制、开发等 100% 一重集团大大连经济技 连国际科技 贸易有限公2004年 4月 1,200.00 万元 术开发区五 彩城 A区 1贸易 100% 司 栋 1号 A座 中国第一重 型机械集团 大连加氢反 应器制造有 限公司 2001年 6月 204,868.00 万元 大连市甘井 子区大连湾 镇棉花岛村 重型机械、大型石油 化工成套设备、加氢 反应器的设计制造等 100% 上海市宝山 上海一重工 程技术有限 公司 2003年 10 月 1,040.15 万元 区牡丹江路 132号 3D- 452室 重型机械制造 100% 天津重型装 备工程研究 有限公司 2004年 9月 13,000万 元 天津开发区 海星街 20号 机电产品工程总承包； 重型装备技术开发、技 术服务、技术咨询、技 术转让等 88.45% 一重集团天 津重工有限 公司 2007年 10 月 98,000万 元 东丽区军粮 城散货物流 区办公区 A2 单元房屋 重型机械制造等 95% 电气产品的制造，销 天津一重电 气自动化有 限公司 2006年 9月 2,000万元 天津经济技 术开发区海 星街 售和服务，电气工程 的设计，软件开发， 技术服务，技术咨 询，控制产品的销售 75% 代理。 1-2-29 中国第一重型机械股份公司公司债券募集说明书摘要 公司名称成立时间注册资本注册地点主营业务类型 直接持有 权益比例 一重集团大 连石化装备 有限公司 2011年 2月 5,000万元 大连市甘井 子区大连湾 街道前盐村 石油化工成套设备的 设计、制造、销售、安 装、调试及技术服务 100% 一重集团国 际有限责任 公司 2010年 12 月 30日 176.72万 元 德国路德维 希港 国际市场营销 100% （2）非同一控制下企业合并取得的子公司 直接持有 公司名称成立时间注册资本注册地点主营业务类型 权益比例 一重集团绍 兴重型机床 有限公司 1995年 12 月 4,934.39 万元 绍兴市袍江 工业区洋江 东路 25号 机床配件生产 60% 一重集团常 州轧辊有限 公司 2006年 6 月 1,481.48 万元 常州市新北 区空港产业 园 冶金机械及机械配件 的销售、维修服务；冶 金机械及机械配件的 制造等 51% 一重集团苏 州重工有限 公司 2007年 8 月 21日 15,413.27 万元 江苏省张家 港市金港镇 南沙港西村 机械制造 53.42% 2、间接控股企业基本信息 截至 2011年 9月 30日，本公司无纳入合并报表范围的间接控股子公司。 四、发行人控股股东及实际控制人基本情况 （一）控股股东和实际控制人的基本情况 本公司的控股股东和实际控制人为一重集团，一重集团是国务院国资委 100%持股的国有控股主体。截至本募集说明书及其摘要签署之日止，一重集团 持有本公司 62.11%的股份。一重集团注册资本为 78,941.5万元，注册地址为齐 齐哈尔市富拉尔基区铁西，法定代表人为吴生富，从事的主要业务包括重型机械 制造、铸锻焊新产品开发、产品售后安装调试服务；冶金工程设计；耐火建筑材 料生产、机械铸锻焊技术咨询、进口本企业生产所需机床、检测仪器材料及配件、 出口本企业产品，承包境外机械行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所 需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；经营本企业 及成员企业自产的机电产品、木制品的出口和相关的原辅材料、机械设备、仪器 1-4-30 中国第一重型机械股份公司公司债券募集说明书摘要 仪表的进口（以上经营项目法律法规有特殊规定的除外）。 一重集团前身为第一重型机器厂，是我国“一五”期间投资建设的一家重型 装备制造企业。始建于 1954年，1960年 6月经国家正式验收全面投产。1993年， 经国务院批准组建中国第一重型机械集团，第一重型机器厂作为核心企业更名为 中国第一重型机械集团公司。目前，一重集团是由中央直接管理的涉及国家安全 和国民经济命脉的 53户国有重要骨干企业之一，曾被周恩来总理亲切地誉为“国 宝”。一重集团主要为钢铁、电力、能源、汽车、矿山、石化、交通运输等行业 及国防军工提供重大成套技术装备、高新技术产品和服务，并开展相关的国际贸 易。先后装备了鞍钢、宝钢、武钢、首钢、本钢、攀钢等各大钢铁企业，一汽、 二汽等各大汽车企业，中石油、中石化、中海油所属各大石油化工企业，东北轻 合金、西南铝、渤海铝业等有色金属企业，平朔、准噶尔等大型煤炭生产基地， 并为以哈电、上电、东电为代表的电站设备生产企业提供了大批配套产品。 根据中瑞岳华出具的 2010年度审计报告中瑞岳华审字[2011]05757号，截至 2010年 12月 31日，一重集团资产总计为 2,876,207.62万元，归属于母公司所有 者权益合计为 1,003,568.13万元；2010年度实现归属于母公司所有者的净利润为 49,311.71万元。 根据一重集团 2011年 9月 30日未经审计的财务报告，截至 2011年 9月 30 日，一重集团资产总计为 3,148,451.60万元，归属于母公司所有者权益合计为 1,004,125.37万元；2011年 1-9月实现归属于母公司所有者的净利润 9,918.04万 元。 截至本募集说明书及其摘要签署日，一重集团持有的本公司股份不存在质 押、冻结和其他有权属争议的情况。 （二）本公司与实际控制人之间的产权及控制关系 截至本募集说明书及其摘要签署日，公司与实际控制人之间的产权和控制关 系如下图所示： 中国第一重型机械集团公司 62.11% 中国第一重型机械股份公司 1-4-31 中国第一重型机械股份公司公司债券募集说明书摘要 五、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 截至 2011年 9月 30日，本公司现任董事、监事及高级管理人员基本情况如 下： 姓名职务性别年龄任期起始日期任期终止日期 吴生富董事长男 47 2008年12月23日 2011年12月22日 赵立新副董事长男 57 2008年12月23日 2011年12月22日 马克董事、总裁男 54 2008年12月23日 2011年12月22日 王勇董事男 55 2008年12月23日 2011年12月22日 刘彬独立董事男 58 2008年12月23日 2011年12月22日 刘章民独立董事男 62 2008年12月23日 2011年12月22日 何木云独立董事男 67 2008年12月23日 2011年12月22日 陈天立独立董事男 66 2008年12月23日 2011年12月22日 刘登云职工董事男 58 2008年12月23日 2011年12月22日 李子凌监事会主席男 55 2008年12月23日 2011年12月22日 姜玲股东代表监事女 49 2008年12月23日 2011年12月22日 刘瑞元股东代表监事男 37 2008年12月23日 2011年12月22日 许崇勇职工代表监事男 47 2008年12月23日 2011年12月22日 蒋金水职工代表监事男 49 2008年12月23日 2011年12月22日 蔡连重高级副总裁男 60 2008年12月23日 2011年12月22日 张振戎高级副总裁男 47 2008年12月23日 2011年12月22日 王宝忠副总裁男 55 2008年12月23日 2011年12月22日 孙敏副总裁男 49 2008年12月23日 2011年12月22日 付群副总裁男 44 2008年12月23日 2011年12月22日 朱青山财务总监男 49 2008年12月23日 2011年12月22日 刘长韧董事会秘书男 51 2008年12月23日 2011年12月22日 （二）董事、监事、高级管理人员简介 吴生富：现任中国第一重型机械股份公司董事长、党委副书记，中国第一重 型机械集团公司总经理、党委副书记。 赵立新：现任中国第一重型机械股份公司党委书记、副董事长，中国第一重 型机械集团公司党委书记、副总经理。 马克：现任中国第一重型机械股份公司董事、总裁、技术中心主任，中国第 一重型机械集团公司党委常委，曾任中国第一重型机械集团公司副总经理。 王勇：现任华融国际信托有限责任公司副董事长，中国第一重型机械股份公 司董事，中国航空科技工业股份有限公司董事；曾任华融哈尔滨办事处党委书记、 1-4-32 中国第一重型机械股份公司公司债券募集说明书摘要 总经理。 刘彬：现任燕山大学副校长、后勤集团董事长，中国第一重型机械股份公司 独立董事。 刘章民：现任中国第一重型机械股份公司独立董事，中国交通建设股份有限 公司独立董事，中国长江电力股份有限公司独立董事；曾任东风汽车公司副总经 理、总会计师，东风汽车集团股份有限公司执行董事、总裁，东风汽车财务有限 公司董事长，东风日产汽车金融有限公司董事长，东风车城物流有限公司董事长， 东风汽车股份有限公司副董事长，东风汽车有限公司董事。 何木云：现任中国第一重型机械股份公司独立董事，华光股份有限公司独立 董事；曾任东方电气集团公司常务副总经理、董事长、党组书记。 陈天立：现任中国第一重型机械股份公司独立董事，中国恒天集团公司外部 董事，中国普泰通讯股份有限公司独立董事；曾任中国船舶重工集团公司党组副 书记兼纪检组组长、总经济师，中国船舶重工集团军工专家咨询委主任。 刘登云：现任中国第一重型机械股份公司职工董事、纪委书记、工会主席， 中国第一重型机械集团公司党委常委、纪委书记、工会主席。 李子凌：现任中国第一重型机械股份公司监事会主席、党委副书记，中国第 一重型机械集团公司党委副书记。 姜玲：现任中国第一重型机械股份公司监事，中国长城资产管理公司哈尔滨 办事处业务拓展部部门负责人、高级副经理，光明集团家具股份有限公司副董事 长。 刘瑞元：现任中国第一重型机械股份公司监事，华宝投资有限公司资产管理 部总经理，曾任宝钢集团有限公司资本运营部首席项目经理、资产经营部资金运 作综合主管，高级会计师。 许崇勇：现任中国第一重型机械股份公司职工代表监事、核电石化事业部总 裁，曾任中国第一重型机械集团公司副总经济师、物资采购部部长。 蒋金水：现任中国第一重型机械股份公司职工代表监事，技术中心副主任、 技术中心办公室主任；曾任中国第一重型机械（集团）有限责任公司总裁，中国 1-4-33 中国第一重型机械股份公司公司债券募集说明书摘要 第一重型机械集团公司副总工程师、生产管理部党总支书记。 蔡连重：现任中国第一重型机械股份公司高级副总裁，中国第一重型机械集 团公司党委常委，曾任中国第一重型机械集团公司副总经理。 张振戎：现任中国第一重型机械股份公司高级副总裁，中国第一重型机械集 团公司党委常委，曾任中国第一重型机械集团公司副总经理。 王宝忠：现任中国第一重型机械股份公司副总裁，曾任中国第一重型机械集 团公司副总工程师、黑龙江第一重工股份有限公司总裁。 孙敏：现任中国第一重型机械股份公司副总裁，曾任中国第一重型机械集团 公司副总工程师、营销事业部部长、党支部书记。 付群：现任中国第一重型机械股份公司副总裁，曾任中国第一重型机械集团 公司驻大连地区总代表、大连加氢反应器制造有限公司总裁。 朱青山：现任中国第一重型机械股份公司财务总监，曾任中国第一重型机械 集团公司副总经济师、计划财务部部长、党支部书记、黑龙江第一重工股份有限 公司总裁。 刘长韧：现任中国第一重型机械股份公司董事会秘书，董事会办公室主任、 公司办公室主任、公司党委办公室主任；曾任中国第一重型机械集团公司总经理 助理。 （三）董事、监事、高级管理人员兼职情况 截至 2011年 9月 30日，本公司董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下： 1、在控股股东任职情况 姓名股东单位名称担任的职务任期起始日期 是否领取 报酬津贴 吴生富 中国第一重型机械集团公司总经理 2004年 11月 4日否 中国第一重型机械集团公司党委副书记 2004年 10月 28日否 赵立新 中国第一重型机械集团公司党委书记 2001年 7月 12日否 中国第一重型机械集团公司副总经理 2001年 10月 8日否 马克 中国第一重型机械集团公司党委常委 2006年 9月 9日否 中国第一重型机械集团公司党委常委 2002年 12月 25日否 中国第一重型机械集团公司党委常委 2001年 9月 13日否 刘登云中国第一重型机械集团公司工会主席 2000年 2月 15日否 中国第一重型机械集团公司纪委书记 2002年 8月 30日否 1-4-34 中国第一重型机械股份公司公司债券募集说明书摘要 李子凌中国第一重型机械集团公司党委副书记 1998年 5月 4日否 蔡连重中国第一重型机械集团公司党委常委 2001年 9月 13日否 张振戎中国第一重型机械集团公司党委常委 2002年 8月 30日否 2、在其他单位任职情况 姓名其他单位名称担任的职务 是否领取报酬 津贴 王勇华融国际信托有限责任公司副董事长是 刘瑞元华宝投资有限公司资产管理部总经理是 姜玲 中国长城资产管理公司 哈尔滨办事处业务 拓展部部门负责人、 高级副经理 是 光明集团家具股份有限公司副董事长否 陈天立 中国恒天集团公司 董事 是 中国普泰通讯股份有限公司 独立董事 是 刘章民 中国交通建设股份有限公司独立董事独立董事 是 中国长江电力股份有限公司独立董事独立董事 是 何木云 华光股份有限公司独立董事 独立董事 是 刘彬 燕山大学 副校长、后勤集团董 事长 是 3、本公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员 未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他 职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪。 （四）董事、监事、高级管理人员薪酬情况 姓名职务 2010年度从发行人领取的税前报酬总额（万元） 吴生富董事长 59.27（2009年基薪 14.02万元，2009年当期兑现绩效薪金 20.59 万元，2007—2009年部分延期兑现绩效薪金 24.66万元） 赵立新副董事长 59.27（2009年基薪 14.02万元，2009年当期兑现绩效薪金 20.59 万元，2007—2009年部分延期兑现绩效薪金 24.66万元） 马克董事、总裁 51.61（2009年基薪 12.62万元，2009年当期兑现绩效薪金 18.53 万元，2007—2009年部分延期兑现绩效薪金 20.46万元） 王勇董事 0 刘彬独立董事 6 刘章民独立董事 7 何木云独立董事 6 陈天立独立董事 7 刘登云职工董事 47.77（2009年基薪 11.91万元，2009年当期兑现绩效薪金 17.50 万元，2007—2009年部分延期兑现绩效薪金 18.36万元） 李子凌监事会主席 51.61（2009年基薪 12.62万元，2009年当期兑现绩效薪金 18.53 万元，2007—2009年部分延期兑现绩效薪金 20.46万元） 姜玲股东代表监事 0 刘瑞元股东代表监事 0 许崇勇职工代表监事 33（2010年基薪 10.2万元， 2010年绩效薪金 22.8万元） 1-4-35 中国第一重型机械股份公司公司债券募集说明书摘要 姓名职务 2010年度从发行人领取的税前报酬总额（万元） 蒋金水职工代表监事 33（2010年基薪 10.2万元， 2010年绩效薪金 22.8万元） 蔡连重高级副总裁 51.61（2009年基薪 12.62万元，2009年当期兑现绩效薪金 18.53 万元，2007—2009年部分延期兑现绩效薪金 20.46万元） 张振戎高级副总裁 47.77（2009年基薪 11.91万元，2009年当期兑现绩效薪金 17.50 万元，2007—2009年部分延期兑现绩效薪金 18.36万元） 王宝忠副总裁 21.27（2010年基薪 11.4万元，2009年部分绩效薪金 9.87万元） 孙敏副总裁 21.27（2010年基薪 11.4万元，2009年部分绩效薪金 9.87万元） 付群副总裁 21.27（2010年基薪 11.4万元，2009年部分绩效薪金 9.87万元） 朱青山财务总监 18.85（2010年基薪 11.4万元，2009年部分绩效薪金 7.45万元） 刘长韧董事会秘书 18.85（2010年基薪 11.4万元，2009年部分绩效薪金 7.45万元） （五）董事、监事、高级管理人员持有发行人股份情况 截至 2011年 9月 30日，公司董事、监事、高级管理人员未持有公司股份。 六、发行人主要业务基本情况 （一）发行人的主营业务 公司主要从事重型机械制造业务，为冶金、电力、能源、交通运输、矿山、 石化等行业及国防建设提供重大成套技术装备、高新产品和技术服务。主要产品 包括：冶金设备、核能设备、重型压力容器及大型铸锻件等。目前，公司正在对 原有产品领域进行拓展和延伸，将逐步形成能源装备、工业装备、环保装备和装 备基础材料四大产业。 发行人的主要产品及用途如下： 产品名称主要功能、用途 冶金 成套设备 轧制 设备 钢铁、有色金属企业的基础设备。轧制设备是轧制工序的关键设备，目 前约有 90%的钢材是通过将钢锭或钢坯轧制成材，有色金属成材主要也 采用轧制方法。 冶炼 设备 公司产品包括高炉、混铁炉（ 600-1300吨）、转炉（ 100-300吨）以及各 种规格连铸机。高炉是铁矿石冶炼出铁水必须的设备；混铁炉是高炉炼 铁和转炉炼钢之间的设备，起着炼钢之前的铁水保温、均匀化学成分、 缓冲炼钢工序的作用；转炉是将铁水去除杂质冶炼成钢水的设备；连铸 机是铸造钢坯的关键设备，能够在连续工作条件下将钢水直接浇铸成轧 制工序要求规格的钢坯。 核能设备 核能设备是核电站或其他核能应用的核心设备。本公司是国内最早开发 生产核能设备的企业，产品包括核反应堆压力容器、蒸发器、稳压器， 以及主管道、主泵等。 1-4-36 中国第一重型机械股份公司公司债券募集说明书摘要 重型压力容器 指应用于高温、高压或低温等恶劣条件下且设备单体重量超过 100吨的 压力容器，是应用于大型能源、化工等工业装置的重要核心设备。重型 压力容器主要包括炼油用热壁加氢反应器、煤液化反应器及 PTA装置反 应器等。 大型铸锻件 本公司生产的大型水电铸锻件、大型火电铸锻件，为电站设备的关键部 件，包括缸体、转子、主轴、转轮、叶片等。除水电和火电用大型铸锻 件对外销售外，本公司生产的大量大型铸锻件毛坯作为基础件用于继续 制造本公司的其他类型产品，如重型压力容器、大型工矿配件、核能设 备等其他产品。 锻压设备 本公司产品包括液压机、机械压力机和热模锻压力机。液压机常用于大 型锻件的锻造和大规格板料的拉伸、打包和压块。机械压力机组成的生 产线常用于大批量生产汽车、机车、家电等消费品所需的薄板覆盖件。 热模锻压力机是为汽车、机车大批量生产齿轮、连杆、拨叉、接轴等零 部件毛坯的关键工作母机。 重型矿山设备 本公司目前生产的重型矿山设备主要为重型矿用挖掘机，用于大型露天 矿的挖掘。 工矿配件 本公司生产的工矿配件包括轧辊、接轴、轴承座、卷筒轴、轧制板型控 制用的缸块、高精度 AGC缸、各类齿轮、管模等，其中轧辊是本公司 最主要的工矿配件产品。轧辊是轧机上使受轧制的金属发生塑性变形的 部件。 最近三年及一期，本公司产能、产量及产能利用率情况如下表： 单位：万吨 产品 2011年 1-9月 2010年度 2009年度 2008年度 产能产量 产能利 用率 产能产量 产能利 用率 产能产量 产能利用 率 产能产量 产能利用 率 钢水 50 25.66 51.32% 40.00 31.20 78.00% 25.00 30.20 120.80% 25.00 26.20 104.80% 铸件 6 4.17 69.50% 4.00 3.90 97.50% 3.00 3.00 100.00% 3.00 4.30 143.33% 锻件 24 12.31 51.29% 20.00 14.80 74.00% 12.00 13.80 115.00% 12.00 11.50 95.83% 注：2011年 1-9月产能利用率与 2008-2010年度数据不可比。 （二）营业收入及构成 最近三年及一期，本公司合并口径下分产品营业收入变动情况如下表所示： 单位：万元 产品名称 2011年 1-9月 2010年度 2009年度 2008年度 冶金成套设备 131,468.08 249,340.15 415,108.69 699,391.76 核能设备 74,262.61 141,417.44 21,744.45 3,724.97 重型压力容器 139,927.13 193,358.07 214,026.49 125,151.59 大型铸锻件 99,650.40 191,891.96 212,998.61 120,813.19 锻压设备 16,930.11 18,294.47 5,319.47 13,541.69 矿山设备 2,797.17 9,042.15 8,901.18 24,507.95 其他 49,798.21 55,778.85 37,153.76 33,556.92 合计 514,833.70 859,123.09 915,252.66 1,020,688.07 1-4-37 中国第一重型机械股份公司公司债券募集说明书摘要 产品名称 2011年 1-9月 2010年度 2009年度 2008年度 冶金成套设备 131,468.08 249,340.15 415,108.69 699,391.76 核能设备 74,262.61 141,417.44 21,744.45 3,724.97 重型压力容器 139,927.13 193,358.07 214,026.49 125,151.59 大型铸锻件 99,650.40 191,891.96 212,998.61 120,813.19 锻压设备 16,930.11 18,294.47 5,319.47 13,541.69 矿山设备 2,797.17 9,042.15 8,901. 8 24,507.95 其他 49,798.21 55,778.85 37,153.76 33,556.92 合计 514,833.70 859,123.09 915,252.66 1,020,688.07 （三）发行人竞争优势 1、市场地位优势 本公司由控股股东一重集团整体改制设立，承继了一重集团的经营性资产及 持有的相关业务资质和许可。一重集团前身为第一重型机器厂，是我国 “一五” 期间投资建设的一家重型装备制造企业。目前，一重集团是由中央直接管理的涉 及国家安全和国民经济命脉的 53户国有重要骨干企业之一，曾被周恩来总理亲 切地誉为“国宝”。一重集团主要为钢铁、电力、能源、汽车、矿山、石化、交通 运输等行业及国防军工提供重大成套技术装备、高新技术产品和服务，并开展相 关的国际贸易。先后装备了鞍钢、宝钢、武钢、首钢、本钢、攀钢等各大钢铁企 业，一汽、二汽等各大汽车企业，中石油、中石化、中海油所属各大石油化工企 业，东北轻合金、西南铝、渤海铝业等有色金属企业，平朔、准噶尔等大型煤炭 生产基地，并为以哈电、上电、东电为代表的电站设备生产企业提供了大批配套 产品。 本公司是国内重型机械行业的龙头企业，与二重、大重、太重、上重、北方 重工、中信重工并称 “七大重机”。大型铸锻件业务对资金和技术的要求较高，本 公司以大型铸锻件制造能力为核心竞争力，多年来持续专注于技术改造和自主研 发，并根据市场不同阶段的需求来不断占领和拓展新产品领域。公司目前形成了 富拉尔基、大连、天津等生产基地，实现能源装备、工业装备、环保装备和装备 基础材料四大产业并举局面，在冶金设备、核能设备、重型压力容器、大型铸锻 件等领域具有国内领先、世界一流的技术优势和装备优势，并在多个产品细分市 场占据了极高的市场份额。 当前，本公司作为国内最优秀的重型装备制造厂商在重大技术装备研发和生 产中发挥着骨干和主导作用，尤其是在冶金、石化、核电等有关装备的制造领域 1-4-38 中国第一重型机械股份公司公司债券募集说明书摘要 中具有非常大的影响力，在市场开拓和行业发展引导方面占有较大优势。同时， 本公司正依托这些优势，紧跟国家有关产业结构调整战略，向其他领域延伸和拓 展，尤其是在新能源、新材料、高端装备制造业、节能环保等领域开展研究、开 发和布局，以保证企业未来能在新一轮的经济发展和调整中占有先机。 2、技术优势 本公司多年来一直重视技术创新，不断加大技术投入，在技术创新方面取得 了相当的进步，有 200多项产品先后荣获国家、省部级各个等级的科技进步奖及 优秀新产品奖，其中公司自主开发的世界领先的 15000吨锻造水压机、国内首套 1780mm冷连轧机组、超大型加氢反应器等科技成果分别获得 2008年度、2006 年度和 1995年度“国家科学技术进步一等奖”，承担的“十一五”国家科技支撑计 划课题 4项全部通过国家有关部门的验收。经过多年的发展，本公司在多个方面 的技术水平已经居于世界前列。本公司是国内目前唯一可以批量生产 CPR1000“二代加”百万千瓦级压水堆核电技术全套核岛铸锻件和核反应堆压力 容器的供应商，在三代核电站产品 AP1000的研发进度上，本公司也领先于竞争 对手，率先实现了全套铸锻件和核反应堆压力容器的批量制造，预计 2011年底 将取得蒸发器的生产许可证，并已掌握了堆内构件的制造技术并具备了制造能 力。本公司是国内历史最久、规模最大、能力最强的石化容器制造企业，在重型 石化容器市场中绝对领先，锻焊结构加氢反应器占国内市场份额达 80%，同时出 口伊朗、印度等国家。2006年下半年，本公司联合中国石化工程建设公司为神 华集团制造了当今世界上最大的煤直接液化加氢反应器（2044吨）。 公司将凭借在行业中的领先优势，把现有产品不断做精做强，进一步提高市 场份额和利润水平，并不断加强研发投入和技术储备，不断开拓新的业务和市场， 以保障未来的可持续成长。 3、产品优势 公司产品分为四大产业板块。其中，能源装备板块中的核电设备和石油化工 容器设备的市场竞争力、占有率持续保持高位，锻焊结构的大型石化容器产品和 核电主容器产品拥有极高的市场份额；工业装备板块中的轧制设备和钢铁冶金备 件的竞争力较强，其中冷连轧机的市场竞争力及占有率处于国内领先水平；基础 1-4-39 中国第一重型机械股份公司公司债券募集说明书摘要 材料板块中的电站铸锻件类产品由于参与的厂家较多，竞争激烈，竞争力和市场 占有率较几年前有所降低，但是随着核电站常规岛转子产品的逐步成熟，后续的 产品竞争力会有较大提升空间，竞争优势会重新回到领先的状态；环保装备板块 是公司主营业务中新增加的一部分，以固废钢铁渣处理设备——卧式辊磨机为代 表的新产品正处于市场开发阶段，已经开始形成商业订单，2-3年后会给公司的 发展提供出收益良好的产品接续品种。 近年来，冶金设备占本公司收入比重不断下降，但钢厂淘汰落后产能将对冶 金设备有新增需求，而本公司冷连轧设备在市场中具有明显竞争优势，预计在冶 金设备业务的市场占有率将提高。公司在核电锻件方面的研制历史悠久。从目前 国内的市场份额看，本公司占据着绝对的领先地位。公司在核电设备研发进度方 面处于领先地位，但从长远来看，我国发展核电产业的大方向不会改变，本公司 业绩将受益。本公司重型压力容器设备是炼油、化工行业最为关键的核心设备。 受益于石化行业规模的不断扩大、石化行业固定资产投资的不断增长，包括本公 司在内的具备极限制造能力的企业必将脱颖而出。此外，本公司不断加大对新产 品的开发，进军海水淡化系统、海上大功率永磁直驱风力发电机、海洋工程、矿 山装备、煤化工、重型高精机床、节能环保装备、复合材料等领域，将为未来业 绩的增长奠定基础。公司收入结构日趋均衡，产品线不断扩展，技术和产品储备 日臻丰富。 1-4-40 中国第一重型机械股份公司公司债券募集说明书摘要 第五节财务会计信息 以下信息主要摘自本公司财务报告，其中关于本公司 2010年度、2009年度 以及 2008年度财务数据均摘引自经审计的财务报告；2011年 1-9月的财务数据， 摘引自本公司公布的 2011年第三季度报告，未经审计。 本募集说明书摘要所载 2010年度、2009年度、2008年度财务报告及 2011 年 1-9月财务报表均按照企业会计准则编制。 除特别说明外，本节分析披露的财务会计信息以公司按照企业会计准则编制（未完）  |