[发行]利君股份：首次公开发行股票招股意向书
成都利君实业股份有限公司 Chengdu Leejun Industrial CO., LTD. 成都市武侯区武科东二路5号 首次公开发行股票招股意向书 保荐人（主承销商） 公司商标（图）.JPG 广州市天河北路183号大都会广场43楼 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过4,100万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币 元 发行方式 网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合 发行日期 2011年12月26日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 40,100万股 本次发行前股东所持 股份的流通限制和自 愿锁定股份的承诺 公司控股股东、实际控制人何亚民及其一致行动人何佳承诺： 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理 其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份； 公司股东魏勇、张乔龙承诺：自发行人股票上市之日起十二个 月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行 人回购其持有的股份； 公司董事长何亚民，董事、高级管理人员魏勇承诺：在其任职 期间，每年转让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%； 离职后半年内，不得转让其所持有的发行人股份，离职六个月后的 十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所 持有发行人股票总数的比例不超过50%。 保荐人（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股意向书签署日期 2011年12月15日 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 1、本次发行前公司总股本36,000万股，本次拟发行不超过4,100万股流通股， 发行后总股本40,100万股。公司控股股东、实际控制人何亚民及其一致行动人何 佳承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持 有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份； 公司股东魏勇、张乔龙承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让 或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份； 公司董事长何亚民，董事、高级管理人员魏勇承诺：在其任职期间，每年转 让的股份不得超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不得转让其 所持有的发行人股份，离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出 售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。 2、请投资者关注本公司的股利分配政策和现金分红比例。 2008年底出台的“4万亿”投资计划及四川“5.12”汶川大地震灾后重建等 投资对辊压机产生了较大的市场需求，公司报告期内的经营性现金净流量较好。 考虑到公司从1999年成立以来除2007年度分配过2,000万元的现金外未进行过现 金分红，根据盈利与现金流量情况，并结合设立股份公司以后的每股收益与每股 净资产，公司保持了较高的现金分红比例，2008年度、2009年度和2010年度现金 分红金额分别为2,500万元、41,202.04万元和37,500.00万元,占当期实现的净利 润的比例分别为14.69%、149.78%和65.04%。2009年，公司进入矿山辊压机市场， 该市场目前处于开拓期，公司会采取比水泥辊压机市场更为宽松的信用政策，需 要较多的现金来支撑公司在该细分市场的快速发展，公司计划未来现金分红比例 不少于当年实现的可分配利润的30%，较报告期有所降低。 根据《公司章程（草案）》，本公司发行上市后的利润分配政策如下：（1）利 润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资 者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展；（2）利润分配形式：可以采取现金 或股票方式；（3）利润分配的时间间隔：公司可以进行中期现金分红；（4）利润 分配比例：公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分 之三十；（5）公司董事会未做出现金利润分配预案的，公司董事会应在定期报告 中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公司独立董事、 监事会应对此发表明确意见；（6）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和 证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议通过 后提交股东大会批准，独立董事、监事会应对此发表明确意见。股东大会审议调 整利润分配政策相关事项的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东 大会提供便利。 根据公司未来的股利分配规划，公司未来三年（2011年、2012年和2013年） 每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的可分配利润的百分之三十。 截至2011年6月30日，本公司未分配利润总额324,013,963.07元。本公司滚 存利润分配方案如下：2010年度第二次临时股东大会审议通过《关于公司上市前 滚存利润分配的议案》，根据该议案，自本次公开发行前的滚存利润由发行股票 后的新老股东共享。 关于本公司股利分配政策及滚存利润分配方案的具体内容，请参见本招股意 向书“第十四节 股利分配政策”。 3、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险： （1）国家宏观经济政策调整的风险 本公司研发生产的辊压机主要用于水泥生产、原矿开采等领域，其所涉及的 水泥、矿山等行业和应用领域，受下游铁路建设、公路建设、水利建设等基础行 业发展状况的制约及影响。国家基础设施建设作为国民经济的基础产业，国家在 政策上一向给予重点支持，将会给水泥、钢铁等行业带来较大的发展，从而促进 水泥、矿山等行业对辊压机的需求。如：为应对2008年全球金融危机，国家积极 推进4万亿投资计划；5.12汶川大地震后，国家积极推进灾后重建。上述经济政 策的实施，刺激了2009年和2010年新建水泥生产线的大规模建设，带来了辊压机 市场的爆发式增长。相应，上述经济政策带来的水泥生产线大规模投资对辊压机 的爆发式市场需求会随着政策逐步实施而减缓。同时，近来国家加大了对基础设 施建设、房地产的调控力度，这直接影响到水泥、矿山等行业，从而会间接影响 到辊压机制造行业的景气度。 因此，国家对相关宏观经济政策进行调整，会对公司经营业绩带来一定的影 响，公司面临国家宏观经济政策调整的风险。 （2）水泥辊压机市场规模下降的风险 为应对2008年金融危机，我国于2008年底推出4万亿投资计划，及四川5.12 汶川大地震灾后重建，国内大规模投资新建水泥生产线，对辊压机产生了较大的 市场需求，2009年公司新签订单总额约18亿元，较2008年增加6亿元。随着政策 的逐步实施，辊压机的市场需求逐渐回到金融危机前的水平，2010年公司新签订 单总额约12亿元，较2009年减少6亿元，截止2011年9月30日公司已签订尚未执行 完毕的订单金额约16.3亿元。因此，2009年新建水泥生产线大规模投资所带来的 辊压机整体市场需求呈现爆发式增长具有一定的特殊性。 2009年9月26日，国家发改委颁布《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设 引导产业健康发展若干意见的通知》，将水泥行业作为产能过剩的产业而限制发 展，发改委将严格限制新建水泥生产线，未来新建水泥生产线仅来自于等量淘汰 的落后产能，因此未来新建水泥生产线将会减少，相应对辊压机的市场需求将降 低。 同时，2004年以前我国建成投产的新型干法水泥生产线的生料粉磨系统和熟 料粉磨系统基本上采用球磨机，能耗较高，在国家大力推进水泥行业节能减排、 淘汰落后产能的背景下，预计会进行技术改造，从而对辊压机产生新增需求。但 客户进行技术改造的时间和进度具有不确定性，因此，未来水泥生产线技改对辊 压机的新增市场需求在时间上具有不确定性。 综上，在2009年水泥市场辊压机市场需求具有一定特殊性，以及水泥行业产 能整体过剩导致新建生产线减少、技改生产线进度不确定的背景下，水泥辊压机 整体市场规模存在下降的风险。 （3）技术外泄的风险 作为一种粉磨方式，辊压机高效节能的特点是由辊压机本身的结构和粉磨工 艺系统所决定。公司在辊压机设备及粉磨系统工艺方面拥有多项技术，如粉磨工 艺系统的设计、液压系统和电控系统的集成、辊压机耐磨层的生产和装配等。由 于受生产场地及设备等因素制约，公司辊压机的轴芯、轴套、液压系统部件、电 气控制系统部件等均采取外协定制或外购等方式生产，因此，若部分外协加工企 业将公司零部件的设计图纸或加工诀窍等泄露给竞争对手，则公司存在技术外泄 的风险。 （4）矿山辊压机市场开拓的风险 近年来，辊压机已开始应用于矿山行业，预计未来几年将处于快速发展期。 为迎合矿山辊压机市场的发展，公司拟投资建设大型辊压机生产基地和小型系统 集成辊压机生产基地以满足矿山行业对辊压机的市场需求。 由于辊压机近年来刚开始应用于矿山行业，目前还未得到广泛的应用，如果 矿山企业不愿意承担粉磨工艺变革的风险，仍然坚持使用传统的粉磨设备，如圆 锥破碎机或球磨机，则辊压机在矿山行业的推广情况将不及公司的预期。同时， 由于矿山行业粉磨系统较水泥生料、熟料的粉磨系统更为复杂，涉及到多段破碎、 筛分、磁选、抛尾等多个工艺流程，公司在水泥粉磨行业积累了丰富的工艺设计 的经验，但能否在矿山粉磨行业得到普遍的接受和推广还需更长时间的验证。因 此，公司研发设计的矿山辊压机粉磨系统若未达到理想的粉磨效果，得不到客户 的认同，则公司在矿山行业面临市场开拓的风险。 此外，随着辊压机相关技术的不断进步，公司的竞争对手在部分关键技术领 域有可能会取得突破，从而具备生产矿山辊压机的能力，因此未来可能会有更多 的国内辊压机生产企业进入矿山辊压机市场。同时随着辊压机逐渐被国内矿山企 业所接受，市场规模将不断扩大，从而有可能导致国外辊压机生产企业进入本细 分市场。国际、国内竞争对手的进入，将导致公司在拓展矿山辊压机市场时面临 的竞争加剧。 （5）公司2009年订单数量较多，2010年销售收入大幅增长具有一定的特殊 性，公司未来预收账款、营业收入存在下降的风险 为应对2008年金融危机，我国于2008年底推出4万亿投资计划，及四川5.12 汶川大地震灾后重建，国内大规模投资新建水泥生产线，对辊压机产生了较大的 市场需求，2009年公司新签订单总额约18亿元，较2008年增加6亿元，预收款项 增加41,399.34万元，2010年销售收入也大幅增长。 报告期内，公司预收账款和新签订单情况如下表所示： 项 目 2011年6月30日 /2011年1-6月 2010年12月31日 /2010年度 2009年12月31日 /2009年度 2008年12月31日 /2008年度 金额 （万元） 同比增 长（%） 金额 （万元） 同比增 长（%） 金额 （万元） 同比增 长（%） 金额 （万元） 预收款项 29,412.62 -36.10 46,027.69 -43.70 81,751.38 102.60 40,352.04 新签订单 （含税） 54,260.58 -11.00 123,282.50 -32.76 183,349.00 50.45 121,866.18 自2010年以来，新建水泥生产线的进度回归到金融危机前的水平，及2011 年国家实行提高存款准备金率、提高利率等宏观调控措施，2010年度新签订单较 前一年下降32.76%，2011年上半年新签订单较2010年同期下降11.00%，从而导致 2010年末和2011年6月末预收款较上年末分别下降35,723.69万元、16,615.07万 元。因此，公司2009年取得的订单数量较2008年大幅增加，2010年销售收入大幅 增长具有一定的特殊性。由于2009年新建水泥生产线大规模投资所带来的辊压机 整体市场需求呈现爆发式增长具有一定的特殊性，若未来发改委新批的水泥生产 线减少，国家继续实行紧缩性的宏观调控措施，则水泥辊压机市场规模将出现下 降。同时矿山辊压机市场规模增长不及公司预期，将导致公司取得的辊压机订单 减少，因此，公司预收账款、营业收入存在下降的风险。 本公司请投资者仔细阅读“风险因素”章节全文，并特别关注上述风险描述。 目 录 第一节 释义 ...................................................... 14 第二节 概览 ...................................................... 17 一、发行人简介 ................................................ 17 二、控股股东及实际控制人 ...................................... 18 三、主要财务数据 .............................................. 18 四、本次发行情况 .............................................. 20 五、募集资金主要用途 .......................................... 20 第三节 本次发行概况 .............................................. 22 一、本次发行基本情况 .......................................... 22 二、本次发售新股的有关当事人 .................................. 23 三、发行人与本次发行有关当事人的关系 .......................... 25 四、本次发行上市的重要日期 .................................... 25 第四节 风险因素 .................................................. 26 一、国家宏观经济政策调整的风险 ................................ 26 二、水泥辊压机市场规模下降的风险 .............................. 26 三、技术风险 .................................................. 27 四、产品售价以及毛利率下降的风险 .............................. 28 五、质量控制风险 .............................................. 28 六、募集资金投向风险 .......................................... 29 七、公司2009年订单数量较多，2010年销售收入大幅增长具有一定的特殊 性，公司未来预收账款、营业收入存在下降的风险 ............ 30 八、主要原材料价格波动的风险 .................................. 31 九、产品质量诉讼风险 .......................................... 31 十、控股股东和实际控制人控制风险及股东亲属任职对公司内部控制产生 影响的风险 .............................................. 31 十一、自然灾害风险 ............................................ 32 十二、股市风险 ................................................ 32 第五节 发行人基本情况 ............................................ 33 一、发行人简介 ................................................ 33 二、发行人改制与重组情况 ...................................... 33 三、发行人独立运营情况 ........................................ 42 四、发行人成立以来历次重大资产重组情况 ........................ 44 五、发行人历次验资情况 ........................................ 46 六、发行人组织结构 ............................................ 48 七、发行人股权投资情况 ........................................ 54 八、发起人、持有发行人5％以上股东及实际控制人基本情况 ......... 56 九、发行人控股股东和实际控制人控制及参股的其他企业 ............ 57 十、发行人股本情况及股东关联关系 .............................. 58 十一、员工及其社会保障情况 .................................... 60 十二、实际控制人、持有5％以上股份的股东及作为股东的董事、监事、高 级管理人员作出的重要承诺及履行情况 ...................... 62 第六节 业务和技术 ............................................... 64 一、发行人主营业务及其变化情况 ................................ 64 二、辊压机行业基本情况 ........................................ 64 三、发行人在行业中的竞争地位 .................................. 92 四、发行人的主营业务情况 ...................................... 98 五、主要固定资产及无形资产 ................................... 112 六、公司采取的环保与安全措施 ................................. 116 七、发行人生产技术、研发情况及技术创新机制 ................... 116 八、发行人境外经营和境外资产情况 ............................. 120 九、发行人主要产品和服务的质量控制情况 ....................... 120 第七节 同业竞争与关联交易 ....................................... 123 一、同业竞争 ................................................. 123 二、关联方、关联关系 ......................................... 124 三、关联交易 ................................................. 124 四、关联交易对财务状况和经营成果的影响 ....................... 128 五、关联交易决策程序 ......................................... 128 六、公司减少和规范关联交易的其他措施 ......................... 129 七、独立董事、保荐机构及发行人律师对关联交易的意见 ........... 129 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 .................... 131 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简要情况 ........... 131 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 ........... 135 三、董事、监事、高级管理人员对外投资情况 ..................... 136 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬情况 ........... 137 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员兼职情况 ........... 138 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间存在的配偶关系及三 代以内亲属关系 ......................................... 139 七、发行人与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议及 重要承诺 ............................................... 139 八、董事、监事、高级管理人员任职资格情况 ..................... 140 九、发行人董事、监事、高级管理人员近三年及一期内变动情况 ..... 140 第九节 公司治理 ................................................. 142 一、公司治理结构的建立健全及运行情况 ......................... 142 二、董事会专门委员会的设置 ................................... 149 三、近三年及一期未有重大违法违规行为 ......................... 150 四、资金占用和对外担保 ....................................... 151 五、公司股东亲属在相关部门的任职情况 ......................... 151 六、公司管理层对内部控制制度的自我评估意见 ................... 151 七、会计师对发行人内部控制制度的鉴证意见 ..................... 152 第十节 财务会计信息 ............................................. 153 一、财务报表 ................................................. 153 二、审计意见类型及财务报表编制基础 ........................... 160 三、合并财务报表范围及变化情况 ............................... 161 四、报告期内采用的主要会计政策、会计估计 ..................... 161 五、本公司适用的主要税项及税率 ............................... 174 六、非经常性损益明细表 ....................................... 175 七、主要资产情况 ............................................. 177 八、主要负债情况 ............................................. 178 九、公司股东权益 ............................................. 180 十、现金流量 ................................................. 182 十一、或有事项、承诺事项、其他重要事项 ....................... 183 十二、主要财务指标 ........................................... 184 十三、评估及验资 ............................................. 187 第十一节 管理层讨论与分析 ....................................... 189 一、报告期财务状况分析 ....................................... 189 二、盈利能力分析 ............................................. 208 三、现金流量分析 ............................................. 222 四、资本性支出分析 ........................................... 224 五、公司未来分红回报的规划及履行的程序 ....................... 224 六、公司制定未来分红回报规划考虑的因素及其连续性和稳定性 ..... 226 七、公司未来三年的具体分红计划及可行性 ....................... 228 八、与同行业可比上市公司重大会计政策或估计的差异对公司的影响 . 231 九、 重大担保、诉讼、其他或有事项和期后重大事项的影响 ........ 231 十、财务状况和未来盈利能力趋势分析 ........................... 231 第十二节 业务发展目标 ........................................... 235 一、公司发展战略 ............................................. 235 二、公司发行当年和未来两年的发展计划 ......................... 235 三、拟定上述计划所依据的假设条件 ............................. 238 四、实施上述计划可能面临的主要困难 ........................... 238 五、确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径 ............. 238 六、上述发展计划与现有业务的关系 ............................. 239 七、本次募集资金运用对业务目标的作用 ......................... 239 第十三节 募集资金运用 ........................................... 241 一、本次公司募集资金运用的概况 ............................... 241 二、募集资金投资项目建设的背景 ............................... 244 三、募集资金投资项目市场前景分析 ............................. 246 四、募集资金投资项目基本情况 ................................. 247 五、募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响 ............... 261 第十四节 股利分配政策 ........................................... 262 一、最近三年及一期股利分配政策和实际股利分配情况 ............. 262 二、发行后的利润分配政策及其具体计划、决策程序 ............... 263 三、滚存利润的分配安排 ....................................... 265 第十五节 其他重要事项 ........................................... 266 一、信息披露和投资者关系相关情况 ............................. 266 二、重大合同 ................................................. 267 三、对外担保情况 ............................................. 268 四、具有较大影响的诉讼和仲裁事项 ............................. 268 五、关联人重大诉讼或仲裁事项 ................................. 269 六、刑事诉讼的情况 ........................................... 269 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............. 270 一、本公司董事、监事、高级管理人员声明 ....................... 270 二、保荐人（主承销商）声明 ................................... 272 三、发行人律师声明 ........................................... 273 四、审计机构声明 ............................................. 274 五、评估机构声明 ............................................. 275 六、验资机构声明 ............................................. 276 七、验资复核机构声明 ......................................... 277 第十七节 备查文件 ............................................... 278 一、备查文件目录 ............................................. 278 二、备查文件查阅时间 ......................................... 278 三、备查文件查阅地址 ......................................... 278 第一节 释义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 常用词语释义 利君股份、发行人、公司、 本公司 指 成都利君实业股份有限公司 利君有限 指 成都市利君实业有限责任公司 四川利君 指 四川利君科技实业有限公司 利君科技 指 成都利君科技有限责任公司 利君投资 指 成都利君投资发展有限公司 利君安装 指 成都利君设备安装有限公司 实际控制人、控股股东 指 自然人股东何亚民 德国洪堡 指 德国洪堡.维达克公司 伯利休斯 指 德国蒂森克虏伯.伯利休斯公司 魁珀恩 指 德国魁珀恩辊压机制造公司 合肥肥西 指 合肥水泥研究设计院肥西节能设备厂 中信重工 指 中信重工机械股份有限公司 天津中天 指 天津中天仕名机电备件有限公司 鹏飞股份 指 江苏鹏飞集团股份有限公司 鹏飞海安 指 江苏鹏飞集团海安建材设备有限公司 唐山盾石 指 唐山盾石机械制造有限公司 拉法基 指 法国拉法基(Lafarge)集团有限公司 西迈克斯 指 墨西哥西迈克斯（Cemex）集团有限公司 美卓 指 芬兰美卓 (Metso) 集团有限公司 山特维克 指 瑞典山特维克(Sandvik)集团有限公司 股东大会 指 成都利君实业股份有限公司股东大会 董事会 指 成都利君实业股份有限公司董事会 监事会 指 成都利君实业股份有限公司监事会 章程、公司章程 指 成都利君实业股份有限公司的公司章程 公司章程（草案） 指 成都利君实业股份有限公司的公司章程（草案） 保荐机构、主承销商 指 广发证券股份有限公司 发行人律师 指 北京市大成律师事务所 信永中和、发行人会计师 指 信永中和会计师事务所有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 发改委 指 国家发展和改革委员会 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 最近三年及一期、报告期 指 2011年1-6月、2010年、2009年和2008年 近三年及一期末 指 2011年6月末、2010年末、2009年末、2008年末 元 指 人民币元 m 指 长度单位，米 mm 指 长度单位，毫米 .m 指 长度单位，微米 专用词语释义 辊压机 指 在矿山行业又名高压辊磨机，是80年代中期发展起来 的新型高效节能粉磨设备，主要依靠两个水平安装且同 步相向旋转的辊轴进行高压料层粉碎 大型辊压机 指 辊径大于等于2.0m的辊压机 中型辊压机 指 辊径介于1.4m-1.8m的辊压机 小型辊压机 指 辊径小于1.4m的辊压机 选粉机 指 专为辊压机配套使用的一种静态分级打散设备 V型选粉机 指 专为辊压机配套使用的一种静态分级打散设备，左进右 出，将从辊压机里出来的成饼物料打散，然后将打散后 的物料中合格细粉分离出来，有利于辊压机的平稳运 行，提高系统产量，并具有烘干功能 立磨 指 一种大型粉磨设备，通过反转旋转的辊子和磨盘将物料 进行破碎研磨 鄂式破碎机 指 用于破碎各种大块矿石和物料的设备 圆锥破碎机 指 进行物料破碎的一种破碎设备 球磨机 指 物料经破碎之后，再进行粉碎的一种设备 自磨机 指 一种兼有破碎和粉磨两种功能的磨矿设备，利用被磨物 料自身为介质，通过相互的冲击和磨削作用实现粉碎 辊压机联合粉磨系统 指 由辊压机、斗提机、打散分级机、球磨机、选粉机组成 的粉磨系统，物料通过辊压机后，经斗提机进入打散分 级机，分离出的粗粉返回到辊压机的喂料中，小于一定 粒度的细粉送入球磨机 立磨终粉磨系统 指 由立磨、斗提机、高效打散分级机组成的粉磨系统，粉 磨工作全部由立磨机完成，合格的产品经高效打散分级 机分离出来，粗粉返回立磨机循环粉磨 辊压机终粉磨系统 指 由辊压机、斗提机、高效打散分级机组成的粉磨系统， 粉磨工作全部由辊压机完成，合格的产品经高效打散分 级机分离出来，粗粉返回辊压机循环粉磨 辊径 指 辊轴的直径 辊宽 指 辊轴的长度 水泥生料 指 由石灰质原料、黏土质原料及少量校正原料按比例 配合，粉磨到一定细度的物料 水泥熟料 指 由石灰石粉为主体的混合粉料烧制而成的水泥半成品 原矿 指 已采出而未经选矿或其他加工过程的矿石 铁精粉 指 天然铁矿石经过破碎、粉磨、选矿等加工处理成含 铁量达65%以上的矿粉 破碎比 指 原矿的粒度与破碎后产品精度之比，表示破碎后原 料减小的程度 能效比 指 能效比是在额定工况和规定条件下，粉磨设备运行 时实际做功与实际输入功率之比 料层粉磨 指 物料在高压下产生应力集中引起裂缝并扩展，继而 产生众多微裂纹，形成表面裂纹最终达到物料破碎 解理面 指 矿物晶体在外力作用下严格沿着一定结晶方向破裂，并 且能裂出光滑平面的性质称为解理，这些在解理中出现 的平面称为解理面 解离度 指 矿石粉碎后，由于粒度变小，原来连生在一起的各种矿 物，在不同矿物间的界面上裂开，达到一定程度的分离。 在粉碎的矿石中，有些粒子只含有一种矿物，叫单体解 离粒；另外一些粒子还是几种矿物连生在一起的，叫连 生粒。某矿物的解离度，就是该矿物的单体解离粒的颗 粒数与含该矿物的连生粒颗数及该矿物的单体解离粒 颗粒数之和的比值，一般用百分数表示 脉石 指 无工业利用价值的固体矿物 第二节 概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）概况 公司名称：成都利君实业股份有限公司 英文名称：Chengdu Leejun Industrial CO., LTD. 住 所：成都市武侯区武科东二路5号 成立日期：1999年11月23日 整体变更日期：2009年7月24日 注册资本：360,000,000元 法定代表人：何亚民 （二）股份公司设立情况 本公司系由成都市利君实业有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。公 司以截至2009年4月30日经信永中和审计的净资产1亿元，按1：1 的比例折成股 份有限公司1亿股，各股东以各自持有的利君有限股权所对应的净资产认购股份 公司的股份。信永中和出具了XYZH/2008CDA3013-12号《验资报告》，确定各发起 人投入利君股份的出资已到位。公司于2009年7月24日在成都市工商行政管理局 注册，注册资本为人民币1亿元，并领取了注册号为510107000122976的《企业法 人营业执照》。 股份公司设立时股东构成如下表： 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 何亚民 40,333,333 40.33 何 佳 39,000,000 39.00 魏 勇 20,000,000 20.00 张乔龙 666,667 0.67 合 计 100,000,000 100.00 （三）公司主营业务简介 公司成立于1999年11月，主营业务主要为向水泥粉磨系统提供配套设备选 粉机。其间，公司凭借核心管理与技术团队多年的技术积累和行业经验，认为作 为水泥粉磨系统核心设备的辊压机具有很好的发展前景，通过总结当时辊压机使 用中存在的技术问题，并参考1999年颁布的辊压机国家标准，于2003年自主研 发并成功生产出第一台辊压机。其后，公司一直专注于高效、节能、环保的辊压 机及其配套设备的研发、制造和销售，致力于为水泥、矿山等生产领域提供粉磨 系统的最佳解决方案。2009年7月，公司以经审计的净资产折股，整体变更为 股份有限公司，主营业务和主营产品未发生变化。 二、控股股东及实际控制人 自然人何亚民先生持有本公司145,199,999万股，持股比例为40.33%，是本 公司的控股股东及实际控制人。何亚民先生为中国国籍，无境外永久居留权，身 份证号51072119570223XXXX,1957年出生，大专学历，先后就职于四川矿山机器 厂、深圳金田股份有限公司；1999年至2004年，担任利君有限执行董事兼总经理； 自2005年起担任利君有限执行董事。现任利君股份董事长（董事任期2009年6月 —2012年6月），利君科技董事长，四川利君执行董事、总经理。 三、主要财务数据 （一）合并资产负债表数据 单位：元 项 目 2011年6月30日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 流动资产 1,240,951,538.07 1,141,370,422.09 1,183,794,224.99 940,888,441.50 非流动资产 176,140,401.04 145,234,843.91 93,597,870.33 64,312,172.10 资产合计 1,417,091,939.11 1,286,605,266.00 1,277,392,095.32 1,005,200,613.60 流动负债 618,263,785.66 784,814,529.47 979,681,246.97 569,029,988.31 非流动负债 5,291,480.81 3,693,370.84 1,163,060.58 2,678,042.83 负债合计 623,555,266.47 788,507,900.31 980,844,307.55 571,708,031.14 归属于母公司所有者权益 793,536,672.64 498,097,365.69 296,547,787.77 433,492,582.46 股东权益合计 793,536,672.64 498,097,365.69 296,547,787.77 433,492,582.46 （二）合并利润表数据 单位：元 项 目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 营业总收入 765,947,222.62 1,448,293,132.70 761,341,336.15 507,502,337.42 营业利润 348,696,224.81 668,787,666.42 320,273,490.25 197,867,931.46 利润总额 349,441,371.42 675,971,800.96 325,432,205.92 199,498,642.38 净利润 295,439,306.95 576,549,577.92 275,075,580.45 170,221,115.11 归属于母公司股东的净利润 295,439,306.95 576,549,577.92 275,075,580.45 170,221,115.11 扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润 292,642,787.30 570,045,219.51 267,333,752.15 166,951,351.88 （三）合并现金流量表数据 单位：元 项 目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 经营活动产生的现金流量净额 63,472,678.72 314,397,460.29 625,761,218.54 273,861,855.43 投资活动产生的现金流量净额 -21,239,965.35 -74,204,889.18 -34,756,491.03 -26,756,752.26 筹资活动产生的现金流量净额 -74,635,913.46 -347,516,162.93 -444,513,818.02 -18,286,576.36 现金及现金等价物净增加额 -32,506,007.00 -107,323,591.82 146,490,909.49 228,818,526.81 （四）主要财务指标 项 目 2011年6月30日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 流动比率（倍） 2.01 1.45 1.21 1.65 速动比率（倍） 1.71 1.21 0.93 1.35 资产负债率（母公司） （%） 43.25 61.08 75.99 51.65 无形资产(土地使用权 除外)占净资产的比例 （%） 0.01 0.01 0.02 0.00 项 目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 应收账款周转率（次/ 年） 3.70 12.21 10.70 7.03 存货周转率（次/年） 1.90 2.88 1.66 2.11 息税折旧摊销前利润 (万元) 35,189.61 68,171.62 33,118.63 20,273.28 利息保障倍数（倍） - 8,482.45 6,141.23 - 每股经营活动现金流量 净额（元） 0.18 0.87 6.26 - 每股净现金流量（元） -0.09 -0.30 1.46 - 每股净资产(元) 2.20 1.38 2.97 - 加权平均净资产收益率 （%） 45.31 166.93 102.03 48.73 基本每股收益（元） 0.81 1.58 0.74 - 稀释每股收益（元） 0.81 1.58 0.74 - 注：每股净资产按归属于母公司股东的净资产口径计算；加权平均净资产收益率、基本 每股收益和稀释每股收益中的净利润按扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润口 径计算。 四、本次发行情况 股票种类： 人民币普通股（A 股） 股票面值： 1.00 元 发行价格： 通过向询价对象初步询价结果确定发行价格 发行数量： 不超过4,100万股 发行方式： 网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投 资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 五、募集资金主要用途 本次募集资金拟投资于以下项目： 序号 项目名称 拟用募集资金投 资金额（万元） 项目备案编号 环保批文 土地证号 1 大型辊压机系统产 业化基地建设项目 49,660 川投资备 [51011210041201]0025号 川环审批 【2010】406 号 龙国用 （2010）第 117028号 2 小型系统集成辊压 机产业化基地建设 项目 13,780 51010710911020001 川环审批 【2009】793 号 成国用 （2010）第 366号 3 辊压机粉磨技术中 心 10,965 51010711005170001 川环审批 【2010】395 成国用 （2010）第 号 367号 合 计 74,405 上述募集资金投资项目已经公司第一届董事会第七次会议和2010年度第二 次临时股东大会审议通过。本次募集资金到位前，公司根据项目的实际进度，可 利用自有资金和银行贷款进行先期投入；募集资金到位后，将用于置换先期投入 资金及支付项目剩余款项。若本次发行实际募集资金不能满足投资项目资金需 求，不足部分将通过自筹解决；若募集资金有剩余，将用于其他与主营业务相关 的业务资金需求。 募集资金投资项目的详细情况请见本招股意向书“第十三节 募集资金运用” 有关内容。 第三节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 1. 股票种类：人民币普通股（A股） 2. 每股面值：1.00元 3. 发行股数及比例：不超过4,100万股，占发行后总股本的10.22% 4. 每股发行价格：通过向询价对象初步询价结果确定发行价格 5. 发行前每股净资产：2.20元（以2011年6月30日经审计的净资产计算） 6. 发行后每股净资产： 7. 发行市盈率： 8. 发行市净率： 9. 发行后每股收益: 10. 发行方式：网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合 11. 发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、 法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 12. 承销方式：承销团以余额包销方式承销 13. 预计募集资金总额： 14. 预计募集资金净额： 15. 发行费用概算：约 万元，主要包括： 发行费用明细 金 额 承销及保荐费用 万元 会计师费用 万元 律师费用 万元 上网发行费用 为本次发行募集资金总额的 ‰ 合计 万元 二、本次发售新股的有关当事人 1、 发 行 人：成都利君实业股份有限公司 英文名称：Chengdu Leejun Industrial CO., LTD. 法定代表人：何亚民 住 所：成都市武侯区武科东二路5号 联系地址：成都市武侯区武科东二路5号 电 话：028－8537 0138 传 真：028－8537 0138 联 系 人：胡益俊 本公司网址：www.cdleejun.com 电子信箱：leejun@cdleejun.com 2、 保荐机构（主承销商）：广发证券股份有限公司 法定代表人：林治海 住 所：广州市天河北路183号大都会广场43楼 电 话：020－8755 5888 传 真：020－8755 7566 保荐代表人：龚晓锋、胡金泉 项目协办人： 吴将君 其他联系人：陈芄竹、秦超、邬江 3、 律师事务所：北京市大成律师事务所 住 所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦5、12、15层 负 责 人：彭雪峰 电 话：010-5813 7799 传 真：010-5813 7799 经办律师：申林平、张雷、毛伟 4、 会计师事务所：信永中和会计师事务所有限责任公司 法定代表人：张克 住 所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 电 话：010-6554 2288 传 真：010-6554 7190 经办会计师：郭东超、林苇铭 5、 验资机构：信永中和会计师事务所有限责任公司 法定代表人：张克 住 所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层 电 话：010-6554 2288 传 真：010-6554 7190 经办会计师：郭东超、林苇铭 6、评估机构：中和资产评估有限公司 法定代表人：吕发钦 住 所：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座2层 电 话：010-5838 3636 传 真：010-6554 7182 经办评估师：吕发钦、陈桂庆 7、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地 址：深圳市深南中路1093 号中信大厦18 楼 电 话：0755－2593 8000 传 真：0755－2598 8122 8、 收款银行：工行广州市一支行 户 名：广发证券股份有限公司 账 号：3602 0001 1920 0018 813 三、发行人与本次发行有关当事人的关系 截至本招股意向书签署日，本公司及全体董事与本次发行有关的中介机构及 其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权 益关系。 四、本次发行上市的重要日期 1、询价推介日期：2011年12月19日——2011年12月21日 2、发行公告刊登日期：2011年12月23日 3、申购日期和缴款日期：2011年12月26日 4、预计股票上市日期：本次发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易 第四节 风险因素 投资者在考虑投资本公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他各 项资料外，还应特别认真考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或 可能影响投资者决策的程度排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 本公司存在的主要风险如下： 一、国家宏观经济政策调整的风险 本公司研发生产的辊压机主要用于水泥生产、原矿开采等领域，其所涉及的 水泥、矿山等行业和应用领域，受下游铁路建设、公路建设、水利建设等基础行 业发展状况的制约及影响。国家基础设施建设作为国民经济的基础产业，国家在 政策上一向给予重点支持，将会给水泥、钢铁等行业带来较大的发展，从而促进 水泥、矿山等行业对辊压机的需求。如：为应对2008年全球金融危机，国家积极 推进4万亿投资计划；5.12汶川大地震后，国家积极推进灾后重建。上述经济政 策的实施，刺激了2009年和2010年新建水泥生产线的大规模建设，带来了辊压机 市场的爆发式增长。相应，上述经济政策带来的水泥生产线大规模投资对辊压机 的爆发式市场需求会随着政策逐步实施而减缓。同时，近来国家加大了对基础设 施建设、房地产的调控力度，这直接影响到水泥、矿山等行业，从而会间接影响 到辊压机制造行业的景气度。 因此，国家对相关宏观经济政策进行调整，会对公司经营业绩带来一定的影 响，公司面临国家宏观经济政策调整的风险。 二、水泥辊压机市场规模下降的风险 为应对2008年金融危机，我国于2008年底推出4万亿投资计划，及四川5.12 汶川大地震灾后重建，国内大规模投资新建水泥生产线，对辊压机产生了较大的 市场需求，2009年公司新签订单总额约18亿元，较2008年增加6亿元。随着政策 的逐步实施，辊压机的市场需求逐渐回到金融危机前的水平，2010年公司新签订 单总额约12亿元，较2009年减少6亿元，截止2011年9月30日公司已签订尚未执行 完毕的订单金额约16.3亿元。因此，2009年新建水泥生产线大规模投资所带来的 辊压机整体市场需求呈现爆发式增长具有一定的特殊性。 2009年9月26日，国家发改委颁布《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设 引导产业健康发展若干意见的通知》，将水泥行业作为产能过剩的产业而限制发 展，发改委将严格限制新建水泥生产线，未来新建水泥生产线仅来自于等量淘汰 的落后产能，因此未来新建水泥生产线将会减少，相应对辊压机的市场需求将降 低。 同时，2004年以前我国建成投产的新型干法水泥生产线的生料粉磨系统和熟 料粉磨系统基本上采用球磨机，能耗较高，在国家大力推进水泥行业节能减排、 淘汰落后产能的背景下，预计会进行技术改造，从而对辊压机产生新增需求。但 客户进行技术改造的时间和进度具有不确定性，因此，未来水泥生产线技改对辊 压机的新增市场需求在时间上具有不确定性。 综上，在2009年水泥市场辊压机市场需求具有一定特殊性，以及水泥行业产 能整体过剩导致新建生产线减少、技改生产线进度不确定的背景下，水泥辊压机 整体市场规模存在下降的风险。 三、技术风险 （一）辊压机产品的技术替代风险 辊压机作为目前已知的相对高效节能的粉磨设备，已广泛应用于水泥行业， 在矿山等行业的应用也初见成效，已开始为矿山等行业所接受。但随着粉磨技术 的不断进步，不排除出现更为高效节能的粉磨技术。公司作为高新技术企业，具 有自主研发能力和自主知识产权，在研发设计能力方面已处于国内领先水平，拥 有较强的技术优势,但如果公司未来不能够持续地加大研发投入，不能够及时地 把握粉磨技术的发展方向，无法适时开发出质量更高、更为节能高效的粉磨设备， 将无法持续创造和保持公司的核心竞争力，对公司市场竞争能力和盈利能力将产 生不利影响。 （二）技术外泄的风险 作为一种粉磨方式，辊压机高效节能的特点是由辊压机本身的结构和粉磨工 艺系统所决定。公司在辊压机设备及粉磨系统工艺方面拥有多项技术，如粉磨工 艺系统的设计、液压系统和电控系统的集成、辊压机耐磨层的生产和装配等。由 于受生产场地及设备等因素制约，公司辊压机的轴芯、轴套、液压系统部件、电 气控制系统部件等均采取外协定制或外购等方式生产，因此，若部分外协加工企 业将公司零部件的设计图纸或加工诀窍等泄露给竞争对手，则公司存在技术外泄 的风险。 （三）核心技术人员流失的风险 公司始终坚持自主创新，培养了一大批核心技术人员，为公司在辊压机行业 建立了较强的技术领先优势。公司在技术管理上建立了相应的技术管理制度，并 不断完善技术人员的激励约束机制，制定了向技术人员倾斜的收入分配制度。但 随着辊压机行业的竞争越来越激烈，对高级技术人员的需求加剧，如果公司不能 持续完善各类激励机制，建立更具吸引力的薪酬制度，可能存在核心技术人员流 失的风险。 四、产品售价以及毛利率下降的风险 随着辊压机技术的不断成熟，以及矿山辊压机市场的不断扩大，将会有更多 的国际、国内企业进入本行业，行业竞争将随之加剧。随着辊压机行业的日趋成 熟，市场竞争格局的变化，技术更新及产品升级换代等因素的影响，本公司可能 面临辊压机的整体市场平均售价和毛利率下降的风险。 五、质量控制风险 公司研发生产的辊压机主要运用于水泥生料、熟料、矿石的粉磨生产线中， 水泥、选矿生产线对生产系统的稳定性和运转率的要求非常高，因此，处于关键 工艺环节的辊压机若出现质量问题将会导致整条生产线停止运行，给客户带来重 大损失。如果公司产品出现重大质量问题，将对公司的品牌形象产生重大影响， 进而对公司经营业绩造成一定的影响。 六、募集资金投向风险 （一）矿山辊压机市场开拓的风险 近年来，辊压机已开始应用于矿山行业，预计未来几年将处于快速发展期。 为迎合矿山辊压机市场的发展，公司拟投资建设大型辊压机生产基地和小型系统 集成辊压机生产基地以满足矿山行业对辊压机的市场需求。 由于辊压机近年来刚开始应用于矿山行业，目前还未得到广泛的应用，如果 矿山企业不愿意承担粉磨工艺变革的风险，仍然坚持使用传统的粉磨设备，如圆 锥破碎机或球磨机，则辊压机在矿山行业的推广情况将不及公司的预期。同时， 由于矿山行业粉磨系统较水泥生料、熟料的粉磨系统更为复杂，涉及到多段破碎、 筛分、磁选、抛尾等多个工艺流程，公司在水泥粉磨行业积累了丰富的工艺设计 的经验，但能否在矿山粉磨行业得到普遍的接受和推广还需更长时间的验证。因 此，公司研发设计的矿山辊压机粉磨系统若未达到理想的粉磨效果，得不到客户 的认同，则公司在矿山行业面临市场开拓的风险。 此外，随着辊压机相关技术的不断进步，公司的竞争对手在部分关键技术领 域有可能会取得突破，从而具备生产矿山辊压机的能力，因此未来可能会有更多 的国内辊压机生产企业进入矿山辊压机市场。同时随着辊压机逐渐被国内矿山企 业所接受，市场规模将不断扩大，从而有可能导致国外辊压机生产企业进入本细 分市场。国际、国内竞争对手的进入，将导致公司在拓展矿山辊压机市场时面临 的竞争加剧。 （二）募投项目经济效益预期不能实现的风险 公司本次募投项目建成后，将大幅提高公司的生产能力和产品质量。虽然本 次募投项目经过了充分的可行性研究论证，对募投项目经济效益进行了详细测 算，但公司募投项目的实施有赖于市场环境、管理、技术、资金等各方面因素的 配合。若公司实施过程中市场环境等因素发生重大变化或由于市场开拓不力无法 消化新增的产能，公司将会面临项目收益达不到预期目标的风险。 （三）净资产收益率下降的风险 2008年-2011年1-6月，公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分 别为48.73%、102.03%、166.93%和45.31%。本次发行完成后，公司的净资产将有 较大幅度的增加，但募集资金投资项目需要一定的建设周期，短期内难以产生效 益；募集资金投资项目建成后，固定资产将大幅增加，年新增折旧5,032.19万元。 如果募集资金投资项目不能及时建成投产并产生效益，公司存在发行后净资产收 益率下降的风险。 七、公司2009年订单数量较多，2010年销售收入大幅增长 具有一定的特殊性，公司未来预收账款、营业收入存在下降 的风险 为应对2008年金融危机，我国于2008年底推出4万亿投资计划，及四川5.12 汶川大地震灾后重建，国内大规模投资新建水泥生产线，对辊压机产生了较大的 市场需求，2009年公司新签订单总额约18亿元，较2008年增加6亿元，预收款项 增加41,399.34万元，2010年销售收入也大幅增长。报告期内，公司预收账款和 新签订单情况如下表所示： 项 目 2011年6月30日 /2011年1-6月 2010年12月31日 /2010年度 2009年12月31日 /2009年度 2008年12月31日 /2008年度 金额 （万元） 同比增 长（%） 金额 （万元） 同比增 长（%） 金额 （万元） 同比增 长（%） 金额 （万元） 预收款项 29,412.62 -36.10 46,027.69 -43.70 81,751.38 102.60 40,352.04 新签订单 （含税） 54,260.58 -11.00 123,282.50 -32.76 183,349.00 50.45 121,866.18 自2010年以来，新建水泥生产线的进度回归到金融危机前的水平，及2011 年国家实行提高存款准备金率、提高利率等宏观调控措施，2010年度新签订单较 前一年下降32.76%，2011年上半年新签订单较2010年同期下降11.00%，从而导致 2010年末和2011年6月末预收款较上年末分别下降35,723.69万元、16,615.07万 元。因此，公司2009年取得的订单数量较2008年大幅增加，2010年销售收入大幅 增长具有一定的特殊性。 由于2009年新建水泥生产线大规模投资所带来的辊压机整体市场需求呈现 爆发式增长具有一定的特殊性，若未来发改委新批的水泥生产线减少，国家继续 实行紧缩性的宏观调控措施，则水泥辊压机市场规模将出现下降。同时矿山辊压 机市场规模增长不及公司预期，将导致公司取得的辊压机订单减少，因此，公司 预收账款、营业收入存在下降的风险。 八、主要原材料价格波动的风险 辊压机属于重型机械装备，其生产过程较复杂，同时，由于辊压机所应用的 水泥生产线及选矿生产线的建设周期较长，导致辊压机的供货周期也较长。在合 同签订后，产品价格基本确定，若原材料及配件价格大幅上涨，则会给公司带来 不利影响。 九、产品质量诉讼风险 公司主营业务是以辊压机为核心，为客户提供高效节能的粉磨系统方案，粉 磨系统包括核心设备辊压机及配套的减速机、电机、选粉机等设备，其中减速机、 电机为公司外购后提供给客户。公司作为粉磨系统的提供者，需要对粉磨系统的 高效、节能、稳定、可靠向客户负责。若达不到约定的系统性能指标，客户以质 量问题起诉公司，则公司有可能按约定承担客户的相关损失，因此，公司存在产 品质量诉讼风险。 十、控股股东和实际控制人控制风险及股东亲属任职对公司 内部控制产生影响的风险 公司控股股东、实际控制人为何亚民。何亚民直接持有本公司145,199,999 股，占总股本的40.33%；此外，何亚民之一致行动人何佳持有本公司140,400,000 股，占总股本的39.00%。作为公司实际控制人，何亚民直接持有、并联合何佳， 共控制了本公司合计79.33%的股份；本次股票发行后，何亚民仍直接持有、并联 合何佳共控制本公司71.22%的股份。公司控股股东、实际控制人可能通过董事会 或通过行使股东表决权等方式，对本公司的人事、经营决策等进行控制。因此公 司存在控股股东和实际控制人控制的风险。 股东何亚民之妹何静秋任公司董事、财务总监；股东魏勇之哥魏本国任总经 理助理、物流部部长；股东魏勇之哥的女婿许驰任总经理助理。除此之外，部分 股东亲属还担任分厂副主任、物流部副部长等重要职务。因此，公司股东及亲戚 在公司任职，可能会对公司的内部控制环境产生一定的影响。 十一、自然灾害风险 公司主要生产经营场所位于成都市武侯工业园区，2008年“5.12”汶川大地 震及2010年四川地区发生的泥石流等特大自然灾害，对公司的正常生产和原材 料、产品运输造成了一定的不利影响。尽管2008年的地震灾害和2010年的特大泥 石流多年难遇，但公司仍然存在将来可能因各种自然灾害因素影响正常生产经营 的可能性。 十二、股市风险 影响股市价格波动的原因十分复杂，股票价格不仅取决于公司的经营状况， 同时也受利率、汇率、通货膨胀、国内外政治经济环境、市场买卖力量对比、重 大自然灾害发生以及投资者心理预期的影响而发生波动。因此，公司提醒投资者， 在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失。 第五节 发行人基本情况 一、发行人简介 发行人名称：成都利君实业股份有限公司 英文名称：Chengdu Leejun Industrial CO., LTD. 注册资本：360,000,000元 法定代表人：何亚民 成立日期：1999年11月23日 整体变更日期：2009年7月24日 企业类型：股份有限公司 企业法人营业执照号：510107000122976 住 所：成都市武侯区武科东二路5号 邮政编码：610045 联系电话：028-85370138 传 真：028-85370138 电子信箱：leejun@cdleejun.com 公司网址：www.cdleejun.com 二、发行人改制与重组情况 （一）发起人及设立方式 本公司系由成都市利君实业有限责任公司整体变更设立的股份有限公司。公 司以截至2009年4月30日经信永中和审计的净资产10,000万元，按1：1 的比例折 成股份有限公司1亿股，各股东以各自持有的利君有限的股权所对应的净资产认 购股份公司的股份。信永中和出具XYZH/2008CDA3013-12号《验资报告》，确定各 发起人投入利君股份出资已到位。公司于2009年7月24日在成都市工商行政管理 局注册，注册资本为10,000万元，并领取了注册号为510107000122976的《企业 法人营业执照》。 股份公司设立时股东构成如下表： 股东名称 持股数（股） 持股比例（%） 何亚民 40,333,333 40.33 何 佳 39,000,000 39.00 魏 勇 20,000,000 20.00 张乔龙 666,667 0.67 合 计 100,000,000 100.00 （二）发行人的历史沿革 公司前身是1999年成立的成都市利君实业有限责任公司。公司的历史沿革情 况如下图所示： 以未分配利润按每10股转增26股，注册资本增 至36,000万元。 2010年12月利君股份未 分配利润转增至36,000 万元 由何亚民（4,033万元）、何佳（3,900万元）、 魏勇（2,000万元）、张乔龙（67万元）发起设 立，注册资本10,000万元。 2009年7月利君股份设立， 注册资本为10,000 万元 何亚民将其持有利君有限39%、0.67%的股权分别 转让给何佳、张乔龙。 2009年4月利君有限第四 次股权转让 何亚民出资160万元、魏勇出资40万元对公司增 资，注册资本由1,000万元增至1,200万元。 2004年6月利君有限第三 次增资至1,200万元 何亚民出资700万元、魏勇出资200万元置换出 资 2003年9月以现金置换实 物出资 1、林洪将其持有利君有限10%的股权转让给何亚 民。 2、何亚民出资300万元、欧正椿出资100万元 对公司增资，注册资本由100万元增至500万元。 2000年8月利君有限第一 次股权转让及增资至500 万元 1、欧正椿将其持有利君有限10%的股权转让给何 亚民。 2、何亚民出资250万元、王莹涛出资100万元、 张宁出资100万元、罗新华出资50万元对公司 增资，注册资本由500万元增至1,000万元。 2000年11月利君有限第 二次股权转让及增资至 1,000万元 1、王莹涛将其持有利君有限10%的股权转让给何 亚民。 2、张宁、罗新华、欧正椿分别将其所持的10%、 5%与5%的股权转让给魏勇。 2002年10月利君有限第 三次股权转让 何亚民（90万元）、林洪（10万元）成立利君有 限，注册资本100万元。 1999年11月利君有限成 立，注册资本为100万元 1、1999年11月，成都市利君实业有限责任公司成立，注册资本100万元 1999年11月23日，经成都市工商行政管理局核准登记，自然人何亚民、林洪 以货币资金共同出资成立成都市利君实业有限责任公司，注册资本为100万元。 四川兴业审计师事务所对本次出资出具了“川审兴验（1999）277号”验资报告。 利君有限成立时股权结构如下： 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（％） 何亚民 货币资金 90 90.00 林 洪 货币资金 10 10.00 合 计 100 100.00 2、2000年8月第一次股权转让，并增资至500万元 2000年8月，林洪因个人原因决定退出公司，同时为达到《公司法》对有限 责任公司的股东人数最低要求，公司引入何亚民母亲欧正椿成为股东。2000年8 月2日，经公司股东会决议通过，林洪将其所持有的10%的股权转让给何亚民。2000 年8月3日，经公司股东会决议通过，公司注册资本增至500万元，其中何亚民增 资300万元、欧正椿增资100万元。上述股权转让及增资价格均为1元/出资额。四 川正大会计师事务所有限公司对本次出资出具了“正大验（2000）字第379号” 验资报告。公司于2000年9月28日在成都市武侯工商局完成了工商变更登记。本 次股权转让已经履行完毕，不存在争议或潜在的纠纷。 本次股权转让及增资完成后，利君有限股权结构如下： 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（％） 何亚民 货币资金 100 80.00 实物资产 300 小 计 400 欧正椿 实物资产 100 20.00 合 计 500 100.00 3、2000年11月第二次股权转让，并增资至1,000万元 2000年11月，魏勇加入公司，由于魏勇正在办理离职手续，所以暂由其配偶 张宁向公司增资，持有公司股权；同时，为达到《公司法》对股份有限公司的股 东人数最低要求，公司还新引入了两名股东。2000年11月15日，经公司股东会决 议通过，欧正椿将其所持有的10%的股权转让给何亚民。2000年11月16日，经公 司股东会决议通过，公司注册资本增至1,000万元，其中何亚民增资250万元、王 莹涛增资100万元、张宁增资100万元、罗新华增资50万元。上述股权转让及增资 价格均为1元/出资额。四川正大会计师事务所有限公司对本次出资出具了“正大 验（2000）字第658号”验资报告。公司于2000年12月28日在成都市武侯工商局 完成了工商变更登记。本次股权转让已经履行完毕，不存在争议或潜在的纠纷。 本次股权转让及增资完成后，利君有限股权结构如下： 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（％） 何亚民 货币资金 100 70.00 实物资产 600 小 计 700 王莹涛 实物资产 100 10.00 张 宁 实物资产 100 10.00 罗新华 实物资产 50 5.00 欧正椿 实物资产 50 5.00 合 计 1,000 100.00 4、2002年10月第三次股权转让 2002年10月，公司调整股权结构，将股权集中由何亚民、魏勇持有。2002 年10月19日，经公司股东会决议通过，王莹涛将其所持的10%的股权转让给何亚 民；张宁、罗新华与欧正椿分别将其所持的10%、5%与5%的股权转让给魏勇。上 述股权转让价格均为1元/出资额。公司于2002年10月31日在成都市武侯工商局完 成了工商变更登记。本次股权转让已经履行完毕，不存在争议或潜在的纠纷。 此次股权转让完成后，公司股权结构如下： 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（％） 何亚民 货币资金 100 80.00 实物资产 700 小 计 800 魏 勇 实物资产 200 20.00 合 计 1,000 100.00 5、2003年9月以现金置换实物出资 经股东自查，公司2000年8月及11月两次实物增资，股东虽履行了验资、工 商变更登记等法定出资程序，但未对实物资产进行评估，作价依据不充分，也未 办理实物资产的移交。为维护公司利益及规范治理，2003年9月23日，经公司股 东会决议通过，何亚民与魏勇分别以自有和筹集的货币资金700万元、200万元置 换原以实物资产出资的注册资本。2003年9月24日，四川正信会计师事务所有限 公司出具了“川正会验字（2003）第082号”验资报告，认为“截至2003年9月16 日止，贵公司已收到各股东缴纳的用于置换原实物资产出资的货币资金合计人民 币900万元，其中何亚民700万元，魏勇200万元。” 对于此次置换出资，公司已于2003年9月29日办理了工商变更登记。 此次注册资本置换出资后，利君有限的股权结构如下： 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（％） 何亚民 货币资金 800 80.00 魏 勇 货币资金 200 20.00 合 计 1,000 100.00 保荐机构及发行人律师认为公司2000年8月及11月两次增资的具体瑕疵为： 股东虽履行了验资、工商变更登记等法定出资程序，但未对实物资产进行评估， 作价依据不充分，也未办理实物资产的移交。但是上述股东已于2003年9月以货 币资金置换该等实物资产，并于2003年9月29日办理了工商变更登记。本次增资 存在的瑕疵，不构成影响公司发行上市的法律障碍。 6、2004年6月增资至1,200万元 2004年3月20日，经公司股东会决议通过，公司注册资本增加200万元增至 1,200万元，其中何亚民增资160万元，魏勇增资40万元。增资方式为何亚民与魏 勇以其拥有的证书号为第598458号的实用新型专利“V型选粉机”（专利号ZL 03232784.6）出资，该专利经四川武兴资产评估有限公司出具的“川武评[2004] 第19号”无形资产评估报告书，评估价值为953万元。四川正信会计师事务所有 限公司对本次出资出具了“川正会验字【2004】037号”验资报告，其中200万元 作为注册资本，753万元计入资本公积。 此次增资完成后，利君有限股权结构如下： 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（％） 何亚民 货币资金 800 80.00 无形资产 160 小 计 960 魏 勇 货币资金 200 20.00 无形资产 40 小 计 240 合 计 1,200 100.00 2004年4月16日，本次出资的专利权在国家知识产权局完成了专利权人变更 登记。本次股权变更已于2004年6月14日完成工商变更登记。 何亚民和魏勇虽是本次用以出资专利的专利权人，但考虑到该专利权与利君 有限当时的主营业务相关，且何亚民和魏勇在利君有限任职，因此该专利存在职 务发明的可能。为规范股东出资行为并维护公司利益，2008年11月17日经公司股 东会决议通过，何亚民与魏勇以货币资金200万元补足前述出资，并于2008年12 月16日将货币资金划入公司账户，也相应将原已记入公司资本公积的753万元进 行了冲减。同时，何亚民和魏勇承诺放弃与该专利相关的所有权属。 2008年12月16日，四川同济会计师事务所有限公司对本次货币资金补足出资 出具了“川正会验字【2008】020号”验资报告，认为：“截至2008年12月16日 止，贵公司已收到各股东缴纳的用于置换原200万元无形资产出资的货币资金200 万元。” 由于四川同济会计师事务所有限公司不具有从事证券业务资格。2011年1月 28日，信永中和对本公司股东的补足出资进行了验资复核，并出具了 XYZH/2010CDA5036-05号《关于成都利君实业股份有限公司2008年验资专项复核 报告》，认为“利君股份2008年以货币资金补足原无形资产出资是真实的，截止 2008年12月16日，何亚民与魏勇出资200万元货币资金全部到位。” 此次注册资本补足后，利君有限的股权结构如下： 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例（％） 何亚民 货币资金 960 80.00 （未完）  |