[上市]温州宏丰：北京德恒律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告
北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 电话:010-52682888传真:010-52682999 邮编:100033 目 录 引 言 .......................................................... 7 一、律师事务所及经办律师简介 ...................................... 7 二、律师参与本次发行、上市工作的身份以及业务范围 .................. 8 三、工作过程 ...................................................... 8 正 文 ......................................................... 11 一、 本次发行上市的授权和批准 .................................... 11 二、 发行人本次发行上市的主体资格 ................................ 13 三、 本次发行上市的实质条件 ...................................... 15 四、 发行人的设立 ................................................ 20 五、 发行人的独立性 .............................................. 22 六、 发行人的发起人、股东和实际控制人 ............................ 23 七、 发行人的股本及演变 .......................................... 28 八、 发行人的业务 ................................................ 39 九、 关联交易及同业竞争 .......................................... 41 十、 发行人的主要财产 ............................................ 47 十一、 发行人的对外投资 .......................................... 48 十二、 发行人的重大债权债务 ...................................... 54 十三、 发行人的重大资产变化及收购兼并 ............................ 59 十四、 发行人公司章程的制定与修改 ................................ 60 十五、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......... 60 十六、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .................... 64 十七、 发行人的税务 .............................................. 66 十八、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 .................... 70 十九、 发行人募集资金的运用 ...................................... 72 二十、 发行人业务发展目标 ........................................ 74 二十一、 发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 ........................ 74 二十二、 发行人招股说明书法律风险的评价 .......................... 76 二十三、 结论 .................................................... 76 释 义 发行人、公 司、宏丰股份 指 温州宏丰电工合金股份有限公司 宏丰有限 指 温州宏丰电工合金有限公司（发行人前身） 乐清宏丰 指 乐清市宏丰电工合金材料有限公司（宏丰有限前身） 显丰有限 指 温州显丰合金有限公司 乐清宏丰 有限 指 乐清市宏丰合金有限公司（显丰有限前身） 温州宏丰 指 温州宏丰合金有限公司（发行人全资子公司） 宁波宏丰 指 宁波宏丰合金有限公司（发行人持股90%，温州宏丰持股10%） 扬州宏丰 指 扬州宏丰合金有限公司（发行人全资子公司，已注销） 上海秉原安 指 上海秉原安股权投资发展中心（有限合伙） 北京华云 指 北京华云股权投资中心（有限合伙） 温州工商局 指 温州市工商行政管理局 乐清工商局 指 乐清市工商行政管理局 A股 指 在中国境内发行上市的以人民币计价的 普通股股票 本次发行并 上市 指 公司首次申请公开发行境内上市普通股（A股）并在证券交易所 挂牌上市的行为 本次发行 指 公司首次申请公开发行境内上市普通股（A股） 本所、德恒 指 北京德恒律师事务所 中德证券 指 中德证券有限责任公司 立信会计师 指 立信会计师事务所有限公司 招股说明书 指 发行人为本次发行上市制作的招股说明书（申报稿） 本律师工作 报告 指 本所出具的《关于温州宏丰电工合金股份有限公司首次公开发行人民币 普通股股票并在创业板上市的律师工作报告》 《法律意见》 指 本所出具的《关于温州宏丰电工合金股份有限公司首次公开发行人民币 普通股股票并在创业板上市的法律意见》 《审计报告》 指 立信会计师于2011年1月18日出具的信会师报字（2011）第10391 号《审计报告》 《内部控制 鉴证报告》 指 立信会计师于2011年1月18日出具的信会师报字（2011）第10392 号号《内部控制鉴证报告》 文件 指 发行人向本所律师提供的出具本律师工作报告所必须的、真实的原始书 面文件、副本文件或口头证言 《编报规则 第12号》 指 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的 法律意见书和律师工作报告》 《税务鉴证 报告》 指 立信会计师于2011年1月16日出具的信会师报字（2011）第10394 号《关于温州宏丰电工合金股份有限公司申报期间税收鉴证报告》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 深圳证券交易所 浙江证监局 指 中国证监会浙江监管局 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《创业板暂 行办法》 指 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 三会 指 公司的股东大会、董事会和监事会 在册股东 指 宏丰股份的出资人，登记在宏丰股份股东名册和在工商行政管理局登记 备案的股东，享有股东权利并承担股东义务的人 元 指 人民币元 中国 指 中华人民共和国，为方便表述，在本律师工作报告中不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区及台湾地区。 北京德恒律师事务所 关于温州宏丰电工合金股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告 D20110301123310017BJ-02号 致：温州宏丰电工合金股份有限公司 根据温州宏丰电工合金股份有限公司与北京德恒律师事务所签订的《专项法 律顾问合同》，本所接受发行人的委托，同意担任发行人首次向境内公开发行人 民币普通股股票的特聘专项法律顾问，并获授权为本次发行出具法律意见和律师 工作报告。 本所依据《证券法》、《公司法》及其他适用的法律、行政法规和中国证监会 制定的《创业板暂行办法》、《编报规则第12 号》及其他适用的政府部门规章、 规范性文件的规定，并根据发行人的要求，就本次发行出具了《法律意见》，并 根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律 师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的有关文件和 事实进行了核查和验证，出具本律师工作报告。 根据法律、法规和规范性文件的要求和发行人的委托，本所律师就发行人申 请股票发行与上市的主体资格、本次发行与上市的条件、上报文件及相关事实的 合法性进行了审查，并根据本所律师对事实的了解和对法律的理解，就本律师工 作报告出具日之前已经发生并存在的事实发表法律意见。本律师工作报告仅就与 本次发行、上市有关的法律问题发表意见。 本所律师审查了发行人提供的有关文件及其复印件，并在进行法律审查时基 于发行人向本所律师作出的如下保证：发行人已经向本所律师提供了出具本律师 工作报告所必须的、真实的原始书面文件、副本文件或口头证言，发行人所提供 的文件真实、准确、完整和有效，不存在任何遗漏、隐瞒、误导或虚假陈述；其 所提供的副本文件或复印件与原件完全一致。经本所律师核查，发行人提供的文 件不存在隐瞒、遗漏、误导或虚假陈述的情况。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本律师报告出具日以前已经发 生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进 行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表 的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担 相应法律责任。 本律师工作报告仅供发行人本次发行与上市之目的使用，不得用作任何其他 目的。本所同意本律师工作报告作为发行人申请公开发行股票并上市的申请材料 的组成部分，并对本律师工作报告承担责任。本所律师同意发行人在其拟订的《招 股说明书》中自行引用或按照中国证监会审核要求引用本律师工作报告部分或全 部内容，并负责发行人作上述引用时不会导致法律上的歧义或曲解。 本所律师根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件及有关事实进行了审查和验证， 现出具本律师工作报告。 引 言 一、律师事务所及经办律师简介 本所原为中国律师事务中心，一九九三年创建于北京，是一家经批准依法在 境内建立的合伙制律师事务所。本所是经中华人民共和国司法部、中国证监会批 准，获得从事证券法律业务资格的首批律师事务所之一，为企业提供国内外股票、 债券的发行、上市，投资基金，国内外企业分拆、并购，上市公司增发、配股， 公司改制，公司收购，资产重组，债转股等专项法律服务。 发行人本次发行上市的签名律师为李广新律师、郭强律师。 李广新律师简历： 北京德恒律师事务所合伙人律师，主要从事公司证券及重组并购业务，近年 来经办的项目主要有： 中国农业银行股份有限公司（601288.SH；1288.HK）整体改制并境内外上市 项目（A+H）（项目负责人之一、签字律师）；中国重汽（香港）有限公司（3808．HK） 香港主板上市项目（项目负责人、签字律师）；滨化集团股份有限公司（601678.SH） A股主板首发上市项目（项目负责人，签字律师）；东营鹏杰色织有限公司（China Pengjie）新加坡发行上市项目（项目负责人）；中国重汽（香港）有限公司在境 外发行27亿元债券项目（项目负责人）；中国石油化工股份有限公司（600028.SH； 00386.HK）吸收合并燕山石油化工股份有限公司项目（经办律师）；东风汽车有 限公司零部件事业部重组项目（项目负责人）等几十宗公司证券、重组并购项目。 联系电话：010-52682888（办）；传真：010-52682999。 郭强律师简历： 北京德恒律师事务所律师，主要从事公司证券及重组并购业务。近年来参与 经办的项目主要有： 中国重汽（香港）有限公司[3808．HK] 中期票据和短期融资券等融资工具 的发行法律服务；中国重型汽集团有限责任公司若干资产收购项目；山东省烟草 专卖局(公司)重大资产收购项目；湖北能源集团股份有限公司借壳三环股份整体 上市（重大资产重组）项目；滨化集团股份有限公司境内A股首发上市项目；东 营鹏杰色织有限公司（China Pengjie）新加坡上市后续法律服务；北京某大型 国有企业整体改制及境内A股首发上市项目等。 联系电话：010-52682888（办）；传真：010-52682999。 二、律师参与本次发行、上市工作的身份以及业务范围 本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行与上市工作的特聘专项法律顾 问，根据发行人提供的文件以及有关法律、法规，对与发行人本次发行与上市有 关的法律问题进行审查并出具法律意见及本律师工作报告。 本所对有关事项的审查和出具法律意见主要是基于本所对发行人提供的有 关文件和资料的了解以及本所对有关法律的理解，本所对有关事项的判断和评价 是依据该等事实发生之时应该适用的法律、法规，在对有关事项的合法性的认定 上，本所同时也充分考虑了政府主管部门给予的批准和确认。 由于发行人本次上报材料拟申请批准的内容是公开发行股票并在证券交易 所上市交易，因此本所的工作内容主要是围绕着审查发行人有关本次发行与上市 文件的合法性和规范性进行的，但是为了说明发行人本次发行与上市所应具备的 条件，本所同时还对发行人有关重组改制以及其他与本次发行与上市有关的情况 进行了审查并出具法律意见。 三、工作过程 本所自 2010 年10月接受委托之后，开始为发行人就本次发行与上市事宜 提供法律服务，具体工作过程如下： 1、为出具本律师工作报告和进行尽职调查之目的，向发行人提交所需文件 清单和跟进文件清单； 2、对发行人、控股股东及其境内主要下属公司、各发起人进行了详细的尽 职调查； 3、向发行人提出发行人存在的问题及解决方案，针对各类问题起草了相关 备忘录或建议； 4、协助修改发行人的现行公司章程及其他治理文件； 5、协助起草召开发行人股东大会、董事会、监事会所需相关文件；协助起 草发行人上市后适用的公司治理文件； 6、审查发行人提交的各项文件； 7、出具法律意见和本律师工作报告初稿； 8、参加发行人与中介机构定期召开的例会； 9、参加各类问题的专题讨论会、招股说明书(申报稿)起草会和申报材料制 作专题会； 10、完成对各项法律文件的审核； 11、取得为出具法律意见所需的发行人和有关行政部门出具的证明文件（如 税收、环保和诉讼等）； 12、审查招股说明书； 13、就具体问题做专项法律研究并提供意见； 14、对发行人的董事、监事、高级管理人员进行了相关法律知识的培训等； 15、完成法律意见和本律师工作报告。 在此过程中，本所律师与发行人和其他中介机构紧密配合，随时以口头或书 面形式回答发行人提出的法律咨询；配合发行人起草各类有关文件；协同发行人 与有关政府部门包括但不限于工商行政管理部门等进行联系，解决本次发行上市 中的各种问题。为出具法律意见和本律师工作报告之目的，本所根据《专项法律 顾问合同》和发行人的公司结构特点，按照《公司法》、《证券法》、《创业板暂行 办法》、《编报规则第12 号》等有关法律法规的要求，对涉及发行人本次发行与 上市的有关事实和法律事项进行了审查，其中包括但不限于：本次发行与上市的 批准和授权；发行人本次发行与上市的主体资格；发行人本次发行与上市的实质 条件；发行人的设立；发行人的独立性；发行人的发起人和股东（实际控制人）； 发行人的股本及其演变；发行人的业务；关联交易及同业竞争；发行人的主要财 产；发行人的对外投资；发行人的重大债权债务；发行人的重大资产变化及收购 兼并；发行人公司章程的制定与修改；发行人股东大会、董事会、监事会议事规 则及规范运作；发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；发行人的税务；发 行人的环境保护和产品质量、技术等标准；发行人募集资金的运用；发行人业务 发展目标；发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚；发行人招股说明书（申报稿） 相关内容等。 为出具本律师工作报告，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，对发行人进行了详细的尽职调查。本所向发行人提交了发行人 应向本所提供的资料的详细文件清单。发行人依据该等清单提供的资料、文件和 对有关问题的说明构成了本所律师出具本律师工作报告的基础。本所律师查阅了 其认为必须查阅的文件，包括发行人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、 资料和证明以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就发行人 本次发行与上市及与之相关的问题向有关人员做了询问或与之进行了必要的讨 论，对有关问题进行了核实。此外，对于本所律师认为对本次发行与上市至关重 要而又缺少资料支持的问题，本所向发行人及相关各方发出了书面询问、备忘录， 与发行人政府主管部门进行了访谈，请发行人取得政府主管部门的证明或请发行 人对有关事实和法律问题作出了确认。在索取确认函或承诺函的信件中，本所特 别提示发行人，确认函或承诺函中，发行人所作出的任何承诺或确认及所提供信 息的真实性、准确性将被本所信赖，发行人须对其承诺或确认及所提供信息的真 实性、准确性及完整性承担责任，发行人所出具和本所得到的证言、承诺函及确 认函亦构成本所出具法律意见的支持性材料。 本所现已完成了对出具《法律意见》和本律师工作报告有关的文件资料及证 言的审查判断，依据《编报规则第12 号》的规定以及本律师工作报告出具之日 前已经发生或存在的事实以及中国现行有效的法律法规和规范性文件的规定，出 具本律师工作报告。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应 适用的法律、行政法规以及规范性文件为依据，同时也充分考虑了政府有关主管 部门给予的有关批准和确认。 本所仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，对有关会计审计、资产 评估、盈利预测、投资决策等专业事项不发表评论。在本律师工作报告中涉及会 计审计、资产评估、盈利预测等内容时，均为按照有关中介机构出具的报告引述。 本所为本次发行所出具的《法律意见》中的律师声明适用于本律师工作报告。 正 文 一、 本次发行上市的授权和批准 1、发行人于 2011 年1 月18 日召开了第一届董事会第九次会议，会议审 议通过了《关于温州宏丰电工合金股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权处理A 股 发行上市的一切事宜的议案》、《关于召开温州宏丰电工合金股份有限公司2010 年度股东大会的议案》以及其他议案。 2、发行人于2011年2月21日召开了2010 年度股东大会，出席会议的股 东、股东法定代表人和股东授权代表共5人，代表股票数5,312.10万股，占发 行人股本总额的100％。经审议，出席会议股东一致通过了《关于温州宏丰电工 合金股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案的议 案》、《关于授权董事会全权处理A 股发行上市的一切事宜的议案》、《关于温州 宏丰电工合金股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金使用可 行性的议案》、《关于〈温州宏丰电工合金股份有限公司章程草案〉的议案》以及 其他议案。 3、发行人2010 年度股东大会审议通过的《关于温州宏丰电工合金股份有 限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案的议案》的主要 内容如下： (1) 股票种类、面值和数量 (a) 本次发行股票的种类：人民币普通股（A 股）。 (b) 本次发行股票的面值：每股面值为1.00 元。 (c) 本次发行股票的数量：不超过1771 万股。 (2) 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设人民币普通股（A股）股票账 户同时符合中国证监会颁布的《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》的投资 者（法律、法规禁止认购者除外）。 (3) 定价及发行方式 通过初步询价确定发行价格区间，并根据初步询价结果和市场情况确定发行 价格或按中国证监会批准的其他方式来确定发行价格；本次发行采用网下向询价 对象配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式或中国证监会认可的 其他发行方式。 (4) 募集资金用途 本次发行募集资金在扣除发行费用后将投资于以下项目： 1）年产550吨层状复合电接触功能复合材料及组件自动化生产线项目； 2）年产105吨颗粒及纤维增强电接触功能复合材料及元件项目。 (5) 发行拟上市地 本次全部公开发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。 (6) 发行前滚存利润的分配方案 本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。 (7) 本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自发行人本次股东大会审议通过之日起 12个月。 4、2010 年度股东大会审议通过的《关于授权董事会全权处理A 股发行上 市的一切事宜的议案》的主要内容如下： 同意在《关于温州宏丰电工合金股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案的议案》获得发行人股东大会通过并在其规定下，发行 人股东大会授权发行人董事会全权处理与本次发行与上市有关的一切事宜，包括 但不限于： (1) 授权董事会按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况在本次发 行上市决议有效期内决定发行时机、发行对象、具体发行价格、发行方式、最终 发行数量、发行起止日期等具体事宜； (2) 授权董事会聘请中介机构，办理本次发行上市申报事宜； (3) 授权董事会制作、修改、补充、签署、报送、执行与本次发行上市有关 的一切协议和文件，包括但不限于招股说明书； (4) 授权董事会制作、修改、补充、签署、报送与本次发行上市有关的，包 括在实施募集资金投资项目过程中合同、协议和文件； (5) 如监管部门对于首次公开发行股份并上市政策发生变化时，或市场条件 出现变化时，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的 事项外，授权董事会对本次发行上市方案等有关事项进行调整； (6) 授权董事会根据本次公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办 理工商变更登记； (7) 授权董事会在本次公开发行完成后，办理本次公开发行的股份在创业板 上市事宜； (8) 授权董事会办理与本次发行上市有关的其他事项。 5、2010 年度股东大会审议通过了《关于温州宏丰电工合金股份有限公司首 次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金使用可行性的议案》。 6、2010 年度股东大会审议通过了《关于〈温州宏丰电工合金股份有限公司 章程草案〉的议案》以及发行人本次发行上市后适用的其他公司治理文件。 综上，本所律师认为： (1) 发行人该次股东大会召集和召开的程序、表决程序、决议的内容及出席 会议的人员资格均符合适用的中国法律、行政法规和规范性文件及发行人公司章 程的有关规定，发行人该次年度股东大会的召开程序合法有效。 (2) 根据法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，发行人该次股东大 会作出的有关本次发行与上市的决议内容合法有效。 (3) 发行人该次股东大会授权董事会办理与本次发行与上市有关事宜，该等 授权的范围和程序合法有效。 (4) 根据《证券法》、《公司法》等有关法律、法规的规定，发行人本次发行 与上市申请尚需取得中国证监会的批准和深圳证券交易所的同意。 二、 发行人本次发行上市的主体资格 1、发行人的前身系宏丰有限，宏丰有限的前身乐清宏丰于1997年9月11 日在乐清工商局注册成立，乐清宏丰于2000年4月14日更名为宏丰有限，宏丰 有限于2010年4月16日改制为股份有限公司。 发行人现持有温州工商局于2010年12月23日颁发的《企业法人营业执照》， 注册号为330382000113791，住所为乐清市北白象镇大桥工业区塘下片区，注册 资本和实缴资本均为5,312.10万元；法定代表人为陈晓；公司类型为股份有限 公司（非上市）；经营范围为：贵金属合金材料（强电电触点、弱电微触点），电 器配件生产、加工、销售；金属材料销售；货物进出口、技术进出口。（上述经 营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。经营期限自1997 年9月11日（长期）。 2、此外，发行人现持有如下登记证书： 国家质量技术监督检验检疫总局颁发的组管代330300-118839号、代码为 25601857-0的《组织机构代码证》。 浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江国家税务局、浙江地方税务局于 2009年4月16日联合核发的编号为GR200933000058的 《高新技术企业证书》, 有效期为三年。 浙江省科学技术厅于2008年12月核发的编号为NO.200812158的《浙江省 科技型中小企业》证书。 浙江省成长型中小企业证书。 温州市人民政府于2008年11月颁发的编号为200811001的《乐清市成长型 科技企业证书》。 浙江省科学技术厅于2009年12月核发的编号为浙科发条[2009]293号的《省 级高新技术企业研究开发中心证书》 中华人民共和国温州海关于2006年8月21日核发的注册登记编码为 3303962164的《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》。 乐清市环境保护局于2011年2月14日核发的编号为11002的《污染物排放 许可证》。 3、发行人为永久存续的股份有限公司。发行人已经通过 2008 年工商年检、 2009 年工商年检，现依法存续。截至本律师工作报告出具之日，发行人未出现 公司章程规定需要解散，股东大会决议解散或因合并、分立而需解散或被人民法 院依照《公司法》第183 条的规定予以解散的情形，亦无因不能清偿到期债务 而依法宣告破产的情形；未出现依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的情 形。 综上，本所律师认为： (1) 发行人是根据《公司法》以及相关法律法规的要求履行了设立的法定程 序，是依照法律程序合法设立的股份有限公司，其具有独立的企业法人资格，能 够独立享有民事权利及承担民事责任。 (2) 根据法律、法规以及公司章程，发行人依法有效存续至今，截至本律师 工作报告出具之日，发行人不存在需要终止的情形。 (3) 发行人已经具备本次发行与上市的主体资格。 三、 本次发行上市的实质条件 发行人本次发行与上市属于整体变更发起设立的股份有限公司在境内首次 公开发行A 股股票并在创业板上市。本所律师根据《证券法》和《公司法》的 有关规定，并根据《创业板暂行办法》的规定，对发行人本次发行与上市依法应 满足的实质条件逐项进行了审查。 1、经本所律师核查，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司（发行 人设立的详细情况见本律师工作报告第四部分“发行人的设立”）。发行人是由宏 丰有限按审计净资产值折股整体变更为股份有限公司，自宏丰有限与显丰有限于 2004年9月28日合并完成之日起，发行人持续经营时间已超过3 年。发行人的 上述情况符合《创业板暂行办法》第10 条第1 项的规定。 2、根据立信会计师于 2011年1月18日出具的《审计报告》（信会师报字 （2011）第10391号）以及发行人的确认，发行人最近两年连续盈利，并且，最 近两年净利润累计不少于一千万元（发行人2009 年度的净利润为2,143.92万 元，发行人2010 年度的净利润为4,425.07万元），符合《创业板暂行办法》第 10 条第2 项的规定。 3、根据《审计报告》以及发行人的确认，发行人最近一期末净资产不少于 人民币两千万元（最近一期末归属于发行人的净资产为159,290,850.42元），且 不存在未弥补亏损，符合《创业板暂行办法》第10 条第3 项的规定。 4、发行人的注册资本为人民币 5,312.10万元。根据2010年3月19日立 信会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（信会师报字（2010）第22664号）， 宏丰有限已于2010年3月19日，将其截至2009年12月31日经审计的净资产 67,543,181.53元，按1:0.740267172的比例折合股份总额5,000万股，每股1 元，共计5,000万元，多出部分计入资本公积。根据2010年12月13日立信会 计师事务所有限公司出具的《验资报告》（信会师杭验（2010）第30号），宏丰 股份已收到其新股东缴纳的注册资本312.1万元。发行人的发起人或股东用作出 资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠 纷。发行人的上述情况符合《创业板暂行办法》第11 条的规定。 5、经发行人确认，发行人主要从事电接触功能复合材料、元件及组件的研 发、生产和销售。 根据《审计报告》，上述主营业务收入与总业务收入情况如下： 单位：元 项 目 2010年度 2009年度 2008年度 主营业务收入 453,777,076.07 223,781,852.39 169,409,000.35 其他业务收入 3,533,141.34 1,082,971.15 774,816.01 本所律师认为，发行人主要经营一种业务。根据本所律师核查（发行人的业 务及其经营所需取得业务资质的详细情况请参见本律师工作报告第八部分“发行 人的业务”；发行人取得的环境保护方面的批准等文件的详细情况请参见本律师 工作报告第十八部分“发行人的环境保护和产品质量、技术等标准”），发行人已 取得其经营业务所需的法律、法规和规范性文件所要求的批准、许可及登记，也 取得了环境保护相关法律法规所要求的批准、许可及登记；发行人的生产经营活 动符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 综上，发行人符合《创业板暂行办法》第12 条的规定。 6、经本所律师核查，发行人最近两年内，主营业务和董事、高级管理人员 没有发生重大变化，且实际控制人没有发生变更（发行人的业务详细情况请参见 本律师工作报告第八部分“发行人的业务”；发行人的董事及管理人员（及其变 化）的详细情况请参见本律师工作报告第十六部分“发行人董事、监事和高级管 理人员及其变化”；实际控制人（及其变化）的详细情况请参见本律师工作报告 第六部分“发行人的发起人、股东和实际控制人”），符合《创业板暂行办法》第 13 条的规定。 7、根据发行人的确认、《审计报告》、中德证券于 2011年3月18日出具的 《发行保荐书》以及本所律师具有的专业知识所能够作出的判断，发行人具有持 续盈利能力，不存在《创业板暂行办法》第14 条规定的情形，符合《证券法》 第13 条第2 项以及《创业板暂行办法》第14 条的规定。 8、根据发行人的确认、《审计报告》、立信会计师事务所有限公司于2011年 1月16日向发行人出具的《关于温州宏丰电工合金股份有限公司申报期间税收 鉴证报告》（信会师报字（2011）第10394号）、《发行保荐书》、政府税务部门出 具的《证明》以及本所律师的核查，发行人依法纳税（发行人的税务详细情况请 参见本律师工作报告第十七部分“发行人的税务”），发行人的经营成果对税收优 惠不存在严重依赖，符合《创业板暂行办法》第15 条的规定。 9、根据发行人的确认、《审计报告》、《发行保荐书》以及本所律师的核查， 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大 事项（发行人的重大债权债务详细情况请参见本律师工作报告第十二部分“发行 人的重大债权债务”；发行人的诉讼、仲裁或行政处罚详细情况请参见本律师工 作报告第二十一部分“发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚”），符合《创业板暂 行办法》第16 条的规定。 10、经本所律师核查，发行人的股权清晰，控股股东持有发行人股份不存在 重大权属纠纷（发行人的股权变更详细情况请参见本律师工作报告第七部分“发 行人的股本及演变”），符合《创业板暂行办法》第17 条的规定。 11、经发行人确认及本所律师核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、 机构独立（发行人独立性详细情况请参见本律师工作报告第五部分“发行人的独 立性”），具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。发行人与控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立 性或者显失公允的关联交易（发行人的关联交易和同业竞争的详细情况参见本律 师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”）。发行人的上述情况符合《创业板 暂行办法》第18 条的规定。 12、经发行人确认及本所律师核查，发行人具有完善的公司治理结构（发行 人公司治理详细情况请参见本律师工作报告第十五部分“发行人股东大会、董事 会、监事会议事规则及规范运作”），已经依法建立健全股东大会、董事会、监事 会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行 职责，且相关组织机构运行良好，符合《证券法》第13 条第1 项和《创业板暂 行办法》第19 条的规定。 13、根据发行人的确认、《审计报告》、《发行保荐书》以及本所律师的核查， 发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的 规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量， 并由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板暂行办法》第20 条 的规定。 14、经发行人确认及本所律师核查，发行人内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。 立信会计师事务所有限公司于2011年1月18日向发行人出具了无保留结论的 《内部控制鉴证报告》（信会师报字（2011）第10392号）。发行人的上述情形符 合《创业板暂行办法》第21 条的规定。 15、经发行人确认及本所律师核查，发行人具有严格的资金管理制度，不存 在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款 项或者其他方式占用的情形，符合《创业板暂行办法》第22 条的规定。 16、经发行人确认及本所律师核查，发行人的公司章程及《对外担保决策制 度》已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《创业板暂行办法》第23 条的规 定。 17、发行人的保荐人（主承销商）已对发行人的董事、监事和高级管理人员 进行了本次发行前的辅导和培训，该等人员了解股票发行上市相关法律法规，知 悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《创业板暂 行办法》第24 条的规定。 18、经发行人确认及本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的 任职资格符合法律、行政法规和规章的规定，且不存在《创业板暂行办法》第 25 条禁止的情形，符合《创业板暂行办法》第25 条的规定。 19、经发行人确认及本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近 三年内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，也不存在未 经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生 在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《创业板暂行办法》第26 条的 规定。 20、根据发行人的确认、发行人2010年度股东大会通过的《关于温州宏丰 电工合金股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）并在创业板上市方案 的议案》中关于募集资金用途的内容与《关于温州宏丰电工合金股份有限公司首 次公开发行人民币普通股（A 股）募集资金使用可行性的议案》、《发行保荐书》 以及本所律师的核查，本次发行涉及的募集资金有明确的使用方向，并全部用于 发行人主营业务，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状 况、技术水平和管理能力等相适应，符合《创业板暂行办法》第27 条的规定。 21、根据发行人的确认、发行人2010年第七次临时股东大会决议通过的《温 州宏丰电工合金股份有限公司募集资金管理办法》、《发行保荐书》以及本所律师 的核查，发行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定 的专项账户，符合《创业板暂行办法》第28 条的规定。 22、根据对发行人募集资金投向项目的审查，全部投资项目已根据其项目进 展需要取得必要的政府授权主管部门的同意、核准或备案（详见本律师工作报告 第十九部分“发行人本次募集资金的运用”），发行人本次发行募集资金投向项目 符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章 的规定，符合相关规定。 23、根据本所律师具有的专业知识所能够作出的判断，募集资金投资项目实 施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。 24、根据发行人的确认、《审计报告》、《发行保荐书》以及本所律师的核查， 发行人财务状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为， 符合《证券法》第13 条第3 项、第50 条第4 项的规定。 25、发行人本次发行前股本总额为5,312.10万元，根据发行人2010年度股 东大会决议，本次发行的规模为1771万股，如本次发行的规模为1771万股，占 本次发行后总股本的比例不低于25%。发行人的上述情形符合《证券法》第50 条 第2 项、第50 条第3 项以及《创业板暂行办法》第10 条第4 项的规定。 26、发行人拟定的《招股说明书》载明：发行人发行股票的种类为人民币普 通股A 股，每股面值1.00 元。发行人上市后适用的《温州宏丰电工合金股份有 限公司章程草案》（以下简称“章程草案”）规定，公司股份的发行，实行公平、 公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每 股的发行条件和价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股应当支付相 同价额。因此，发行人本次申请公开发行上市的普通股仅限一种，每股的发行条 件和价格应当相同；任何单位或个人认购股份应当支付相同价额，符合《公司法》 第127 条的规定。 27、发行人向中国证监会提出的本次发行与上市申请文件符合《证券法》、 《公司法》及《创业板暂行办法》等法律、法规和行政规章的规定。 综上，本所律师认为： 发行人的本次发行与上市符合《公司法》、《证券法》、《创业板暂行办法》等 适用的中国法律、行政法规和规范性文件规定的本次发行与上市的实质条件。 四、 发行人的设立 1、宏丰股份系依《公司法》由宏丰有限于2010年4月16日改制设立的股 份有限公司。 发行人设立时股本结构如下： 序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例（%） 1 陈晓 4,500 90.00 2 林萍 264 5.28 3 余金杰 236 4.72 合计 5,000 100.00 2、发行人设立的程序 (1) 宏丰有限股东会于2009年12月30日通过以下决议：①决定将公司类 型由有限责任公司变更为股份有限公司；并以“温州宏丰电工合金股份有限公司” 向温州工商局申请名称变更预先核准。股份公司注册资本为5,000万元，总股本 为5,000万股，每股面值1元。②确认以2009年12月31日为股份制改制审计 及评估基准日，将公司净资产以该基准日经审计的账面净值为依据，按相应的比 例（股份公司注册资本/经审计的净资产值）折合成股份公司注册资本，超出注 册资本部分，全部计入股份公司资本公积。 (2) 发起人于 2010 年3月1日共同签署了《温州宏丰电工合金股份有限公 司章程》，并于 2010 年3 月12 日共同签署了《温州宏丰电工合金股份有限公 司发起人协议》。 (3) 温州市工商行政管理局于2010年3月5日签发《企业名称变更核准通 知书》（[温工商]名称变核内[2010]第650366号），核准发行人的名称（即温州 宏丰电工合金股份有限公司）。 (4) 立信会计师于2010年3月6日出具《审计报告》（信会师报字（2010） 第22663号），根据该审计报告，截至2009年12月31日，发行人的总资产为 273,790,328.60元， 总负债为206,247,146.48元，净资产为67,543,181. 53 元。 (5) 北京中企华资产评估有限责任公司于2010 年3月12日出具《温州宏 丰电工合金有限公司资产评估报告书》（中企华评报字[2010]第113号）。根据该 《资产评估报告书》，公司发起人投入公司的总资产为29,246.99万元，总负债 为20,624.71万元，股东权益价值为8,622.28万元。前述资产评估的基准日为 2009年12月31 日。 (6) 立信会计师于2010年3月19日出具《验资报告》（信会师报字（2010） 第22664号），截至2010年3月19日，发行人（筹）已将温州宏丰电工合金有 限公司截至2009年12月31日经审计的净资产67,543,181.53元全部出资，其 中的5,000万元作为注册资本，分为等额股份，共5,000万股，每股面值1.00 元，各发起人均已缴足其认购的股份。 (7) 发行人于 2010 年3月28日召开创立大会，创立大会审议通过了《设 立温州宏丰电工合金股份有限公司的议案》和《温州宏丰电工合金股份有限公司 章程》，并选举成立了发行人的第一届董事会和第一届监事会。创立大会还审议 了《公司法》第91 条规定的创立大会应审议的事项。所有决议的表决均符合《公 司法》的相关规定。。 (8) 温州市工商行政管理局于2010 年4月16日向发行人核发了《企业法 人营业执照》（注册号：330382000113791号），发行人依法登记成立。 综上，本所律师认为： (1) 发行人的设立获得了有关法律、法规要求的批准； (2) 发行人设立过程中履行了资产评估、验资、登记等必要程序，符合法律、 法规和规范性文件的规定； (3) 发行人设立过程中所签订的相关合同、协议符合有关法律、法规和规范 性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷； (4) 发行人的设立程序符合当时有效的法律、法规的要求； (5) 发起人作为一方当事人的合同、协议及其他使其财产或者行为受约束的 文件没有导致发行人设立不成或使设立行为存在潜在纠纷的法律障碍； (6) 发行人的章程、批准文件、现行有效的合同、协议及其他财产或者行为、 文件不构成导致发行人设立不成或影响其合法、有效存在的法律障碍； (7) 因此，发行人的设立履行了《公司法》及其他有关法律、法规要求的程 序，发行人是依照法律程序设立的股份有限公司。 五、 发行人的独立性 1、发行人的独立性主要体现在以下几个方面： (1) 业务独立 发行人具有完整的业务体系和直接面对市场独立经营的能力，其业务独立于 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。发行人与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业之间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 (2) 资产独立完整 发行人的资产完整。发行人具备与经营有关的业务体系及相关资产。发行人 不存在以其资产、权益或信誉为股东的债务提供担保的情况。发行人对其全部资 产拥有完全的控制权和支配权，不存在资产、资金被其控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业占用而损害发行人利益的情况。 (3) 财务独立 发行人设立了独立的财务会计部门，配备了专职的财务会计人员，建立了独 立、完整的账务会计系统，根据现行企业会计制度和准则及有关规定制订了一套 完整的包括《财务管理基本制度》和《会计核算制度》在内的财务会计核算和管 理制度；发行人已独立在银行开户，未与其控股股东共用一个银行账户，并且发 行人依法独立纳税。 (4) 人员、机构独立 发行人的董事、监事以及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级 管理人员均依照其章程及规章制度通过合法程序产生。发行人的高级管理人员均 未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业或可能对发行人管理和业务构成 重大实质不利影响的其他单位担任除董事、监事以外的其他职务和/或领薪；发 行人的其他财务人员均为专职人员，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业中兼职；发行人的劳动、人事及工资管理是完全独立的。发行人的管理、经 营机构与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在机构混同 的情形。 经核查，本所律师认为，发行人控股股东和实际控制人为自然人，也不存在 由控股股东和实际控制人控制的其他企业。作为独立的企业法人，发行人在业务、 资产、经营管理机构、人员、财务上具有独立面对市场经营的能力，在独立性方 面不存在严重缺陷。 2、发行人为保证独立运营而采取的措施 为保证公司独立运营，发行人及有关股东采取了如下措施： (1) 发行人的控股股东陈晓及实际控制人陈晓先生和林萍女士于2011 年2 月21日向发行人出具了《避免同业竞争承诺函》，签署文件的详细内容见本律师 工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”。 (2) 发行人制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》和《关联交易制度》，上述议事规则、制度内容符合法律、法规、规范性 文件和公司章程的规定。 (3) 发行人现有 3 名独立董事，占董事会成员总数的三分之一，并制定了 独立董事工作细则。 综上，本所律师认为，上述措施在法律上保证了发行人的独立运营。 六、 发行人的发起人、股东和实际控制人 1、发起人和股东基本情况 发行人设立时共有3名发起人，共持有发行人股份5,000万股，占发行人注 册资本的100%。发行人的3名发起人为： 序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例（%） 1 陈晓 4,500 90.00 2 林萍 264 5.28 3 余金杰 236 4.72 合计 5,000 100.00 发行人设立后股东发生变更情况如下： 2010年12月9日，发行人召开2010年第五次临时股东大会通过增资决议， 增发312.10万股，2名法人股东对公司进行了定向增资。截至本律师工作报告 出具之日，2名法人股东情况如下： （1）上海秉原安 上海秉原安成立于2010年10月26日，在上海市工商行政管理局注册登记， 《合伙企业营业执照》注册号为31000000010084；主要经营场所为上海市浦东 新区浦东大道2123号3E-1357室；执行事务合伙人为上海秉元秉鸿股权投资管 理有限公司（委派代表：孔强）；合伙企业类型为：有限合伙企业；经营范围为： 股权投资，投资咨询，投资管理。 （2）北京华云 北京华云成立于2010年11月25日，在北京市工商行政管理局西城分局注 册登记，《合伙企业营业执照》注册号为110102013397375,；主要经营场所为北 京市西城区月坛北街2号月坛大厦22层2201；执行事务合伙人为杨国浩；合伙 企业类型为：有限合伙企业；经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目： 投资管理；投资咨询；项目投资。 2、控股股东和实际控制人 截至本律师工作报告出具之日，公司控股股东陈晓先生，持有本公司84.71% 的股份；实际控制人为陈晓先生和林萍女士，二人合计直接持有本公司89.68% 的股份。经本所律师核查，发行人控股股东和实际控制人最近两年内没有发生变 更。 3、发起人的基本概况： （1）发行人控股股东及实际控制人陈晓先生与林萍女士 陈晓:1969年出生，中国国籍，SMBA学历。住所地：浙江省乐清市柳市镇尚 宅村，身份证号：33032319690131XXXX，无境外居留权。 1997年9月至2000年3月任乐清宏丰执行董事、总经理兼财务总监；2000 年3月至2010年4月任宏丰有限执行董事、总经理兼财务总监；2010年4月至 2010年12月任公司董事长、总经理兼财务总监。2010年12月至今任公司董事 长、总经理。根据陈晓先生于 2011 年2月21日出具的《承诺》，截至该声明出 具之日止，陈晓先生不存在重大的违反法律、法规或被行政处罚的情况；陈晓先 生作为发起设立发行人的出资资产的产权清晰，且不存在抵押、质押或其他第三 者权益的情况；陈晓先生所持发行人的股份不存在质押或其他第三者权益、纠纷 或潜在纠纷的情况；陈晓先生不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行 政处罚案件。 陈晓先生于 2011 年2月21 日出具《股份锁定承诺函》，其承诺：自公司 首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，将不转让或者委托他人 管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回 购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；除前述锁定期 外，本人离职后半年内，不转让所直接持有（或控制）的发行人股份。在任职期 间每年转让的本人直接持有（或控制）的发行人股份不超过本人直接持有（或控 制）的发行人股份总数的百分之二十五。 林萍:1966年出生，中国国籍，高中学历。住所地：浙江省乐清市柳市镇尚 宅村，身份证号：33032319660428XXXX，无境外居留权。 1997年9月至2000年3月任乐清宏丰采购部经理；2000年3月至2006年 4月任宏丰有限采购部经理；2006年4月至2010年4月任宏丰有限监事、采购 部经理；2010年4月至今任公司董事、采购部经理。 根据林萍女士于 2011 年2月21日出具的《声明》，林萍女士自2008年1 月 1 日起至该声明函出具之日止，不存在重大的违反法律、法规或被行政处罚的情 况；林萍女士作为发起设立发行人的出资资产的产权清晰，且不存在抵押、质押 或其他第三者权益的情况；林萍女士所持发行人的股份不存在质押或其他第三者 权益、纠纷或潜在纠纷的情况；林萍女士不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、 仲裁及行政处罚案件。 林萍女士于 2011 年2 月21日出具《股份锁定承诺函》，其承诺：自公司 首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，将不转让或者委托他人 管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回 购本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；除前述锁定期 外，本人离职后半年内，不转让所直接持有（或控制）的发行人股份。在任职期 间每年转让的本人直接持有（或控制）的发行人股份不超过本人直接持有（或控 制）的发行人股份总数的百分之二十五。 (2) 发行人的其他发起人基本情况 余金杰：1976年出生，中国国籍，高中学历。住所地：浙江省乐清市北白 象镇塘下村，身份证号：33032919760104XXXX，无境外居留权。 1997年9月至2000年3月任乐清宏丰监事、设备部经理；2000年3月至 2006年4月任宏丰有限监事、设备部经理；2006年4月至2010年4月任宏丰有 限设备部经理；2010年4月至今任公司监事会主席。 根据余金杰先生于 2011 年2月21日出具的《声明》，余金杰先生自2008 年1 月1 日起至该声明函出具之日止，不存在重大的违反法律、法规或被行政 处罚的情况；余金杰先生作为发起设立发行人的出资资产的产权清晰，且不存在 抵押、质押或其他第三者权益的情况；余金杰先生所持发行人的股份不存在质押 或其他第三者权益、纠纷或潜在纠纷的情况；余金杰先生不存在尚未了结的或可 预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 余金杰先生于 2011 年2月21日出具《股份锁定承诺函》，其承诺：自公司 首次公开发行股票并在创业板上市之日起一年内，将不转让或者委托他人管理本 人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人 直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份；除前述锁定期外，本人 离职后半年内，不转让所直接持有（或控制）的发行人股份。在任职期间每年转 让的本人直接持有（或控制）的发行人股份不超过本人直接持有（或控制）的发 行人股份总数的百分之二十五；在公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申 报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有（或控制）的公司 股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的， 自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有（或控制）的公司股份。 4、发起人投入公司的资产 (1) 发行人设立时发起人投入公司的资产 根据各发起人于 2010 年3月28日签署的《发起人协议》，公司的注册资本 为5,000万元，全部资本由等额股份构成，股份总数为5,000万股，每股面值 1.00元；各发起人以其对宏丰有限所持股权比例相对应的、宏丰有限经审计的 相应比例的净资产出资，共认购5,000万股，其中，陈晓先生认购4,500万股， 占股本总额的90%；林萍女士认购264万股，占股本总额的5.28%；余金杰先生 认购236万股，占股本总额的4.72%。 根据立信会计师于2010年3月6日出具的《审计报告》（信会师报字[2010] 第22663号），截至2009年12 月31日，发行人的总资产为273，790,328.60 元， 总负债为206,247,146.48元，净资产为67,543,181. 53元。 根据立信会计师事务所有限公司于2010年3月19日出具的《验资报告》（信 会师报字（2010）第22664号），发行人的发起人的出资情况如下： (a) 陈晓，以折合60,788,863.38元的净资产出资，其中注册资本为4500 万 元，折为4500 万股，占发行人股份总数的90%； (b) 林萍，以折合3,566,279.98元的净资产出资，其中注册资本为264 万 元，折为264 万股，占发行人股份总数的5.28%； (c) 余金杰，以折合3,188,038.17元的净资产出资，其中注册资本为236 万 元，折为236 万股，占发行人股份总数的4.72%； 截至 2010 年3月19日，上述各发起人的出资已全部缴清。 经本所律师核查，宏丰有限整体变更为发行人所涉及的相关资产及业务的许 可、证明以及权属证书等均已依法变更为发行人的名称。 (2) 发行人设立后增资 2010年12月9日，发行人召开2010年第五次临时股东大会通过增资决议， 增发312.10万股，上海秉原安、北京华云2名法人股东对公司进行了定向增资。 2010年12月9日，宏丰股份、上海秉原安、北京华云、陈晓、林萍、余金杰签 订了《温州宏丰电工合金股份有限公司增资扩股协议》。 2010年12月13日，立信会计师事务所有限公司出具（信会师杭验（2010） 第30号）《验资报告》，截至2010年12月13日，宏丰股份已收到新股东缴纳的 新增注册资本312.10万元，新增股东均以货币出资。 2010年12月23日，公司在温州工商局办理变更登记，注册资本为5312.10 万元，股东增至5名。至此，公司的总股本变为5312.10万股，其结构如下表： 序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例（%） 1 陈晓 4，500 84.71% 2 林萍 2，640 4.97% 3 余金杰 2，360 4.44% 4 上海秉原安股权投资发展中心（有限 合伙） 202.84 3.82% 5 北京华云股权投资中心（有限合伙） 109.26 2.06% 合计 5,312.10 100% 综上，本所律师认为： (1) 陈晓先生、林萍女士和余金杰先生均为中国境内的自然人，在中国境内 有住所，均具备法律、法规和规范性文件规定的担任公司发起人或进行出资的资 格； (2) 发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文 件的规定； (3) 陈晓先生持有发行人4,500万股股份，占发行人股本总额的84.71%， 为发行人的控股股东；林萍女士持有发行人2，640万股股份，占发行人股本总 额的4.97%，与陈晓先生为夫妻关系，陈晓先生与林萍女士为发行人的实际控制 人； (4) 发行人最近两年内实际控制人没有发生变更； (5) 发行人的发起人投入发行人的资产产权清晰，将相关资产投入发行人不 存在法律障碍。 七、 发行人的股本及演变 1、宏丰股份的前身是乐清宏丰，于1997年9月11日在乐清工商局注册成 立，2000年4月14日更名为宏丰有限。 （1） 乐清宏丰设立 1997年9月10日，陈晓、余金杰签署《乐清市宏丰电工合金材料有限公司 章程》，该章程规定：由陈晓、余金杰依《公司法》共同组建乐清市宏丰电工合 金材料有限公司，企业类型为有限责任公司；公司住所为柳市尚宅村；公司注册 资本50万元，其中，陈晓出资45万元，占注册资本的90%，余金杰出资5万元， 占注册资本的10%；经营范围为合金材料、非标准件螺丝，经营期限为1997年9 月11日至2002年9月11日。 1997年9月8日，乐清市审计事务所出具《验资报告》（乐审验字[1997]第 404号），截至1997年9月8日，乐清宏丰已收到其股东投入的资本50万元。 其中，陈晓以货币出资33万元，实物资产出资12万元；余金杰以实物出资5万 元。 1997年9月8日，乐清宏丰召开首次股东会通过以下决议：①选举陈晓、 余金杰为乐清宏丰的董事；②选举陈晓为乐清宏丰的执行董事兼公司经理，并为 公司法定代表人；③推选余金杰为乐清宏丰的监事。 1997年9月10日，乐清市柳市镇企业管理所批准了前述陈晓、余金杰签署 的《乐清市宏丰电工合金材料有限公司章程》。 1997年9月11日，乐清工商局向乐清宏丰颁发《企业法人营业执照》（注 册号为25601857-0），根据该营业执照：乐清宏丰的名称为乐清市宏丰电工合金 材料有限公司；住所为柳市尚宅村；法定代表人为陈晓；企业类型为有限责任公 司，经营范围为：合金材料、非标准件螺丝制造、加工、销售（发证产品需持证 生产）。 乐清宏丰设立时，注册资本及股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 陈晓 45 90.00 货币、实物 2 余金杰 5 10.00 实物 合计 50 100.00 经本所律师核查：1997年9月设立乐清宏丰时，陈晓共计实物出资12.00 万元，余金杰共计实物出资5.00万元，相关实物资产出资未经评估。根据陈晓、 余金杰出具的《关于股东出资用实物资产来源的说明》，该等实物出资（包括设 备、低值易耗品及原材料）系陈晓、余金杰于1992年至1997年8月以个体经营 的名义从事电接触材料业务期间所存在的资产；为进一步扩大电接触材料业务及 明晰股权结构，陈晓、余金杰拟成立公司制企业从事电接触材料业务，陈晓、余 金杰决定以部分现金及该等资产作为出资设立乐清宏丰；该等资产均系当时真实 存在。鉴于乐清宏丰设立时相关实物出资资产未经评估，公司聘请具有证券从业 资格的开元资产评估有限公司对该等实物出资进行了追溯评估并于2010年12月 28日出具了开元(湘)评报字[2010]第162号《温州宏丰电工合金股份有限公司 股东原实物出资资产市场价值追溯评估报告》。 （2）第一次增资 1997年11月25日，乐清宏丰股东会通过决议，同意乐清宏丰注册资本由 50万元增加至150万元，由股东陈晓增加出资90万元，增加后共出资135万元， 占注册资本的90%；余金杰增加出资10万元，增加后共出资15万元占注册资本 的10%。同时，乐清宏丰相应修改了公司章程。 1998年2月23日，乐清市审计事务所出具《验资报告》（乐审所验字[1998] 第80号），截至1997年12月31日，乐清宏丰已收到增加的100万元投入资本。 1998年2月25日，乐清工商局出具《登记（变更）核准通知书》，核准乐 清宏丰注册资本由50万元增加到150万元。 本次增资后，乐清宏丰注册资本及股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 本次增资方式 1 陈晓 135 90.00 货币、实物 2 余金杰 15 10.00 货币、实物 合计 150 100.00 经本所律师核查：1998年2月增资时，陈晓共计实物出资630,900.00元， 余金杰共计实物出资78,026.00元。根据陈晓、余金杰出具的《关于股东出资用 实物资产来源的说明》，该等实物出资（包括设备、低值易耗品及原材料）系陈 晓、余金杰于1992年至1997年8月以个体经营的名义从事电接触材料业务期间 拥有并且未在设立时投入乐清宏丰的资产；鉴于该等资产真实存在且实际为乐清 宏丰所使用，为进一步扩大乐清宏丰电接触材料业务规模，增强资产的完整性， 公司股东决定以增资方式将该等资产投入公司。鉴于乐清宏丰第一次增资时相关 实物出资资产未经评估，公司聘请具有证券从业资格的开元资产评估有限公司对 该等实物出资进行了追溯评估并于2010年12月28日出具了开元(湘)评报字 [2010]第163号《温州宏丰电工合金股份有限公司股东原实物出资资产市场价值 追溯评估报告》。 （3）第二次增资、乐清宏丰名称变更 2000年3月9日，乐清宏丰股东陈晓、余金杰签署乐清宏丰公司章程修正 案：公司名称由乐清市宏丰电工合金材料有限公司变更为温州宏丰电工合金有限 公司；注册资本由原150万元变更为300万元。其中原股东陈晓投入135万元 （90%）变更为270万元（90%），余金杰原投入15万元（10%）变更为30万元（10%）。 其他章程条款不变。 2000年3月10日，乐清宏丰股东会通过以下决议：①同意乐清宏丰注册资 本由150万元增加至300万元，由股东陈晓以货币增加出资135万元，增加后共 出资270万元，占注册资本的90%；余金杰以货币增加出资15万元，增加后共 出资30万元，占注册资本的10%。②将公司名称由乐清市宏丰电工合金材料有 限公司变更为温州宏丰电工合金有限公司。 2000年3月7日，乐清乐怡会计师事务所出具《验资报告》（乐会所验字 [2000]144号），截至1999年12月31日，乐清宏丰已收到增加的150万元投入 资本。 2000年4月14日，乐清工商局出具《设立（变更）核准通知书》，核准乐 清宏丰注册资本增加到300万元，公司名称变更为温州宏丰电工合金有限公司。 本次增资后，宏丰有限注册资本及股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 本次增资方式 1 陈晓 270 90.00 货币 2 余金杰 30 10.00 货币 合计 300 100.00 （4）第三次增资、延长经营期限 2004年2月4日，宏丰有限股东会通过以下决议：①同意宏丰有限注册资 本由300万元增加至600万元，由股东陈晓以货币增加出资270万元，增加后共 出资540万元，占注册资本的90%；余金杰以货币增加出资30万元，增加后共 出资60万元，占注册资本的10%。②将公司经营期限延长10年。 2004年2月10日，宏丰有限股东陈晓、余金杰签署了修改后的宏丰有限的 公司章程。 2004年2月17日，乐清乐怡会计师事务所出具《验资报告》（乐会所验字 [2004]036号），截至2004年2月17日，宏丰有限已收到全体股东缴纳的注册 资本合计300万元，变更后的宏丰有限的注册资本为600万元。 2004年2月25日，乐清工商局出具《变更核准通知书》，核准宏丰有限注 册资本增加到600万元，公司经营期限延长至2014年9月10日。 2004年2月23日，乐清工商局向宏丰有限换发了《企业法人营业执照》， 宏丰有限注册资本为600万元，经营范围为“合银电工触点、低压电器配件生产、 加工、批发（发证产品需持证生产）”，经营期限至2014年9月10日。 本次增资后，宏丰有限注册资本及股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 本次增资方式 1 陈晓 540 90.00 货币 2 余金杰 60 10.00 货币 合计 600 100.00 （5）宏丰有限吸收合并显丰有限（第四次增资）及第一次股权转让 显丰有限前身为乐清市宏丰合金有限公司，成立于2000年10月26日。2004 年4月20日更名为显丰有限。注册资本800万元，陈晓持股90%，林萍持股10%。 2004年6月5日，宏丰有限、显丰有限股东会分别通过决议，同意宏丰有 限与显丰有限吸收合并，宏丰有限吸收显丰有限全部股份，合并基准日为2004 年4月30日，合并后显丰有限股东自然成为宏丰有限股东，显丰有限申请注销， 原债权债务及其他未尽事项均由合并后的宏丰有限承担。 2004年6月5日，宏丰有限与显丰有限签订《合并协议》，约定内容如下： ①宏丰有限原注册资本600万元，其中陈晓出资540万元占90%、余金杰出资60 万元占10%；显丰有限原注册资本800万元，其中陈晓出资720万元占90%、林 萍出资80万元占10%。现双方同意合并，合并后宏丰有限存续，注册资本增加 至1,400万元，显丰有限申请注销，显丰有限股东自然成为合并后宏丰有限的股 东。②合并基准日定为2004年4月30日，双方一致同意以经评估机构确认的双 方在基准日的净资产价值确认各自股东在合并后公司所占股份比例，双方就此另 行签订补充协议。 2004年6月25日，乐清永安资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（乐 永评报字[2004]第039号），显丰有限于2004年4月30日基准日的评估净资产 为8,842,129.07元。 2004年6月28日，乐清永安资产评估有限公司出具《资产评估报告书》（乐 永评报字[2004]第041号），宏丰有限于2004年4月30日基准日评估的净资产 为7,896,872.32元。 2004年6月29日，宏丰有限与显丰有限签订《补充合并协议》约定：根据 乐永评报字[2004]第039号、第041号《资产评估报告书》，宏丰有限经评估后 的净资产为7,896,872.32元，显丰有限经评估后的净资产为8,842,129.07元， 双方净资产合计16,739,001.39元，其中宏丰有限占47.18%（按原股东出资比 例，陈晓占42.46%、余金杰占4.72%），显丰有限占52.82%（按原股东出资比例， 陈晓占47.54%、林萍占5.28%）。合并后存续的宏丰有限的注册资本为1,400万 元，按上述比例，陈晓持股比例为90%计1,260万元，余金杰持股比例为4.72% 计66.08万元，林萍持股比例为5.28%计73.92万元。 2004年6月30日，宏丰有限召开股东会通过以下决议：①因宏丰有限与显 丰有限合并，同意合并后宏丰有限的注册资本由原来的600万元变更为1400万 元，其中陈晓1,260万元占资本总额的90%，余金杰66.08万元占资本总额的 4.72%，林萍73.92万元占资本总额的5.28%。②全体股东一致同意林萍将其持 有宏丰有限5.28%的股份转让给余金杰，转让后余金杰占资本总额的10%。③住 所变更：公司住所由原来乐清市柳市镇尚宅村变更为乐清市白象镇大桥工业塘下 工业区。④经营范围变更：宏丰有限的经营范围由原来的“合银电工触点；低压 电器配件生产、加工、批发（发证产品需持证生产）”变更为“贵金属合金材料、 电器配件生产、加工、批发；金属材料销售（发证产品需持证生产）”。 2004年6月30日，林萍与余金杰签订了《股份转让协议》，林萍将其持有 宏丰有限5.28%的股份，全额转让给余金杰（系代持）。 2004年7月27日，乐清乐怡会计师事务所出具《验资报告》（乐会所验 [2004]280号），截至2004年6月30日，合并变更后宏丰有限的累计注册资本 实收金额为1,400万元。 2004年8月10日，宏丰有限股东陈晓、余金杰签署了合并后的宏丰有限章 程，并办理了相关工商变更登记手续。 根据2004年8月11日的《注销登记申请事项》表，显丰有限就注销事宜分 别于2004年6月23日、2004年6月24日、2004年7月3日在《乐清日报》上 公告。2004年9月28日，乐清市工商行政管理局予以核定并同意注销显丰有限。 2004年8月10日，宏丰有限股东会作出决议，选举陈晓为公司的执行董事 兼总经理、法定代表人，选举余金杰为公司监事。 2004年9月28日，乐清工商局向合并后的宏丰有限换发了《企业法人营业 执照》。 本次合并及股权转让后，宏丰有限的注册资本、股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 陈晓 1,260 90.00 2 余金杰 140 10.00 合计 1,400 100.00 （6）宏丰有限第二次股权转让 2006年4月11日，宏丰有限召开股东会通过决议，同意余金杰将其持有宏 丰有限10%的股份，全额转让给林萍。 2006年4月11日，余金杰与林萍签订《股份转让协议》，余金杰将其持有 宏丰有限10%的股份140万元全额转让给林萍（系代持）。 2006年4月11日，宏丰有限股东会通过决议，陈晓继续担任新股东会的执 行董事职务，免去余金杰监事职务。 2006年4月11日，宏丰有限股东陈晓、林萍就上述股东变更签署了新的宏 丰有限公司章程，同时办理了相关工商变更登记手续。 本次股权变更后，宏丰有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 陈晓 1,260 90.00 2 林萍 140 10.00 合计 1,400 100.00 （7）宏丰有限第三次股权转让 2006年4月16日，宏丰有限股东会通过决议，同意股东林萍将其持有宏丰 有限4.72%的股权转让给余金杰，股东陈晓放弃优先受让权。并同意相应修改宏 丰有限章程。 2006年4月16日，林萍和余金杰签订了《股权转让协议书》，林萍将其持 有宏丰有限4.72%的股权转让给余金杰。双方解除代持关系，股权恢复真实状态。 2006年4月17日，陈晓、林萍、余金杰就上述股权变更签署了新的宏丰有 限公司章程，宏丰有限已就上述股权变更办理了工商变更登记手续。 本次股权转让后，宏丰有限股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 1 陈晓 1,260 90.00 2 林萍 73.92 5.28 3 余金杰 66.08 4.72 合计 1,400 100.00 （8）宏丰有限第五次增资 2007年5月28日，宏丰有限股东会通过决议，同意宏丰有限的注册资本由 原来的1,400万元增加到3,000万元，现股东出资情况：陈晓出资2,700万元， 占90%股权；林萍出资158.4万元，占5.28%股权；余金杰出资141.6万元，占 4.72万元，并同意相应修改宏丰有限章程。 2007年5月28日，乐清万欣联合会计师事务所出具《验资报告》（乐万所 变验[2007]20号），截至2007年5月28日，宏丰有限已收到各股东缴纳的新增 注册资本（实收资本）合计1,600万元。其中陈晓以货币增资1,440万元，林萍 以货币增资84.48万元；余金杰以货币增资75.52万元。变更后累计实收资本为 3,000万元。 2007年5月16日，陈晓、林萍、余金杰就上述注册资本变更签署了新的宏 丰有限公司章程，宏丰有限已就上述注册资本变更办理了工商变更登记手续。 2007年5月29日，乐清工商局向宏丰有限换发了《企业法人营业执照》。 本次增资后，宏丰有限注册资本、股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 增资出资方式 1 陈晓 2，700 90.00 货币 2 余金杰 158.4 4.72 货币 3 林萍 141.6 5.28 货币 合计 3，000 100.00 （9）宏丰股份设立 2009年12月30日，宏丰有限召开股东会通过以下决议：①决定将公司类 型由有限责任公司变更为股份有限公司；并以“温州宏丰电工合金股份有限公司” 向温州工商局申请名称变更预先核准。股份公司注册资本为5,000万元，总股本 为5,000万股，每股面值1元。②确认以2009年12月31日为股份制改制审计 及评估基准日，将公司净资产以该基准日经审计的账面净值为依据，按相应的比 例（股份公司注册资本/经审计的净资产值）折合成股份公司注册资本，超出注 册资本部分，全部计入股份公司资本公积。 2010年3月1日，陈晓、林萍与余金杰签订《温州宏丰电工合金股份有限 公司章程》并于2010年3月12日签订《温州宏丰电工合金股份有限公司发起人 协议》。 2010年3月5日，温州市工商局签发《企业名称变更核准通知书》（温工商 名称变更核内[2010]第650366号），核准宏丰有限名称变更为“温州宏丰电工合 金股份有限公司”。 2010年3月12日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告 书》（中企华评报字[2010]第113号），截至2009年12月31日，宏丰有限的净 资产评估值为8,622.28万元。 2010年3月12日，宏丰有限召开股东会通过以下决议：①决定有限责任公 司变更为股份有限公司的发起人为陈晓、林萍、余金杰三名股东，股份公司的名 称为：温州宏丰电工合金股份有限公司；②审议批准立信会计师事务所有限公司 出具的编号为信会师报字（2010）第22663号的《审计报告》，确认截至2009年 12月31日公司经审计的净资产为67,543,181.53元；审议批准北京中企华资产 评估有限责任公司出具的编《资产评估报告书》（中企华评报字[2010]第113号）， 确认截至2009年12月31日公司经评估的净资产为8,622.28万元；③股份公司 注册资本设定为5,000万元，有限公司经审计的净资产按1:0740267172的这股 比例折合成股份公司注册资本5,000万元，超过部分列入股份公司的资本公积， 股份公司总股本为5,000万股，均为普通股股份，每股面值人民币1元，协议各 方按照目前所持宏丰有限的出资比例，持有宏丰股份的上述股份；④确认各股东 的持股数额和比例为：陈晓持有4,500（万股），持股比例为90.00%；林萍持有 264（万股）持股比例为5.28%；余金杰持有236（万股）持股比例为4.72%。 2010年3月19日，立信会计师事务所有限公司出具编号为信会师报字（2010） 第22664号《验资报告》，宏丰有限已于2010年3月19日，将其截至2009年 12月31日经审计的净资产67,543,181.53元，按1:0.740267172的比例折合股 份总额5,000万股，每股1元，共计人民币5,000万元，多出部分计入资本公积。 2010年3月28日，宏丰股份召开创立大会暨2010年第一次临时股东大会， 审议通过了《设立温州宏丰电工合金股份有限公司的议案》和《温州宏丰电工合 金股份有限公司章程》，并选举成立了发行人的第一届董事会和第一届监事会。 创立大会还审议了《公司法》第91 条规定的创立大会应审议的事项。所有议案 的表决均符合《公司法》所规定的要求。 2010年4月16日，温州工商局向宏丰股份核发了《企业法人营业执照》（注 册号为330382000113791），宏丰股份正式设立。 宏丰股份设立后，注册资本及股权结构如下： 序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例（%） 1 陈晓 4,500 90.00 2 林萍 264 5.28 3 余金杰 236 4.72 合计 5,000 100.00 （10）宏丰股份第一次增资 2010年12月9日，宏丰股份股东陈晓、林萍、余金杰与上海秉原安、北京 华云签订增资扩股协议，同意宏丰股份新增注册资本312.10万元，约定上海秉 原安、北京华云分别以货币3,000.00万元、1,616.00万元认缴宏丰股份202.84 万元、109.26万元注册资本。 2010年12月9日，宏丰股份2010年第五次临时股东大会同意了上述事项。 2010年第六次临时股东大会对新股东进行了确认。 2010年12月13日，立信会计师事务所对此次增资进行了审验，并出具了 信会杭验（2010）第30号《验资报告》。 2010年12月23日，温州市工商局为宏丰股份换发了注册号为 330382000113791的《企业法人营业执照》，公司注册资本5,312.10万元，法定 代表人为陈晓。 本次增资完成后，各股东的持股数和持股比例如下： 序号 股东名称 股份数（万股） 持股比例（%） 1 陈晓 4,500 84.71 2 林萍 264 4.97 3 余金杰 236 4.44 4 上海秉原安 202.84 3.82 5 北京华云 109.26 2.06 合计 5,312.10 100.00 综上，本所律师认为： (1) 公司1997年9月设立及1998年2月第一次增资时相关实物出资存在不 规范情形，而且在2004年6月至2006年4月期间存在股权代持情形。本所认为， 虽然发行人的注册资本在历史演变过程中存在不规范的情形，但发行人股东已纠 正了上述不规范行为，而且该实物出资业经具有证券从业资格的资产评估机构追 溯评估，并经发行人会计师验资复核；出于谨慎考虑，股东陈晓、余金杰又分别 以现金全额补缴了实物出资，并经2010年第四次临时股东大会予以确认。因此， 发行人历史上实物出资未经评估的情形，不存在纠纷或潜在纠纷、出资不实的情 形，不存在影响上市公司公众股东利益的情形。至于历史上的股权代持行为，其 原因主要是由于发行人在吸收合并显丰有限以及显丰有限房产过户至发行人时 有关主管机构的要求所致，系双方的真实意思表示，该股权代持行为也没有给发 行人及其他股东造成损失。发行人也未因林萍、余金杰的股权代持行为而发生任 何纠纷。该股权代持行为已于2006年4月16日被彻底清理，发行人目前的股东 均系公司股份的最终持有人。林萍和余金杰也已于2011年2月21日出具《声明》， 承诺双方不会因历史上的此次股权代持行为发生任何纠纷及潜在纠纷，并自愿承 担由此产生的一切责任。2011年3月15日，发行人控股股东和实际控制人陈晓 和林萍出具《承诺函》，其承诺若因上述股权代持行为、因股权代持而发生的股（未完）  |