[发行]加加食品：首次公开发行股票招股说明书
加加食品集团股份有限公司招股说明书 本次发行概况 （一）发行股票类型境内上市人民币普通股（A股） （二）发行股数 4,000万股 （三）每股面值人民币 1.00元 （四）每股发行价格人民币 30元 （五）预计发行日期 2011年 12月 26日 （六）拟上市证券交易所深圳证券交易所 （七）发行后总股本 16,000万股 （八）本次发行前股东所持股 份的流通限制、股东对所持股 份自愿锁定的承诺 发行人控股股东卓越投资于 2011年 2月 15日承诺：自公司 股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或委 托他人管理其直接或间接持有的公司首次公开发行股票之 前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司 首次公开发行股票之前已发行的股份。 发行人实际控制人杨振、肖赛平、杨子江于 2011年 2月 15 日分别承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36 个月内，不转让或委托他人管理其持有或间接持有的公司股 份。在担任公司的董事、监事、高级管理人员期间：（ 1） 每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份 总数的 25%；（2）在离职后半年内不转让其直接或间接持 有的公司股份；（ 3）申报离任 6个月后的 12个月内，通过 证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量不超过其所直接 及间接持有的公司股份的 50%。 发行人股东点量一期、嘉华卓越、苏州大道、嘉华致远、鼎 源投资、嘉华优势于 2011年 2月 15日分别承诺：自公司股 票在证券交易所上市交易之日起 12个月内，不转让或委托 他人管理其所直接或间接持有的公司首次公开发行股票之 前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司 1-1-1 加加食品集团股份有限公司招股说明书 首次公开发行股票之前已发行的股份。 发行人股东天恒投资、盈盛投资于 2011年 2月 15日分别承 诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内， 不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司首次公 开发行股票之前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间 接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份。 发行人股东李建章、汪宏、周继良、莫文科、成应科、周罗 明、肖新良、陈建夫于 2011年 2月 15日分别承诺：自公司 股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或委 托他人管理其所直接或间接持有的公司首次公开发行股票 之前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公 司首次公开发行股票之前已发行的股份。 发行人董事戴自良，发行人监事王彦武、蒋小红，发行人高 级管理人员陈伯球、刘永交，财务负责人成定强于 2011年 2月 15日分别承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之 日起 36个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持 有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份。在担任公司 的董事、监事、高级管理人员期间：（ 1）每年转让的公司 股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；（2） 在离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份；（3） 申报离任 6个月后的 12个月内，通过证券交易所挂牌交易 出售的公司股票数量不超过其所直接及间接持有的公司股 份的 50%。 发行人董事宋向前、汤毅于 2011年 2月 15日分别承诺：自 公司股票在证券交易所上市交易之日起 12个月内，不转让 或委托他人管理其所直接或间接持有的公司股份。在担任公 司的董事、监事、高级管理人员期间：（ 1）每年转让的公 司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%； （2）在离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份； 1-1-2 加加食品集团股份有限公司招股说明书 （3）申报离任 6个月后的 12个月内，通过证券交易所挂牌 交易出售的公司股票数量不超过其所直接及间接持有的公 司股份的 50%。 （九）保荐人（主承销商）东兴证券股份有限公司 （十）招股说明书签署日期 2011年 12月 23日 1-1-3 加加食品集团股份有限公司招股说明书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-1-4 加加食品集团股份有限公司招股说明书 重大事项提示 一、特别风险提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“风险因素”一章全部内容， 并特别注意下列问题。 （一）市场竞争风险 目前，国内调味品行业发展较快，但行业集中度仍然偏低，较低的行业集中 度导致国内调味品市场竞争激烈。另外，在调味品行业巨大市场空间的吸引下， 外资企业纷纷进军中国调味品市场，并利用资金、品牌优势大量收购国内知名调 味品品牌与企业，导致调味品行业的整合力度不断加大。行业整合行为将可能在 一段时期内加剧国内市场竞争，如公司不能及时有效地调整经营战略，将可能面 临市场发展空间受到挤压的风险。 （二）主要原材料价格波动风险 公司主营业务涉及酱油、食用植物油、味精、食醋和鸡精的生产和销售，公 司酱油产品主要原材料包括豆粕、焦糖色、味精等；食用植物油产品主要原材料 是原料油脂。2011年 1-6月、2010年、2009年、2008年酱油产品原材料成本占 其生产成本的比例分别为 50.24%、53.12%、51.98%和 48.84%；食用植物油产品 主要原材料成本占其生产成本的比例分别为 91.55%、91.28%、91.58%和 93.01%。 本公司主要原材料采购均价变化如下： 名称 2011年 1-6月 2010 年度 同比变 化情况 2009 年度 同比变 化情况 2008 年度 原料油脂（元/吨） 9,251.74 8,056.51 11.93% 7,198.11 -26.69% 9,819.14 豆粕（元/吨） 2,942.15 2,907.83 2.02% 2,850.22 -10.62% 3,188.95 麦麸（元/吨） 1,478.67 1,517.91 9.41% 1,387.33 7.03% 1,296.22 焦糖色（元/吨） 1,833.73 1,831.20 19.27% 1,535.38 -0.93% 1,549.83 味精（元/吨） 7,960.99 7,451.59 -0.32% 7,475.31 12.34% 6,654.27 1-1-5 加加食品集团股份有限公司招股说明书 公司生产经营所用原材料价格波动对公司生产成本影响较大。公司主要原材 料价格受自然环境、供求关系等因素影响，报告期内原材料价格行情呈现不规律 的变化，导致公司产品的毛利率波动，进而影响公司的经营业绩。因此，如果未 来公司产品主要原材料价格产生大幅波动，而公司不能适时采取有效措施，可能 会影响公司产品的市场竞争力，并对公司的收入增长和盈利提升构成不利影响。 （三）经营规模扩大后的管理风险 截至 2011年 6月 30日，公司酱油年产能为 20万吨，本次发行募集资金投 资项目实施后酱油年产能将达到 40万吨，较现有年产能扩大 1倍。虽然公司经 过十余年的快速发展，培养并吸引了一大批管理人才和技术人才，核心管理团队 成员拥有多年行业管理经验且保持稳定，但是，随着募集资金投资项目的建成投 产，公司资产规模和业务规模都将迅速扩大，这将对公司的经营管理能力提出更 高要求。若公司的组织机构和管理制度不能进一步健全和完善，生产、销售、采 购等方面的管理能力不能得到有效提高，将可能引发相应的管理风险，并对公司 的盈利造成不利影响。 （四）固定资产折旧增加导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将增加 49,763.93万元，据此 计算，项目建成后公司每年新增固定资产折旧费用 3,776.73万元。尽管项目完全 建成并达产后，预计每年可新增营业收入 145,699.54万元，新增净利润 22,705.97 万元，但若市场出现重大不利变化或募集资金投资项目涉及的产品销售形势不 佳，投资项目的收益水平将难以达到预期目标，投资回报期将可能延长，公司将 面临因固定资产折旧费用大幅增加而导致利润下滑的风险。 （五）食品安全控制风险 随着国家对食品安全的日趋重视、消费者食品安全意识的加深以及权益保护 意识的增强，食品安全和质量控制已成为食品加工企业生产经营的重中之重。国 家及相关部门相继颁布了《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则》、《中 华人民共和国农产品质量安全法》、《中华人民共和国食品安全法》、《食品安 1-1-6 加加食品集团股份有限公司招股说明书 全国家标准管理办法》等一系列政策法规，用以规范食品加工企业的生产经营行 为，以最大限度地保障消费者利益。相关行政主管部门将依法对公司产品加强检 查检验，如发生不合格情形，可根据情况对公司采取责令限期改正、处以罚款、 责令停业、限期整顿以及吊销营业执照等处罚措施；一旦该等情况发生，公司还 可能面临消费者投诉及索赔的风险，亦将对公司品牌声誉和市场推广造成不利影 响。 二、其他重大事项 （一）本次发行前滚存利润的分配安排 根据本公司于 2011年 2月 15日召开的 2010年度股东大会决议，公司本次 发行上市完成前的滚存未分配利润由发行后的新老股东按照持股比例共享。 （二）请投资者关注本公司股利分配政策和现金分红比例。公司本次发行后的股 利分配政策如下： 2011年 12月 1日，公司召开第一届董事会临时会议，决议修改《公司章程 （草案）》中涉及现金分红比例的条款，将“公司每年以现金形式分配的利润不 少于当年实现的可供分配利润的 10%”修改为“公司每年以现金形式分配的利润 不少于当年实现的可供分配利润的 30%”。2011年 12月 17日，公司召开 2011 年第二次临时股东大会，决议通过了此项修改内容。本次发行完成后，公司股利 分配政策为： 1、股利分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配 应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票股利分配政策。 3、现金分红比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供 分配利润的 30%；在满足正常经营及可预见的重大投资计划所需资金的前提下， 公司对剩余可供分配的利润进行现金分配。 4、在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 1-1-7 加加食品集团股份有限公司招股说明书 5、公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立 董事应当对此发表独立意见。 6、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配 政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定， 有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议、独立董事及监事会发表意见 后提交公司股东大会批准，公司控股股东及实际控制人在股东大会上回避表决。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四章股利 分配政策”。 （三）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺 发行人控股股东卓越投资于 2011年 2月 15日承诺：自公司股票在证券交易 所上市交易之日起 36个月内，不转让或委托他人管理其直接或间接持有的公司 首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司 首次公开发行股票之前已发行的股份。 发行人实际控制人杨振、肖赛平、杨子江于 2011年 2月 15日分别承诺：自 公司股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或委托他人管理其持 有或间接持有的公司股份。在担任公司的董事、监事、高级管理人员期间：（ 1） 每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；（2）在 离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份；（3）申报离任 6个月后的 12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量不超过其所直接及间 接持有的公司股份的 50%。 发行人股东点量一期、嘉华卓越、苏州大道、嘉华致远、鼎源投资、嘉华优 势于 2011年 2月 15日分别承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 12 个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司首次公开发行股票之 前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司首次公开发行股票之 前已发行的股份。 发行人股东天恒投资、盈盛投资于 2011年 2月 15日分别承诺：自公司股票 在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间 1-1-8 加加食品集团股份有限公司招股说明书 接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间 接持有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份。 发行人股东李建章、汪宏、周继良、莫文科、成应科、周罗明、肖新良、陈 建夫于 2011年 2月 15日分别承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有的公司首次公开发行股 票之前已发行的股份，也不由公司回购其直接或间接持有的公司首次公开发行股 票之前已发行的股份。 发行人董事戴自良，发行人监事王彦武、蒋小红，发行人高级管理人员陈伯 球、刘永交，财务负责人成定强于 2011年 2月 15日分别承诺：自公司股票在证 券交易所上市交易之日起 36个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持 有的公司首次公开发行股票之前已发行的股份。在担任公司的董事、监事、高级 管理人员期间：（1）每年转让的公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份 总数的 25%；（2）在离职后半年内不转让其直接或间接持有的公司股份；（3） 申报离任 6个月后的 12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量 不超过其所直接及间接持有的公司股份的 50%。 发行人董事宋向前、汤毅于 2011年 2月 15日分别承诺：自公司股票在证券 交易所上市交易之日起 12个月内，不转让或委托他人管理其所直接或间接持有 的公司股份。在担任公司的董事、监事、高级管理人员期间：（ 1）每年转让的 公司股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的 25%；（2）在离职后半年 内不转让其直接或间接持有的公司股份；（3）申报离任 6个月后的 12个月内， 通过证券交易所挂牌交易出售的公司股票数量不超过其所直接及间接持有的公 司股份的 50%。 1-1-9 加加食品集团股份有限公司招股说明书 目录 目 录.............................................................10 第一章 释 义.......................................................15 第二章 概 览.......................................................18 一、本公司简介...................................................................................................18 二、本公司控股股东简介...................................................................................20 三、本公司实际控制人.......................................................................................20 四、主要财务数据...............................................................................................20 五、本次发行情况...............................................................................................22 六、募集资金的运用...........................................................................................22 第三章 本次发行概况................................................24 一、本次发行的基本情况...................................................................................24 二、新股发售的有关当事人...............................................................................25 三、与本次发行有关的时间安排.......................................................................27 第四章 风险因素....................................................28 一、市场风险.......................................................................................................28 二、业务与技术风险...........................................................................................29 三、管理风险.......................................................................................................30 四、募集资金项目风险.......................................................................................31 五、其他风险.......................................................................................................32 第五章 发行人基本情况..............................................33 一、发行人基本信息...........................................................................................33 二、发行人改制设立情况...................................................................................33 三、发行人设立以来的股本形成、变化及资产重组情况...............................42 四、发行人出资、增资的验资情况...................................................................63 五、发行人的组织架构.......................................................................................64 1-1-10 加加食品集团股份有限公司招股说明书 六、发行人子公司基本情况...............................................................................68 七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 ........81 八、发行人的股本情况.......................................................................................97 九、发行人内部职工股、工会持股情况.........................................................101 十、发行人员工及社会保障情况.....................................................................102 十一、发行人主要股东及实际控制人的承诺.................................................103 第六章 业务与技术.................................................107 一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况.............................107 二、发行人的行业分类.....................................................................................108 三、调味品行业的基本情况.............................................................................109 四、植物油加工行业的基本情况.....................................................................122 五、发行人的行业竞争地位.............................................................................132 六、发行人主营业务的具体情况.....................................................................138 七、发行人安全生产和环保情况说明.............................................................160 八、发行人的资产情况.....................................................................................161 九、特许经营权.................................................................................................174 十、发行人的技术与研发情况.........................................................................174 十一、发行人的质量管理情况.........................................................................178 第七章 同业竞争与关联交易.........................................183 一、同业竞争.....................................................................................................183 二、关联方及其关联交易.................................................................................184 第八章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员.....................196 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的情况.............................196 二、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股和对外投资情况.....204 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外兼职情况.............206 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况.....................208 五、发行人报告期董事、监事及高级管理人员变动情况.............................209 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员与公司签定的有关协议.211 七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员做出的承诺及履行情况.212 1-1-11 加加食品集团股份有限公司招股说明书 第九章 公司治理...................................................213 一、概述.............................................................................................................213 二、股东大会制度及运行情况.........................................................................213 三、董事会制度及其运行情况.........................................................................222 四、监事会制度及其运行情况.........................................................................228 五、独立董事制度.............................................................................................230 六、董事会秘书制度.........................................................................................232 七、本公司报告期内违法违规行为情况.........................................................234 八、发行人报告期内存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 占用的情况或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情 况.........................................................................................................................234 九、发行人内部控制情况.................................................................................235 第十章 财务会计信息...............................................236 一、财务报表编制基准及合并财务报表范围.................................................236 二、财务报表.....................................................................................................239 三、会计师的审计意见.....................................................................................248 四、报告期主要会计政策和会计估计.............................................................248 五、主要税收政策、缴纳的主要税种及税率.................................................260 六、分部信息.....................................................................................................262 七、收购兼并情况.............................................................................................265 八、非经常性损益明细表.................................................................................267 九、固定资产.....................................................................................................268 十、对外投资.....................................................................................................268 十一、无形资产.................................................................................................269 十二、主要负债.................................................................................................270 十三、所有者权益变动.....................................................................................272 十四、现金流量.................................................................................................275 十五、或有事项、资产负债表日后事项及其他重要事项.............................276 十六、财务指标.................................................................................................276 1-1-12 加加食品集团股份有限公司招股说明书 十七、资产评估情况.........................................................................................279 十八、验资情况.................................................................................................280 第十一章 管理层讨论与分析.........................................283 一、财务状况分析.............................................................................................283 二、盈利能力分析.............................................................................................314 三、现金流量分析.............................................................................................349 四、资本支出情况分析.....................................................................................353 五、公司未来分红回报规划.............................................................................354 六、公司主要的财务优势和困难.....................................................................355 第十二章 业务发展目标.............................................358 一、总体发展规划和经营理念.........................................................................358 二、具体业务发展计划.....................................................................................358 三、拟定上述计划所依据的假设条件.............................................................364 四、实施上述计划将面临的主要困难.............................................................364 五、发展规划和现有业务的关联.....................................................................365 第十三章 募集资金运用.............................................366 一、本次发行股票募集资金使用概况.............................................................366 二、募集资金投资项目的必要性.....................................................................367 三、募集资金投资项目的可行性分析.............................................................369 四、募集资金投资项目相关情况.....................................................................378 五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响.................................392 第十四章 股利分配政策.............................................394 一、发行人报告期股利分配政策.....................................................................394 二、发行人报告期股利分配情况.....................................................................395 三、发行前滚存利润的分配安排.....................................................................395 四、本次发行完成后的股利分配政策.............................................................395 第十五章 其他重要事项.............................................397 一、信息披露制度与投资者服务计划.............................................................397 二、重大合同.....................................................................................................400 1-1-13 加加食品集团股份有限公司招股说明书 三、对外担保情况.............................................................................................405 四、对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影 响的诉讼或仲裁事项.........................................................................................405 五、发行人的控股股东、控股子公司涉及的重大诉讼或仲裁事项.............406 六、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及的重大诉讼或仲裁事项 .............................................................................................................................406 七、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员涉及刑事诉讼的情况.....406 第十六章 董事、监事、高级管理人员及中介机构声明...................407 一、本公司全体董事、监事及高级管理人员声明.........................................407 二、保荐机构声明.............................................................................................408 三、发行人律师声明.........................................................................................409 四、审计机构声明.............................................................................................410 五、评估机构声明.............................................................................................411 六、验资机构声明.............................................................................................412 七、验资复核机构声明.....................................................................................413 第十七章 附录和备查文件...........................................414 一、本招股说明书的备查文件.........................................................................414 二、查阅时间.....................................................................................................414 三、查阅网址.....................................................................................................414 1-1-14 加加食品集团股份有限公司招股说明书 第一章释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称及术语具有下述特定意义： 加加食品、本公司、公 司、发行人 指 加加食品集团股份有限公司 加加酱业（长沙） 指 加加酱业（长沙）有限公司，即加加食品集团股份有限公司的前 身 加加有限 指 长沙加加食品集团有限公司，即加加食品集团股份有限公司的前 身，曾用名 “加加酱业（长沙）有限公司”、“加加集团（长沙） 有限公司” 发起人 指 本公司各发起人 证监会、中国证监会 指中国证券监督管理委员会 保荐人（主承销商）、 保荐机构（主承销商）、 东兴证券 指东兴证券股份有限公司 交易所 指 深圳证券交易所 财政部 指中华人民共和国财政部 商务部 指中华人民共和国商务部 环保部 指中华人民共和国环境保护部 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 卓越投资 指 湖南卓越投资有限公司 点量一期 指南京点量一期投资中心（有限合伙） 天恒投资 指湖南天恒投资管理有限公司 天宇商贸 指湖南天宇商贸有限公司，天恒投资的前身 嘉华卓越 指嘉华卓越（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 苏州大道 指苏州大道成长投资中心（有限合伙） 嘉华致远 指嘉华致远（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 鼎源投资 指深圳市鼎源成长投资合伙企业（有限合伙） 嘉华优势 指 嘉华优势（天津）投资企业（有限合伙） 盈盛投资 指 长沙盈盛投资管理有限公司 长沙味业 指长沙加加味业有限公司 郑州味业 指郑州加加味业有限公司 加加酱业（郑州） 指加加酱业（郑州）有限公司，长沙加加味业有限公司的前身 1-1-15 加加食品集团股份有限公司招股说明书 九陈香醋业指长沙市九陈香醋业食品有限公司 盘中餐粮油指盘中餐粮油食品（长沙）有限公司 盘中餐实业指 盘中餐实业（长沙）有限公司，盘中餐粮油食品（长沙）有限公 司的前身 汤宜调味 指长沙市汤宜调味食品有限公司 香港加加 指香港加加集团有限公司 香港加加酱业指香港加加酱业集团有限公司，香港加加集团有限公司的前身 香港盘中餐企业 指 香港盘中餐企业集团有限公司，香港盘中餐粮油集团有限公司的 前身 香港盘中餐粮油 指香港盘中餐粮油集团有限公司 台湾可可槟榔屋 指台湾可可槟榔屋连锁企业集团有限公司 可可槟榔屋指 长沙可可槟榔屋有限公司 《公司章程》指 《加加食品集团股份有限公司章程》 《公司章程》（草案）指 指为本次发行之目的，自公司 A股股票在深圳证券交易所挂牌交 易之日起生效的《加加食品集团股份有限公司章程》（草案） 本次发行 指 公司本次向社会公众发行4,000万股面值为人民币 1.00元的境内 上市人民币普通股票 元、万元 指人民币元、人民币万元 最近三年、近三年 指 2008年、2009年及 2010年 最近一年及一期 指 2010年、2011年 1-6月 最近三年一期、三年又 一期、报告期 指 2008年、2009年、2010年、2011年 1-6月 A股指境内上市人民币普通股 发行人律师、启元律师指 湖南启元律师事务所 天健会计师、申报会计 师 指 天健会计师事务所有限公司 酿造酱油 指 以大豆和/或脱脂大豆、小麦和/或麸皮为原料，经微生物发酵制 成的具有特殊色、香、味的液体调味品。 配制酱油 指 以酿造酱油为主体，与酸水解植物蛋白调味液、食品添加剂等配 制而成的液体调味品。 老抽 指 酱油的一种。色泽较深（通常加入焦糖色），味道较为浓郁，通 常用于需着色菜品的烹调。 生抽 指 酱油的一种。色泽较浅，味道较为鲜甜。 酿造食醋 指 单独或混合使用各种含有淀粉、糖类的物料或酒精，经微生物发 酵酿制而成的液体调味品。 配制食醋 指 以酿造食醋为主要原料（以乙酸计不得低于 50％），与食用冰乙 酸、食品添加剂等混合配制的调味食醋。 谷氨酸钠 指 谷氨酸单钠一水化物。以碳水化合物（淀粉、大米、糖蜜等糖质） 为原料，经微生物（谷氨酸棒杆菌等）发酵，提取，中和，结晶， 1-1-16 加加食品集团股份有限公司招股说明书 制成的具有特殊鲜味的白色结晶或粉末。 豆粕 指 大豆提取豆油后得到的一种副产品，又称脱脂大豆。 麸皮 指 小麦加工成面粉后剩余的表皮。 米曲霉 指 一类产复合酶的菌株，除产蛋白酶外，还可产淀粉酶、糖化酶、 纤维素酶、植酸酶等；广泛应用于食品、饲料、生产曲酸、酿酒 等发酵工业。 酸水解植物蛋白调味 液 指 以含有食用植物蛋白的脱脂大豆、花生粕、小麦蛋白或玉米蛋白 为原料，经盐酸水解，碱中和制成的液体鲜味调味品。通常作为 配制酱油主要的勾兑配料。 高盐稀态发酵法 指 原料在发酵阶段采用高盐度、多水量的稀态制醪工艺，分解后直 接制取或适量稀释滤出的酱油酿造法。 高盐固稀发酵法 指 原料在发酵阶段先以高盐度、小水量固态制醅工艺，然后在适当 条件下再稀释成醪，继续分解制取的酱油酿造法。 高盐固态发酵法 指 原料在发酵阶段采用高盐度、小水量的固态制醅工艺，分解后再 稀释浸取的酱油酿造法。 低盐固态发酵法 指 原料在发酵阶段采用低盐度、小水量固态制醅工艺，分解后再经 稀释浸取的酱油酿造法。 低盐固稀发酵法 指 原料在发酵阶段先以低盐度、小水量固态制醅，然后在适当条件 下再以一定浓度盐水稀释成醪，继续分解制取的酱油酿造法。 无盐固态发酵法 指 原料在生产过程中不添加食盐采用固态发酵工艺以进行酿制的 酱油酿造法。 制曲 指 使米曲霉在曲料上充分生长发育，并大量产生和积蓄酱油酿造过 程中所需要的酶的工艺环节。 稀醪 指 以大豆和/或脱脂大豆、小麦和/或麸皮为原料，经制曲并加入盐 水后发酵过程中的一种稀状物料状态。 液体制曲法指指应用液态方法培养米曲霉进行液态发酵的一种工艺方法。 KA卖场 指 指国内国外大型连锁超市、卖场，单店面积至少拥有 3,000 平方米以上；卖场内的商品种类要齐全，能满足大多数人的 一次性购物需求。 本招股说明书中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因 造成。 1-1-17 加加食品集团股份有限公司招股说明书 第二章概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股说明书全文。 一、本公司简介 （一）基本情况 中文名称 加加食品集团股份有限公司 注册资本 人民币 12,000万元 法定代表人杨振 注册地址 湖南省宁乡县经济开发区车站路 成立日期 1996年 8月 3日 经营范围 农产品初加工服务；生产调味品，酱制品及产品自销；谷类及其他作物的种植、 豆类和谷物的种植。（涉及行政许可的凭许可证经营） （二）设立情况 本公司是由加加有限全体股东作为发起人以2010年8月31日经天健会计师 湖南开元分所审计（天健湘审〔2010〕466号《审计报告》）的加加有限净资产 253,485,583.72元按 1:0.473399703的折股比例整体变更设立的股份公司。公司于 2010年 10月 25日在长沙市工商行政管理局办理完毕工商变更登记手续，取得 企业法人营业执照，注册号为 430100400000985，注册资本 12,000万元，法定代 表人杨振。 （三）主营业务情况 本公司是一家集研发、生产、营销于一体的大型调味品生产企业，经过多年 的发展，公司已建立起在行业内较为领先的网络式营销格局，以二、三线城市和 1-1-18 加加食品集团股份有限公司招股说明书 县、乡（镇）市场为重点目标市场，陆续在全国各地发展了近 1,200家总经销商， 形成以长沙、郑州两大生产基地为中心，辐射全国的销售网络。公司实施以“加 加”系列酱油为主导，食醋、鸡精、味精和食用植物油等多品类协同发展、共用 营销渠道的经营战略。公司的主营业务为酱油、食用植物油和其他调味品的研发、 生产和销售，主要产品包括酱油、食醋、味精、鸡精、食用植物油等五大类 180 个品种规格。酱油和食用植物油是本公司的主要产品，报告期内产生的销售收入 一直占公司收入总额的 85%以上。 （四）本次发行前股权结构 截至本招股说明书签署日，公司股权结构如下： 序号股东持股数量（股）持股比例（ %） 1 卓越投资 64,086,000 53.4050 2 点量一期 8,550,000 7.1250 3 天恒投资 8,250,000 6.8750 4 嘉华卓越 7,714,320 6.4286 5 苏州大道 7,635,000 6.3625 6 嘉华致远 5,364,000 4.4700 7 鼎源投资 4,365,000 3.6375 8 嘉华优势 4,285,680 3.5714 9 杨子江 3,450,000 2.8750 10 盈盛投资 2,100,000 1.7500 11 陈伯球 450,000 0.3750 12 刘永交 450,000 0.3750 13 李建章 375,000 0.3125 14 汪宏 375,000 0.3125 15 周继良 375,000 0.3125 16 莫文科 375,000 0.3125 17 成应科 375,000 0.3125 18 成定强 375,000 0.3125 19 周罗明 300,000 0.2500 20 肖新良 300,000 0.2500 1-1-19 加加食品集团股份有限公司招股说明书 21 戴自良 300,000 0.2500 22 陈建夫 150,000 0.1250 合计 120,000,000 100 二、本公司控股股东简介 公司控股股东为卓越投资，其在本次发行前持有公司 6,408.60万股，占公司 总股本的 53.405%。卓越投资的基本情况详见本招股说明书“第五章 发行人基 本情况”之“七、发起人、持有 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情 况”之“（一）发起人、持有发行人 5%以上股份的主要股东及实际控制人的基 本情况”之“2、持有 5%以上股份的主要股东基本情况”。 三、本公司实际控制人 卓越投资的股东杨振先生、肖赛平女士和杨子江先生（其中杨振先生与肖赛 平女士为夫妻关系，杨子江先生为杨振先生与肖赛平女士之子，以下简称“杨振 家庭”）合计持有卓越投资 100%的股权，为公司的实际控制人。杨振家庭合计直 接持有公司 2.875%的股份（杨子江持股 2.875%，杨振与肖赛平未直接持股）， 同时杨振家庭通过卓越投资间接持有发行人 53.405%的股份，杨振家庭直接和间 接合计持有发行人 56.28%的股份。有关杨振、肖赛平和杨子江的简历详见本招 股说明书“第八章 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“一、董事、 监事、高级管理人员及核心技术人员的情况”之“（一）董事会成员”。 四、主要财务数据 （一）合并资产负债表主要数据 金额单位：万元 项目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 总资产 81,755.72 80,092.31 66,836.25 53,768.17 流动资产 57,538.21 62,498.76 51,128.35 38,755.48 非流动资产 24,217.51 17,593.55 15,707.89 15,012.70 1-1-20 加加食品集团股份有限公司招股说明书 总负债 41,472.30 45,439.60 46,335.06 37,310.77 流动负债 41,472.30 45,439.60 46,335.06 37,310.77 归属母公司股东权益 40,283.42 34,652.70 19,206.40 13,497.48 （二）合并利润表主要数据 金额单位：万元 项目 2011年 1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 营业收入 81,056.34 137,558.70 120,163.60 111,401.37 营业利润 7,541.22 18,060.34 12,816.76 9,797.34 利润总额 7,636.39 18,100.07 13,012.71 9,851.81 净利润 5,630.72 13,280.89 8,899.96 8,100.55 归属于母公司所有者的净利润 5,630.72 12,987.07 8,101.73 6,942.26 （三）合并现金流量表主要数据 金额单位：万元 项 目 2011年 1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 经营活动产生的现金流量净额 -807.95 8,213.66 9,296.35 6,907.34 投资活动产生的现金流量净额 -7,033.60 -6,258.88 11,785.98 -4,438.81 筹资活动产生的现金流量净额 9,268.11 -4,408.72 -4,254.09 -4,785.71 现金及现金等价物净增加额 1,426.56 -2,453.94 16,828.24 -2,317.18 （四）主要财务指标 项 目 2011-6-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 资产负债率（母公司，%） 52.62 56.77 77.17 76.51 流动比率（倍） 1.39 1.38 1.10 1.04 速动比率（倍） 1.03 1.02 0.96 0.87 无形资产（扣除土地使用权）占净资 产比率（%） 0.23 -- 归属于公司股东的每股净资产（元/ 股） 3.36 2.89 3.45 2.43 1-1-21 加加食品集团股份有限公司招股说明书 项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 应收账款周转率（次） 66.64 134.19 126.52 302.77 存货周转率（次） 3.92 9.16 14.59 13.23 息税折旧摊销前利润（万元） 9,036.14 20,686.87 14,888.84 12,784.46 利息保障倍数（倍） 13.81 12.80 16.41 6.09 归属于母公司所有者的净利润（万元） 5,630.72 12,987.07 8,101.73 6,942.26 扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润（万元） 5,561.58 11,804.92 8,466.89 6,610.82 每股经营活动产生的现金流量（元/股） -0.07 0.68 1.67 1.24 每股净现金流量（元/股） 0.12 -0.20 3.02 -0.42 五、本次发行情况 股票种类 境内上市人民币普通股（A股） 每股面值 人民币 1.00元 发行价格 人民币 30元 发行股数 4,000万股 发行方式 网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证券监督 管理委员会核准的其他方式，不向原股东配售 发行对象 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设人民币普通股（A股）股东 账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、行政法规、所适用的 其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外） 六、募集资金的运用 本次发行募集资金投资项目按轻重缓急程度排序如下： 序号 项目名称 拟用募集资金 （万元） 建设 期 备案情况 环评情况 1 年产20万吨优 质酱油项目 47,874.42 1年 湘发改工【2010】 1333号 湘环评【2010】 318号 2 年产 1万吨优 质茶籽油项目 14,916.12 1年 湘发改工【2010】 1342号 湘环评表【2010】 180号 合计 -62,790.54 --- 募集资金到位前，公司根据业务发展需要及项目建设计划利用自有资金和银 1-1-22 加加食品集团股份有限公司招股说明书 行贷款进行先期投入。募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及置换先期投 入。若本次公开发行股票实际募集资金不能满足投资项目的需求，缺口部分由公 司通过银行贷款或其他方式自筹解决；若本次公开发行股票募集资金超过投资项 目所需资金，超出部分将用于补充公司与主营业务相关的营运资金。 本次募集资金运用详细情况请见本招股说明书“第十三章 募集资金运 用”。 1-1-23 加加食品集团股份有限公司招股说明书 第三章本次发行概况 一、本次发行的基本情况 股票种类境内上市人民币普通股（A 股） 每股面值人民币 1.00元 发行股数及占发行后总股 本的比例 4,000万股，占发行后总股本的 25% 发行方式 网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中 国证券监督管理委员会核准的其他方式，不向原股东配售 每股发行价格人民币 30元 发行前每股净资产 人民币 3.36元（以 2011年 6月 30日经审计的归属于母公司所有 者权益除以本次发行前总股本计算） 发行后每股净资产 人民币 9.49元（以 2011年 6月 30日经审计的归属于母公司所有 者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计 算） 发行市盈率 40.54倍（每股收益按照经会计师事务所遵照中国会计准则审计的 扣除非经常性损益前后孰低的 2010年净利润除以本次发行后的总 股本计算） 发行市净率 3.16倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行对象 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开设人民币普通股 （A股）股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、 行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求 所禁止者除外） 预计募集资金总额 120,000万元 预计募集资金净额 111,510万元 承销方式余额包销 拟上市地点深圳证券交易所 发行费用概算 保荐承销费用 7,610万元 审计费用 178万元 律师费用 120万元 信息披露费用 570万元 发行手续费用 12万元 1-1-24 加加食品集团股份有限公司招股说明书 二、新股发售的有关当事人 （一）发行人 加加食品集团股份有限公司 住所湖南省宁乡县经济开发区车站路 法定代表人杨振 电话 0731-87807235 传真 0731-87807235 联系人戴自良 （二）保荐人（主承销商） 东兴证券股份有限公司 住 所 北京市西城区金融大街 5号新盛大厦 B座 12、15层 法定代表人徐勇力 电 话 010-66555202 传 真 010-66555327 保荐代表人杨志、张艳英 项目协办人李刚安 项目经办人李民、李志勇、周飞、沈梦、方敏 （三）分销商 （四）发行人律师 湖南启元律师事务所 住 所 湖南省长沙市芙蓉中路二段 359号佳天国际新城 A座 17层 法定代表人李荣 电 话 0731-82953777 传 真 0731-82953779 联 系人 李荣、廖青云 经办律师 李荣、廖青云 1-1-25 加加食品集团股份有限公司招股说明书 （五）会计师事务所 天健会计师事务所有限公司 住 所 杭州市西溪路 128号 9楼 联系地址 长沙市芙蓉中路二段 198号新世纪大厦 19-20层 法定代表人胡少先 电 话 0731-85179800 传 真 0731-85179801 联 系人 李永利、段维嵬 经办会计师李永利、段维嵬 （六）资产评估机构 中威正信（北京）资产评估有限公司 住 所 北京市丰台丰北路甲 79号冠京大厦 8层 法定代表人赵继平 电 话 010-63820667 传 真 010-63860046 联 系人 宋道江、王晶 经办资产评估师 宋道江、王晶 （七）股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住 所 深圳市深南路 1093号中信大厦 18楼 电 话 0755-25938000 传 真 0755-25988122 （八）收款银行 中国银行北京金融中心支行 1-1-26 加加食品集团股份有限公司招股说明书 地址北京市西城区金融大街 15号鑫茂大厦一层 电话 010-66555176 户名东兴证券股份有限公司 账号 3220 5602 3692 发行人与本次发行有关的上述中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人 员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 三、与本次发行有关的时间安排 询价推介时间 2011年 12月 19日-2011年 12月 21日 网下申购及缴款时间 2011年 12月 26日 公告刊登日期 2011年 12月 23日 网上申购及缴款日期 2011年 12月 26日 预计股票上市日期 本次股票发行结束后发行人将尽快申请在深圳证券交 易所挂牌上市 1-1-27 加加食品集团股份有限公司招股说明书 第四章风险因素 投资者在评估发行人此次发售的股票时，除本招股说明书提供的其他资料 外，应特别考虑下述各项风险因素。 一、市场风险 （一）市场竞争风险 目前，国内调味品行业发展较快，但行业集中度仍然偏低，较低的行业集中 度导致国内调味品市场竞争激烈。另外，在调味品行业巨大市场空间的吸引下， 外资企业纷纷进军中国调味品市场，并利用资金、品牌优势大量收购国内知名调 味品品牌与企业，导致调味品行业的整合力度不断加大。行业整合行为将可能在 一段时期内加剧国内市场竞争，公司如不能及时有效地调整经营战略，将可能面 临市场发展空间受到挤压的风险。 （二）主要原材料价格波动风险 公司主营业务涉及酱油、食用植物油、味精、食醋和鸡精的生产和销售，公 司酱油产品主要原材料包括豆粕、焦糖色、味精等；食用植物油产品主要原材料 是原料油脂。2011年 1-6月、2010年、2009年、2008年酱油产品原材料成本占 其生产成本的比例分别为 50.24%、53.12%、51.98%和 48.84%；食用植物油产品 主要原材料成本占其生产成本的比例分别为 91.55%、91.28%、91.58%和 93.01%。 本公司主要原材料采购均价变化如下： 名称 2011年 1-6月 2010年度 同比变化 情况 2009年度 同比变化 情况 2008年度 原料油脂（元/ 吨） 9,251.74 8,056.51 11.93% 7,198.11 -26.69% 9,819.14 豆粕（元/吨） 2,942.15 2,907.83 2.02% 2,850.22 -10.62% 3,188.95 麦麸（元/吨） 1,478.67 1,517.91 9.41% 1,387.33 7.03% 1,296.22 焦糖色（元/吨） 1,833.73 1,831.20 19.27% 1,535.38 -0.93% 1,549.83 味精（元/吨） 7,960.99 7,451.59 -0.32% 7,475.31 12.34% 6,654.27 1-1-28 加加食品集团股份有限公司招股说明书 公司生产经营所用原材料价格波动对公司生产成本影响较大。公司主要原材 料价格受自然环境、供求关系等因素影响，报告期内原材料价格行情呈现不规律 的变化，导致公司产品的毛利率波动，进而影响公司的经营业绩。因此，如果未 来公司产品主要原材料价格产生大幅波动，而公司不能适时采取有效措施，可能 会影响公司产品的市场竞争力，并对公司的收入增长和盈利提升构成不利影响。 二、业务与技术风险 （一）技术风险 公司具有较强的技术创新与产品研发能力，先后投入大量资金，用于酱油、 食用植物油、食醋、鸡精等主要产品的技术研发与新产品开发，至今主要产品共 推出了 180个品种规格。公司仍然在针对不同市场、不同消费层次的需求进行新 产品开发，以保证市场竞争力。但是，随着人们生活水平的日益改善，消费者对 食品、调味品的口味、营养、质量要求不断提高，如果公司不能适时推陈出新， 满足不同层次消费者的需要，可能会影响公司的市场竞争力。 （二）经销模式的风险 公司根据快速消费品的行业特性及自身的发展情况，绝大多数产品通过经销 商对外销售，现阶段经销商在公司产品销售及创利方面发挥重要作用，这使得公 司对经销商存在一定的依赖性。如果公司的重要经销商发生变动，将会对公司的 经营业绩造成不利影响。 在公司快速扩张时期，各产品通过共用经销商销售渠道，能够将产品及时推 向终端，提高产品的市场占有率，扩大品牌影响力，提升消费者对品牌的忠诚度， 但若过多依赖经销商渠道，不仅会失去在流通环节的部分利润，还可能在一定程 度上影响公司对终端客户的了解度，使企业不能真实、准确地获知消费者对产品 的反馈信息，以至于不能对市场作出快速的反应，导致终端的竞争失利。 公司通过与经销商签订《经销协议书》的方式，对经销商销售本公司产品的 价格、铺货区域等主要方面进行规范。但经销商仅在业务上受公司指导，人、财、 物皆独立于公司，经营计划也根据其业务目标和风险偏好自主确定。而经销商直 1-1-29 加加食品集团股份有限公司招股说明书 接面对消费者，其服务质量直接关乎公司品牌形象，若部分经销商的经营活动有 悖于公司的品牌经营宗旨，将对公司的品牌形象和未来发展造成不利影响。虽然 公司致力于加强对经销商的管理，定期或不定期地对经销商及其销售人员进行培 训，提高其服务水平，并制定了较为完善的管理制度及扶持政策，但随着经销商 销售区域的持续扩展，若公司管理水平及相应政策没有跟上，则可能出现部分经 销商管理滞后，或其经营活动不能契合公司经营理念的情形，进而对公司的品牌 形象和经营业绩造成不利影响。 三、管理风险 （一）实际控制人控制的风险 本公司实际控制人杨振家庭合计持有公司56.28%的股份（杨子江直接持股 2.875%，杨振与肖赛平未直接持股，杨振家庭通过其三人共同投资的卓越投资 间接持有发行人53.405%的股份）。本次发行后，公司实际控制人杨振家庭合计 直接或间接持有公司6,753.6万股的股份，占公司发行后总股本的42.21%。虽然 其持有公司股份比例有所下降，但仍然不能排除实际控制人利用卓越投资的控股 股东地位通过行使表决权或其它方式对公司的经营决策、利润分配、对外投资 等进行控制，进而损害公司其他股东利益的可能性。 （二）经营规模扩大后的管理风险 截至 2011年 6月 30日，公司酱油年产能为 20万吨，本次发行募集资金投 资项目实施后酱油年产能将达到 40万吨，较现有年产能扩大 1倍。虽然公司经 过十余年的快速发展，培养并吸引了一大批管理人才和技术人才，核心管理团队 成员拥有多年行业管理经验且保持稳定，但是，随着募集资金投资项目的建成投 产，公司资产规模和业务规模都将迅速扩大，这将对公司的经营管理能力提出更 高要求。若公司的组织机构和管理制度不能进一步健全和完善，采购、生产、销 售等方面的管理能力不能得到有效提高，将可能引发相应的管理风险，并对公司 的盈利造成不利影响。 1-1-30 加加食品集团股份有限公司招股说明书 四、募集资金项目风险 （一）募集资金项目实施风险 公司本次募集资金将主要投资于年产 20万吨优质酱油项目和年产 1万吨优 质茶籽油项目，项目预计总投资分别为 47,874.42万元、14,916.12万元，合计 62,790.54万元。募集资金投资项目的顺利实施可以扩大公司生产规模，调整产 品结构，更好地发挥公司品牌与技术优势，增强公司盈利能力，提升公司的市场 竞争力，促进公司持续稳定发展。虽然公司已对项目进行了充分的可行性论证， 但如果募集资金不能及时到位、项目延期实施、市场环境突变、宏观经济状况大 幅下滑等情况发生，将可能导致产品市场需求低于预期或者供求失衡，影响募投 项目的投资收益水平。 （二）募集资金项目市场风险 2011年 1-6月、2010年、2009年、2008年，公司营业收入分别为 81,056.34 万元、137,558.70万元、120,163.60万元和 111,401.37万元。待募集资金投资项 目建成达产后，将新增酱油年产能 20万吨、茶油年产能 1万吨。尽管酱油、茶 油行业发展势头良好，但新增产能的消化具有一定的不确定性，销售渠道建设和 营销力量配备若未能与产能增长有效结合，可能对公司募集资金项目新增产能的 消化构成一定风险。同时，酱油、茶油行业竞争对手的发展也可能对本次募集资 金项目的投资回报和预期收益产生影响。 （三）固定资产折旧增加导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将增加 49,763.93万元，据此 计算，项目建成后公司每年新增固定资产折旧费用 3,776.73万元。尽管项目完全 建成并达产后，预计每年可新增营业收入 145,699.54万元，新增净利润 22,705.97 万元，但若市场出现重大不利变化或募集资金投资项目涉及的产品销售形势不 佳，投资项目的收益水平将难以达到预期目标，投资回报期将可能延长，公司将 面临因固定资产折旧费用大幅增加而导致利润下滑的风险。 1-1-31 加加食品集团股份有限公司招股说明书 五、其他风险 （一）食品安全控制风险 随着国家对食品安全的日趋重视、消费者食品安全意识的加深以及权益保护 意识的增强，食品安全和质量控制已成为食品加工企业生产经营的重中之重。国 家及相关部门相继颁布了《食品生产加工企业质量安全监督管理实施细则》、《中 华人民共和国农产品质量安全法》、《中华人民共和国食品安全法》、《食品安 全国家标准管理办法》等一系列政策法规，用以规范食品加工企业的生产经营行 为，以最大限度地保障消费者利益。相关行政主管部门将依法对公司产品加强检 查检验，如发生不合格情形，可根据情况对公司采取责令限期改正、处以罚款、 责令停业、限期整顿以及吊销营业执照等处罚措施；一旦该等情况发生，公司还 可能面临消费者投诉及索赔的风险，亦可能对公司品牌声誉和市场推广造成不利 影响。 （二）环保政策变化风险 2009年 12月，环境保护部推出《酿造调味品工业水污染物排放标准》国家 标准征求意见稿，该标准对酿造工业企业的水污染物排放限值、监测和监控要求 做出了规定，尤其对新建企业水污染物排放限制更加严格，将可能增加企业环保 相关成本。环保问题已经越来越受到我国政府的重视，今后不排除因国家环保政 策日趋严格致使公司环保成本大幅增加的风险，可能对公司经营业绩带来一定影 响。 1-1-32 加加食品集团股份有限公司招股说明书 第五章发行人基本情况 一、发行人基本信息 注册中文名称加加食品集团股份有限公司 注册资本 12,000万元 法定代表人杨振 成立日期 1996年 8月 3日 企业类型股份有限公司 企业法人营业执照注册号 430100400000985 公司住所湖南省宁乡县经济开发区车站路 邮政编码 410600 电话 0731-87807235 传真 0731-87807235 互联网网址 www.jiajiagroup.com 电子邮箱 dm@jiajiagroup.com 经营范围 农产品初加工服务；生产调味品，酱制品及产品自 销；谷类及其他作物的种植、豆类和谷物的种植。 （涉及行政许可的凭许可证经营） 二、发行人改制设立情况 （一）发行人的设立方式 本公司系由加加有限整体变更设立，以经天健会计师湖南开元分所审计（天 健湘审【2010】466号《审计报告》）的截至 2010年 8月 31日的加加有限净资 产 253,485,583.72元按 1:0.473399703的比例折为股本 12,000万股，整体变更为 股份有限公司。公司股份每股面值 1 元，折股后剩余金额 133,485,583.72元计入 资本公积金。天健会计师于 2010年 10月 14日出具《验资报告》（天健验【 2010】 1-1-33 加加食品集团股份有限公司招股说明书 2-20号），验证发行人变更设立时的注册资本已由各发起人足额缴纳。 公司于 2010年 10月 25日在长沙市工商行政管理局办理完毕工商变更登记 手续，名称为加加食品集团股份有限公司，营业执照注册号为 430100400000985。 （二）发起人 公司的发起人股东共 22名，设立时公司股权结构为： 序号股东持股数量（股）持股比例（ %） 1 卓越投资 64,086,000 53.4050 2 点量一期 8,550,000 7.1250 3 天恒投资 8,250,000 6.8750 4 嘉华卓越 7,714,320 6.4286 5 苏州大道 7,635,000 6.3625 6 嘉华致远 5,364,000 4.4700 7 鼎源投资 4,365,000 3.6375 8 嘉华优势 4,285,680 3.5714 9 杨子江 3,450,000 2.8750 10 盈盛投资 2,100,000 1.7500 11 陈伯球 450,000 0.3750 12 刘永交 450,000 0.3750 13 李建章 375,000 0.3125 14 汪宏 375,000 0.3125 15 周继良 375,000 0.3125 16 莫文科 375,000 0.3125 17 成应科 375,000 0.3125 18 成定强 375,000 0.3125 19 周罗明 300,000 0.2500 20 肖新良 300,000 0.2500 21 戴自良 300,000 0.2500 22 陈建夫 150,000 0.1250 合计 120,000,000 100 各发起人的基本情况如下： 1-1-34 加加食品集团股份有限公司招股说明书 1、湖南卓越投资有限公司 卓越投资系由公司实际控制人杨振家庭（即杨振、肖赛平、杨子江三人）共 同出资组建的有限责任公司，成立于 2007年 10月 19日，注册资本 6,353万元， 注册地为宁乡县玉潭镇宁乡大道（玉龙国际花园 13栋 1102号），法定代表人为 杨振，营业执照注册号为 430100000010929。卓越投资的股权比例为：杨振持股 51.00%，肖赛平持股 28.80%，杨子江持股 20.20%。卓越投资从事实业投资，系 为持有公司股权而设立。 2、南京点量一期投资中心（有限合伙） 点量一期（营业执照注册号为 320100000141325）成立于 2008年 9月 10日， 企业性质为有限合伙，执行事务合伙人为江苏点量兴业投资管理有限公司，出资 额 2,654.97万元，主要经营场所为南京市玄武区板仓街 3号新世界花园 16幢 3 单元 301室，经营范围为：许可经营项目 —无；一般经营项目 —实业投资，资产 管理及咨询，企业管理与策划。 3、湖南天恒投资管理有限公司 天恒投资（营业执照注册号为 430000000046182，曾用名“湖南天宇商贸有 限公司”）成立于 2008年 10月 29日，企业性质为有限责任公司，法定代表人为 刘可佳，注册资本为 2,200万元，注册地址为宁乡县玉潭镇一环路 1栋 5号，经 营范围为：法律法规允许的股权投资及资产管理。 天恒投资系本公司核心营销人员为持有公司股权而设立，未从事生产经营活 动，也未持有其他公司的任何权益。 4、嘉华卓越（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 嘉华卓越（营业执照注册号为 120191000070174）成立于 2010年 6月 25日， 企业类型为有限合伙，执行事务合伙人为加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企 业（有限合伙），出资额为 8,100万元，主要经营场所为天津开发区新城西路 52 号滨海金融街 6号楼三层 F308室，经营范围为：从事对未上市企业的投资，对 上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专 营专项规定办理。 1-1-35 加加食品集团股份有限公司招股说明书 5、苏州大道成长投资中心（有限合伙） 苏州大道（营业执照注册号为 320594000121585）成立于 2008年 7月 23日， 企业类型为有限合伙，执行事务合伙人为江苏恒安投资担保有限公司，出资额为 2,850万元，主要经营场所为苏州工业园区春辉路 5号跨春工业坊办公楼二楼， 经营范围为：许可经营项目 —无；一般经营项目 —创业投资业务，代理其他创业 投资企业等机构或个人的创业投资业务，创业投资咨询业务，为创业企业提供创 业管理服务业务，参与设立创业投资管理顾问机构。 6、嘉华致远（天津）股权投资合伙企业（有限合伙） 嘉华致远（营业执照注册号为 120191000073117）成立于 2010年 8月 9日， 企业类型为有限合伙，执行事务合伙人为加华裕丰（天津）股权投资管理合伙企 业（有限合伙），主要经营场所为天津开发区新城西路 52号滨海金融街 6号楼三 层 G311室，出资额为 5,616万元，经营范围为：从事对未上市企业的投资，对 上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专 营专项规定办理。 7、深圳市鼎源成长投资合伙企业（有限合伙） 鼎源投资（营业执照注册号为 440300602154678）成立于 2008年 7月 11日， 企业性质为有限合伙，执行事务合伙人为深圳市鼎源成长投资管理有限公司，出 资额 1,630万元，主要经营场所为深圳市罗湖区人民南路深房广场 26楼 A座 2602A（A2），经营范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）。 8、嘉华优势（天津）投资企业（有限合伙） 嘉华优势（营业执照注册号为 120191000032725）成立于 2008年 7月 31日， 企业类型为有限合伙，执行事务合伙人为加华伟业（天津）投资管理合伙企业（有 限合伙），主要经营场所为天津市开发区新城西路 52号滨海金融街 6号楼三层 A315室，出资额 10,000.10万元，经营范围为：从事对未上市企业的投资，对上 市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营 专项规定办理。 9、长沙盈盛投资管理有限公司 1-1-36 加加食品集团股份有限公司招股说明书 盈盛投资（营业执照注册号为 430124000025973）成立于 2010年 8月 3日， 企业性质为有限责任公司，法定代表人为蒋小红，注册地址为宁乡县白马桥乡仁 福村，注册资金为 140万元，经营范围为：产业投资（除食品产业）；资产管理。 （涉及行政许可的凭许可证经营）。 盈盛投资系本公司及全资子公司中层管理人员、优秀员工为持有本公司股权 而设立，未从事生产经营活动，也未持有其他公司的任何权益。 截至本招股说明书签署之日，其股权结构如下： 序 号 股东职务身份证号码住所 出资额 （万元） 出资比例 （%） 1 蔡申炎 盘中餐粮油 面条生产部 经理 4301241972******12 湖南省宁乡县道林镇鑫星村 张家屋场组*号 10.00 7.1429 2 王杰 公司生产部 经理 4306261974******17 湖南省宁乡县玉龙国际花园* 栋 5.00 3.5714 3 许争鸣 九陈香醋业 生产部经理 4301241962******76 湖南省宁乡县花明楼镇常青 村关公咀组 5.00 3.5714 4 洪立华 郑州味业供 应部经理 4301241961******52 湖南省宁乡县玉潭镇玉潭中 路玉金花园*栋 5.00 3.5714 5 李和平 公司财务 经理 4301241963******67 湖南省宁乡县玉潭镇新山路 **号 5.00 3.5714 6 周尚庭 公司科研所 所长 4301241976******17 湖南省宁乡县大屯营乡大屯 营村白泥塘组**号 5.00 3.5714 7 王彦武 公司审计 总监 4301241979******23 湖南省宁乡县城郊乡东沩东 路**号*栋 5.00 3.5714 8 周德华 郑州味业 生产部经理 4305241976******95 湖南省隆回县荷香桥镇一居 委会*组**号 5.00 3.5714 9 徐晋 公司工程部 经理 4301111968******31 湖南省宁乡县白马桥乡白马 南路***号 5.00 3.5714 10 罗素含 公司环保部 经理 4301241981******26 湖南省宁乡县城郊乡金亭路 ***号江岸华庭 5.00 3.5714 11 刘赛群 公司企划部 经理 4301241974******2X 湖南省宁乡县玉潭镇玉潭中 路**号 5.00 3.5714 12 陶亚群 汤宜调味 生产部经理 4301241963******41 湖南省宁乡县玉潭镇八一东 路朝阳巷**号 5.00 3.5714 13 黄新辉 郑州味业 行政部经理 4301241973******70 湖南省宁乡县金洲乡颜塘村 七组 5.00 3.5714 14 陶军 公司人力资 源部经理 4305031974******21 湖南省宁乡县城郊乡东沩东 路***号 5.00 3.5714 15 蒋小红 公司总经理 办公室主任 4301241975******20 湖南省宁乡县玉龙国际花园* 栋 5.00 3.5714 16 曹玲珑 郑州味业 质量部经理 4310221983******74长沙市芙蓉区远大二路***号 5.00 3.5714 1-1-37 加加食品集团股份有限公司招股说明书 17 邓启强 公司广告部 经理 4323211971******97 长沙市雨花区车站南路***号 振业楼*栋 5.00 3.5714 18 周术文 公司供应部 经理 4301241966******15 湖南省宁乡县玉潭镇人民北 路***号 5.00 3.5714 19 肖辉跃 公司营销中 心客户服务 部经理 4301241970******27 湖南省宁乡县白马桥乡黄花 中路**号 5.00 3.5714 20 孟光明 盘中餐粮油 生产部经理 4303021977******76 湖南省宁乡县菁华铺乡嶂山 村藕塘湾组 5.00 3.5714 21 李少华 公司广告 监制 4301051954******14 长沙市开福区金鹰小区**栋* 门***房 5.00 3.5714 22 梁天宁 公司法务 经理 4301111963******32长沙市芙蓉区亚太大路**号 5.00 3.5714 23 肖月亮 公司优秀 员工 4301241959******21 湖南省宁乡县玉潭镇振兴中 路*-**号 5.00 3.5714 24 成应知 公司优秀 员工 4301241963******75 湖南省宁乡县大屯营乡石家 湾村大屯桥 2.00 1.4286 25 欧海均 公司优秀 员工 4301241975******70 湖南省宁乡县道林镇靳水村 桃花坨组 2.00 1.4286 26 鲁青山 公司优秀 员工 4301241964******9X 湖南省宁乡县东湖塘镇东湖 塘来湖组 2.00 1.4286 27 钟虎辉 公司优秀 员工 4301241968******70 湖南省宁乡县东湖塘镇泉山 村雪花冲组 2.00 1.4286 28 唐国安 公司优秀 员工 4301241956******10 湖南省宁乡县坝塘镇早安会 十组**号 2.00 1.4286 29 易德兵 公司优秀 员工 4301241966******15 湖南省宁乡县东湖塘镇南竹 村长冲组**号 2.00 1.4286 30 李洪斌（未完）  |