[上市]安科瑞：关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书
关于上海安科瑞电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书 中国证券监督管理委员会： 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《证券发行 上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规 定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德 准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次证券发行的保荐机构 本次证券发行的保荐机构为日信证券有限责任公司（以下简称“日信证券” 或“本保荐机构”）。 二、本次证券发行的保荐机构工作人员情况 （一）负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况 日信证券授权本次发行项目具体负责推荐的保荐代表人为：郝群、李斌。 郝群：现任日信证券有限责任公司投资银行总部总经理。从事投资银行业务 多年，具有比较丰富的工作经验。曾就职于天同证券、东海证券，先后负责标准 股份配股、东方海洋首发、鹏博士非公开发行和特尔佳首发等项目。 李斌：现任日信证券有限责任公司投资银行部副总经理。从事投资银行业务 多年，具有比较丰富的工作经验。曾供职于东方证券、海通证券等国内大型券商。 曾参与或主持了卧龙电气增发、亚太药业首发、亳州建投企业债等项目。 （二）本次证券发行项目协办人情况 日信证券委派王雪莲担任本次发行的项目协办人。 王雪莲：现任日信证券投资银行部执行董事，注册会计师（非执业）、具有 法律职业资格。曾参与过多家公司的改制辅导、首发工作，具有较丰富的投资银 行业务经验。 （三）本次证券发行项目其他成员情况 梅明君、刘元高、杜纯领、赵雨、包立平、陈红倩 三、发行人基本情况 （一）发行人概况 公司名称： 上海安科瑞电气股份有限公司 英文名称： Shanghai Acrel Co., Ltd. 注册资本： 2,600万元 法定代表人： 周中 成立日期： 2003年6月23日 住 所： 上海市嘉定区育绿路253号 邮政编码： 201801 电 话： 021-69158331 传 真： 021-69158330 互联网网址： www.acrel.cn 电子信箱： acrel@acrel.cn 信息披露和投资者关系的负责部门：证券部 公司董事会秘书：罗叶兰 （二）经营范围 网络电力仪表（计量器具范围详见许可证）、工业智能控制系统、电动机控 制器、继电器保护装置的研发、制造、销售，计算机信息网络系统集成，从事货 物和技术的进出口业务（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。 （三）本次证券发行类型 本次证券发行的类型为首次公开发行人民币普通股票（A股）。 四、保荐机构与发行人关联关系 本保荐机构与发行人之间不存在下列情形： 1、本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其第 一大股东、其他关联股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其第一大股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其 第一大股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发 行人权益、在发行人任职等情况； 4、本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人第一大股东、 实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构内部审核程序 为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上 市，本保荐机构实行项目流程管理，在项目立项、改制、辅导、材料制作、内核 等环节进行严格把关，控制风险。 本保荐机构对发行人本次发行项目实施的内部审核程序主要有：项目组现场 了解情况及尽职调查；召开立项委员会评审发行人本次发行项目立项，判断其保 荐及承销风险，对发现的问题予以提示和论证，并进行立项表决；质量控制室对 项目现场和申请文件进行审核，审核完成后将申请材料提交内核委员审阅；召开 内核会议对本次发行项目进行审核，进行表决并提出反馈意见。 2011年2月28日，本保荐机构召开了审核上海安科瑞电气股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市申请的内核会议，部分人员通过视频系统参加了会 议，参加会议的内核委员共12人参会内核委员对发行人申请文件的完整性、合 规性进行了审核；听取了项目组对内核发现问题的说明并查阅了相关证明材料； 最后对发行人本次发行是否通过内核进行了表决。 （二）保荐机构内部审核意见 经参会内核委员投票表决，发行人首次公开发行股票并上市申请项目通过了 本保荐机构内核。内核结论为：上海安科瑞电气股份有限公司符合《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市 管理暂行办法》等有关首次公开发行股票的法律、法规和中国证券监督管理委员 会的有关规定；相关首次公开发行股票申请材料文件齐备，信息披露真实、准确、 完整，募集资金投向符合国家产业政策要求，不存在其它重大或不确定的对发行 上市构成实质障碍的情形；同意保荐发行人首次公开发行股票并在创业板上市以 及将申请材料上报中国证券监督管理委员会核准。 从内核会议召开至本保荐书签署之日，发行人未发生影响内核会议结论的事 项。 第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构承诺 本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其 控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上 市，并据此出具本发行保荐书。 本保荐机构就下列事项做出承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理； 4、有充分理由确信保证申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意 见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依法采取的监管措施； 9、承诺遵守中国证监会规定的其他事项。 三、保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特 别承诺 1、本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系； 2、本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券 发行保荐业务谋取任何不正当利益； 3、负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方 式持有发行人的股份。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、本保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 本保荐机构作为安科瑞首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构和主 承销商，本着诚实信用、勤勉尽责的原则，对安科瑞进行了深入细致的尽职调查。 本保荐机构认为，安科瑞首次公开发行股票并在创业板上市是其主营业务进 一步发展的内在需要；安科瑞本次申请公开发行股票并在创业板上市符合《公司 法》、《证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》（以下 简称“《创业板管理办法》”）等法律、法规和相关政策中规定的条件；此次募 集资金投向符合国家产业政策要求；授权申请发行股票程序合法、有效；发行申 请文件所述内容真实、准确、完整，对重大事实的披露不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。因此，日信证券同意向贵会推荐安科瑞首次公开发行股票并在 创业板上市。 二、本次证券发行所履行的程序 （一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议 发行人已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的规范性文件和《公 司章程》的相关规定，于2011年2月15日召开2011年第一次临时股东大会，逐 项审议通过了本次发行的相关决议：《关于公司首次公开发行股票并在创业板上 市方案的议案》、《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、 《关于发行前滚存利润由新老股东共享的议案》、《上海安科瑞电气股份有限公 司募集资金使用管理办法》、《上海安科瑞电气股份有限公司章程（草案）》等。 （二）根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，上述决议 的内容合法有效。 发行方案经董事会、股东大会决议通过，其授权程序符合《公司法》第一百 条、第三十八条、第四十七条、第一百三十四条的规定，其内容符合《公司法》 第一百二十七条、《证券法》第五十条、《创业板管理办法》第二十九条、三十 条的规定，募集资金用途符合《创业板管理办法》第二十七条、第二十八条的规 定。 （三）发行人股东大会授权董事会办理本次首次公开发行人民币普通股股票的 相关事宜，上述授权范围及程序合法有效。 （四）根据《证券法》第十三条、《创业板管理办法》第三十一条的规定，发行 人本次发行尚须向中国证监会申报，经中国证监会核准。 （五）根据《证券法》第四十八条的规定，发行人经中国证监会核准后申请上 市交易尚须证券交易所审核同意。 三、本次证券发行的合规性 （一）本保荐机构依据《证券法》，对发行人符合发行条件进行逐项核查，认为： 1、发行人具备健全且运行良好的组织机构； 2、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好； 3、发行人最近三年及一期财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； 4、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。 （二）本保荐机构依据《创业板管理办法》，对发行人符合发行条件进行逐项核 查情况，认为： 1、本保荐机构调阅了发行人的工商档案，确认发行人为成立于2003年6月 23日的股份公司，且截至目前仍然依法存续。发行人（其前身上海安科瑞电气 有限公司）自2003年6月23日成立，并于2009年4月16日按原净资产账面值按 1:0.4418 的比例折股整体变更为股份有限公司，持续经营时间在三年以上。符 合《创业板管理办法》第十条第一项的规定。 2、根据天健会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，发行人在2009 年 度、2010 年度净利润分别为人民币2,404.07万元和3,153.61万元（以合并报表 归属于母公司所有者净利润扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据），连续两 年盈利，累计为人民币5,557.68 万元，超过1,000 万元，且持续增长；符合《创 业板管理办法》第十条第二项的规定。 3、根据天健会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，发行人截至2010 年12月31日的净资产为10,381.98 万元，超过2,000 万元；未分配利润为 3,572.93 万元，不存在未弥补的亏损。符合《创业板管理办法》第十条第三项 的规定。 4、发行人本次发行后的股本总额预计为人民币3,467万元，超过人民币3,000 万元。符合《创业板管理办法》第十条第四项的规定。 5、本保荐机构调阅了发行人的工商档案，并查阅了发行人历次变更注册资 本的验资报告，查阅了相关财产交接文件和相关资产权属证明，确认发行人股东 历次出资均已足额缴纳。发行人主要资产权属清晰，不存在重大权属纠纷。符合 《创业板管理办法》第十一条的规定。 6、本保荐机构查阅了发行人现行有效的《公司章程》，查阅了所属行业相 关法律法规和国家产业政策，访谈了发行人高级管理人员，查阅了发行人生产经 营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件等，实地查看了发行人生产经营场 所和环保部门出具的文件，确认发行人的经营范围为：网络电力仪表（计量器具 范围详见许可证）、工业智能控制系统、电动机控制器、继电器保护装置的研发、 制造、销售，计算机信息网络系统集成，从事货物和技术的进出口业务（企业经 营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。发行人从事用户端智能电力仪表及相关 系统集成产品的研发、生产和销售，其生产经营活动符合法律、行政法规和公司 章程的规定，符合国家产业政策和环境保护政策。符合《创业板管理办法》第十 二条的规定。 7、本保荐机构查阅了发行人公司章程、历次董事会、股东大会（股东会） 决议和记录，查阅了工商登记文件，查阅了发行人财务报告，访谈了发行人高级 管理人员，对发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员及实际控制人变 化情况进行确认如下： （1）发行人从事用户端智能电力仪表及相关系统集成产品的研发、生产和 销售，最近两年内发行人主营业务未发生重大变化。 （2）发行人的董事、高级管理人员最近两年内没有发生重大变化。发行人 最近两年董事、高级管理人员变化情况如下： ①董事变动情况 股份公司设立之前，公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由周中担 任。2009年2月，公司创立大会暨第一次股东大会选举周中、朱芳、汤建军、尹 天文、洪瑜为股份公司第一届董事会成员，其中尹天文、洪瑜为股份公司独立董 事。2010年10月15日，经公司2010年第一次临时股东大会审议通过，选聘王佳 芬、袁永军为公司董事，其中袁永军为独立董事。独立董事尹天文因职务繁忙， 无法保证充分履行独立董事职责，于2010年11月向董事会提出辞职申请。2010 年12月15日，经公司2010年第二次临时股东大会审议，选聘李国宾为公司独立 董事。 ②高级管理人员变动情况 股份公司设立之前，由周中担任总经理、朱芳担任营销总监、汤建军担任副 总经理职务。2009年4月，股份公司第一届董事会第二次会议聘任周中担任股份 公司总经理，朱芳、汤建军担任股份公司副总经理。2009年7月，经公司第一届 董事会第三次会议审议，选聘罗叶兰为董事会秘书；2010年9月，第一届董事会 第五次会议审议，选聘罗叶兰为公司副总经理。2010年11月，第一届董事会第 六次会议审议，选聘姜龙为公司副总经理，选聘周湘荣为公司财务总监。 综上所述，发行人董事和高级管理人员在最近两年所发生的变化情况符合有 关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。公 司董事和高级管理人员的变动主要是因为进行股份制改制，要建立健全符合上市 公司要求的法人治理结构，因此董事会新聘任了3位独立董事，其余的人员变动 则是因为任职调整所引起的。因此，公司的核心管理团队在最近24个月内没有 发生重大变化，不会对公司的持续经营和业绩造成不利影响。 （3）发行人最近两年内实际控制人均为周中，没有发生变更。 符合《创业板管理办法》第十三条的规定。 8、本保荐机构查阅分析了相关行业研究资料、行业分析报告及行业主管部 门制定的行业发展规划等，核查分析了发行人的经营资料、重大资产权属文件、 财务报告和审计报告等，访谈了发行人董事、监事和高级管理人员，确认发行人 不存在下列影响持续盈利能力的情形： ①发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对 发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ②发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变 化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响； ③发行人在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者技术的 取得或者使用存在重大不利变化的风险； ④发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客 户存在重大依赖； ⑤发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； ⑥其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。 符合《创业板管理办法》第十四条的规定。 9、本保荐机构审阅了发行人纳税申报资料、相关税收优惠文件，取得了税 务机关出具的证明文件，确认发行人能够依法纳税，享受的各项税收优惠符合相 关法律法规的规定；报告期内发行人经营业绩逐年提升，扣除税收优惠的影响， 仍体现出良好的成长性，说明以发行人目前的盈利能力和发展趋势，完全有能力 消除由于各项税收优惠政策终止带来的影响，经营成果对税收优惠不存在严重依 赖。符合《创业板管理办法》第十五条的规定。 10、本保荐机构核查了发行人的对外担保情况，向银行取得了相关信用记 录文件，核查了发行人相关的诉讼和仲裁文件，访谈了发行人董事、监事和高级 管理人员，分析了发行人的财务报告和审计报告。本保荐机构确认发行人不存在 重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。符 合《创业板管理办法》第十六条的规定。 11、本保荐机构查阅了工商登记文件，访谈了发行人高级管理人员，取得 了发行人主要股东的声明文件，确认发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东所持发行人的股份不存在重大权属纠纷。目前，发行人股 东之间、发行人股东与其他第三方之间不存在委托持股、信托持股和其他股权利 益安排的情形。符合《创业板管理办法》第十七条的规定。 12、本保荐机构通过对发行人的生产流程、组织结构图、财产清单、主要 资产的权属证明文件、发行人声明及董事、监事、高级管理人员的简历和声明、 历次股东大会、董事会和监事会会议资料、《劳动合同》、工资发放记录、采购 合同、销售合同、天健会计师事务所有限公司出具的《审计报告》等文件查阅， 以及对发行人高级管理人员的访谈、主要生产经营场所的现场查看等对发行人的 独立性进行了适当核查，本保荐机构认为： （1）发行人的资产完整。发行人拥有独立的研发、采购、生产和销售的配 套设施，合法拥有生产经营所需的土地、厂房、生产设备以及商标、专利权、非 专利技术的所有权或者使用权。发行人未以其自身资产、权益或信誉为股东提供 担保，公司对所有资产有完全的控制支配权，不存在资产、资金被控股股东占用 而损害公司利益的情况。 （2）发行人的人员独立。发行人具有独立的人事选择和任免机制，发行人 的董事、监事以及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》及发行人 的内部相关规章制度的有关规定选举或聘任。发行人总经理、副总经理、财务总 监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监 事以外的其他职务或领薪。发行人的财务人员不存在在控股股东控制的其他企业 中兼职的情形。 （3）发行人的财务独立。发行人已设置独立的财务部，配备了专职的财务 工作人员，能独立行使职权和履行职责。发行人根据现行会计制度及相关法律、 法规的要求建立了独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。符合 上市公司的要求。 （4）发行人的机构独立。发行人通过股东大会、董事会、监事会以及独立 董事制度，强化了公司的分权制衡和相互监督，形成了有效的法人治理结构。发 行人具有独立的生产经营和办公机构，完全独立于控股股东及实际控制人，不存 在混合经营、合署办公的情况，控股股东及其他任何单位或个人均未干预公司的 机构设置和生产经营活动。 （5）发行人的业务独立。发行人主要从事用户端智能电力仪表及相关系统 集成产品的研发、生产和销售。与控股股东所控制的其他企业不存在同业竞争； 发行人的股东及关联方也均未从事与发行人相同或相似的业务。发行人独立面对 市场，自主经营，不存在依赖股东及其他关联方进行生产经营管理，业务完全独 立于股东单位及其他关联方。 符合《创业板管理办法》第十八条的规定。 13、本保荐机构查阅了发行人股东大会、董事会、监事会议事规则、历次 “三会”会议通知、会议决议、会议纪录等文件，发行人已具有完善的公司治理 结构，依法建立健全股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审 计委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责。符合《创业板管理办法》第 十九条的规定。 14、本保荐机构查阅了发行人相关财务管理制度，确认发行人会计基础工 作规范；天健会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的《审计报告》，确 认发行人财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大 方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。符合《创业板管理 办法》第二十条的规定。 15、本保荐机构查阅了发行人的内部控制制度，访谈了发行人董事、监事、 高级管理人员，与会计师进行沟通，确认发行人内部控制在所有重大方面是有效 的。天健会计师事务所有限公司出具的无保留结论的《内部控制审核报告》，认 为发行人内部控制是合理的、完整的，经运行检验是可行和有效的，能够合理地 保证内部控制目标的达成。符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。 16、本保荐机构查阅了发行人资金管理制度，核查了发行人往来款项，查 阅了发行人2008年度、2009年度，2010年度以及2011年1-6月的财务报告，访 谈了发行人董事、高级管理人员，与会计师进行了沟通，报告期内发行人与关联 方发生的资金往来已经全部结清，因此对发行人财务状况和经营成果不会造成实 质性影响。除此之外，发行人最近三年及一期内不存在资金被控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业占用的情形，建立了严格的资金管理制度。符合《创业 板管理办法》第二十二条的规定。 17、本保荐机构查阅了发行人公司章程、相关的董事会、股东大会（股东 会）决议，取得了发行人的信用记录文件，查询了发行人财务报告，访谈了发行 人董事、高级管理人员，确认发行人现行有效的《公司章程》以及为本次发行上 市而修改的并将于本次发行上市后生效的《公司章程（草案）》已明确对外担保 的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进 行违规担保的情形。符合《创业板管理办法》第二十三条的规定。 18、本保荐机构组织发行人的董事、监事和高级管理人员对与股票发行上 市、上市公司规范运作等有关的法律、法规和规范性文件进行了学习，并进行了 辅导、培训与考试，确认相关人员已经了解股票发行上市相关法律法规，知悉上 市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。符合《创业板管理办 法》第二十四条的规定。 19、本保荐机构查阅了中国证监会、证券交易所的公告，访谈了发行人董 事、监事和高级管理人员等相关人员，并取得了声明文件，确认发行人的董事、 监事和高级管理人员忠实、勤勉，具备法律、行政法规和规章规定的资格，且不 存在下列情形： （1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的； （3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。 符合《创业板管理办法》第二十五条的规定。 20、根据工商、税务、质监、安监、海关、环保等政府部门出具的证明文 件、相关承诺函和本保荐机构的适当核查，确认： （1）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法 权益和社会公共利益的重大违法行为。 （2）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核 准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发生在三年前，但 目前仍处于持续状态的情形。 符合《创业板管理办法》第二十六条的规定。 21、根据发行人2011年2月15日召开的2011年第一次临时股东大会所通过 的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》和《关于首次公开 发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》和募集资金投资项目《可行性研 究报告》、募集资金投资项目的备案文件、发行人的书面说明文件，经本保荐机 构的适当核查，发行人本次向社会公开发行股票募集资金拟投资于用户端智能电 力仪表产业化项目和企业技术中心建设项目，全部用于其主营业务，用途明确。 发行人募集资金金额和投资项目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水 平和管理能力等相适应。符合《创业板管理办法》第二十七条的规定。 22、根据发行人相关资料和本保荐机构的适当核查，发行人已经建立募集 资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户。符合《创业板管 理办法》第二十八条的规定。 综上所述，本保荐机构认为本次证券发行符合《创业板管理办法》规定的发 行条件。 四、发行人的主要风险 针对发行人在生产经营与业务发展中所面临的风险，本保荐机构已敦促发行 人在其《招股说明书》中披露了可能存在的主要风险因素，主要包括： （一）新产品升级换代较快的风险 本公司所处的用户端智能电力仪表行业为知识密集型行业。近年来，行 业发展迅速，市场容量逐渐扩大，用户端智能电力仪表将向数字化、网络化 和多功能化方向发展，产品升级换代较快。公司客户一般要求用户端智能电 力仪表生产厂家具有多品种、个性化的快速设计及开发能力，因此企业若能 快速设计、生产出持续满足客户需求的产品，将在本行业竞争中取得明显的 竞争优势。目前公司虽具有较强的产品技术开发能力，但随着用户端智能电 力仪表应用领域的不断延伸，用户需求呈多元化方向发展，若公司的新产品 设计和开发能力不能够持续满足用户的需求，就不能够在行业中持续保持竞 争优势。如果公司在技术开发和创新上投入不足、产品升级跟不上用户需求 不断升级的步伐，公司的竞争力将有可能下降，公司未来持续发展将受到不 利影响。 （二）市场风险 1、市场开发风险 电工仪器仪表行业是国家积极鼓励发展的重点行业之一，在众多电工仪器仪 表产品中高智能、网络化、数字化的用户端智能电力仪表受益于节能减排政策的 推进、国家智能电网的发展和电气安全意识的提高，未来市场空间可期，将面临 较大的发展机遇。根据《中国电工仪器仪表行业发展报告（2009-2010）》中 的《智能电力仪表应用与市场前景分析》，预计到2015年，用户端智能电力 仪表年市场容量将达到1,000万台～1,200万台。此外，随着国家对智能电网和 物联网的加大投入，未来市场成长空间将进一步扩大，预计2015年后用户端智 能电力仪表仍将保持35%～40%的增长幅度。 由于用户端智能电力仪表应用领域相对广泛，需要企业投入较多的销售 人员，并设置较为广泛的销售网络以及建立专业化的售后服务体系，市场开 发和销售管理难度较大。公司在用户端智能电力仪表领域虽然具有较强的销售 开发能力，目前已与国内多家知名电气设备企业建立了长期互利共赢的合作关 系，但是本次募集资金投资项目之一——用户端智能电力仪表产业化项目达 产后，将新增产能60万台/年，新增产能较大，公司的市场销售能力能否完 全消化新增产能尚存一定的不确定性。如果未来市场情况发生不可预见的变 化，或者公司销售渠道和销售团队出现不稳定等其他不利因素导致市场持续 开发能力不足，公司产品销售规模不能随着产能增长而相应扩大，将会造成 新增生产能力不能完全被市场消化，因而存在一定的市场开发风险。 2、未来市场竞争加剧的风险 用户端智能电力仪表行业是极具发展活力、未来竞争日趋激烈的新兴行 业，产业化正处于起步成长阶段的国内企业与具有技术先进、品种齐全、资 本雄厚、管理先进的国际电气巨头如施耐德电气集团、法国索克曼溯高美电 气集团公司等大型跨国企业直接竞争时尚处于弱势的竞争地位。尽管国家对 本行业高度重视，但国内用户端智能电力仪表生产企业整体上与国际领先的 生产厂商在生产技术、经营规模和品牌上存在着一定的差距。 公司虽然已取得了较为稳固的行业地位，且业务发展迅速，但公司面临 现有竞争者和即将进入者在产品技术先进性、质量稳定性、市场销售网络、 售后服务等多方面的竞争，存在市场占有率下降的风险。此外，受国家产业 政策推动，未来可能有更多的资本进入用户端智能电力仪表行业，同时，在 市场需求不断扩大的大背景下，行业内现有企业有可能进一步扩充产能，公 司面临市场竞争加剧的风险。 3、下游需求波动的风险 公司的主营业务产品广泛应用于大型智能建筑、工矿企业、市政工程、 大专院校、金属冶炼、石油化工、煤炭、交通运输、医药等行业和领域，同 时在风电设备、光伏产业等新能源、新兴行业都具有广泛的应用前景。市场 需求与这些下游行业的发展和景气状况有较强的联动性。如果上述行业萎缩 及其相关产品的需求下降将给本行业企业的生产经营带来一定的不利影响。 （三）技术开发风险 用户端智能电力仪表行业对研发能力和自主创新能力要求较高，公司始 终以技术创新为基础，经过近几年的发展已形成强大的研发和管理团队，并 拥有大量具有自主知识产权的国际、国内领先产品技术，主要经营产品大多 来自于自主研发的核心技术。目前公司已经处于技术领先地位，形成了“功 能化、模块化”的先进设计生产理念，能够满足产品不断升级的市场需求， 实现产品和技术的领先。为适应技术发展迅速的要求，公司需要投入较大的 研发资金，用于研发设备采购、样品试制、测试、推广、培训以及研发人员 的薪酬等。但是技术产业化与市场化存在着不确定性，存在着研发投入不能 获得预期效果从而影响公司盈利能力和成长性的风险。 （四）对关键管理人员及核心技术人员的依赖风险 1、对关键管理人员的依赖 本公司管理层的核心人员周中、吴建明、朱芳、汤建军和姜龙等，在用户端 智能电力仪表领域具有多年的产业化运营管理、市场开拓和产品研发经验，为公 司的发展壮大做出了重要贡献。近年来，公司高度重视管理团队建设，初步形成 了稳定高效的管理团队、建立并完善了法人治理结构，对管理层核心人员的依赖 性已逐步降低。但公司管理层核心人员仍具有较强的影响力和号召力，若发生重 大变动将对公司的生产经营和未来持续发展带来不利影响。因此，本公司存在对 关键管理人员依赖的风险。 2、对核心技术人员的依赖 本公司所处的用户端智能电力仪表行业为知识密集型行业。该行业对研 发人员专业素质和业务能力的要求较高，核心技术人员为本公司技术进步、 产品性能提升做出了重大贡献。目前，公司不断摸索形成了适合自身情况的 研发模式与机制，逐步建立并完善了绩效考核和激励机制。公司将一如既往 的贯彻培养、激励核心技术人员的政策，营造育人、留人的良好企业文化氛 围。但随着公司所处行业竞争的加剧，公司核心技术人员存在离职的风险， 进而给公司未来生产经营带来不利影响。 （五）税收和政府补助政策变化的风险 税收政策是影响本公司经营的重要外部因素。目前公司享受的税收优惠 政策有：（1）企业所得税：①公司于2008年12月被认定为高新技术企业， 有效期3年，根据相关规定，可减按15%的税率计缴企业所得税；同时，公 司还被认定为软件企业，根据相关规定，享受企业所得税自获利年度起“两 免三减半”的优惠政策，2007至2009年是享受企业所得税减半征收期。故 公司2008年和2009年企业所得税率为12.5%，2010年企业所得税率为 15%。目前，公司2011年高新技术企业资格正在复审，根据国家税务总局 公告2011年第4号文《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问 题的公告》，2011年1-6月公司虽按15%税率预缴企业所得税，但基于谨慎 性原则，公司2011年1-6月暂按25%的税率计提企业所得税费用。2011年 10月20日，公司已被列入上海市科学技术委员会公布的《上海市2011年 第二批复审拟认定高新技术企业名单》，不能通过复审的风险较低。②2009 年9月公司全资子公司江苏安科瑞电器制造有限公司被认定为高新技术企 业，有效期3年，根据相关规定，2009年至2011年减按15%的税率征收企 业所得税。（2）增值税：公司被认定为软件企业，根据相关规定，软件产品 销售按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分 实行即征即退政策。 此外，公司在报告期内还享受政府补助支持。报告期内，公司所享受的 政府补助主要包括政府奖励、项目资助资金、科研计划项目课题拨款以及新 产品贴息等。 报告期内税收优惠及政府补助对公司净利润的影响如下： 单位：万元 项 目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 税收优惠合计数[注] 130.88 706.58 574.87 456.29 净利润 1,758.49 3,864.87 2,500.03 1,376.89 占净利润的比例 7.44% 18.28% 22.99% 33.14% 政府补助（除增值税返 还外） 28.14 288.27 81.81 19.98 税收优惠和政府补助 合计数 159.02 994.85 656.68 476.27 税收优惠和政府补助 合计数占净利润比例 9.04% 25.74% 26.27% 34.59% 注：税收优惠合计数系基于发行人及其子公司在报告期内所得税税率均执行25%的法 定税率及无增值税退税的假设，税收优惠合计数包括企业所得税税率优惠影响数、递延所得 税费用影响数、软件产品增值税退税数及相应的所得税影响数。 报告期内，公司税收优惠和政府补助占净利润的比例分别为34.59%、 26.27%、25.74%和9.04%。其中税收优惠金额合计占同期净利润的比例分 别为33.14%、22.99%、18.28%和7.44%，税收优惠占净利润的比重较高。 2011年1-6月，公司税收优惠较上年大幅下降的原因主要为：（1）公司2011 年高新技术企业资质目前正在复审中，基于谨慎性原则，公司2011年1-6 月暂按25%的税率计提企业所得税费用。2011年10月20日，公司已被列 入上海市科学技术委员会公布的《上海市2011年第二批复审拟认定高新技 术企业名单》，不能通过复审的风险较低。（2）由于财税[2000]25号文于2010 年末到期，2011年上半年税务部门未办理软件产品增值税退税业务，故2011 年上半年发行人未取得2011年1-6月软件产品增值税退税。2011年9月， 公司已取得2011年1-6月软件产品增值税退税376.95万元。若公司如期取 得上述企业所得税和增值税税收优惠，则2011年度的税收优惠占净利润的 比重仍将保持在20%左右。 报告期内，政府补助占当期净利润的比例分别为1.45%、3.27%、7.46% 和1.60%，政府补助占净利润的比重较低。考虑到公司持续的研发投入以及 目前我国各级政府对企业自主创新的支持，预计未来公司仍能持续获得一定 政府补助支持。 未来如果国家关于支持高新技术、信息技术和信息产业发展的税收优惠 政策发生改变，或者公司的研发投入和自主创新能力不能满足高新技术企业 或软件企业等资质的认定条件，不能继续被认定为高新技术企业和软件企业 将对公司经营业绩有一定影响。 税收政策变化对发行人经营业绩的影响分析详见 “第十节 财务会计信 息与管理层分析”之“十四、盈利能力分析”之“（五）税收和政府补助政 策对净利润的影响”。 （六）毛利率下降的风险 报告期内，发行人产品主营业务毛利率分别为62.52%、62.05%、63.97% 和64.79%，主营业务毛利率水平较高。发行人主营业务毛利率较高的主要 原因系发行人产品更新换代能力较强，通过持续的新产品、新技术的研究开发， 不断推出较高技术含量和较高附加值的产品进而将主营业务毛利率保持在较高 水平；同时发行人采用模块化的产品设计和生产模式，有效降低了原材料采购成 本和产品生产成本，也是保持较高主营业务毛利率的重要因素。由于用户端智能 电力仪表产品更新换代速度较快，如果未来发行人产品更新换代能力和产品成本 控制水平下降，或者用户端智能电力仪表市场需求发生不利变动以及集成电路等 主要原材料价格显著上涨等情况发生，都将降低发行人的主营业务毛利率，进而 对发行人经营业绩产生不利影响。 （七）净资产收益率下降的风险 2008年、2009年、2010年和2011年1-6月，公司按照扣除非经常性 损益后的净利润计算的加权平均净资产收益率分别为39.12%、40.93%、 38.30%和15.37%。截至2011年6月30日，公司净资产为12,140.47万元， 本次发行募集资金到位后，本公司的净资产规模将大幅上升，净资产收益率 将下降。尽管公司净利润水平将保持较高的增长速度，但在募集资金到位后 的一段时期内，公司的净资产收益率较本次发行前的净资产收益率将有所下 降。 （八）募集资金投资项目相关风险 1、募集资金投资项目的实施风险 公司在募集资金投资项目实施过程中涉及工程建设、设备采购、安装调 试、试生产等多个环节，组织和管理工作量较大。如果公司在项目组织、施 工质量控制等方面措施不当，存在着募集资金投资项目实施不力的风险。募 集资金投资项目可能受到国家及行业发展政策，以及成本管理等因素的影 响，项目的开始盈利时间及盈利水平与目前分析论证的结果可能出现差异， 存在募集资金投资项目投资回报率低于预期、影响公司盈利能力和成长性的 风险。 2、募集资金投资项目新增折旧和摊销影响公司经营业绩的风险 本次募集资金投资项目建成后，公司将新增固定资产和无形资产 8,917.44万元，固定资产折旧和无形资产摊销将大幅增加。由于募集资金投 资项目产生经济效益需要一定的时间，因此在募集资金投资项目建成投产后 的初期阶段，新增固定资产折旧和无形资产摊销将对公司的经营业绩产生一 定的影响。 （九）机器设备成新率较低的风险 截至2011年6月30日，公司拥有的通用设备和专用设备的成新率分别为 53.83%和65.78%，成新率较低。公司机器设备的成新率与目前的生产能力基本 相适应，但固定资产成新率对公司创新能力和成长性有一定的影响，公司若要维 持高成长性和强大的技术研发能力，对具有国际先进水平的生产设备和研发设备 的需求十分迫切。如果公司不能持续增添机器设备完成技术改造，则公司存在不 能满足行业技术进步和产业升级要求的风险。 （十）内部管理风险 本次募集资金投资项目实施后，公司的资产规模、人员规模、业务规模 迅速扩大，对高水平研发、销售、管理的要求大幅上升，对公司的管理提出 了更高的要求。如果公司管理水平不能及时提高，组织模式和管理制度未能 随着公司规模的扩大而及时调整、完善，各类专业人员不能及时到位并胜任 工作，则公司可能存在管理能力与经营规模扩大不匹配的风险。 （十一）不可抗力风险 重大自然灾害以及其他突发性不可抗力事件将对公司业务产生不利影 响，尤其是公司现有业务主要集中在用户端智能电力仪表行业，一旦发生不 可预见的自然灾害和不可抗力，将导致公司业务难以正常开展，进而导致公 司的经营业绩下降。 五、对发行人发展前景的评价 本保荐机构认为，发行人主营业务突出，内部管理和运作规范，盈利能力较 强，具有较强的竞争实力，发展前景较好。本次募集资金投资项目符合国家产业 政策，体现发行人优化产业结构、深化主业的发展战略，有助于发行人进一步扩 大生产规模、优化产品结构、提高技术装备水平和产品质量，巩固和提升市场地 位和核心竞争力，促进公司持续健康发展。 关于发行人未来成长性的详细情况，请参阅本发行保荐书附件二《发行人成 长性专项意见》。 六、其他需要说明的事项 （一）关于新增股东科星创投的补充核查意见 经核查，截至2011年9月，发行人董事王佳芬在思新格、纪源投资担任合伙 人，思新格为发行人股东科星创投的管理方，因而科星创投与董事王佳芬具有关 联关系。根据思新格与科星创投2006年10月签订的《创业投资资产管理协议》， 思新格为科星创投投资运作机制的管理方，是投资决策和运作的主体，科星创投 则作为投资主体，共同对创业投资资产进行运作。科星创投除作为发行人股东以 及与董事王佳芬构成上述关联关系外，科星创投与发行人、发行人控股股东、实 际控制人和高级管理人员之间不存在其他关联关系，也不存在其他利益安排或利 益关系。王佳芬自思新格、纪源投资离职后，科星创投与发行人董事王佳芬不再 存在关联关系。科星创投向发行人增资价格按每股净资产定价情形不存在利益输 送，也不存在委托和信托持股情形。 （二）关于客户稳定性情况及主要客户关联关系的补充核查意见 经审慎核查，保荐机构认为，报告期内发行人销售集中度基本保持稳定，前 十名客户的获取方式合理，交易背景真实，定价政策适当。由于用户端智能电力 仪表终端用户较为分散，单个终端客户形成的销售额较小，因此发行人前十名客 户主要为经销商客户，发行人向前十名客户的销售方式主要为经销。发行人与前 十名客户及其关联方不存在关联关系（或潜在的关联关系）、持股关系、重大的 同业竞争或其他利益安排。报告期内，发行人客户的构成较为稳定，符合发行人 行业经营特征。 （三）关于供应商情况的补充核查意见 保荐机构通过调阅发行人报告期内前十名供应商的工商登记资料、查阅采购 合同等采购资料，并对相关人员进行了访谈，确认发行人与前十名供应商之间不 存在关联关系。 （四）关于税收优惠对经营业绩影响的补充核查意见 经核查，保荐机构认为，报告期内，发行人所享受的税收优惠对经营业绩不 具有重大影响，发行人经营成果对税收优惠不存在重大依赖。随着产销规模的持 续扩大，公司盈利能力将进一步增强，税收优惠与政府补助对公司经营业绩的影 响将进一步减小。公司目前主要享受的税收优惠为高新技术企业所得税优惠和软 件产品增值税退税政策，上述税收优惠符合国家的长期战略，预计较长时间内不 会改变，公司目前享受的税收优惠将可以持续取得。 （五）关于毛利率的补充核查意见 保荐机构和申报会计师抽样核查了发行人主要产品的单位售价与单位成本 情况，经核查，发行人主要产品毛利率较高的情况与企业实际相符合。发行人毛 利率较高的原因主要系：（1）公司生产的用户端智能电力仪表均嵌入了公司自主 开发的相关软件，是典型的硬件和软件相结合的高科技产品，因此，其毛利率一 般高于一般工业产品；（2）公司通过先进的技术平台，采用模块化的产品设计和 生产模式，使公司取得了材料成本、设计成本和生产成本上的比较优势，为公司 主要产品获得较高的毛利率打下了坚实基础；（3）公司一贯重视产品品质，始终 坚持以优质的产品来赢得客户，出众的产品质量和良好的市场声誉，使公司产品 具有一定的议价能力；（4）公司一贯注重新产品的研发与推广，始终关注用户的 需求和市场发展的趋势，不断优化现有产品系列，由于新产品毛利率一般较高， 一定程度上弥补了老型号产品毛利率下降的影响，使公司整体毛利率稳定维持在 较高水平。 （六）关于营业成本和期间费用的补充核查意见 经核查，保荐机构认为，报告期内发行人营业成本与期间费用各项目构成划 分合理，各年度获取的营业收入与相关成本费用符合配比原则，毛利率计算正确、 合理。发行人费用项目的构成、归集和会计处理符合会计准则的相关规定，与实 际业务的发生保持一致，各期期间费用率合理。 （七）关于研发投入与成长性匹配性的补充核查意见 通过对发行人报告期研发投入资金情况、所形成的主要研究成果、未来研发 项目的立项情况的核查，保荐机构认为，报告期内，发行人为新产品、新技术研 发投入的研发费用较大，研究开发项目得到了良好管理和运作，取得了多项专利 权、计算机软件著作权等知识产权并荣获了多项重要荣誉，研发投入有效的转化 为销售收入，报告期内发行人产销规模和经营业绩持续快速增长。另外，发行人 具有明确的研发资金投入计划，并对未来三年将要进行的研发项目进行了立项和 备案，研发费用的支出将为其持续快速成长提供重要支持。 （八）关于应收票据的补充核查意见 经核查，保荐机构认为，发行人报告期内应收票据的取得及其背书均符合《中 华人民共和国票据法》等相关法律法规的规定，未曾发生追索权纠纷，也不存在 重大兑现付款风险，有关应收票据内控制度健全有效。 （九）关于产学研合作研发成果归属的补充核查 经核查，保荐机构认为，发行人与上海电器科学研究所（集团）有限公司、 东南大学已分别就合作研发技术成果的归属和享有进行了确认，能保证发行人及 江苏安科瑞对合作研发技术成果的使用和收益。 （十）关于董事王佳芬是否存在股份代持情况的补充核查意见 保荐机构经审慎核查后认为，科星创投于2010年10月向公司以货币方式 进行增资100万股，系科星创投实际出资并持有。王佳芬除因劳动合同关系曾 在思新格领取薪酬外，不存在通过科星创投和发行人其他股东进行股份代持的情 形，也不存在其他特别利益安排。 （十一）关于2008年前航投资增资价格公允性的补充核查意见 保荐机构经审慎核查后认为，前航投资按照每单位注册资本1元的价格向发 行人增资经安科瑞有限股东会及前航投资相关股东协商一致同意，系投资各方真 实、自愿的意思表示。在当时公司正面临全球金融危机影响，市场环境和营运资 金压力较大的特定情形下具有公允性，不存在为获取职工提供服务而以股权作为 对价进行结算的情形，不涉及股权激励。 附件一：专项授权书 附件二：发行人成长性专项意见 （本页无正文，为《日信证券有限责任公司关于上海安科瑞电气股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签字盖章页） 项目协办人（签名）： 王雪莲 年 月 日 保荐代表人（签名）： 郝 群 李 斌 年 月 日 内核负责人（签名）： 洪 明 年 月 日 保荐业务负责人（签名）： 邓 涛 年 月 日 保荐机构法定代表人（签名）： 孔佑杰 年 月 日 保荐机构（公章） 年 月 日 附件一 日信证券有限责任公司 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，日信证券 有限责任公司作为上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板 上市的保荐机构，授权郝群、李斌担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上 市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。 特此授权。 法定代表人（签名） ： 孔佑杰 保荐机构（公章）：日信证券有限责任公司 年 月 日 3-1-1_2 附件二 日信证券有限责任公司 关于上海安科瑞电气股份有限公司 成长性的专项意见 日信证券有限责任公司（以下简称“本保荐机构、保荐机构”）及指定的保 荐代表人已经根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理 暂行办法》（以下简称“暂行办法”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定， 诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则 出具本专项意见，并保证所出具意见的真实性、准确性和完整性。 一、发行人基本情况 发行人名称： 上海安科瑞电气股份有限公司 英文名称： Shanghai Acrel Co., Ltd. 注册资本： 2,600.00万元 法定代表人： 周中 成立时间： 2003年6月23日 住所： 上海市嘉定区育绿路253号 主营业务： 用户端智能电力仪表产品的研发、生产和销售。 二、保荐机构出具本成长性专项意见所履行的尽职调查和内部核 查程序 1、项目执行成员履行的尽职调查程序 项目执行成员为调查发行人的成长性，履行了如下尽职调查程序：咨询行业 协会专家、查询行业研究资料；阅读行业研究报告、统计资料、电工仪器仪表专 业期刊杂志如《全国电工仪器仪表行业生产经营指标完成情况统计汇总资料》、 《中国电工仪器仪表行业发展报告》、《中国继电保护及自动化行业市场分析与发 展研究报告》等；查询中国仪器仪表行业协会网、中国电器工业协会网、中国智 能电工网、维普资讯网等行业信息及资讯和行业内主要企业的公司网站；访谈发 行人董事、高级管理人员、核心技术人员、采购人员、销售人员、财务人员以及 主要供应商和主要客户等；实地考察了发行人生产经营场所；查阅发行人《财务 管理制度》、《员工激励制度》等内部规章制度；查阅报告期内发行人重大采购、 销售合同、审计报告、固定资产及无形资产明细、应收票据明细等资料。 2、保荐机构内部评审和内核程序 保荐机构为确定本专项意见的成长性结论，履行了项目立项、内部评审和内 部审核程序。在内部核查过程中，对发行人的自主创新能力、技术先进性、销售 收入和市场竞争地位、销售网络建设、募集资金投入后的发展前景等反映成长性 的问题进行了讨论，并一致认为发行人具备高科技、先进制造业企业的成长性特 点，成长性依据充分、合理。 三、发行人成长性情况 （一）快速增长的资产规模和盈利水平 上海安科瑞电气股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”）自创建以来 一直专注于用户端智能电力仪表的研发、生产与销售，现已成长为国内规模较大、 技术领先的具有自主创新能力的集低压电力信号采集、测量、监控、保护以及系 统集成为一体，具备为客户提供智能化电力监控、电能管理、电气安全系统性解 决方案的国内少数几家领先企业之一。 根据行业协会的统计和预测数据，国内七家安装式数字仪表骨干企业2009 年销量合计44.12万台，当年用户端智能电力仪表市场容量约为150万台。发 行人2009年用户端智能电力仪表销量为16.92万台，市场地位较为突出。2010 年发行人用户端智能电力仪表销量为25.48万台，较上年同比增长50.59%；2011 年1-6月，发行人用户端智能电力仪表的销量为14.07万台，较上年同期增长 40%以上，保持较高的增长率，仍将保持较为突出的行业地位。发行人主营业务 突出，资产规模和盈利水平保持稳步快速增长，发展前景良好。 1、基本财务数据 （1）报告期资产负债情况 单位：万元 项目 2011年 6月30日 2010年 12月31日 2009年 12月31日 2008年 12月31日 资产总额 14,040.08 13,944.06 9,593.64 6,690.04 负债合计 1,899.61 3,562.08 2,470.50 2,066.94 股东权益合计 12,140.47 10,381.98 7,123.14 4,623.11 归属于母公司股东权益合计 12,140.47 10,381.98 7,123.14 4,623.11 （2）报告期经营业绩情况 单位：万元 项 目 2011年 1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 营业收入 7,452.34 12,326.56 8,683.22 7,039.19 营业成本 2,624.63 4,450.95 3,300.12 2,642.71 营业利润 2,076.42 3,471.77 2,245.91 1,324.25 利润总额 2,259.55 4,334.84 2,716.62 1,647.22 归属母公司所有者净利润 1,758.49 3,864.87 2,500.03 1,375.95 少数股东损益 － － － 0.93 扣除非经常性损益后基本每股 收益（元） 0.67 1.39 1.09 0.92 扣除非经常性损益后稀释每股 收益（元） 0.67 1.39 1.09 0.92 加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益后） 15.37% 38.30% 40.93% 39.12% （3）报告期现金流量情况 单位：万元 项目 2011年 1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 经营活动产生的现金流量净额 936.26 1,593.86 3,389.96 1,682.18 投资活动产生的现金流量净额 -305.88 -1,303.76 -785.63 -1,069.26 筹资活动产生的现金流量净额 -573.00 35.46 -580.61 454.79 现金及现金等价物净增加额 57.39 325.56 2,023.72 1,067.71 期末现金及现金等价物余额 4,093.23 4,035.84 3,710.29 1,686.56 2、财务成长性分析 （1）资产规模和营业收入规模增长情况 报告期内，发行人资产规模和营业收入稳步快速增长，2008年至2010年 年均复合增长率分别达到44.37%和32.33%。发行人总资产和营业收入情况如 下： 6,690.0414,040.0813,944.069,593.647,452.348,683.227,039.1912,326.5603,0006,0009,00012,00015,00018,0002008年2009年2010年2011年1-6月 单位：万元 总资产营业收入 （2）盈利水平增长情况 报告期内，发行人利润总额和营业利润稳步快速增长，2008年至2010年 年均复合增长率分别达到62.22%和61.92%。发行人盈利水平增长情况如下： 1,647.222,259.552,716.624,334.842,076.423,471.771,324.252,245.9101,0002,0003,0004,0005,0006,0002008年2009年2010年2011年1-6月 单位：万元 利润总额营业利润 2011年1-6月，发行人经营情况较好，保持了较快的增长。发行人营业收 入和营业利润分别为7,452.34万元和2,076.42万元，为2010年全年营业收入 和营业利润的60.46%和59.81%，分别较2010年1-6月数据（未经审计）增长 42.19%和58.86%。2011年1-6月，发行人净利润为1,758.49万元，较2010 年同期数据（未经审计）增长11.04%，净利润增长幅度低于营业收入的增长幅 度主要原因系：（1）发行人2011年高新技术企业资格目前正在复审中，基于 谨慎性原则，发行人暂按25%的税率计提2011年1-6月的所得税费用；2011 年10月20日，发行人已被列入上海市科学技术委员会公布的《上海市2011年 第二批复审拟认定高新技术企业名单》，不能通过复审的风险较低。（2）根据 国发（2011）4号《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策 的通知》，国家将继续实施软件产品增值税税收优惠相关政策，但由于2011年 上半年税务部门尚未办理软件产品增值税退税业务，故2011年上半年发行人未 取得2011年1-6月软件产品增值税退税。2011年9月，发行人已取得税务部 门2011年1-6月软件产品增值税退税376.95万元。 从发行人报告期的经营业绩来看，发行人收入和利润呈现稳步快速增长，增 速超过同期用户端智能电力仪表行业增长速度。随着国家节能减排政策的推进、 智能电网的发展和用户电气安全意识的提高以及发行人募集资金投资项目的建 成投产，发行人未来将进一步巩固和扩大其产品市场份额，具备继续保持较高成 长性的能力。 3、发行人历史业绩的客户基础分析 发行人采取经销与直销相结合的销售模式，与主要经销商在平等互利的基础 上建立了长期稳定的合作关系，报告期内，发行人经销商保持了较高的稳定性和 连续性，有利于促进发行人的业务发展。发行人不断加大市场开拓力度，目前已 在主要省、直辖市及重点城市发展了超过90家经销商。2008年至2010年，发 行人经销收入分别为4,164.76万元、5,453.92万元和8,315.01万元，2009年、 2010年经销收入分别较上年增长30.95%和52.46%。报告期内，发行人经销收 入的不断增长与其不断积累可靠的经销商密切相关。 另一方面，发行人积极扩充专业销售队伍，通过销售奖励等多种方式促进直 销业务的快速发展。目前，发行人已拥有超过120名专业销售代表，在华东、 华南、华中、华北、西北、西南、东北等七大销售区域进行市场推广。发行人战 略客户不断增加，发行人与国内多家知名电气设备企业建立了长期互利共赢的合 作关系，分别与施耐德（北京）中压电器有限公司、许继电气股份有限公司、正 泰电气股份有限公司、镇江默勒电器有限公司、吉林龙鼎电气股份有限公司等签 订了《供货及技术服务协议》。优质客户与发行人合作关系的确立是发行人未来 业绩持续稳定增长的必要保证。2008年至2010年，发行人直销收入分别为 2,874.43万元、3,229.30万元和4,011.55万元，2009年、2010年直销收入分 别较上年增长12.35%和24.22%。 综上，发行人已建立了全国性的销售网络，与众多优秀的经销商确立了长期 稳定的合作关系，并与国内多家知名电气成套厂商建立了互信的合作关系，具有 可靠的客户基础，保障了发行人销售业绩的持续快速增长。 （二）领先的技术研发能力和自主创新能力 发行人自创立以来始终坚持以“科技创新”作为立企之本，专注于用户端智 能电力仪表的技术创新与产品开发，通过自主研发、技术引进、科技成果转化、 产学研合作等途径，形成了国内领先的技术研发能力和自主创新能力。 1、技术创新能力和创新激励机制 发行人在用户端智能电力仪表技术领域拥有较强的自主创新能力。以发行人 控股股东、实际控制人周中先生为核心的研发团队在用户端智能电力仪表技术领 域有着多年的从业经历，截至2011年8月末已在核心期刊上发表各项专业论文 19篇，研究并攻克了11项科研项目和课题，目前在研的重大课题有9项，并参 与了多项电工仪器仪表国家标准和行业标准的起草。发行人是行业标准 JB/T10736-2007：《低压电动机保护器》主要起草单位之一，并参与编写了 GB/T22264-2008：《安装式数字电测量仪表》、GB/Z6829-2008：《剩余电流动 作保护器的一般要求》、GB/T15576-2008：《低压成套无功功率补偿装置》、 GB/T22387-2008：《剩余电流动作继电器》、GB/T18216.12-2010：《交流1000V/ 直流1500V以下低压配电系统中电气安全防护措施的试验、测量或监控设备第 12部分：性能测量和监控装置（PMD）》等多项国家标准。 公司重视技术人才的引进和培养，建立了一支技术覆盖面全、核心力量突出 的研发技术人才梯队。截至2011年8月末，公司专业从事研发的技术人员达96 人，占员工总数的20.25%，其中硕士6人，博士1人。上述技术研发人员在电 工仪器仪表领域具有丰富的研发经验和较强的科研创新能力。发行人和上海电器 科学研究所（集团）有限公司、东南大学等建立了长期产学研的战略合作联盟， 进一步增强了发行人的研发实力。 发行人建立了较为完备的鼓励新技术开发、新产品研制的激励机制，使发行 人产品技术创新与研发人员切身经济利益紧密结合，激发了研发人员的创新潜 能，引导技术研发人员不断推出具有高技术含量和高附加值的新产品。 2、主要技术研发成果 （1）所获专利权情况 截至2011年8月末，发行人拥有发明专利3项、实用新型专利45项、外 观设计专利46项。这些专利技术的取得表明发行人具有较强的自主技术创新能 力。 截至2011年8月末，发行人拥有的发明专利权如下： 序 号 专利名称 专利类型 专利号 专利权人 1 一种电能表精度的调节方法 发明 ZL 200610027220.9 发行人 2 一种四遥单元装置 发明 ZL 200710036534.X 发行人 3 一种32回路模拟信号遥测装置 发明 ZL 200810123009.6 江苏安科瑞 截至2011年8月末，发行人拥有的实用新型专利权如下： 序号 专利名称 专利类型 专利号 专利权人 1 电测仪表 实用新型 ZL 200320108219.0 江苏安科瑞 2 小型三相电测仪表 实用新型 ZL 200320108561.0 发行人 3 可嵌入式安装的三相电能表 实用新型 ZL 200520039584.X 发行人 4 电源保护电测仪表电路 实用新型 ZL 200520046493.9 发行人 5 可嵌入式安装的三相电流电度 表 实用新型 ZL 200520048294.1 发行人 6 带双通讯接口多功能电力仪表 实用新型 ZL 200620040861.3 发行人 7 嵌入式安装的有功/无功组合电 实用新型 ZL 200620041487.9 发行人 能表 8 电流隔离传感器滑块机构 实用新型 ZL 200620044193.1 发行人 9 低压断路器智能控制仪表 实用新型 ZL 200620046969.3 发行人 10 一种翻盖式的低压电流互感器 实用新型 ZL 200620048132.2 发行人 江苏安科瑞 11 一种通用型电测仪表衬框外壳 实用新型 ZL 200720066352.2 发行人 12 一种低压配电领域多回路电能 计量装置 实用新型 ZL 200720068729.8 发行人 13 一种小体积的网络电力仪表 实用新型 ZL 200720071534.9 发行人 14 一种模块标准化的多功能网络 电力仪表 实用新型 ZL 200720075855.6 发行人 15 导轨式安装电能表 实用新型 ZL 200820031969.5 江苏安科瑞 16 32回路模拟信号遥测装置 实用新型 ZL 200820038343.7 江苏安科瑞 17 带双色指示灯的模拟信号采集 装置 实用新型 ZL 200820038344.1 江苏安科瑞 18 有两组信号输出的低压电流互 感器 实用新型 ZL 200820038345.6 江苏安科瑞 19 电流互感器的新型安装结构 实用新型 ZL 200820041849.3 江苏安科瑞 20 一种微型化可编程单相/三相电 测仪表 实用新型 ZL 200820157116.6 发行人 21 可编程的LCD/LED显示兼容电 测仪表 实用新型 ZL 200920067628.8 发行人 22 一种电动机保护器 实用新型 ZL 200920067827.9 发行人 23 智能电动机保护器 实用新型 ZL 200920067828.3 发行人 24 一种抗震型液晶显示仪表 实用新型 ZL 200920068699.X 发行人 江苏安科瑞 25 一种低压双绕组电流互感器 实用新型 ZL 200920069543.3 发行人 江苏安科瑞 26 用于开关柜综合指示装置的新 型人体感应器 实用新型 ZL 200920075999.0 发行人 27 一种数字式电量继电器 实用新型 ZL 200920213029.2 发行人 28 一种电气火灾综合监控装置 实用新型 ZL 200920286487.9 发行人 29 一种纯硬件电路实现的开关柜 综合指示装置 实用新型 ZL 201020230654.0 发行人 30 一种剩余电流与温度的组合式 电气火灾监控装置 实用新型 ZL 201020230668.2 发行人 31 多用途剩余电流继电器 实用新型 ZL 201020235328.9 江苏安科瑞 32 低压双绕组电流传感器 实用新型 ZL 201020233160.8 江苏安科瑞 33 综合信号智能温度变送器 实用新型 ZL 201020235341.4 江苏安科瑞 34 一种基于TFT-LCD显示电力质 量分析仪表 实用新型 ZL 200920213028.8 发行人 35 一种微型导轨式安装单相电能 表 实用新型 ZL 201020507010.1 发行人 36 抽屉柜智能马达管理单元温度 模块 实用新型 ZL 201020294134.6 发行人 江苏安科瑞 37 抽屉柜智能马达管理单元测量 模块 实用新型 ZL 201020294147.3 发行人 江苏安科瑞 38 抽屉柜智能马达管理单元模拟 量模块 实用新型 ZL 201020294160.9 发行人 江苏安科瑞 39 抽屉柜智能马达管理单元 实用新型 ZL 201020294173.6 发行人 江苏安科瑞 40 电力产品新式安装结构 实用新型 ZL 201020294177.4 发行人 江苏安科瑞 41 一种低压开口式电流互感器 实用新型 ZL 201020233175.4 江苏安科瑞 42 一种通用信号输入数显控制仪 表 实用新型 ZL 201020250763.9 江苏安科瑞 43 一种配电线路过负荷监控装置 实用新型 ZL 201020565434.3 发行人 44 一种基于导轨式安装的三相多 功能电能表 实用新型 ZL 201020507016.9 发行人 45 一种用于光伏系统的多功能直 流电表 实用新型 ZL 201020656832.6 发行人 截至2011年8月末，发行人拥有的外观设计专利权如下： 序 号 专利名称 专利类型 专利号 专利权人 1 电能表面板（二） 外观设计 ZL 200530034040.X 发行人 2 电能表（可嵌入式安装的三） 外观设计 ZL 200530034484.3 发行人 3 可编程电测表 外观设计 ZL 200530042970.X 发行人 4 网络电力仪表LCD显示面板 外观设计 ZL 200530043259.6 发行人 5 三相电流电度表面板（嵌入式） 外观设计 ZL 200530047202.3 发行人 6 液晶多功能电力仪表 外观设计 ZL 200630035262.8 发行人 7 嵌入式双计度器组合电度表 外观设计 ZL 200630037652.9 发行人 8 电流隔离传感器 外观设计 ZL 200630039203.8 发行人 9 网络多功能表LCD液晶显示面板 外观设计 ZL 200630195811.8 发行人 10 三相液晶多功能表 外观设计 ZL 200630195813.7 发行人 11 四遥单元装置（ARTU） 外观设计 ZL 200630195814.1 发行人 12 液晶多功能电力仪表（ACR220） 外观设计 ZL 200630195815.6 发行人 13 监测装置（AMC单相多回路） 外观设计 ZL 200730072353.3 发行人 14 AMC三相多回路监测装置 外观设计 ZL 200730072354.8 发行人 15 电流互感器过压保护器（ACTB） 外观设计 ZL 200730076657.7 江苏安科瑞 16 仪表面板（ARTM16） 外观设计 ZL 200730081146.4 发行人 17 仪表面板（ARTM8） 外观设计 ZL 200730081147.9 发行人 18 LCD液晶显示面板（可编程智能表 96型） 外观设计 ZL 200730082421.4 发行人 19 微机综合保护测控装置面板 外观设计 ZL 200730082422.9 发行人 20 可编程智能表LCD液晶显示面板 （80型） 外观设计 ZL 200730082423.3 发行人 21 双绕组电流互感器（新型一） 外观设计 ZL 200830060096.6 江苏安科瑞 22 电能质量分析仪表液晶显示面板 外观设计 ZL 200830060356.X 发行人 23 单相电能表（导轨式） 外观设计 ZL 200830061792.9 发行人 24 三相电能表（导轨式） 外观设计 ZL 200830063093.8 发行人 25 电力监控仪表（单相全参量液晶显 示72型、80型） 外观设计 ZL 200830274863.3 发行人 26 小信号输出电流互感器 外观设计 ZL 200930093482.X 发行人 27 电动机保护器液晶显示单元 外观设计 ZL 200930093483.4 发行人 28 低压计量用电流互感器 外观设计 ZL 200930095110.0 发行人 29 LED三相仪表（小型） 外观设计 ZL 200930100476.2 发行人 30 矿用电流互感器 外观设计 ZL 200930228732.6 发行人 31 剩余电流保护器 外观设计 ZL 200930230342.2 发行人 32 数字式剩余电流保护器 外观设计 ZL 200930357162.0 发行人 33 数字式量度继电器 外观设计 ZL 200930355401.9 发行人 34 电气火灾监控装置 外观设计 ZL 200930357161.6 发行人 35 互感器 外观设计 ZL 201030211914.5 江苏安科瑞 36 传感器 外观设计 ZL 201030211904.1 江苏安科瑞 37 微型导轨式安装单相电能表 外观设计 ZL 201030296417.X 发行人 38 高压开关状态指示仪 外观设计 ZL 200930100477.7 发行人 39 测量模块（抽屉柜智能马达管理单 元） 外观设计 ZL 201030275953.1 发行人 江苏安科瑞 40 通讯模块（抽屉柜智能马达管理单 元） 外观设计 ZL 201030275976.2 发行人 江苏安科瑞 41 液晶模块（抽屉柜智能马达管理单 元） 外观设计 ZL 201030275979.6 发行人 江苏安科瑞 42 主体模块（抽屉柜智能马达管理单 元） 外观设计 ZL 201030276270.8 发行人 江苏安科瑞 43 综合模块（抽屉柜智能马达管理单 元） 外观设计 ZL 201030276279.9 发行人 江苏安科瑞 44 电压模块（抽屉柜智能马达管理单 元） 外观设计 ZL 201030275964.X 发行人 江苏安科瑞 45 洁净手术室隔离电源柜 外观设计 ZL 201130081603.6 发行人 46 重症监护室隔离电源柜 外观设计 ZL 201130081604.0 发行人 （2）所获计算机软件著作权情况 截至2011年8月末，发行人拥有64项计算机软件著作权，提升了其用户 端智能电力仪表产品的测控性能和智能化水平。具体如下： 序号 计算机软件著作权名称 登记号 申请人 1 安科瑞PZ-COSΦ/Φ/Hz嵌入式功率因数/相位角/频 率测控软件V1.0 2005SR08367 发行人 2 安科瑞ACR网络电力仪表测试校验软件V1.0 2005SR08368 发行人 3 安科瑞PZ-3AV嵌入式三相电流电压测控软件V1.0 2005SR08369 发行人 4 安科瑞ACR-x20e嵌入式多电量采集系统V1.0 2005SR08370 发行人 5 安科瑞PZ-3PQ嵌入式三相功率测控软件V1.0 2005SR08371 发行人 6 安科瑞PZ-AV嵌入式单相电流电压测控软件V1.0 2005SR08372 发行人 7 安科瑞BD-Z综合变送采集模块软件V1.0 2005SR10295 发行人 8 安科瑞ACR-x10e三相电流电度采集模块软件V1.0 （未完）  |