[上市]安科瑞：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 上海安科瑞电气股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 本次发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A股）发行股数： 867万股 每股面值： 1.00元每股发行价格：【】元 发行后总股本：不超过 3,467万股预计发行日期： 2012年 1 月 4日 拟上市证券交易所：深圳证券交易所 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 公司控股股东及 实际控制人，作为 董事、监事、高级 管理人员的股东 （周中、吴建明、 朱芳、汤建军、姜 龙） 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发 行的股份，也不由公司回购该股份；除前述锁定期外，在本人 任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接所持 有发行人股份数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本 人直接或间接所持有的发行人股份。 上海前航投资有 限公司 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已 发行的股份，也不由公司回购该股份。 1-1-1 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 公司监事刘寿 宝、副总经理兼 董事会秘书罗叶 兰（上述股东通 过上海前航投资 有限公司间接持 有发行人股份） 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发 行的股份，也不由公司回购该股份；除前述锁定期外，在本人 任职期间，每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接所持 有发行人股份数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让本 人直接或间接所持有的发行人股份。 上海科星创业投 资有限公司 自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已 发行的股份，也不由公司回购该股份。 保荐人（主承销商）：日信证券有限责任公司 招股意向书签署日期： 2011 年 12 月 22日 1-1-2 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 【声明】 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书 中财务会计资料真实、完整。 中国证监会及其他相关政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均 不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任 何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化， 由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-3 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 【重大事项提示】 本重大事项提示仅对公司特别事项及重大风险做扼要提示。请投资者认真 阅读本招股意向书“第四节风险因素”的全部内容，对公司做全面了解。 （一）股份流通限制及自愿锁定的承诺 发行人本次发行前总股本 2,600万股，本次拟发行 867万股，发行后总股 本不超过 3,467万股，均为流通股。其中： 公司控股股东及实际控制人以及作为董事、监事、高级管理人员的股东周中、 吴建明、朱芳、汤建军和姜龙承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不 转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行 的股份，也不由公司回购该股份；除前述锁定期外，在本人任职期间，每年转让 的发行人股份不超过本人直接或间接所持有发行人股份数的百分之二十五，离职 后六个月内，不转让本人直接或间接所持有的发行人股份。 上海前航投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转 让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行 的股份，也不由公司回购该股份。 通过上海前航投资有限公司间接持有公司股份的公司监事刘寿宝、副总经理 兼董事会秘书罗叶兰承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者 委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也 不由公司回购该股份；除前述锁定期外，在本人任职期间，每年转让的发行人股 份不超过本人直接或间接所持有发行人股份数的百分之二十五，离职后六个月 内，不转让本人直接或间接所持有的发行人股份。 上海科星创业投资有限公司承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已 发行的股份，也不由公司回购该股份。 （二）本次发行后公司股利分配政策 1-1-4 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 本次发行后公司股利分配政策如下： 1、股利分配原则：公司实行同股同利的股利分配政策，股东依照其所持有 的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回 报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采取现金或 股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司 持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过 程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。 2、股利的分配方式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配 股利。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现 金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可供分配利润的百分之十五。公司在实施上述现金分配股利的同 时，可以派发红股。公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期 现金分配。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一： （1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50%，且超过 5,000万元； （2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达 到或者超过公司最近一期经审计总资产的 30%。 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在 2个月内完成股 利（或股份）的派发事项。 3、股利分配政策的变更：公司应保持股利分配政策的连续性、稳定性，如 果变更股利分配政策，必须经过董事会、股东大会表决通过。公司将根据自身实 际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见制定或 调整股东分红回报规划。但公司保证现行及未来的股东分红回报规划不得违反以 下原则：即如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配 股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十五。 关于股利分配政策的具体内容，请参见本招股意向书“第十节财务会计信 息与管理层分析”之“十七、利润分配政策及股利分配情况”。 （三）发行前滚存利润的分配 1-1-5 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 截至 2011年 6月 30日，公司经审计的累计未分配利润（合并口径）为 5,331.42万元。经本公司于 2011年 2月 15日召开的 2011年第一次临时股 东大会审议通过，本次发行如能顺利完成，则本公司发行前的滚存利润由发 行前老股东及新增社会公众股股东共同享有。 （四）本公司特别提醒投资者注意以下风险因素 1、新产品升级换代较快的风险 本公司所处的用户端智能电力仪表行业为知识密集型行业。近年来，行 业发展迅速，市场容量逐渐扩大，用户端智能电力仪表将向数字化、网络化 和多功能化方向发展，产品升级换代较快。公司客户一般要求用户端智能电 力仪表生产厂家具有多品种、个性化的快速设计及开发能力，因此企业若能 快速设计、生产出持续满足客户需求的产品，将在本行业竞争中取得明显的 竞争优势。目前公司虽具有较强的产品技术开发能力，但随着用户端智能电 力仪表应用领域的不断延伸，用户需求呈多元化方向发展，若公司的新产品 设计和开发能力不能够持续满足用户的需求，就不能够在行业中持续保持竞 争优势。如果公司在技术开发和创新上投入不足、产品升级跟不上用户需求 不断升级的步伐，公司的竞争力将有可能下降，公司未来持续发展将受到不 利影响。 2、市场开发风险 电工仪器仪表行业是国家积极鼓励发展的重点行业之一，在众多电工仪器仪 表产品中高智能、网络化、数字化的用户端智能电力仪表受益于节能减排政策的 推进、国家智能电网的发展和公众电气安全意识的提高，未来市场空间可期，将 面临较大的发展机遇。根据《中国电工仪器仪表行业发展报告（ 2009-2010）》 中的《智能电力仪表应用与市场前景分析》，预计到 2015年，用户端智能电 力仪表年市场容量将达到 1,000万台～1,200万台。此外，随着国家对智能电网 和物联网的加大投入，未来市场成长空间将进一步扩大，预计 2015年后用户端 智能电力仪表仍将保持 35%～40%的增长幅度。 由于用户端智能电力仪表应用领域相对广泛，需要企业投入较多的销售 1-1-6 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 人员，并设置较为广泛的销售网络以及建立专业化的售后服务体系，市场开 发和销售管理难度较大。公司在用户端智能电力仪表领域虽然具有较强的销售 开发能力，目前已与国内多家知名电气设备企业建立了长期互利共赢的合作关 系，但是本次募集资金投资项目之一——用户端智能电力仪表产业化项目达 产后，将新增产能 60万台/年，新增产能较大，公司的市场销售能力能否完 全消化新增产能尚存一定的不确定性。如果未来市场情况发生不可预见的变 化，或者公司销售渠道和销售团队出现不稳定等其他不利因素导致市场持续 开发能力不足，公司产品销售规模不能随着产能增长而相应扩大，将会造成 新增生产能力不能完全被市场消化，因而存在一定的市场开发风险。 3、税收优惠和政府补助政策变化的风险 税收政策是影响本公司经营的重要外部因素。目前公司享受的税收优惠 政策有：（1）企业所得税：①公司于 2008年 12月被认定为高新技术企业， 有效期 3年，根据相关规定，可减按 15%的税率计缴企业所得税；同时，公 司还被认定为软件企业，根据相关规定，享受企业所得税自获利年度起“两 免三减半”的优惠政策， 2007至 2009年是享受企业所得税减半征收期。故 公司 2008年和 2009年企业所得税率为 12.5%，2010年企业所得税率为 15%。目前，公司 2011年高新技术企业资格正在复审，根据国家税务总局 公告 2011年第 4号文《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问 题的公告》，2011年 1-6月公司虽按 15%税率预缴企业所得税，但基于谨慎 性原则，公司 2011年 1-6月暂按 25%的税率计提企业所得税费用。2011年 10月 20日，公司已被列入上海市科学技术委员会公布的《上海市 2011年第二 批复审拟认定高新技术企业名单》，不能通过复审的风险较低。②2009年 9月 公司全资子公司江苏安科瑞电器制造有限公司被认定为高新技术企业，有效 期 3年，根据相关规定，2009年至 2011年减按 15%的税率征收企业所得税。 （2）增值税：公司被认定为软件企业，根据相关规定，软件产品销售按 17% 的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即 退政策。 此外，公司在报告期内还享受政府补助支持。报告期内，公司所享受的政府 补助主要包括政府奖励、项目资助资金、科研计划项目课题拨款以及新产品贴息 1-1-7 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 等。 报告期内税收优惠及政府补助对公司净利润的影响如下： 单位：万元 项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度 税收优惠合计数[注] 130.88 706.58 574.87 456.29 净利润1,758.49 3,864.87 2,500.03 1,376.89 占净利润的比例7.44% 18.28% 22.99% 33.14% 政府补助（除增资税返 还外） 28.14 288.27 81.81 19.98 税收优惠和政府补助合 计数 159.02 994.85 656.68 476.27 税收优惠和政府补助合 计数占净利润比例 9.04% 25.74% 26.27% 34.59% 注：税收优惠合计数系基于发行人及其子公司在报告期内所得税税率均执行 25%的法 定税率及无增值税退税的假设，税收优惠合计数包括企业所得税税率优惠影响数、递延所得 税费用影响数、软件产品增值税退税数及相应的所得税影响数。 报告期内，公司税收优惠和政府补助占净利润的比例分别为 34.59%、 26.27%、25.74%和 9.04%。其中税收优惠金额合计占同期净利润的比例分 别为 33.14%、22.99%、18.28%和 7.44%，税收优惠占净利润的比重较高。 2011年 1-6月，公司税收优惠较上年大幅下降的原因主要为：（1）公司 2011 年高新技术企业资质目前正在复审中，基于谨慎性原则，公司 2011年 1-6 月暂按 25%的税率计提企业所得税费用。2011年 10月 20日，公司已被列入 上海市科学技术委员会公布的《上海市 2011年第二批复审拟认定高新技术企业 名单》，不能通过复审的风险较低。（2）由于财税[2000]25号文于 2010年末 到期，2011年上半年税务部门未办理软件产品增值税退税业务，故 2011年 上半年发行人未取得 2011年 1-6月软件产品增值税退税。2011年 9月，公 司已取得 2011年 1-6月软件产品增值税退税 376.95万元。若公司如期取得 上述企业所得税和增值税税收优惠，则 2011年度的税收优惠占净利润的比重仍 将保持在 20%左右。 报告期内，政府补助占当期净利润的比例分别为 1.45%、3.27%、7.46%和 1.60%，政府补助占净利润的比重较低。考虑到公司持续的研发投入以及目前我 1-1-8 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 国各级政府对企业自主创新的支持，预计未来公司仍能持续获得一定政府补助支 持。 未来如果国家关于支持高新技术、信息技术和信息产业发展的税收优惠 政策发生改变，或者公司的研发投入和自主创新能力不能满足高新技术企业 或软件企业等资质的认定条件，不能继续被认定为高新技术企业和软件企 业，将对公司经营业绩有一定影响。 1-1-9 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 目录 目录 ........................................................................................................................... 10 第一节释义 .................................................................................................................. 13 一、普通名词释义 ........................................................................................................ 13 二、专用名词释义 ........................................................................................................ 14 第二节概览 .................................................................................................................. 17 一、发行人简介 ........................................................................................................... 17 二、控股股东、实际控制人简介 .................................................................................. 20 三、发行人的主要财务数据及财务指标 ........................................................................ 20 四、本次发行情况 ........................................................................................................ 21 五、募集资金用途 ........................................................................................................ 22 六、发行人核心竞争优势 ............................................................................................. 22 第三节本次发行概况 .................................................................................................... 29 一、发行人的基本情况 ................................................................................................. 29 二、本次发行的基本情况 ............................................................................................. 29 三、发售新股的有关当事人 ......................................................................................... 30 四、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 ......................................................... 32 五、与本次发行上市有关的重要日期 ........................................................................... 32 第四节风险因素 ........................................................................................................... 33 一、新产品升级换代较快的风险 .................................................................................. 33 二、市场风险 ............................................................................................................... 33 三、技术开发风险 ........................................................................................................ 35 四、对关键管理人员及核心技术人员的依赖风险 ......................................................... 35 五、税收和政府补助政策变化的风险 ........................................................................... 36 六、毛利率下降的风险 ................................................................................................. 38 七、净资产收益率下降的风险 ...................................................................................... 38 八、募集资金投资项目相关风险 .................................................................................. 39 九、机器设备成新率较低的风险 .................................................................................. 39 十、内部管理风险 ........................................................................................................ 39 十一、不可抗力风险 .................................................................................................... 40 第五节发行人基本情况 ................................................................................................. 41 一、发行人改制重组及设立情况 .................................................................................. 41 二、发行人独立运行情况 ............................................................................................. 43 三、发行人设立以来重大资产重组情况 ........................................................................ 44 四、发行人的组织结构 ................................................................................................. 50 五、发行人子公司简要情况 ......................................................................................... 53 六、实际控制人及持有发行人 5%以上股份的主要股东的基本情况 .............................. 54 七、发行人股本情况 .................................................................................................... 57 八、发行人内部职工股、工会持股、职工持股、委托持股、 ....................................... 66 九、发行人员工及其社会保障情况 ............................................................................... 67 第六节业务和技术 ........................................................................................................ 73 一、发行人主营业务、主要产品及其变化情况 ............................................................. 73 1-1-10 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 二、行业基本情况 ........................................................................................................ 80 三、发行人的市场竞争地位 ......................................................................................... 97 四、发行人主营业务情况 ........................................................................................... 102 五、与公司业务相关的资产情况 ................................................................................ 144 六、特许经营权 ......................................................................................................... 164 七、技术与研发情况 .................................................................................................. 164 第七节同业竞争与关联交易 ....................................................................................... 179 一、发行人同业竞争情况 ........................................................................................... 179 二、关联交易 ............................................................................................................. 180 三、规范关联交易的制度安排 .................................................................................... 186 四、报告期内关联交易决策程序的执行情况 .............................................................. 187 第八节董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 .................................................... 188 一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介 ................................................ 188 二、报告期内董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份情况 ................................................................................................................................. 194 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ....................... 195 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬安排 ..................................... 195 五、董事、监事、高级管理人员的兼职情况 .............................................................. 196 六、董事、监事及高级管理人员及其核心技术人员相互之间存在的亲属关系 ............ 197 七、董事、监事及高级管理人员及核心技术人员与本公司的协议安排及作出的承诺 .. 197 八、董事、监事、高级管理人员任职资格 .................................................................. 198 九、公司董事、监事、高级管理人员在近两年内变动情况 ......................................... 198 第九节公司治理 ......................................................................................................... 201 一、股东大会制度建立健全及运行情况 ...................................................................... 201 二、董事会制度的建立健全及运行情况 ...................................................................... 202 三、监事会制度的建立健全及运行情况 ...................................................................... 204 四、独立董事制度的建立健全及运行情况 .................................................................. 205 五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 .............................................................. 206 六、董事会专门委员会的设置情况 ............................................................................. 207 七、公司违法违规行为情况 ....................................................................................... 208 八、公司资金被占用和对外担保的情况 ...................................................................... 208 九、内部控制制度评估意见 ....................................................................................... 208 十、公司关联交易、对外投资、担保事项的政策及制度安排 ..................................... 208 十一、保护投资者权益的相关措施 ............................................................................. 213 第十节财务会计信息与管理层分析 ............................................................................. 217 一、财务报表 ............................................................................................................. 217 二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况 ................................................ 226 三、会计事务所的审计意见类型 ................................................................................ 226 四、主要会计政策和会计估计 .................................................................................... 226 五、主要税种及税收政策 ........................................................................................... 234 六、最近一年及一期的兼并收购情况 ......................................................................... 236 七、经注册会计师审验的非经常性损益表 .................................................................. 236 八、主要财务指标 ...................................................................................................... 237 九、盈利预测 ............................................................................................................. 240 1-1-11 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 十、发行人设立时及报告期内历次资产评估情况 ....................................................... 240 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 ............................................. 241 十二、设立时及设立后历次验资情况 ......................................................................... 241 十三、财务状况分析 .................................................................................................. 246 十四、盈利能力分析 .................................................................................................. 278 十五、现金流量及资本性支出分析 ............................................................................. 322 十六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 .............................................................. 325 十七、利润分配政策及股利分配情况 ......................................................................... 326 第十一节募集资金运用 ............................................................................................... 332 一、发行人募集资金投资项目概况 ............................................................................. 332 二、募集资金投入项目情况 ....................................................................................... 334 三、募集资金运用对发行人经营成果和财务状况的影响 ............................................. 352 第十二节未来发展与规划 ........................................................................................... 354 一、发行人未来三年的总体发展目标及发展战略 ....................................................... 354 二、发行人未来发展以及在增强成长性和自主创新方面的情况 .................................. 356 三、拟订上述发展计划所依据的假设条件及面临的主要困难 ..................................... 359 四、上述业务发展计划与现有业务之间的关系 ........................................................... 360 第十三节其他重要事项 ............................................................................................... 361 一、重大合同 ............................................................................................................. 361 二、发行人对外担保情况 ........................................................................................... 362 三、重大诉讼、仲裁情况 ........................................................................................... 362 第十四节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ......................................... 364 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ........................................................... 364 二、保荐人（主承销商）声明 .................................................................................... 366 三、发行人律师声明 .................................................................................................. 367 四、承担审计业务的会计师事务所声明 ...................................................................... 368 五、承担验资业务的机构声明 .................................................................................... 369 六、承担评估业务的机构声明 .................................................................................... 371 第十五节附件 ............................................................................................................. 373 1-1-12 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 第一节释义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、普通名词释义 发行人、本公司、 公司、安科瑞、 上海安科瑞、安 指上海安科瑞电气股份有限公司 科瑞股份 安科瑞有限、有 限公司 指发行人前身上海安科瑞电气有限公司 前航投资指发行人股东上海前航投资有限公司 江苏安科瑞指发行人控股子公司江苏安科瑞电器制造有限公司 江阴安科瑞指江阴安科瑞电器制造有限公司，系江苏安科瑞前身 上海苏佳指发行人控股子公司上海苏佳电子科技有限公司（已 注销） 科星创投指上海科星创业投资有限公司 利尔达指利尔达科技有限公司及其前身杭州利尔达单片机技 术有限公司 本次发行指上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行人民币 普通股并在创业板上市 本招股意向书指《上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市招股意向书》 A股指境内上市人民币普通股 元，万元指人民币元，万元 财政部修订后的《企业会计准则—基本准则》及财 新会计准则指政部（财会 [2006]3号文）印发的《企业会计准则第 1号—存货》等 38项具体准则 新所得税法指全国人民代表大会于 2007年 3月 16日通过的《中 华人民共和国企业所得税法》 报告期指 2008年、2009年、2010年和 2011年 1-6月 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 1-1-13 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 公司章程指《上海安科瑞电气股份有限公司章程》 公司章程（草案）指《上海安科瑞电气股份有限公司章程（草案）》 中国证监会指中国证券监督管理委员会 科技部指中华人民共和国科学技术部 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 保荐机构、主承 销商、日信证券 指日信证券有限责任公司 发行人律师指国浩律师集团（杭州）事务所 审计机构、申报 会计师 指天健会计师事务所有限公司 二、专用名词释义 智能电网指 以物理电网（包括特高压骨干电网和各电压等级电 网）为基础，将传感测量、通讯、信息、计算机和 控制等现代先进技术与物理电网高度集成而形成的 新型电网。 在互联网基础上延伸和扩展的网络，按约定的协议 物联网指把任何物体与互联网连接，进行信息交互与通讯， 以实现对物体的智能化识别、定位、跟踪、监控和 管理。 大型公建指 一般指单体建筑面积 2万平方米以上的办公建筑、 商场建筑、宾馆饭店建筑、文化教育建筑、医疗卫 生建筑、体育建筑、综合建筑和其他公共建筑。 对能源消耗的测量和监控。建立单位 GDP能耗、单 能耗监测指位产品能耗及其他监测指标，通过运用电力、水、 气、汽等各类测量仪表，进行能耗各项指标的统计 和分析，是节能降耗的前提和基础。 电能分项计量指 对各类建筑用电系统中的电能按照照明与插座用 电、空调用电、动力用电、特殊用电进行分项计量， 为节能降耗措施提供数据参数。 以企业、车间、设备为对象，分别对三者各自范围 工业企业电能平 衡 指 内的电能消耗、分配方向（即电量的收入、支出） 所作的电能平衡，针对测试评价分析的问题，明确 节电途径，落实整改方案与技术措施，提高电能利 用率和企业经济效益。 电工仪表指实现电磁测量过程中所需技术工具的总称，包括电 能表、万用表、安装式数字仪表等测量表计。 1-1-14 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 用来电能计量的仪表，按结构和工作原理分感应式 电能表指电能表和电子式电能表，按照用电设备分单相和三 相电能表。 利用电子和计算机技术，完成对电参数的采集、测 安装式数字仪表指量、监控、显示、通讯等功能的一种电工仪表，采 用嵌入式或导轨式安装，广泛应用于用户端配用电 系统的电力监控与电能管理。 为实现用户端日益增长的电力监控、电能管理、电 用户端智能电力指气安全等多样化需求，采用电子和计算机技术来实 仪表现其智能化测量、监控、管理、通讯等功能的一种 电力仪表。 智能电动机保护指对电动机出现的过载、断相、不平衡、欠载、漏电、 器堵转等故障提供报警和保护功能的自动化装置。 剩余电流式电气 火灾监控器 指 通过检测系统中引起电气火灾隐患的剩余电流、温 度等有关电气参数，异常时发出报警和控制信号， 以便消除剩余电流引起的电气火灾隐患的装置。 应用于智能光伏汇流箱中，用于检测光伏电池板的 光伏汇流采集装指运行状态，如光伏电池电流、电压、功率等，直流 置断路器状态采集，带有风速、温度、辐照仪表等传 感器接口的装置。 利用计算机、通讯设备、测控单元对电网的用户端 用户端电力监控指配、用电系统进行实时数据采集、电能测量管理、 与电能管理系统开关状态监测和远程控制，提供基础平台，帮助用 户端降低运营成本、提高能源利用效率的系统。 一个周期电气量的正弦波分量，其频率为基波频率 谐波指的整数倍，一般由设备的非线性特征引起，危害电 气设备的安全与稳定。 无功补偿装置指在供电系统中提高电网的功率因数，降低供电变压 器及输送线路的损耗，提高供电效率的装置。 Modbus协议指应用于电子控制器上的一种最广泛的工业标准协 议。 Profibus-Dp协指一种高速低成本的通讯协议，用于设备及控制系统 议与分散式输入、输出设备的通信。 TCP/IP协议指 Internet最基本的协议，由网络层的 IP协议和传输 层的 TCP协议组成。 ZigBee协议指在 IEEE 802.15.4协议的基础上，规定了一种短距 离、低功耗的无线通信技术标准。 IEC61850标准指国际电工委员会 2004年颁布的、应用于变电站通信 网络和系统的国际标准。 PCB 指印刷电路板（Printed circuit board）。 System on chip的缩写，称为系统级芯片，也称片 SOC 指 上系统，是一种专用集成电路，其中包含完整系统 并有嵌入软件的功能。 1-1-15 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 ASIC 指 专用集成电路（ Application Specific Intergrated Circuits），是应特定用户和特定电子系统的需要而设 计、制造的集成电路。 MCU ADC DSP 指 指 指 微控制处理器(Micro Control Unit)。 模拟信号与数字信号转换器（ Analog-to-Digital Converter）。 数字信号处理器（Digital siginal processing）。 ISO 9001 指国际标准化组织 9000 族质量管理体系。 IEC标准指国际电工委员会标准。 3C认证指中国国家强制性产品认证。 CQC认证指中国质量认证中心开展的自愿性产品认证。 RoHSREACH 指 指 欧盟通过的一项旨在限制电子电气设备中某些有害 物质的指令。 欧盟规章《化学品注册、评估、许可和限制》的英 文简称。 有关欧洲指令规定的主要要求（ Essential CE认证指Requirements），并证实产品已通过了相应的合格评 定程序和/或制造商合格申明的产品认证。 ERP 指 Enterprise Resource Planning（企业资源计划）。 特别说明：敬请注意，本招股意向书中部分合计数与各加数直接相加之和 在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 1-1-16 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 第二节概览 本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股意向书全文。 一、发行人简介 （一）发行人基本情况 公司名称：上海安科瑞电气股份有限公司 英文名称：Shanghai Acrel Co., Ltd. 公司住所：上海市嘉定区育绿路 253号 注册资本：2,600万元 法定代表人：周中 （二）发行人主营业务情况 1、公司的主营业务 公司的主营业务为用户端智能电力仪表的研发、生产和销售。用户端智能电 力仪表主要用于较为复杂的用电场合，如建筑楼宇、工矿企业和基础设施等。电 能接入用户使用前，一般先经收费电能表计量以实现电费的结算，然后再进入用 户端用电内部管理环节。用户根据需要，可以在每个楼层、每个房间，甚至在用 电设备和线路的重要部位安装用户端智能电力仪表。用户端智能电力仪表通过测 量相关电力参数，跟踪用电设备或线路的运行状况，实现电力监控、电能管理和 电气安全的功能。用户将用户端智能电力仪表组成网络系统，将每台仪表测量的 数据即时传输到计算机管理系统。汇总分析采集的数据后，管理员可以在人机交 互界面一目了然的掌握整个用电系统的运行情况，便于发现和解决用电故障，找 出高耗能的原因，实现可靠用电、安全用电和节约用电。 报告期内，公司产品在建筑楼宇、工矿企业及基础设施等应用领域的市场需 求增长均较为快速。公司产品在建筑楼宇应用领域快速增长主要得益于住房与城 乡建设部对国家机关办公建筑和大型公共建筑的能耗分项计量等能源管理工作 1-1-17 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 提出的强制性要求；为更好的执行上述强制性要求，北京、上海、浙江、江苏等 东部发达地区还专门制定了相关实施细则。公司产品在工矿企业领域快速增长主 要原因则是在节能降耗以及对重要设备、线路的安全运行监控需求等经济利益驱 动下，工矿企业用户自发采购和使用用户端智能电力仪表产品。随着可靠用电、 安全用电和节约用电理念的深入人心，用户端智能电力仪表在国民经济主要行业 将进一步得到广泛应用，行业市场容量将保持快速增长。 2、公司的技术实力 公司一直致力于用户端智能电力仪表的研发、生产与销售，现已成长为国内 规模较大、技术领先并具有自主创新能力的集低压电力信号采集、测量、监控、 保护以及系统集成为一体，具备为客户提供智能化电力监控、电能管理、电气安 全等系统性解决方案能力的国内少数几家领先企业之一。公司为高新技术企业和 软件企业，全资子公司江苏安科瑞为高新技术企业，综合技术实力较强。截至 2011年 8月末，公司及江苏安科瑞拥有 3项发明专利，45项实用新型专利、46 项外观设计专利和 64项计算机软件著作权。公司产品技术主要体现在嵌入式软 件的算法、产品结构设计、整机调校和测试技术等方面。公司采购芯片等原材料 后，经硬件组装、嵌入式软件烧录和精度校准等关键工艺，最终形成产成品。 此外，公司先后参与了 GB/T22264-2008：《安装式数字电测量仪表》、 JB/T10736-2007：《低压电动机保护器》、GB/Z6829-2008：《剩余电流动作保护 器的一般要求》、 GB/T15576-2008：《低压成套无功功率补偿装置》、 GB/T22387-2008：《剩余电流动作继电器》、GB/T 18216.12-2010：《交流 1000V/ 直流 1500V以下低压配电系统中电气安全防护措施的试验、测量或监控设备 第 12部分：性能测量和监控装置（PMD）》等多项电力仪器仪表国家标准和行 业标准的起草。通过持续加大研发投入，目前公司已步入“生产一代、储备一代、 开发一代、规划一代”的良性循环阶段。 公司坚持以技术研发为创业基础的同时，更注重科研成果向产品制造能力的 转化。公司ACR320E网络电力仪表等产品或项目先后被认定为国家重点新产品1 项，上海市火炬计划项目3项，上海市重点新产品5项，上海市高新技术成果转 化项目2项，上海市科学技术成果1项，江苏省高新技术产品3项；ARD3型智能 电动机保护器等10余项产品或项目被中国科学院上海科技查新咨询中心、上海 1-1-18 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 科学技术情报研究所等单位认定为具有国际先进水平，产品技术含量较高。 3、公司产品在重大项目中的应用情况 公司产品广泛应用于北京奥运工程、上海世博工程、广州亚运会工程、援哥 斯达黎加国家体育场工程等国内外重大工程项目中，赢得了较好的市场声誉，具 体情况如下： 项目内容应用重大工程产品应用情况 ARTU四遥单元 北京 2008年奥运会项目 电力监控/电能管理系统及 上海世博村 A块 VIP生活楼 用户端智能电力仪表产品 项目 电力监控/火灾监控系统及 广州亚运会开幕式电力监测 用户端智能电力仪表产品 系统 电力监控系统及用户端智 广州亚运会网球中心电力监 能电力仪表产品 控系统 电力监控/电能管理系统及 援哥斯达黎加国家体育场电 用户端智能电力仪表产品 力监测 1-1-19 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 二、控股股东、实际控制人简介 公司的控股股东和实际控制人为周中先生，现直接持有本公司 786.1098万 股，占公司股份总数的 30.23%；并通过持有前航投资 250万元股权（出资比例 40.65%）间接控制本公司 23.65%的股份，合计控制本公司 53.88%的股份。周 中先生为本公司的发起人之一，现任本公司董事长兼总经理。 周中先生在电工仪器仪表行业工作多年，对本行业有着深刻的理解和见地， 现任全国电工仪器仪表标准化技术委员会委员，参与了多项国家、行业标准的起 草，并在国、内外核心期刊上发表多篇专业论文。在本公司工作期间，周中先生 充分运用已经掌握的技术和实际工作经验，领导和组织了公司多项新产品的研发 工作，2009年荣获了第十六届上海实施发明成果“优秀企业家”称号。 三、发行人的主要财务数据及财务指标 （一）主要财务数据 合并资产负债表简表 单位：元 项目 2011年 2010年 2009年 2008年 6月 30日 12月 31日 12月 31日 12月 31日 资产合计 140,400,775.11 139,440,612.87 95,936,423.98 66,900,449.80 负债合计 18,996,097.59 35,620,789.18 24,705,016.57 20,669,381.93 股东权益合计 121,404,677.52 103,819,823.69 71,231,407.41 46,231,067.87 归属于母公司股东权益 合计 121,404,677.52 103,819,823.69 71,231,407.41 46,231,067.87 合并利润表简表 单位：元 项目 2011年 1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 营业收入 74,523,371.16 123,265,646.84 86,832,229.57 70,391,874.88 其中：主营业务收入 74,505,461.42 123,069,794.79 86,602,632.81 70,250,381.91 营业利润 20,764,216.74 34,717,676.24 22,459,086.54 13,242,505.65 利润总额 22,595,510.68 43,348,435.83 27,166,223.13 16,472,245.13 1-1-20 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 净利润 17,584,853.83 38,648,669.11 25,000,339.54 13,768,852.48 归属于母公司股东净利润 17,584,853.83 38,648,669.11 25,000,339.54 13,759,541.15 扣除非经常性损益后归属于 公司普通股股东的净利润 17,304,890.75 31,536,145.66 24,040,720.89 13,544,844.41 合并现金流量表简表 单位：元 项目 2011年 1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 经营活动产生的现金流量净额 9,362,633.16 15,938,595.61 33,899,599.20 16,821,822.58 投资活动产生的现金流量净额 -3,058,769.28 -13,037,593.53 -7,856,308.62 -10,692,617.47 筹资活动产生的现金流量净额 -5,730,000.00 354,570.00 -5,806,068.64 4,547,850.80 现金及现金等价物净增加额 573,863.88 3,255,572.08 20,237,221.94 10,677,055.91 期末现金及现金等价物余额 40,932,296.45 40,358,432.57 37,102,860.49 16,865,638.55 （二）主要财务指标 项目 2011年 1-6月 2010年度2009年度2008年度 流动比率（倍） 4.91 2.58 2.54 1.77 速动比率（倍） 3.90 2.11 2.20 1.43 应收账款周转率（次） 18.82 47.90 35.98 33.32 存货周转率（次） 1.46 3.61 4.52 4.20 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.36 0.61 1.54 0.76 资产负债率（母公司） 8.79% 19.67% 18.95% 16.75% 加权平均净资产收益率 （扣除非经常性损益后） 15.37% 38.30% 40.93% 39.12% 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） 0.67 1.39 1.09 0.92 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） 0.67 1.39 1.09 0.92 每股净资产（元） 4.67 3.99 3.24 2.10 四、本次发行情况 股票种类：人民币普通股（A股） 股票面值： 1.00元 1-1-21 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格 发行数量：不超过 867万股，占发行后总股本的比例不超过 25.01% 发行方式： 发行对象： 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行 相结合的方式 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A股股东 账户的、符合《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》 的中华人民共和国境内自然人和法人等投资者（中华人民 共和国法律或法规禁止者除外） 五、募集资金用途 本次发行募集资金拟投资于以下项目： 序号投资项目 投资总额 （万元） 项目备案情况 1 用户端智能电力仪表产业化项目 8,186.02江阴市经信委 3202811100304号 2 企业技术中心建设项目 2,184.84嘉发改核（2011）13号 3 其他与主营业务相关的营运资金项目－－ “用户端智能电力仪表产业化项目”、“企业技术中心建设项目”合计投资 10,370.86万元，由本次公开发行股票募集资金投资完成。募集资金到位后，若 实际募集资金净额少于项目所需资金总额，则不足部分由公司通过银行贷款、自 有资金等方式解决。若本次募集资金到位时间与项目实施时间不一致，公司将根 据实际情况先以其他资金投入，待募集资金到位后再予以置换。 六、发行人核心竞争优势 公司是国内既熟悉终端用户用电运行状况又掌握核心技术的用户端智能电 力仪表主要供应商之一，相比同行业竞争对手，公司的核心竞争优势主要体现在： 技术和研发、业务模式和销售网络、生产模式和资产运营效率、规模和品牌、管 理和研发团队等方面，具体如下： （一）技术和研发优势 公司自成立以来始终坚持以“科技创新”作为立企之本，专注于用户端智能 电力仪表的技术创新与产品开发，通过自主研发、技术引进、科技成果转化、产 1-1-22 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 学研合作等途径，形成了国内领先的技术研发能力和自主创新能力。 1、技术创新能力优势 公司在用户端智能电力仪表技术领域拥有较强的自主创新能力。以公司控股 股东、实际控制人周中先生为核心的研发团队在用户端智能电力仪表技术领域有 着多年的从业经历，截至 2011年 8月末已在核心期刊上发表各种专业论文 19 篇（论文详见下表），研究并攻克了 11项科研项目和课题，目前正在研发的重大 课题有 9项，并参与了多项电工仪器仪表国家标准和行业标准的起草。公司是行 业标准 JB/T10736-2007：《低压电动机保护器》主要起草单位之一，并参与编 写了 GB/T22264-2008：《安装式数字电测量仪表》、GB/Z6829-2008：《剩余电 流动作保护器的一般要求》、GB/T15576-2008：《低压成套无功功率补偿装置》、 GB/T22387-2008：《剩余电流动作继电器》、GB/T18216.12-2010：《交流 1000V/ 直流 1500V以下低压配电系统中电气安全防护措施的试验、测量或监控设备第 12部分：性能测量和监控装置（PMD）》等多项国家标准。 序号论文标题发表刊物刊号 一、美国工程索引（EI）核心期刊、中国科技核心期刊 1 浅谈 ARD3电动机保护器设计原理继电器 2008年第 5期 2 基于光纤通信交互式远方自投装置的研发与应 用 电力系统保 护与控制 2009年第 22期 二、全国中文核心期刊 3 ARC功率因数自动补偿控制仪的原理及其应用低压电器 2006年第 10期 4 基于 H8/368FP单片机的电动机保护器低压电器 2007年第 19期 5 微型导轨式安装电能表及其应用低压电器 2008年第 16期 6 基于 DSPIC33FJ64GP710的 32路遥测单元的 设计应用 低压电器 2008年第 21期 7 基于 PROFIBUS-DP的电能管理与电力监控系 统 低压电器 2009年第 14期 8 基于 ATmega128的 32路遥脉单元设计与应用低压电器 2009年第 18期 9 基于 ADE7758+MC9S08AW32方案的多回路 监控单元的设计 电测与仪表 2007年第 4期 10基于 SOC技术的单相导轨式电表设计与应用电测与仪表 2009年第 6期 11 AMC系列多回路监控单元在配电回路中的应用建筑电气 2007年第 5期 1-1-23 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 12电能管理系统改造方案建筑电气 2010年第 2期 13 IT系统在医疗场所的应用及绝缘监测功扩展建筑电气 2010年第 4期 14低压智能电动机保护器的可靠性设计 电机与控制 应用 2009年第 8期 三、中国核心期刊（遴选）数据库收录期刊 15电力监控软件在配电系统中的应用江苏电器 2008年第 8期 16 PZ96-AI3/KC三相电流监控仪表与塑壳开关配 合实现“三遥” 江苏电器 2007年第 1期 17 ADL-300EF型导轨式安装三相电能表设计与应 用 电工电气 2009年第 3期 18 苏州创业园二期电力监控与电能管理系统设计 方案 电工电气 2011年第 2期 19 ARCM系列电气火灾监控探测器的设计和应用电工电气 2011年第 2期 公司重视技术人才的引进和培养，建立了一支技术覆盖面全、核心力量突出 的研发技术人才梯队。截至 2011年 8月末，公司专业从事研发的技术人员达 96 人，占员工总数的 20.25%，其中硕士 6人，博士 1人。上述技术研发人员在电 工仪器仪表领域具有丰富的研发经验和较强的科研创新能力。 2、持续技术创新优势 公司是上海市高新技术企业、软件企业，江苏安科瑞也是江苏省高新技术企 业。公司一贯坚持科技创新、自主研发，先后荣获上海市嘉定区科技小巨人企业、 上海市专利工作试点企业、上海市品牌企业、上海市专利工作示范企业、上海市 智能电网产业重点企业等荣誉或称号。公司研制出多项科研成果，其中智能电力 监控仪表被评为上海市名牌产品；ACR320E网络电力仪表被列为“国家重点新 产品”、“上海市重点新产品”和“上海市品牌产品”；安科瑞 ACR-x20e嵌入式 多电量采集系统被列入“中国软件业协会 2005年度优秀软件产品”、“上海市高 转化项目”；安科瑞 ACREL-2000智能配电监控系统被评为 2008年度“上海 市优秀软件产品”；PZ可编程智能电测表及其测控管理系统被列入“上海市火 炬计划项目”、“上海市重点新产品”；ARD3智能电动机保护器被列入“上海市 高转化项目”；ARTU多回路四遥装置被列入“上海市火炬计划项目”、“上海市 重点新产品”；AMC多回路监控装置被列入“上海市重点新产品”。 1-1-24 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 公司和上海电器科学研究所（集团）有限公司、东南大学等科研院所建立了 产学研战略合作关系，研发实力得以进一步增强。公司建立了完备的鼓励新技术 开发、新产品研制的激励机制，使公司产品技术创新与研发人员切身经济利益紧 密结合，激发了研发人员的创新潜能。 公司重视新产品、新工艺的研发。最近三年及一期公司研发费用支出分别为 858.40万元、771.71万元、1,178.93万元和 645.89万元，占当期营业收入的 比重分别为 12.19%、8.89%、9.56%和 8.67%，最近三年及一期研发费用平均 占营业收入的比重约为 10%，有力支撑了新产品的持续研发。公司的研发投入 有效地转化为经济效益，同期营业收入和净利润水平保持了较快的增长速度。 2009年公司营业收入和营业利润分别同比增长 23.36%和 69.60%；2010年公 司营业收入和营业利润分别同比增长 41.96%和 54.58%；2011年 1-6月公司营 业收入和营业利润分别较上年同期（未经审计）增长 42.19%和 58.86%。 （二）业务模式和销售网络优势 1、以研发和销售为导向的业务模式 用户端智能电力仪表是多学科技术综合运用的结晶，是典型的硬件和软件相 结合的高科技产品，其高附加值主要在研究开发和技术服务环节实现，其中研究 开发环节附加值主要体现在所嵌入软件的技术含量和仪表结构设计的合理性。在 长期运营过程中，公司形成了以研发和销售为导向、创造高附加值的业务模式， 建立了技术研发平台与产品销售平台互为依托的公司架构，采取了经销和直销相 结合的销售模式。公司利用经销商的区域资源优势，扩大与终端客户的沟通范围， 不断挖掘潜在客户；同时，公司凭借掌握的市场信息，与终端用户及下游厂商开 展项目合作及技术交流，利用自身研发优势及时为客户提供用户端智能电力仪表 及相关系统集成产品，引导客户的预期需求，形成了经销与直销互为依托的销售 网络体系，增强了产品市场推广能力。 2、完善的销售服务网络和优质的售后服务 用户端智能电力仪表应用领域广泛，因此建立完善的销售网络是实现销售 目标的重要因素。公司在主要省、直辖市及重点城市发展了超过 90家的经销商， 部分经销商在当地电气成套厂商中颇具影响力，使公司与国内多家知名电气成套 1-1-25 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 厂商建立了长期稳定的合作关系；同时，公司拥有超过 120名专业销售代表在 华东、华南、华中、华北、西北、西南、东北等 7大销售区域进行产品市场推广， 并积极着手建立海外销售体系，形成了较为完善的销售网络。 用户端智能电力仪表行业的售后服务专业化要求较高，提高售后服务的质量 对稳定客户、开拓市场具有重要意义。公司设置了客户服务部，主要负责售后服 务，对产品技术咨询、质量投诉进行记录，并在 12小时内给予回复，24小时内 提供可能的解决方案；需现场服务的，在 2个工作日内派遣售后服务人员前往解 决，每月汇总产品质量投诉报表，对客户需求及时进行反馈，并利用与客户直接 沟通的机会，引导客户的预期需求。 （三）生产模式和资产运营效率优势 为适应用户端智能电力仪表“小批量、多品种”的行业特点，以满足广大用 户的不同产品性能需求，公司逐步建立了三个技术成熟、层次分明、拓展性强的 技术研发平台——基于 SOC单芯片技术的低成本仪表设计平台；基于电能 ASIC+MCU微处理器的电力仪表设计平台；基于高精度 ADC+高速 DSP自主核 心算法+32位 MCU的高档电力仪表设计平台。通过上述三个研发设计平台可以 形成电力信号数字处理技术、MCU和 DSP嵌入式软件技术两个核心功能模块， 然后与微型化开关电源功能模块和扩展功能模块进行搭配融合，生产出三大类智 能电力仪表——电力监控、电能管理和电气安全仪表。 用户端智能电力仪表“小批量、多品种”的行业特点使企业难以实现批量生 产，导致产品生产成本高、生产周期长、管理难度大，不利于企业做大做强。公 司模块化的产品设计和生产模式解决了用户端智能电力仪表难以规模化量产的 难题，并通过 ERP系统实现了产品生产的精细化管理，提高了产品生产效率， 降低了原材料采购成本，进而降低了产品生产制造成本。 在公司独特的生产模式下，公司产品保持着较高的毛利率水平。报告期内， 公司主营业务毛利率分别为 62.52%、62.05%、63.97%和 64.79%，扣除非经常 性损益后加权平均净资产收益率分别为 39.12%、40.93%、38.30%和 15.37%， 公司盈利能力和资产运营效率较高。公司三大技术研发平台如下图所示： 1-1-26 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 （四）规模和品牌优势 公司是为数不多的具有自主创新能力的集低压电力信号采集、测量、监控、 保护以及系统集成为一体，具备为客户提供智能化电力监控、电能管理、电气安 全系统解决方案能力的国内领先企业之一。公司先后被上海市中小企业品牌建设 推进委员会评定为“品牌企业”，被上海市工业经济联合会评定为“装备制造业 与高新技术产业自主创新品牌”企业； “ ”商标是上海市工商行政管理 局认定的著名商标，“Acrel网络电力仪表”产品被上海市中小企业品牌建设推进 委员会认定为“品牌产品”，在用户端智能电力仪表行业市场美誉度较高。公司 在新产品开发、产品质量、技术服务方面均处于国内行业领先水平。 2007年以来，公司先后参与了 100余项国内外大中型用户端智能用电系统 集成项目，如“上海世博村 A块 VIP生活楼工程”、“广州亚运会开幕式电力监 测系统”、“援哥斯达黎加国家体育场电力监测系统”等项目。这些系统集成项目 1-1-27 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 具备较强的影响和示范作用，可以迅速提高公司的品牌影响力。公司所参与的主 要系统集成项目情况如下： 序号项目名称项目内容 1 上海世博村A块VIP生活楼电力监控/电能管理 2 广州亚运会开幕式电力监测系统电力监控/火灾监控 3 援哥斯达黎加国家体育场电力监测系统电力监控/电能管理 4 印度50万吨焦化项目电力监控/电能管理 5 中国石油大厦（武汉）电力监测电力监控/电能管理 6 上海东方电视台、广播大厦电力监测系统电力监控 7 上海浦东图书馆电力监控系统电力监控/能耗监测 8 新建铁路成都至绵阳至乐山专线电力监测电力监控/电能管理 （五）管理和研发团队优势 公司管理和研发团队稳定性较高。公司大多数高级管理人员和核心技术人员 长期在公司工作，跟随企业一起成长，目前已成为公司股东，具有很强的团队凝 聚力。目前公司董事、高级管理人员、各主要职能部门负责人、主要技术人员以 及核心销售团队成员直接或通过前航投资间接合计持有公司股份 2,500万股，占 公司总股本的比例为 96.15%。上述所有人员均承诺，自公司股票上市之日起三 十六个月内，不出售其直接或通过前航投资间接所持有的公司股份。因此，在以 核心技术为生存之本的用户端智能电力仪表行业，公司核心团队成员与公司利益 密切相关，有着很强的凝聚力和稳定性，核心技术泄密或重要人才流失所导致公 司利益遭受损失的风险大大降低。 1-1-28 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 第三节本次发行概况 一、发行人的基本情况 公司名称：上海安科瑞电气股份有限公司 英文名称：Shanghai Acrel Co., Ltd. 注册资本：2,600万元 法定代表人：周中 成立日期：2003年 6月 23日 住所：上海市嘉定区育绿路 253号 邮政编码：201801 电话：021-69158331 传真：021-69158330 互联网网址：www.acrel.cn 电子信箱：acrel@acrel.cn 信息披露和投资者关系的负责部门：证券部 公司董事会秘书：罗叶兰 二、本次发行的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值： 1.00元 3、发行股数： 不超过 867万股，占发行后总股本的比例不超过 25.01% 4、每股发行价：【】元 1-1-29 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 5、发行市盈率： 6、发行后每股收益： 7、发行前每股净资产： 8、发行后每股净资产： 9、发行市净率： 10、发行方式： 11、发行对象： 【】倍（每股收益按照2010年度经审计的扣除非经 常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本 计算） 【】元/股（每股收益按照 2010年度经审计的扣除 非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总 股本计算） 4.67元（以 2011年 6月 30日经审计的净资产除以 本次发行前总股本计算） 【】元（按照 2011年 6月 30日经审计的净资产加 上本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计 算） 【】倍（按照 2010年 12月 31日经审计的净资产 测算） 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价 发行相结合的方式 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开设 A股 股东账户的、符合《创业板市场投资者适当性管理 暂行规定》的中华人民共和国境内自然人和法人等 投资者（中华人民共和国法律或法规禁止者除外） 12、承销方式：余额包销 13、募集资金总额： 14、募集资金净额： 15、发行费用概算： 其中：承销和保荐费用：【】万元 审计费用：【】万元 律师费用：【】万元 发行手续费用：【】万元 询价推介费：【】万元 三、发售新股的有关当事人 （一）发行人：上海安科瑞电气股份有限公司 1-1-30 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 法定代表人：周中 住所：上海市嘉定区育绿路 253号 电话： 021-69158331 传真： 021-69158330 联系人：罗叶兰 （二）保荐人（主承销商）：日信证券有限责任公司 法定代表人：孔佑杰 住所：呼和浩特市新城区锡林南路 18号 办公地址： 北京市西城区闹市口大街 1号长安兴融中心西楼 11层 电话： 010-88086830，021-61735950 传真： 010-88086637，021-61735960 保荐代表人：郝群、李斌 项目协办人：王雪莲 联系人： 梅明君、杜纯领、包立平、赵雨、刘元高、饶毅杰、 陈红倩 （三）发行人律师：国浩律师集团（杭州）事务所 负责人：吕秉虹 住所： 杭州市杨公堤 15号国浩律师楼（空勤杭州疗养院 内） 电话： 0571－85775888 传真： 0571－85775643 经办律师：颜华荣、杨钊 （四）会计师事务所：天健会计师事务所有限公司 负责人：吕苏阳 住所：杭州市西溪路 128号 9楼 电话： 0571-88216771 传真： 0571-88216889 经办会计师：翁伟、陈瑛瑛 （五）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 1-1-31 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 电话： 0755-25938000 传真： 0755-25988122 （六）拟上市证券交易所：深圳证券交易所 住所：深圳市深南东路 5045号 电话： 0755-82083333 传真： 0755-82083164 （七）收款银行：中国银行股份有限公司呼和浩特市中山支行 住所：内蒙古自治区呼和浩特市回民区光明大街 28号 户名：日信证券有限责任公司 账号： 149200266926 四、发行人与本次发行有关中介机构关系等情况 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之 间，不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 五、与本次发行上市有关的重要日期 发行公告刊登日期： 2011年 12月 30日 询价推介时间： 2011年 12月 26日—2011年 12月 28日 定价公告刊登日期： 2011年 12月 30日 申购日期和缴款日期： 2012年 1月 4日 预计股票上市日期：本次股票发行结束后将尽快在深圳证券交易所挂牌交易 1-1-32 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 第四节风险因素 投资者在评价发行人本次发行股票时，除本招股意向书提供的其他资料 外，应特别考虑下述各项风险因素。 一、新产品升级换代较快的风险 本公司所处的用户端智能电力仪表行业为知识密集型行业。近年来， 行业发展迅速，市场容量逐渐扩大，用户端智能电力仪表将向数字化、网 络化和多功能化方向发展，产品升级换代较快。公司客户一般要求用户端 智能电力仪表生产厂家具有多品种、个性化的快速设计及开发能力，因此 企业若能快速设计、生产出持续满足客户需求的产品，将在本行业竞争中 取得明显的竞争优势。目前公司虽具有较强的产品技术开发能力，但随着 用户端智能电力仪表应用领域的不断延伸，用户需求呈多元化方向发展， 若公司的新产品设计和开发能力不能够持续满足用户的需求，就不能够在 行业中持续保持竞争优势。如果公司在技术开发和创新上投入不足、产品 升级跟不上用户需求不断升级的步伐，公司的竞争力将有可能下降，公司 未来持续发展将受到不利影响。 二、市场风险 1、市场开发风险 电工仪器仪表行业是国家积极鼓励发展的重点行业之一，在众多电工仪器 仪表产品中高智能、网络化、数字化的用户端智能电力仪表受益于节能减排政 策的推进、国家智能电网的发展和电气安全意识的提高，未来市场空间可期， 将面临较大的发展机遇。根据《中国电工仪器仪表行业发展报告 （2009-2010）》中的《智能电力仪表应用与市场前景分析》，预计到 2015 年，用户端智能电力仪表年市场容量将达到 1,000万台～1,200万台。此外， 随着国家对智能电网和物联网的加大投入，未来市场成长空间将进一步扩大， 预计 2015年后用户端智能电力仪表仍将保持 35%～40%的增长幅度。 1-1-33 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 由于用户端智能电力仪表应用领域相对广泛，需要企业投入较多的销 售人员，并设置较为广泛的销售网络以及建立专业化的售后服务体系，市 场开发和销售管理难度较大。公司在用户端智能电力仪表领域虽然具有较强 的销售开发能力，目前已与国内多家知名电气设备企业建立了长期互利共赢的 合作关系，但是本次募集资金投资项目之一——用户端智能电力仪表产业 化项目达产后，将新增产能 60万台/年，新增产能较大，公司的市场销售 能力能否完全消化新增产能尚存一定的不确定性。如果未来市场情况发生 不可预见的变化，或者公司销售渠道和销售团队出现不稳定等其他不利因 素导致市场持续开发能力不足，公司产品销售规模不能随着产能增长而相 应扩大，将会造成新增生产能力不能完全被市场消化，因而存在一定的市 场开发风险。 2、未来市场竞争加剧的风险 用户端智能电力仪表行业是极具发展活力、未来竞争日趋激烈的新兴 行业，产业化正处于起步成长阶段的国内企业与具有技术先进、品种齐全、 资本雄厚、管理先进的国际电气巨头如施耐德电气集团、法国索克曼溯高 美电气集团公司等大型跨国企业直接竞争时尚处于弱势的竞争地位。尽管 国家对本行业高度重视，但国内用户端智能电力仪表生产企业整体上与国 际领先的生产厂商在生产技术、经营规模和品牌上存在着一定的差距。 公司虽然已取得了较为稳固的行业地位，且业务发展迅速，但公司面 临现有竞争者和即将进入者在产品技术先进性、质量稳定性、市场销售网 络、售后服务等多方面的竞争，存在市场占有率下降的风险。此外，受国 家产业政策推动，未来可能有更多的资本进入用户端智能电力仪表行业， 同时，在市场需求不断扩大的大背景下，行业内现有企业有可能进一步扩 充产能，公司面临市场竞争加剧的风险。 3、下游需求波动的风险 公司的主营业务产品广泛应用于大型智能建筑、工矿企业、市政工程、 大专院校、金属冶炼、石油化工、煤炭、交通运输、医药等行业和领域， 同时在风电设备、光伏产业等新能源、新兴行业都具有广泛的应用前景。 1-1-34 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 市场需求与这些下游行业的发展和景气状况有较强的联动性。如果上述行 业萎缩及其相关产品的需求下降将给本行业企业的生产经营带来一定的不 利影响。 三、技术开发风险 用户端智能电力仪表行业对研发能力和自主创新能力要求较高，公司 始终以技术创新为基础，经过近几年的发展已形成强大的研发和管理团队， 并拥有大量具有自主知识产权的国际、国内领先产品技术，主要经营产品 大多来自于自主研发的核心技术。目前公司已经处于技术领先地位，形成 了“功能化、模块化”的先进设计生产理念，能够满足产品不断升级的市 场需求，实现产品和技术的领先。为适应技术发展迅速的要求，公司需要 投入较大的研发资金，用于研发设备采购、样品试制、测试、推广、培训 以及研发人员的薪酬等。但是技术产业化与市场化存在着不确定性，存在 着研发投入不能获得预期效果从而影响公司盈利能力和成长性的风险。 四、对关键管理人员及核心技术人员的依赖风险 1、对关键管理人员的依赖 本公司管理层的核心人员周中、吴建明、朱芳、汤建军和姜龙等，在用户 端智能电力仪表领域具有多年的产业化运营管理、市场开拓和产品研发经验， 为公司的发展壮大做出了重要贡献。近年来，公司高度重视管理团队建设，初 步形成了稳定高效的管理团队、建立并完善了法人治理结构，对管理层核心人 员的依赖性已逐步降低。但公司管理层核心人员仍具有较强的影响力和号召 力，若发生重大变动将对公司的生产经营和未来持续发展带来不利影响。因此， 本公司存在对关键管理人员依赖的风险。 2、对核心技术人员的依赖 本公司所处的用户端智能电力仪表行业为知识密集型行业。该行业对 研发人员专业素质和业务能力的要求较高，核心技术人员为本公司技术进 步、产品性能提升做出了重大贡献。目前，公司不断摸索形成了适合自身 情况的研发模式与机制，逐步建立并完善了绩效考核和激励机制。公司将 1-1-35 上海安科瑞电气股份有限公司首次公开发行股票招股意向书 一如既往的贯彻培养、激励核心技术人员的政策，营造育人、留人的良好 企业文化氛围。但随着公司所处行业竞争的加剧，公司核心技术人员存在 离职的风险，进而给公司未来生产经营带来不利影响。 五、税收和政府补助政策变化的风险 税收政策是影响本公司经营的重要外部因素。目前公司享受的税收优 惠政策有：（1）企业所得税：①公司于 2008年 12月被认定为高新技术企 业，有效期 3年，根据相关规定，可减按 15%的税率计缴企业所得税；同 时，公司还被认定为软件企业，根据相关规定，享受企业所得税自获利年 度起“两免三减半”的优惠政策， 2007至 2009年是享受企业所得税减半 征收期。故公司 2008年和 2009年企业所得税率为 12.5%，2010年企业 所得税率为 15%。目前，公司 2011年高新技术企业资格正在复审，根据 国家税务总局公告 2011年第 4号文《关于高新技术企业资格复审期间企 业所得税预缴问题的公告》，2011年 1-6月公司虽按 15%税率预缴企业所 得税，但基于谨慎性原则，公司 2011年 1-6月暂按 25%的税率计提企业 所得税费用。2011年 10月 20日，公司已被列入上海市科学技术委员会公布 的《上海市 2011年第二批复审拟认定高新技术企业名单》，不能通过复审的风 险较低。② 2009年 9月公司全资子公司江苏安科瑞电器制造有限公司被认 定为高新技术企业，有效期 3年，根据相关规定，2009年至 2011年减按 15%的税率征收企业所得税。（2）增值税：公司被认定为软件企业，根据（未完）  |