[大事件]深深宝Ａ：西南证券股份有限公司关于公司重大资产出售之独立财务顾问报告（修订稿）
西南证券股份有限公司 关于深圳市深宝实业股份有限公司 重大资产出售 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 重庆市江北区桥北苑8号 二零一一年十二月 修订情况说明 深深宝于2011年11月14日收到中国证券监督管理委员会下发的《中国证监会 行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（112092号），本独立财务顾问根据上 述反馈意见通知书对深深宝于2011年9月8日公告的《关于深圳市深宝实业股份有 限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》进行了补充和修改。本独立财务顾问 报告补充和修改的内容如下： 1、 在第三章、重大事项提示中，删除了“本次交易存在审批不确定性 的风险”，增加了“本次重大资产出售实施完成后的利润分配政策” 2、 在“第七章、独立财务顾问意见”/“五、交易完成后上市公司的市 场地位及持续发展能力分析”中补充了“（四）深圳百事未来的盈利能力存在不 确定性，本次交易符合深深宝的发展战略” 3、 在“第七章、独立财务顾问意见”/“十、本次交易涉及的审批程序” 补充披露了“（二）本次交易无需取得国有资产监督管理部门的批准” 目 录 目 录............................................................... 2 第一章 释义......................................................... 5 第二章 声明和承诺................................................... 7 第三章 重大事项提示................................................ 10 第四章 本次出售的背景及目的........................................ 12 一、本次交易的背景及目的 ....................................... 12 二、本次交易的原则 ............................................. 15 第五章 本次重大出售的交易各方及交易标的............................ 16 一、出售方深深宝基本情况 ....................................... 16 二、交易对方的基本情况 ......................................... 27 三、交易标的公司（深圳百事）的基本情况 ......................... 32 第六章 本次出售的交易方案.......................................... 45 一、本次交易的方案 ............................................. 45 二、交易价格及溢价情况 ......................................... 45 第七章 独立财务顾问意见............................................ 47 一、基本假设 ................................................... 47 二、本次交易的合法合规性分析 ................................... 47 三、本次交易的定价分析 ......................................... 49 四、本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响分析 ............. 52 五、完成交易后上市公司的市场地位及持续发展能力分析 ............. 55 六、本次交易对上市公司治理的影响分析 ........................... 58 七、本次交易中资产交付安排可能导致上市公司交付资产后不能及时获得对 价的风险分析 ................................................... 59 八、本次交易是否构成关联交易的分析 ............................. 60 九、上市公司资产、资金被控股股东、实际控制人或其他关联人非正常占用 的情况，为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保情形的说明 ..... 60 十、本次交易涉及的审批程序 ..................................... 60 第八章 独立财务顾问内部审核意见及结论性意见........................ 63 一、西南证券内部审核程序 ....................................... 63 二、西南证券内部审核意见 ....................................... 63 三、独立财务顾问结论性意见 ..................................... 64 第一章 释义 在本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下含义： 公司、上市公司、深深宝 指 深圳市深宝实业股份有限公司 深圳市国资委 指 深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，公司之实 际控制人 农产品 指 深圳市农产品股份有限公司 深投控 指 深圳市投资控股有限公司 深投公司 指 深圳市投资管理公司 平安保险 指 中国平安保险（集团）股份有限公司，曾用名中国平 安保险公司 汇科公司 指 汇科系统（香港）有限公司 深圳百事、交易标的公司、目 标公司 指 深圳百事可乐饮料有限公司，本次资产出售的标的公 司 百事（中国）、交易对方 指 百事（中国）投资有限公司 《重大资产出售报告书》 指 《深圳市深宝实业股份有限公司重大资产出售报告 书》 本报告书、本独立财务顾问报 告 指 《西南证券股份有限公司关于深圳市深宝实业股份 有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》 本次交易、本次出售、本次重 大资产出售、本次重大资产出 售重组 指 深深宝出售深圳百事15%股权之交易行为 中国 指 中华人民共和国 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 深圳市工商局 指 深圳市工商行政管理局，现更名为深圳市市场监督管 理局 西南证券/本独立财务顾问 指 西南证券股份有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53 号） 《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （证监会公告【2008】14号） 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会 公告【2008】13号） 《上市规则》（2008年修订） 指 《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订） 元 指 人民币元 Ａ股 指 境内上市人民币普通股 第二章 声明和承诺 西南证券接受委托，担任深深宝本次重大资产出售的独立财务顾问。本独立 财务顾问依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市公司并购重组财 务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等 法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准，本着诚实信用、勤勉尽 责的态度，经过审慎的调查，就本次重大资产重组出具本独立财务顾问报告。 作为深深宝本次交易的独立财务顾问，西南证券未参与深深宝本次交易相关 协议条款的磋商与谈判，对此提出的意见是在本次交易的各方当事人均按照相关 协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明： 1、西南证券接受委托，担任深深宝出售所持深圳百事15%股权之重大资产 出售的独立财务顾问，并制作本报告书。 2、本独立财务顾问是在深深宝及相关公司提供有关资料的基础上发表独立 财务顾问意见，深深宝及相关公司已承诺上述有关资料均真实、准确、完整，不 存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问未对上述资料和意见作 出任何承诺或保证，本报告书是在本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交 易相关协议和声明或承诺的基础上出具。 3、本独立财务顾问出具本报告书的依据是深深宝、相关公司及中介机构等 各方提供的资料和意见，基于的假设前提是上述资料和意见真实、准确、完整， 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问在本报告书中引用了 为深深宝本次交易提供服务的会计师事务所、律师事务所、资产评估机构出具的 报告和意见的内容，该等报告和意见的内容由出具单位负责并承担相应的法律责 任。 4、本报告书及其任何内容不构成对深深宝股东或任何其它投资者就深深宝 股票或其它证券的任何投资建议和意见，亦不构成对深深宝股票或其它证券在任 何时点上的价格或市场趋势的建议或判断。深深宝股东及其它投资者不可依据本 报告书做出任何投资决策（包括但不限于买入、卖出或持有），本报告书亦不构 成该等投资决策的依据，本独立财务顾问对该等投资决策不承担任何责任。 5、本独立财务顾问未对除本报告书之外深深宝的任何策略性、商业性决策 或发展前景发表意见。 6、本独立财务顾问履行独立财务顾问的职责并不能减轻或免除深深宝及其 董事和管理层及其他专业机构与人员的职责。 7、本独立财务顾问未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本报告书中 列载的信息和对本报告书作出任何解释和说明，未经本独立财务顾问书面同意， 任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本报告书 或其任何内容，对于本报告书可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权 进行解释。 8、本独立财务顾问特别提醒深深宝股东和投资者认真阅读深深宝董事会发 布的或将会发布的关于本次交易的相关决议、公告以及与本次交易有关的财务资 料、法律意见书等文件全文；同时，本独立财务顾问提醒投资者注意，相关财务 资料、法律意见书分别由具备资质的有关机构按照各自的执业标准出具，并对各 自的报告内容承担相应的法律责任，本独立财务顾问不承担因此引起的任何责 任。 9、本独立财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产 业等情形以及本报告书出具日可公开获取的信息作出的，对日后该等情形出现的 不可预见的变化，本独立财务顾问不承担任何责任。 10、本报告书仅供本次交易使用，不得用于任何其他目的，对于本独立财务 顾问的意见，需结合本报告书的整体内容进行考量。 本独立财务顾问特作如下承诺： 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上 市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内 容与格式符合要求； 3、有理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次重大资产出售 报告书符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、 准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构 审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施， 严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 第三章 重大事项提示 一、 交易方案及交易标的的估值作价 1、本次交易方案 深深宝拟通过公开挂牌方式出售深圳百事15%的股权，2011年8月29日，深 深宝与本次挂牌转让唯一合格求购方百事（中国）签署了《股权转让协议》，本 次股权转让完成后，深深宝持有深圳百事的股权比例将降低至10%。 2、标的资产的估值与定价 德正信出具了《关于深圳百事可乐饮料有限公司股权转让项目股东部分权益 价值评估报告》（德正信综评报字[2011]第056号），以2010年12月31日为评 估基准日，采用成本法和收益法对深圳百事的股东全部权益价值进行估值，并以 两种方法的评估结果综合分析确定其股东全部权益价值，再乘以15%得出其股东 部分权益价值的评估值。本次交易的交易价格以收益法的评估结论作为参考依 据。上述评估报告已经深深宝控股股东农产品备案。 根据收益法评估结论，截至评估基准日，深圳百事的全部股东权益价值评估 值为人民币69,000万元，较账面价值增值43,350.54万元，增值率169.01%，深 深宝本次拟转让深圳百事15%股权的评估值为69,000万元×15%＝10,350万元。 2011年7月27日至2011年8月23日，深深宝通过公开挂牌方式转让持有的深 圳百事15%股权，参照公司以往转让深圳百事股权价格，公司最终确定挂牌价为 人民币14,400万元，最终成交价格根据公开挂牌交易结果予以确定。2011年8 月29日，深深宝与本次挂牌转让唯一合格求购方百事（中国）签署了《股权转 让协议》，转让价格为14,400万元，相比评估值增值39.13%。 二、 本次交易构成重大资产重组 2010年11月19日至2010年12月16日，深深宝通过公开挂牌方式转让持 有的深圳百事5%股权，加上本次拟出售的深圳百事15%的股权，深深宝在12 个月内累计出售深圳百事的股权比例为20%，根据《重组办法 》的规定，需以 累计数计算相关比例以判断是否构成重大资产重组。 根据2010年的财务数据，深圳百事经审计的营业收入为156,960.13万元，深 深宝经审计的合并财务会计报告营业收入为22,979.74万元，深圳百事20%股权对 应的营业收入占公司同期经审计合并营业收入的比例为136.61%，按照《重组办 法》中的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。 三、 交易对公司实质影响的说明 截至本报告书出具之日，深深宝持有深圳百事25%的股权，深圳百事未纳入 深深宝合并报表范围。深深宝采用权益法核算对深圳百事的长期股权投资。本次 交易不会导致公司合并财务报表的合并范围发生变化，对深深宝营业收入不产生 影响，主要影响资产负债表的“长期股权投资”、 “货币资金”项目和利润表的 “投资收益”项目。本次重大资产出售实施完成后，深深宝持有深圳百事的股权 比例将降低至10%。 四、 本次重大资产出售实施完成后的利润分配政策 本次重大资产出售实施完成后，深深宝将严格按照现行《公司章程》第165 条执行利润分配政策。 第四章 本次出售的背景及目的 一、本次交易的背景及目的 （一）公司确立了以茶产业为核心的发展战略 随着近年来国内居民生活水平的提高和对健康饮食的注重，以茶饮料为代表 的健康饮品发展迅速，成为饮料行业的消费热点。据中国经济信息网数据显示， 碳酸饮料产量虽然从2006年至2010年仍在逐年增加，但是其产量增速却整体大 幅下降，其增长率从2007年的15.98%降至2010年的仅0.88%。 2006年-2010年碳酸饮料产量增速放缓 而据中国饮料工业协会的统计数据，我国茶饮料自2002年以来就是国内饮 料市场增长最快速的品种之一，由198.20万吨增长至2010年突破1,000万吨， 年均复合增长率达20%以上，远高于其他饮料品种。 根据深深宝确定的未来发展战略，公司确立了“打造天然健康产品和服务一 体化的茶产业链”的发展思路，主业正处于较快发展阶段，茶产业已呈现出良好 的发展趋势，最近三年，公司制茶业收入稳步增长，分别实现主营业务收入 9,302.65万元、12,353.83万元、17,651.54万元，成为公司营业收入的主要组成部 分。 未来几年内，公司将进一步抓住机遇，集中资源，以茶叶的精深加工为核心， 以建设天然健康产品和服务一体化的产业链为目标，向茶园种植和体验基地及终 端产品两头延伸，实施产业化、标准化、国际化经营，着力提升茶产业链的协同 效应和传统产业价值创造能力，将公司打造成中国茶行业领袖企业。 （二）深深宝持有深圳百事股权比例较低，对深圳百事经营无决策权 深深宝仅持有深圳百事25%股权，而另一股东百事（中国）持有深圳百事75% 股权。虽然深深宝向深圳百事委派两名董事及一名行政总监，但对其经营及生产 无决策权力。鉴于深圳百事以往良好的业绩情况，公司与深圳百事外方股东持续 保持良好的合作关系，以“积极不干预”原则协助深圳百事发展，为其创造良好 的生产经营环境。 针对深圳百事2009年度以来业绩大幅下滑状况，深深宝高度关注，多次与深 圳百事沟通，希望深圳百事能有行之有效的经营策略改善盈利状况，保障小股东 权益，但深圳百事业绩仍无转机，在深圳百事及其大股东百事（中国）无法承诺 确保深深宝投资收益的情况下，深深宝拟适时减持深圳百事股权，以确保深深宝 的权益。 （三）碳酸饮料市场出现萎缩，深圳百事盈利能力波动幅度较大，未来的 盈利能力存在一定不确定性 近年来，随着人们健康消费意识的升级，果汁饮料、茶饮料等市场出现快速 增长的态势，而碳酸饮料市场则出现了萎缩。由于市场竞争的加剧以及宏观经济 环境变化等多种因素影响，最近几年，深圳百事的盈利水平出现较大幅度的波动， 未来的盈利能力也存在一定不确定性。 2007－2011.6月深圳百事经营业绩波动情况 （四）本次若能以比评估值溢价39.13%的价格出售，可以提前锁定投资收 益，符合深深宝稳健经营的原则 本次股权转让以收益法的评估结论作为参考依据。虽然深深宝聘请的评估机 构预测深圳百事自2011年起盈利有稳步增长的趋势，但评估报告包含诸多具有不 确定性的预测和假设。而从深圳百事实际经营情况看，受产品价格下降、原材料 价格上涨、销售费用增加等因素影响，深圳百事2010年大额亏损，深深宝以权益 法核算对深圳百事的长期股权投资，从而导致深深宝确认了较大额的投资损失， 2011年上半年深圳百事虽然比上年同期减亏，但经营状况未出现明显改观。由于 国内通货膨胀形势依旧严峻，深圳百事原材料价格、人工成本持续上升，同时， 百事公司最大的竞争对手可口可乐已在广东地区建厂销售，未来在广东地区的竞 争可能日趋激烈。在上述外部环境下，从稳健经营的角度出发，本次若能以比评 估值溢价39.13%的价格出售，可以提前锁定投资收益，对深深宝不会产生不利影 响。 （五）进一步改善公司财务状况 如果本次股权转让能够顺利实施，深深宝将取得股权转让收入人民币14,400 万元，结转投资成本3,831.25万元，交易费用256.80万元，资本公积结转投资收 益21.02万元，处置该15%股权将取得投资收益为10,332.98万元（未考虑不同币种 结算产生的汇兑损益），营业利润、利润总额、净利润也相应增加；深深宝偿债 能力得到进一步提升，充裕的资金结余将有助于改善公司资债结构，有利于主营 业务的发展。按照一年期银行贷款利率6.56%计算，如果本次出售获得的资金归 还银行贷款，每年可以节约819.27万元的财务费用；本次交易将为深深宝带来约 14,143.20万元的投资活动现金流入，从而使得2011年半年度的现金及现金等价物 净增加额从净流入约54,725.21万元，增加到67,214.84万元，增加净流入约 12,489.63万元，大大改善公司的现金流量情况。 综上，基于公司发展战略及对深圳百事整体生产销售状况与发展前景的审慎 判断，公司拟适时减持深圳百事的部分股权，获得后续发展的资金，集中资源大 力发展茶产业，实现公司的战略发展。 二、本次交易的原则 （一）遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定； （二）“公开、公平、公正”以及“诚实信用”的原则； （三）维护公司全体股东的合法权益，特别是中小股东利益的原则； （四）完善公司治理，避免同业竞争、规范关联交易的原则； （五）有利于公司的长期健康发展，提升公司的经营业绩和持续发展能力， 提高公司抗风险能力的原则。 第五章 本次重大出售的交易各方及交易标的 一、出售方深深宝基本情况 （一）深深宝概况 中文名称：深圳市深宝实业股份有限公司 营业执照注册号：440301103223954 注册资本：250,900,154 元 法定代表人：郑煜曦 设立日期：1991年12月2日 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：深深宝 （证券代码：000019；200019） 上市日期：1991年12月2日 注册地址（联系地址）：深圳市福田区竹子林教育科技大厦塔楼20层南半层 邮政编码：518040 联系电话：0755-82027522 互联网网址：http://www.sbsy.com.cn 经营范围：生产食品罐头、饮料、土产品（生产场所营业执照另行申办）； 国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口业务（按深贸管 审证字第080号外贸企业审定证书办理）。 （二）深深宝历史沿革 1、募集设立时的股本结构 深深宝前身为宝安县罐头厂，于1987年11月14日经深府办[1987]1003号文批 准改名为深圳市深宝罐头食品公司。公司系经深圳市人民政府办公厅于1991年12 月2日作出的深府办复[1991]978号《关于深圳市深宝罐头食品公司改组为深圳市 深宝实业股份有限公司批复》、经中国人民银行深圳经济特区分行于1991年12月 作出深人银复[1991]126号文《关于深圳市深宝实业股份有限公司公开发行股票 的批复》、经深圳市人民政府办公厅于1992年10月4日作出的深府办复[1992]1252 号《关于确认深圳市深宝实业股份有限公司B股的批复》、以及中国人民银行深 圳经济特区分行于1992年6月作出的深人银复[1992]099号文的批准同意，在深圳 市深宝罐头食品公司改组的基础上设立的股份有限公司，注册资本107,312,935 元，总股数为107,312,935股，每股面值1元，其中： （1）以深圳市深宝罐头食品公司截至1991年7月31日止净资产中6,991万元 折为国家股，计69,912,935股，该股份由深投公司持有并由深投公司作为发起人， 占总股数的65.15%； （2）向境内社会公众公开发行1,600万股，占总股数的14.91%； （3）向公司职工发行340万股内部职工股，占总股数的3.17%； （4）向境外投资者发行人民币特种股（B股）1,800万股，占总股数的16.77%。 经深交所深证所字[1992]第160号文批准，以及经中国人民银行深圳经济特 区分行深人银发字[1992]第187号文批准，公司该次发行股票于1992年10月12日 在深交所上市交易。 首次发行后，深深宝股权结构如下： 股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例 1、国有法人股 6,991.29 65.15% 2、社会公众股（A股） 1,940.00 18.08% 其中：内部职工股 340.00 3.17% 3、境内上市外资股（B股） 1,800.00 16.77% 4、股份总数 107,31.29 100% 2、上市后的股本结构 （1）1993年增加股本 1993年6月25日经深圳市证券管理办公室深证办复[1993]28号文批准，公司 实施1992年度分红方案，即向全体股东每10股送1股红股，送红股总数为 10,731,293.5股，送股后总股本增至118,044,228.5股。其中：深投公司于1993年12 月30日与平安保险签订协议，深投公司将其持有的公司1992年度红股部分699万 股和发起人存量部分的51万股，合计750万股转让给平安保险。协议转让完成后， 深投公司持有公司股份为69,404,190股，占总股本58.80%，平安保险持有公司750 万股股份，占总股本6.35%，股份性质为定向法人股。 （2）1994年增加股本 1994年12月23日，经深圳市证券管理办公室深证办复[1994]255号文批准， 公司实施1993年度分红方案，即每10股送1股红股共11,804,423股，送股后总股本 增至129,848,651股。 （3）1995年增加股本 经1994年12月12日中国证监会监发审字[1994]40号文批准，1995年公司实施 了“10配1”的配股方案，实际配售发行新股9,074,422股。其中配售给国家股股东 计6,940,422股，配售给社会公众股股东2,134,000股，配售价2.30元，共获配股款 2,087.12万元，扣除相关发行费用25.05万元，实际配股募集资金2,062.07 万元。 此次配售后公司总股本增至138,923,072股。至1995年12月31日，深投公司持有 83,285,072股，占总股本59.95%；平安保险持有8,250,000股，占总股本5.94%；A 股社会公众股股东持有25,608,000股，占总股本18.43%；B股股东持有21,780,000 股，占总股本15.68%。 （4）1997年增加股本 经深圳市证券管理办公室深证办复[1997]66号文批准，公司以1996年底股本 总额138,923,072股为基础向股东每10股送1股红股，从资本公积中每10股转增1 股，共增加股数计27,784,614股。此次送、转股后，深深宝总股本增至166,707,686 股。 （5）1999年深投公司与农产品之间股权转让 1999年9月10日，深投公司与农产品签订了《关于深圳市深宝实业股份有限 公司股权转让协议》。协议约定：深投公司将其持有的公司股份58,347,695股（占 公司总股本的35％）以每股1.95元的价格转让给农产品，转让价总额为 113,778,005.25元。转让后，农产品成为公司第一大股东；深投公司继续持有公 司股份41,594,391股，占总股份的24.95%，为公司的第二大股东。该项股权转让 的手续于2003年6月份办理完毕。 （6）2000年增加股本 根据公司于1999年3月25日在《证券时报》上刊登的公司《1998年度报告摘 要》，截至1998年12月31日，公司股份总数为166,707,684股。与《1997年度报告 摘要》及蛇口中华会计师事务所出具的蛇中验资报字(1997)第62号《新增股本的 验资报告》中所确定的166,707,686股存在差异。 经2000年5月22日中国证监会证监公司字[2000]54号文《关于深圳市深宝实 业股份有限公司申请配股的批复》批准同意，公司以1999年12月31日公司总股本 166,707,684股为基础，按每10股配3股的比例向股东实际配售15,215,404股，每股 面值1.00元，配股价为每股5元。该次配股中，国有股股东认购5,996,525股，余 额放弃，法人股股东放弃配股权，境内上市外资股股东放弃配股权，实际配售总 额15,215,404股人民币普通股，所募集资金为76,077,020元，扣除股票承销费和深 交所手续费后，实际募集资金73,993,232.82元。配售股份获准上市交易时间为 2001年2月8日。此次配售股份后，公司总股本增至181,923,088股。国有股股东深 投公司持有105,938,611股，占总股本58.23%；平安保险持有9,900,000股，占总股 本5.44%；其他A股股东持有39,948,477股，占总股本21.96%；B股股东持有 26,136,000股，占总股本14.37%。 （7）2002年、2006年主要股东变更 2002年11月，根据深投公司与平安保险双方在1997年3月签订的《解除股权 交换协议书》，平安保险将其所持有的公司9,900,000股法人股全部恢复至深投公 司名下。 根据深圳市人民政府国有资产监督管理委员会深国资委[2004]223号《关于 成立深圳市投资控股有限公司的决定》，深投公司、深圳市建设投资控股公司、 深圳市商贸投资控股公司合并，组建为深圳市投资控股有限公司。经国务院国有 资产监督管理委员会国资产权[2005]689号文同意深投公司持有的公司国有法人 股全部无偿划转给深投控。 经过历次股份转让，截至股权分置改革前，深深宝股本结构如下： 股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例 1、非流通股 11,583.86 63.67% 其中：国有法人持股 4,409.01 24.24% 境内一般法人股 7,174.85 39.44% 2、流通股 6,608.45 36.33% 其中：人民币普通股（A股） 3,994.85 21.96% 境内上市外资股（B股） 2,613.60 14.37% 3、股份总数 18,192.31 100.00% （8）股权分置改革 公司股权分置改革方案于2006年7月17日经公司股权分置改革A股市场相关 股东会议审议通过。股权分置改革的方案为：公司全体流通A股股东每10股流通 A股将获得非流通股股东农产品及深投控支付的3.8股公司A股股份。 2006年7月25日公司发布了《股权分置改革方案实施公告》。2006年7月27日， 原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通A股。本次股 权分置改革方案实施前，公司总股本为181,923,088股，其中非流通股股数为 115,838,611股，占公司总股本的63.67%，流通A股股数为39,948,477股，占公司 总股本的21.96%。本次股权分置方案实施后，总股本不变，所有股份均为流通股。 农产品持有有限售条件的流通A股53,743,347股，占公司总股本的29.54%，深投 控持有有限售条件的流通A股46,914,843股，占公司总股本的25.79%，有限售条 件的流通A股总计为100,668,788股（含高管股10,598股），占公司总股本的55.34%； 无限售条件的流通A股股数为55,118,300股，占公司总股本的30.30%。 上述方案实施以后，农产品持有公司53,743,347股股份（占公司总股本的 29.54%），仍为控股股东。股权分置改革后，深深宝股本结构如下表： 股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例 1、有限售条件的流通股 10,066.88 55.34% 其中：国有法人持股 4,691.48 25.79% 境内一般法人股 5,374.33 29.54% 境内自然人持股 1.06 0.01% 2、无限售条件流通股 8,125.43 44.66% 其中：人民币普通股（A股） 5,511.83 30.30% 境内上市外资股（B股） 2,613.60 14.37% 3、股份总数 18,192.31 100.00% （9）股权变化其他重大情况 2007年10月11日农产品、深投控与汇科公司签订《关于深圳市深宝实业股份 有限公司股份转让协议书》，农产品及深投控联合向汇科公司转让76,407,697股股 份，占公司总股本42%的股权。2007年10月29日公司召开2007年度第二次临时股 东大会，审议通过了《关于汇科系统（香港）有限公司通过协议转让方式对公司 进行战略投资的议案》。 2008年11月，汇科公司就《关于深圳市深宝实业股份有限公司股份转让协议 书》相关争议向中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会提交仲裁申请。 2009年8月17日，中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会作出《中国国际经 济贸易仲裁委员会裁决书》，裁决解除农产品、深投控与汇科公司之间签订的《关 于深圳市深宝实业股份有限公司股份转让协议书》及其相关协议。 至此，农产品、深投控联合转让公司42%股权的事项已经终止，深深宝的股 本结构未发生变更。 （10）非公开发行前公司的股本结构 农产品及深投控在限售期满后对深深宝股份进行了分阶段减持。 截至深深宝2011年非公开发行实施完成前，农产品及深投控分别持有深深宝 股份47,895,097股和40,143,586股，占公司总股本的26.33%和22.07%，农产品仍 为公司控股股东。 根据农产品和深投控在公司股权分置改革中的承诺，剩余有限售条件流通股 14,553,847股，占公司总股本8%，将在国家相关法律法规允许的范围内、并在合 适的市场情况下作为管理层股权激励的股份来源。随着股权分置方案股东承诺的 限售届满，至公司2011年非公开发行实施完成前，公司除上述剩余8%有限售条 件流通股以外，其余股份已全部转为无限售条件流通股。 非公开发行实施前，深深宝股权结构如下： 股份类型 股份数量（万股） 占总股本比例 1、有限售条件的流通股 1,455.38 8.00% 其中：国有法人持股 678.37 3.73% 境内一般法人股 777.01 4.27% 2、无限售条件流通股 16,736.92 92.00% 其中：人民币普通股（A股） 14,123.32 77.63% 境内上市外资股（B股） 2,613.60 14.37% 3、股份总数 18,192.31 100.00% （11）非公开发行实施完成后的股本结构 2011年6月，深深宝完成了非公开发行，发行完成后，截至2011年6月30 日，深深宝股本结构如下： 股份类型 股份数量（万股） 比例（%） 1、有限售条件的流通股 8,353.09 33.29% 其中：国有法人 678.37 2.70% 境内一般法人 5,601.15 22.32% 境内自然人 2,073.57 8.26% 2、无限售条件流通股 16,736.92 66.71% 其中：人民币普通股（A股） 14,123.32 56.29% 境内上市外资股（B股） 2,613.60 10.42% 3、股份总数 25,090.02 100.00% （三）深深宝控股股东、实际控制人概况 1、控股股东概况 深深宝2011年非公开发行完成后，农产品持有深深宝19.09%的股份，为上 市公司之控股股东，基本情况如下： 名称：深圳市农产品股份有限公司 注册地：深圳市罗湖区布吉路1021号天乐大厦22层 法定代表人：陈少群 注册资本： 768,507,851 元 营业执照注册号码：440301103671739 企业类型：上市股份有限公司 成立日期： 1989年1月14日 经营范围：开发、建设、经营、管理农产品批发市场，经营管理市场租售业 务；国 内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营农产品、水产 品的批发、连锁经营和进出口业务；为农产品批发市场提供配套的招待所、小卖 部、食店、运输、装卸、仓储、包 装（具体项目另行申报）；从事信息咨询（不 含法律、行政法规、国务院决定禁止及规定需审批的项目）、物业管理、酒店管 理；自有物业租赁；市场投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）。在合法取 得土地使用权的地块上从事房地产开发（以上涉及国家法律、行政法规、国务院 决定规定需报经审批的项目，需经审批后方可经营）。 2、与实际控制人之间的产权和控制关系 深圳市国资委直接持有公司控股股东农产品21.52%股权，并通过全资子公 司深圳市远致投资有限公司持有农产品5.22%股权，为农产品的实际控制人，同 时持有公司另一股东深投控（持有公司16.00%的股权）100%股权，深圳市国资 局间接控制公司35.09%的股权，为公司的实际控制人。 深圳市国资委（原深圳市国有资产监督管理局）于2004年8月挂牌成立， 作为深圳市人民政府直属特设机构，代表国家履行出资人资格，对授权监管的国 有资产依法进行监督和管理。 深深宝2011年非公开发行完成后，深投控持有深深宝16.00%的股份，农产 品和深投控同为深圳市国资委下属控股公司，农产品、深投控属于《上市公司持 股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 深圳市国有资产监督管理局 深圳市远致投资有限公司深圳市投资控股有限公司 深圳市农产品股份有限公司 深圳市深宝实业股份有限公司 21.52%100%100% 5.22% 19.09% 16.00% 深圳市国资委 （四）深深宝最近三年控制权变动及重大资产重组情况 1、最近三年控制权变动情况 深深宝最近三年控制权未发生变动。 2、最近三年重大资产重组情况 深深宝最近三年未发生重大资产重组情况。 （五）深深宝主营业务发展情况 深深宝主要从事以茶及天然植物精深加工为主的食品原料（配料）生产、研 发和销售业务，在国内茶叶、天然植物及其深加工行业处于领先地位。 随着经济增长和人们生活水平的提高，以及人们对天然、健康理念的追求， 以绿色健康为导向的茶饮料迅速崛起。根据中国饮料协会的统计数据，茶饮料市 场2002-2010年的销售额以年均超过20%的速度增长。制茶业作为深深宝的核心 业务，营业收入最近三年稳步增长，且营业收入占深深宝主营业务收入的比例逐 年上升，已达到80%左右，表现出了良好的发展态势。 最近三年及一期，深深宝主营业务收入按业务种类构成明细情况如下： 单位：万元 产品（或 行业）名 称 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 金额 比重（%） 金额 比重（%） 金额 比重（%） 金额 比重（%） 制茶业 12,151.24 87.03 17,651.54 77.03 12,353.83 67.40 9,302.65 61.90 软饮料 制造业 1,180.81 8.46 3,489.26 15.23 4,093.29 22.33 4,224.26 28.11 调味品 制造业 630.56 4.52 1,773.03 7.74 1,881.59 10.27 1,502.64 10.00 合计 13,962.61 100.00 22,913.83 100.00 18,328.72 100.00 15,029.55 100.00 根据深深宝发展战略规划，未来几年内，公司将进一步抓住机遇，集中资源， 以茶叶的精深加工为核心，以建设天然健康产品和服务一体化的产业链为目标， 向茶园种植和体验基地及终端产品两头延伸，实施产业化、标准化、国际化经营， 着力提升茶产业链的协同效应和传统产业价值创造能力，将上市公司打造成中国 茶行业领袖企业。深深宝将集中主要人力、物力及财力资源向茶产业倾斜并提升 传统产业的价值创造能力，通过建立一支专业化、职业化、高素质的运营团队， 提升茶产业和传统业务的运营水平，构建领先于未来的核心能力，巩固和提升行 业地位，实现公司的战略规划。 2011年6月，深深宝非公开发行股票实施完成，募集资金净额5.72亿元投 资茶产业相关项目和调味品生产线扩建项目。本次非公开发行拟募投项目实施 后，将有效提升深深宝茶叶及天然植物原料、精品茶叶、调味品的研发及生产加 工能力，促进公司的产品升级和产业链的延伸，增强上市公司主业盈利能力。 （六）深深宝近三年及一期主要财务指标 根据深深宝近三年经审计的财务报表及深深宝2011年半年报，深深宝的主 要财务数据如下（合并财务报表口径）： 1、近三年及一期简要资产负债表 单位：万元 项 目 2011年6月30日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 资产总额 116,553.55 65,846.88 62,335.68 53,194.25 负债总额 27,824.29 28,552.72 25,801.63 14,882.11 归属于上市公司股东 权益 88,729.26 32,509.21 32,009.63 33,274.23 少数股东权益 - 4,784.96 4,524.42 5,037.91 2、近三年及一期简要利润表 单位：万元 项 目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 营业收入 13,992.30 22,979.74 18,414.22 15,111.81 营业利润 -863.96 -88.45 -1,012.49 1,240.80 净利润 705.94 898.54 -986.52 1,601.36 其中：归属于上市公 司股东的净利润 439.64 568.76 -1,290.51 1,263.02 3、近三年及一期简要现金流量表 单位：万元 项 目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 经营活动产生的现金流量净额 -827.24 522.30 171.54 51.70 投资活动产生的现金流量净额 4,006.25 -5,754.53 -3,848.77 -4,715.98 筹资活动产生的现金流量净额 51,547.03 224.61 10,488.40 4,882.36 现金及现金等价物净增加额 54,725.21 -5,007.32 6,811.17 226.37 二、交易对方的基本情况 （一）百事（中国）的基本情况 1、名称：百事（中国）投资有限公司 2、企业注册号：310000400108560 3、公司类型：有限责任公司（外国法人独资） 4、注册地：上海静安区安远路555号207-219室 5、主要办公地点：香港、上海 6、法定代表人： Timothy Edward Minges 7、注册资本： 12,973.651700万美元 8、成立日期：1995年3月1日 9、税务登记证号：国/地税沪字210106607325709号 10、经营范围：（1）从事饮料、食品加工行业和农业的投资和再投资；（2） 通过参加公司所投资企业的董事会参与所投资企业的管理；（3）经国家外汇管理 部门批准并在其监督下，进行公司所投资企业间的外汇调剂；（4）受公司所投资 企业董事会的书面委托，协助该企业进口所需的机器设备和原材料、元器件、在 国内外以代理和经销方式销售该企业产品；（5）在国内收购不涉及出口配额、出 口许可证管理的商品出口，从事相关产品和技术的科研、开发、成果转让及技术 服务；（6）从事与上述投资有关的咨询业务；（7）为所投资企业提供市场开发、 企业发展研究，技术培训及咨询、运输仓储等服务；（8）在公司所投资企业投产 前或所投资企业新产品投产前，为进行产品市场开发，从其母公司进口少量与所 投资企业生产产品相同或相似的非进口配额管理的产品在国内试销；（9）为所投 资企业的产品的国内经销商、代理商以及与签有技术转让协议的国内公司、企业 提供相关技术培训，（涉及许可经营的凭许可证经营）。 （二）百事（中国）的历史沿革 百事中国是由注册在荷兰的PepsiCo Global Investments B.V.（以下简称 “PGI”）在中华人民共和国上海市成立的外资经营企业。1994年12月15日， 经中华人民共和国对外贸易经济合作部批准，领取了外经贸资审字[1994]0202号 批准证书，并于1995年3月1日领取了上海市工商行政管理局颁发的企独沪总 字第015902号（市局）企业法人营业执照。原注册资本为10,000,000美元。 1996年3月，经百事（中国）董事会决定及相关部门批准，百事（中国） 注册资本增加28,270,000美元，即由10,000,000美元增至38,270,000美元。 1998年10月，经百事（中国）董事会决定及相关部门批准，百事（中国） 注册资本增加36,000,000美元，即由38,270,000美元增至74,270,000美元。 1999年12月，经百事（中国）董事会决定及相关部分批准，百事（中国） 注册资本增加55,466,517美元，即由74,270,000美元增至129,736,517美元。 2006年10月30日，百事（中国）通过董事会决议，同意PGI将所占的100% 股权转让于中国灌装企业（香港）有限公司。百事（中国）于2007年5月16 日经中华人民共和国商务部批准，领取了更新的商外资资审字[1994]0202号批准 证书，并于2007年8月6日领取了更新的310000400108560（市局）企业法人 营业执照。 至此，百事（中国）注册资本和股东未再发生变化。 （三）百事（中国）主营业发展情况及主要财务指标 百事（中国）主要从事饮料、食品加工行业和农业的投资和再投资，受公司 所投资企业的董事会的书面委托，在国外以代理和经销方式销售该企业产品；在 国内收购不涉及出口配额、出口许可证管理的商品出口，从事相关产品和技术的 研发、开发、成果转让及技术服务，为所投资企业提供运输仓储等综合服务。 最近一年，百事（中国）简要资产负债情况如下： 单位：万元 资产 2010年12月31日 负债和权益 2010年12月31日 货币资金 444.50 短期借款 41,437.76 短期投资 92,564.58 应交税金 2,514.22 应收股利 9,837.97 其他应付款 10,894.09 其他应收款 10,655.43 预提费用 651.08 待摊费用 55.08 负债合计 55,497.15 一年内到期的长期债权 投资 945.40 实收资本 100,309.54 长期股权投资 122,126.77 资本公积 32,095.28 长期债权投资 1,418.10 盈余公积 14,492.19 固定资产净额 308.46 未分配利润 35,962.13 总资产 238,356.29 所有者权益合计 182,859.14 2010年度，百事（中国）投资亏损45,354.84万元，净亏损46,721.18万元。 （四）百事（中国）股权控制及主要股东情况 1、股权控制图 100% PepsiCo,Inc.(U.S.) 100% PepsiCo,Global Investments S.a.r.l 100% 100% PepsiCo,Global Investments B.V. Far East Bottlers(HongKong)Ltd 其他下属企业 100% 100% 中国灌装企业（香港）有限公司 75% 百事（中国） 2、主要股东基本情况 （1）实际控制方－百事公司 深圳百事 在华其他百事饮料罐瓶企业 百事（中国）最终投资方为PepsiCo Inc（以下简称“百事公司”）。百事公 司是一家依照美国北卡罗来纳州法律设立的有限责任公司，法定住所在美国的 “213 Broad Street, New Bern, Craven County, North Carolina,USA.”。百事公司主 要业务是从事饮料及休闲食品的生产与销售。 根据百事公司公开披露的2010年度报告，最近两年，百事公司的主要财务 指标如下： 单位：百万美元 项目 2010年12月31日 2009年12月31日 总资产 68,153 39,848 总负债 46,677 22,406 股东权益 21,476 17,442 项目 2010年度 2009年度 营业收入 57,838 43,232 营业利润 8,332 8,044 利润总额 8,232 8,079 净利润 6,338 5,979 注：上述财务数据已经毕马威会计师事务所审计。 2010年，百事公司在中国投资的饮料企业销售额约占百事公司全球销售额 的2.3%。百事公司全球销售额按地域分布如下： （2）唯一股东—中国灌装企业（香港）有限公司 百事（中国）的唯一股东为中国灌装企业（香港）有限公司，是一家依照香 港法律设立的有限责任公司，成立于2006年，注册资本2美元，主要业务为饮 料企业的投资。 3、按产业类别划分的下属企业明目 截至本财务顾问报告书签署之日，百事（中国）对外投资情况如下： 序 号 下属企业 名称 注册资本 （百万美元） 持股比例 1 湛江百事可乐饮料有限公司 32.50（百万人民币） 100% 2 沈阳百事可乐饮料有限公司 8.60 100% 3 哈尔滨百事可乐饮料有限公司 10.0 100% 4 长沙百事可乐饮料有限公司 11.00 100% 5 广州百事可乐饮料有限公司 66.65（资本投入尚未完成） 100% 6 重庆百事天府饮料有限公司 17.845 94.4% 7 福州百事可乐饮料有限公司 19.764（百万人民币） 88.9% 8 天津百事可乐饮料有限公司 100.00（百万人民币） 88% 9 济南百事可乐饮料有限公司 150.00（百万人民币） 80% 10 西安百事可乐饮料有限公司 5.00 80% 11 兰州百事可乐饮料有限公司 9.00（资本投入尚未完成） 80% 12 郑州百事可乐饮料有限公司 11.00（资本投入尚未完成） 80% 13 百事可乐饮料（桂林）有限公司 39.25（百万人民币） 75% 14 百事可乐饮料（南昌）有限公司 9.00 70% 15 深圳百事可乐饮料有限公司 12.25 75% 16 昆明百事可乐饮料有限公司 6.80 70% 17 成都百事可乐饮料有限公司 6.60 70% 18 长春百事可乐饮料有限公司 20.00 57.5% 19 上海百事可乐饮料有限公司 28.12 50% 20 南京百事可乐饮料有限公司 16.00 50% 21 北京百事可乐饮料有限公司 14.119449 50% 22 武汉百事可乐饮料有限公司 9.80 25% 24 杭州百事可乐饮料有限公司 10.40 50% 注：百事（中国）通过上海百事间接拥有武汉百事25%的股权，百事（中国）通过上海百事间接拥有 杭州百事25%的股权。 上述企业主营业务均为从事百事公司相关品牌饮料的生产和销售。 （五）百事（中国）与上市公司关联关系说明 1、百事（中国）与深深宝的关联关系 截至本报告书签署之日，百事（中国）与深深宝及其控股股东、实际控制人 不存在关联关系。 2、百事（中国）向深深宝推荐董事或高级管理人员的情况 截至本报告书签署之日，百事（中国）未向深深宝推荐董事或高级管理人员。 （六）百事（中国）及其主要管理人员诉讼情况 根据百事（中国）出具的说明，百事（中国）最近五年内未受过行政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚；百事（中国）最近五年内不存在与经济 纠纷有关的重大民事诉讼、仲裁及行政处罚案件。百事（中国）主要管理人员最 近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在 尚未了结的与其在百事（中国）任职有关的重大民事诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （注：上述重大诉讼、仲裁标准为：涉及金额在1000万元以上且占百事（中国）2010年度 经审计的净资产10%以上。 三、交易标的公司（深圳百事）的基本情况 （一）深圳百事的基本情况 企业名称 深圳百事可乐饮料有限公司 住所 深圳市龙岗区横岗镇荷坳金源工业区 法定代表人 PARINYA KITJATANAPAN 注册资本 1,225万美元 实收资本 1,225万美元 公司类型 中外合资 有限责任公司 营业执照注册号 440301501122093 营业期限 自1995年12月20日起至2045年12月20日止 经营范围 生产经营百事公司饮料产品、中国牌号软饮料、其它碳酸饮料和非碳 酸饮料（包括茶、咖啡、果汁和其它饮料产品等）、百事可乐体育用 品、百事可乐文具用品；产品２０％外销，普通货运 （二）深圳百事的历史沿革 1、 1995年12月，深圳百事成立 1995年12月15日，深圳市引进外资办公室做出《关于设立中外合资经营企业 “深圳百事可乐饮料有限公司”的批复》（深外资办复[1995]800号）同意百事 （中国）和深深宝共同出资组建深圳百事，深圳百事注册资本为美元1,120万元。 1995年12月16日深圳百事取得外经贸深合资证字[1995]0546号外商投资企业批 准证书。1995年12月20日，深圳百事取得国家工商行政管理局颁发的企合粤深总 字第106957号企业法人营业执照。经营范围为：生产经营百事公司饮料产品、中 国牌号软饮料、其他碳酸饮料（包括茶、咖啡、果汁和其他饮料产品等）；产品 20%外销。 深圳经济特区审计师事务所出具深特审所验字[1996]第016号《验资报告 书》、深圳中华会计师事务所出具外验报字（1998）第B014号《验资报告》， 验证深圳百事股东分别于1996年7月10日和1998年2月13日，分期缴纳完毕深圳百 事出资总额。 深圳百事设立后股权结构如下： 股东 出资金额（万美元） 出资比例 百事（中国）投资有限公司 672.00 60% 深圳市深宝实业股份有限公司 448.00 40% 合计 1,120.00 100% 2、2001年9月 ，第一次增资 2001年6月18日，深圳百事董事会通过决议增资105万美元，其中深深宝增资 42万美元，百事（中国）增资63万美元，深圳百事注册资本增加到1,225万美元。 2001年7月13日，深圳力诚会计师事务出具力诚验资报字[2001]第094号验资 报告对本次增资进行了验证。 2001年8月29日，深圳市外商投资局出具《关于合资企业“深圳百事可乐饮料 有限公司”增资的批复》（深外资复[2001]B1509号）同意深圳百事增资。 2001年8月10日，深圳百事取得新的外商投资企业批准证书，2001年9月21 日，深圳百事办理了本次增资的工商变更登记手续，并领取了新的企业法人营业 执照。 本次增资完成后，深圳百事的股权结构如下： 股东 出资金额（万美元） 出资比例 百事（中国）投资有限公司 735.00 60% 深圳市深宝实业股份有限公司 490.00 40% 合计 1,225.00 100% 3、2006年12月，第一次股权转让 2006年12月28日，深深宝与百事（中国）签订股权转让协议，将其所持的深 圳百事10%的股权以105,000,000元转让给百事（中国）。同日，深圳百事董事会 决议通过同意深深宝向百事（中国）按双方签订的转让协议，转让其所持的10% 深圳百事股权事项。 2007年1月9日，深圳市公证处出具（2006）深证字第162884号公证书对股权 转让协议进行了公证。 2007年1月29日，深圳市贸易工业局做出《关于合资企业深圳百事可乐饮料 有限公司股权转让的批复》（深贸工资复[2007]0279号）同意本次股权转让。 2007年1月31日，深圳百事取得新的外商投资企业批准证书，2007年3月2日， 深圳百事办理了工商变更登记手续，并领取了新的企业法人营业执照。 本次股权转让完成后，深圳百事的股权结构如下： 股东 出资金额（万美元） 出资比例 百事（中国）投资有限公司 857.50 70% 深圳市深宝实业股份有限公司 367.50 30% 合计 1,225.00 100% 4、2010年12月，第二次股权转让 2010年11月19日至2010年12月16日，深深宝将所持的深圳百事5%股 权在深圳联合产权交易所公开挂牌转让。截至挂牌结束日，共产生一个合格求购 方。根据产权交易相关规则，此次股权转让进入协议转让程序。2010年12月17 日，深深宝与本次股权受让方百事（中国）签署了《股权转让协议》。本次转让 深圳百事5%股权，挂牌价人民币4,800万元，成交价格为人民币4,800万元。 深圳市科技工贸和信息化委员会出具《关于中外合资企业深圳百事可乐饮料 有限公司投资者股权变更的批复》，同意本次股权转让。 2011年1月11日，本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕。 自第二次股权转让后，深圳百事股权结构未再发生变换，截至本报告出具之 日，深圳百事的股权结构如下： 股东 出资金额（万美元） 出资比例 百事（中国）投资有限公司 918.75 75% 深圳市深宝实业股份有限公司 306.25 25% 合计 1,225.00 100% 深圳百事不存在出资不实或影响其合法存续的情况。 （三）近两年及一期主营业务发展情况 深圳百事产品主要为各种规格和种类的百事牌饮料，除传统的玻璃瓶、胶瓶 及罐装百事可乐饮料外，还有各种其他饮料，如美年达、都乐橙、七喜、鲜橙原 汁、苹果原汁、葡萄原汁、佳得乐、鲜果粒、果缤纷等饮料，此外还向外提供桶 装糖浆等。 受到金融危机滞后性影响、成本上升等因素影响，最近两年一期，深圳百事 经营业绩出现较大幅度下滑。 2009年，深圳百事销售收入和利润较2008年大幅下滑。主要原因包括：2008 年全球金融危机对饮料行业产生滞后性影响，由于深圳和东莞地区外来人口流失 从而影响了当地的饮料消费力，使深圳百事2009年的销售量较2008年有所下降； 同时，市场竞争导致产品价格下降，加之销售费用、员工薪酬上涨等因素导致深 圳百事利润较2008年出现较大幅度的下滑。 2010年，深圳百事由于受原材料价格上涨、销售费用增加、产品价格下降 以及产品结构变化等因素影响，出现较大亏损。 2011年1－6月，深圳百事由于销售量增加，产品价格提价、产品结构优化 等因素使得毛利上升，经营业绩相比去年同期具有明显好转（去年同期亏损约 4,800万元），但是受原材料价格上涨、人工成本、运输成本增加等因素的影响， 2011年上半年仍小幅亏损。 （四）主要财务数据 深圳百事最近两年一期的主要财务指标如下表： 单位：万元 项目 2011年6月30日 2010年12月31日 2009年12月31日 总资产 78,427.05 85,676.99 82,437.56 总负债 52,893.58 60,027.53 47,660.40 股东权益 25,533.48 25,649.46 34,777.16 项目 2011年1-6月 2010年度 2009年度 营业收入 94,534.11 156,960.13 154,337.23 营业利润 -797.79 -8,925.81 3,137.97 利润总额 -724.80 -8,747.55 3,195.10 净利润 -115.99 -6,742.10 2,385.60 注： 深圳百事最近两年一期的财务数据已经立信大华审计，并出具了立信大华审字[2011] 2819号审计报告。 （五）本次交易所涉交易标的的资产评估情况 德正信接受深深宝的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估 原则，采用成本法和收益法，按照必要的评估程序，对深深宝拟转让所持有的深 圳百事15%股权于2010年12月31日的市场价值进行了评估，本次评估采用成本法 和收益法对拟转让的股权进行评估，并最终选取收益法的评估结果作为评估结 论。 1、成本法的评估情况 根据德正信综评报字[2011]第056号评估报告，本次评估采用成本法评估后的 资产总额为92,408.36万元、负债总额为60,027.53万元；评估后的净资产为 32,380.84万元，评估增值6,731.38万元，增值率为26.24%。详细内容见下表： 单位:人民币万元 项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率% 流动资产 34,537.92 34,537.92 34,640.59 102.67 0.30 非流动资产 51,139.07 51,139.07 57,767.77 6,628.70 12.96 其中：固定资产 46,344.96 46,344.96 50,735.42 4,390.46 9.47 无形资产 2,460.30 2,460.30 4,704.46 2,244.16 91.21 递延所得税资产 2,333.81 2,333.81 2,327.89 -5.92 -0.25 资产总计 85,676.99 85,676.99 92,408.36 6,731.37 7.86 流动负债 60,027.53 60,027.53 60,027.53 - - 非流动负债 - - - - - 负债总计 60,027.53 60,027.53 60,027.53 - - 净 资 产 25,649.46 25,649.46 32,380.84 6,731.38 26.24 其中，固定资产中房屋建筑物评估前账面原值134,226,417.04元，账面净值 90,902,460.21元，本次评估值117,244,020.00元，评估增值26,341,559.79元，增 值率28.98％。增值原因主要系近年来建筑市场材料、人工费及机械费上涨导致 建筑成本提高。 各类设备评估前账面原值合计747,960,727.00元，账面净值合计 372,547,118.62元，本次评估重置全价合计591,570,150.00元，评估值合计 390,110,180.00元，评估增值17,563,061.38元，增值率4.71％。增值原因：机器 设备的经济使用年限长于企业会计折旧年限导致增值；运输车辆和电子设备的折 旧年限较短，部分已无账面净值的运输车辆和电子类设备仍在使用，导致运输设 备和电子设备评估均有所增值，上述增值均在合理范围内。 无形资产评估增值主要系土地使用权增值。土地使用权评估前账面值 24,104,392.78元，本次评估值46,546,000.00元，评估增值22,441,607.22元，增 值率为93.1％。增值原因主要为深圳和揭东的土地使用权价格近年来均有较大增 长。 2、收益法的评估情况 本次评估采用收益法的基本思路是通过估算企业营业性业务所创造的营业 性自由现金流量（FCFF）并选用适当的折现率计算出企业营业性资产的价值， 加上企业其他溢余性资产价值，得到评估基准日被评估企业的企业价值，在此基 础上，扣除付息债务，计算被评估企业股东全部权益价值。 （1）收益期的确定 深圳百事属于生产型企业，结合其发展规划，收益期采用永续年期。 按照企业经营计划，深圳百事预计2015年深圳百事将进入收益稳定期。评 估时对2011年至2015年的自由现金流逐年进行预测，2016年及以后假定维持 在2015年的净利润水平。 （2）折现率的确定 本次评估是采用自由现金流来估算，故折现率相应采用资本加权平均成本 WACC，其计算公式为：WACC=Ke[E/(E+D)]+Kd[D/(D+E)]+Kt。 其中：Ke：股权资本成本； .. Kd：债务的税后成本； E：为评估基准日经营类资产扣减相应负债后的股东全部权益价值； D：为评估基准日长期有息负债的价值； Kt：企业特有风险补偿率。 ①股权资本成本Ke 本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）来估算公司股权资本成本，其计 算公式为：股权资本成本Ke=Rf+（Rm-Rf）β。 其中：Rf：市场无风险报酬率； Rm：市场预期报酬率； （Rm-Rf）：为市场风险溢价。 β：风险系数； “Rm-Rf”为市场风险溢价（marketriskpremium），反映的是投资者因投资 于风险相对较高的市场与投资于风险相对较低（或无风险）的市场所得到的风险 补偿。它的基本计算方法是市场在一段时间内的平均收益水平和无风险报酬率之 差额。由于我国的资本市场属于新兴市场，其无论是在市场的发展历史、各项法 规的设置、市场的成熟度和投资者的理性化方面均存在不足。这就导致了我国的 资本市场经常出现较大幅度的波动，整体的市场风险溢价水平较难确定。在本次 评估中，采用美国金融学家AswathDamodaran所统计的各国家市场风险溢价水 平Rpm作为参考。上述公式修改后，股权资本成本Ke=Rf+Rpmβ。 A、无风险报酬率Rf的确定 无风险报酬率取2010年记账式四十期国债的实际年利率，债券期限为30年， 年利率为4.23％，每半年付息一次，换算成实际年利率为4.27%。故选用4.27% 为无风险报酬率Rf。 B、β系数的确定 . β系数是指投资者投资某公司所获报酬率的变动情况与股票市场平均报酬率 的变动情况的相关系数。 由于深圳百事是非上市公司，属于食品饮料行业，通过选取相关行业的7家 上市公司作为参照公司，利用Wind软件查询上市公司无财务杠杆的βu值，将 上述βu取平均值后按深圳百事的资本结构计算得出深圳百事的β值。经查，7 家可比公司的βu如下表所示： 股票代码 股票简称 βu 000019 深深宝A 1.0059 000848 承德露露 0.7280 600238 海南椰岛 0.9120 600300 维维股份 1.0283 600429 三元股份 0.8053 600597 光明乳业 0.8075 600887 伊利股份 0.5787 βu（平均） 0.8380 将βu (平均)视为是深圳百事的βu，并将其按深圳百事的经营性资产资本结 构转换为有财务杠杆的β值。公式为： β（深圳百事）＝βu（平均）[1+D/E(1-T)]。 上式中的T为「百事可乐」的所得税税率。D/E为评估基准日「百事可乐」 营业性资产的资本结构，其中E为经营性资产对应的全部股东权益价值，D为长 期负债价值。 按上述方法计算，深圳百事的β值为0.9564。 项目 β系数 D E D/E 企业所得税率 βu 深圳百事 0.9564 13,000.00万 69,000.00万 0.1884 25％ 0.8380 C、市场风险溢价Rpm的确定 AswathDamodaran统计的市场风险溢价包括两方面，即成熟的金融市场风险 溢价（采用美国股票市场的历史风险溢价水平）加上由于国别的不同所产生的国 家风险溢价（CountryRiskPremium）。国家的风险溢价的确定是依据美国的权威 金融分析公司Moody'sInvestorsService所统计的国家金融等级排名 （longtermrating）和此排名的波动程度来综合考虑一个国家的金融风险水平。 根据AswathDamodaran的统计结果，美国股票市场的历史风险溢价为 4.82％，我国的国家风险溢价为1.88％，综合的市场风险溢价水平为6.70％。 D、股权资本成本Ke的确定 将上述四个参数代入前述的计算公式中，可得Ke=4.72%+6.70%0.9564 =10.68%。 ②有息债务的税后成本Kd 通过对深圳百事资产状况的分析，深圳百事于评估基准日有息负债的年利率 为4.59％，企业所得税税率为25％，有息负债的税后成本Kd=4.59%（1-25%） =3.44%。 ③企业特有风险补偿率Kt 因深圳百事是上市公司控股的子公司，通过计算已上市的参照企业平均风险 在消除了资本结构的差异后来衡量深圳百事的风险后，还需分析深圳百事相比参 照公司所具有的特有风险以确定企业特有风险补偿率。经充分考虑被评估企业的 资产规模、营运风险、经营风险以确定企业特有风险补偿率。 特有风险主要从以下几个方面考虑： A、深圳百事为非上市公司，而非上市公司较上市公司来说，其风险补偿一 般会大一些，取该项风险补偿率为0.1％。 B、深圳百事自开始营业以来，基本处于盈利状态，经营较为稳定。但由于 深圳百事是根据中国市场特点按区域设立的一家企业，其生产和销售受所在区域 市场范围的制约；此外可口可乐是百事可乐的直接竞争对手，其生产和销售政策 的变化将会对百事可乐产生直接的影响。取该项风险补偿率为0.5％。 C、深圳百事现有的产品仍然以碳酸饮料为主，随着国内市场环境的不断变 化，消费者对其他饮料特别是健康饮料的需求将会越来越大。根据市场需求的变 化来及时调整产品结构对深圳百事也是重要的环节。从长期来看，产品结构的不 断调整和优化将成为深圳百事一个较为重要的因素，该部分的风险补偿率为 0.4％。 基于对上述各因素的分析，本次评估对深圳百事特有风险补偿率Kt取值 1.00％。 ④WACC的确定 根据上述三个参数以及深圳百事的资本结构，计算WACC=Ke×[E/(E+D)]+ Kd×[D/(E+D)] +Kt =10.53％。 在前述各项分析的基础上，以10.50％作为营业性自由现金流量的折现率。 （3）未来营业收入增长率 深圳百事自成立以来，主营业务收入均保持较高的增长水平，虽然2009年 主营业务收入受各种因素的影响较前两年有所下降，但由于深圳百事是百事（中 国）投资有限公司的控股子公司，其饮料产品特别是碳酸饮料的品牌知名度较高， 影响力和辐射能力较强，而且市场推广及广告等投入较大，对销售的推动作用较 强。同时，深圳百事随着市场需求的变化增加了非碳酸饮料的销售，使其本身更 具有市场竞争力。 根据深圳百事对未来饮料市场需求的分析，深圳百事的营销活动受气候条 件、经济环境、社会潮流等因素影响。同时考虑其主要竞争对手可口可乐已在广 东惠州建成生产线并投产的实际情况，市场竞争日益激烈。在广东东部地区（深 圳百事销售区域）未来几年内，深圳百事各种饮料产品的销售依然呈一定的增长 趋势，但增长趋势逐渐放缓。主要原因为：1、竞争对手—可口可乐已在广东惠 州建厂并投产，对深圳百事的未来销售产生较大影响；2、受产品销售区域性的 影响，未来销售将逐渐趋于饱和；3、因2009年受金融危机及广东东莞等地区制 造业不景气造成的外来务工人员流失等原因，其销售收入比2008年有较大幅度 的下降；4、由于饮料产品的价格调整，2010年深圳百事销售的低端产品较多， 故销售收入在销量上升的同时没有较2009年大幅增长。 由于2010年销售收入的基数较低，根据2011年1～6月的实际经营数据（已 完成销售收入94,055.00万元），预计2011年全年销售收入较2010年增长20％。 基于上述原因并结合深圳百事的生产能力以及对市场营销的投入加大，预计2012 年比2011年增长12％左右，2013年较2012年增长8％，2014年比2013年增长 5％，2015年较2014年增长3％左右，2015年后市场容量水平（主要受销售区 域的限制）基本饱和以及考虑其他竞争主体（如可口可乐在该地区的布局）的加 入，其主营业务收入基本与2015年持平。 （4）收益法评估结果 采用收益法评估后的股东全部权益价值预计为69,000万元，较账面价值增 值43,350.54万元，增值率169.01%。详见下表： 单位:人民币万元 项目/年度 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 及以后 营业收入 188,352 210,954 227,831 239,222 246,399 246,399 营业成本 149,081 166,654 179,531 187,790 192,930 192,930 营业税金及附加 471 527 570 598 616 616 营业费用 31,213 32,587 33,556 34,278 34,733 34,733 管理费用 4,353 4,614 4,866 5,109 5,183 5,183 财务费用 597 597 597 （未完）  |