[公告]西南证券：吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案）
证券代码：600369 证券简称：西南证券上市地：上海证券交易所 西南证券股份有限公司 吸收合并 国都证券有限责任公司 报告书 （草案） 吸收合并方： 西南证券股份有限公司 通讯地址：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦 被吸收合并方：国都证券有限责任公司 通讯地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层 独立财务顾问 二零一一年十二月 西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案） 声明 本公司董事会及全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整， 对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责 任。 公司负责人和主管会计工作负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要 中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证券监督管理委员会及其它政府机关对本次吸收合并所做的任何决定 或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保 证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次吸收合并完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易 而导致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何 疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 2 西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案） 重大事项提示 一、为了进一步提升西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“公司”、 “上市公司”、“本公司”及“吸收合并方”）在证券行业内的竞争力和可持续发 展能力，增强公司的资本实力，提高行业地位，西南证券拟通过向国都证券有限 责任公司（以下简称“国都证券”、“被吸收合并方”）股东新增发行股份的方式 吸收合并国都证券。西南证券为吸收合并方，国都证券为被吸收合并方。吸收合 并完成后，西南证券为存续公司，国都证券注销法人主体资格，国都证券全部资 产、负债、业务、人员依照本次吸收合并方案并入存续公司。 二、作为本次吸收合并的对价，参与换股的国都证券各股东将按其所持有的 国都证券股权比例取得一定数量的上市公司新增 A股股票。 本次吸收合并的股份发行价格为西南证券审议本次吸收合并事宜的首次董 事会决议公告日前 20个交易日公司股票的交易均价，即 11.33元/股；2011年 11月 11日，上市公司召开 2011年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司 2011年中期利润分配的议案》，公司向全体股东每10股派发现金红利5.50元（含 税），公司股票于 2011年 11月 28日进行除息，根据中国证监会和上海证券交易 所除权除息规定，本次股份发行价格调整为 10.78元/股。除此之外，若在股份 发行日之前，上市公司发生其他除权除息行为，则上述发行价格亦将作相应调整。 本次吸收合并中，国都证券全部资产、负债及业务的整体作价以具有证券业 务评估资格的资产评估机构对国都证券进行整体评估而出具的、经有权国有资产 监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估值为基础，由双方协商确定。根据 评估机构出具的、并经财政部备案的《资产评估报告》之评估结果，截至 2011 年3月31日国都证券的评估值为 112.80亿元，即国都证券每单位注册资本的评 估价格为 4.30元；经双方协商确定，在评估价格的基础上为参与换股的国都证 券股东安排一定比例的风险溢价，国都证券每单位注册资本作价 5元。 本次吸收合并中西南证券新增发行股份数量=未行使国都证券异议股东收购 请求权的国都证券股东所持注册资本额×5÷西南证券新增股份最终发行价格。 最终发行股数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记为准。 3 西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案） 三、国都证券异议股东安排：根据《西南证券股份有限公司与国都证券有限 责任公司吸收合并协议》（以下简称“《吸收合并协议》”）及其《西南证券股份有 限公司与国都证券有限责任公司吸收合并协议补充协议》（以下简称“《补充协 议》”）约定，在国都证券审议本次吸收合并事宜之股东会上投出有效反对票的国 都证券异议股东，有权依据本次吸收合并方案，要求由西南证券以国都证券资产 评估报告确定的相应股权价值收购其所持有的国都证券股权；西南证券根据国都 证券异议股东行使收购请求权所收购的国都证券股权将注销，不参与本次吸收合 并折换西南证券股票。 根据国都证券股东会2011年第四次临时会议表决结果，北京北信东方实业发 展有限公司等23家国都证券股东为异议股东；该等异议股东的合计出资额为 69,875万元，合计出资比例为26.6394%。 四、上市公司异议股东安排：在西南证券审议本次吸收合并的股东大会上投 出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内 成功履行申报程序的上市公司股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报 的每一股西南证券股份，由上市公司或其指定的第三方收购其股份并获得上市公 司或其指定的第三方支付的现金对价。现金对价为上市公司本次吸收合并之新增 股票发行价格。 五、本次涉及之发行股份的禁售期：（一）对于本次吸收合并取得西南证券 股份比例达到存续公司总股本5%以上的国都证券股东，其在本次吸收合并中取 得的西南证券股票自股份发行日起 36个月内不对外转让或委托他人管理经营， 或由西南证券回购；（二）对于持有国都证券股权至股份发行日不满 12个月的国 都证券股东，其在本次吸收合并中取得的西南证券股票自股份发行日起 36个月 内不对外转让或委托他人管理经营，或由西南证券回购；（三）对于不存在上述 情况的其他国都证券股东在本次吸收合并中取得的西南证券股票自股份发行日 起 12个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由西南证券回购；（四）上述承 担限售义务的股票含国都证券股东在本次吸收合并后由于存续公司送股等方式 衍生取得的西南证券股票；（五）法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按 其要求执行。 4 西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案） 六、本次吸收合并已经：（一）国都证券第三届董事会第二十五次会议审议 通过了本次吸收合并方案和《吸收合并协议》；（二）西南证券第六届董事会第二 十四次会议审议通过了本次吸收合并方案、《西南证券股份有限公司吸收合并国 都证券有限责任公司预案》和《吸收合并协议》等相关议案；（三）国都证券股 东会 2011年第四次临时会议审议通过了附最终交易价格的吸收合并方案、《吸收 合并协议》和《补充协议》；（四）西南证券第六届董事会第二十七次会议审议通 过了附最终交易价格的吸收合并方案、《补充协议》及本报告书等相关议案；（五） 国都证券 2011年第三次职工大会审议通过了本次吸收合并涉及的职工安置方 案；（六）西南证券第一届第四次职工代表大会审议通过了本次吸收合并相关方 案；（七）本次吸收合并所涉及的国有资产评估结果已获得财政部的备案确认。 本次吸收合并尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：（一）获得上市 公司股东大会审议通过；（二）国都证券及西南证券相关国有股东的主管国有资 产监督管理部门对本次吸收合并的必要批准；（三）取得中国证监会对本次吸收 合并的核准及批复。截至本报告书签署日，上述事项仍在进行中。上述批准和核 准均为本次吸收合并的前提条件，能否取得政府相关主管部门的批准或核准存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 七、本次交易为非同一控制下的企业合并，根据公司编制并经天健正信会计 师事务所有限公司审核的《西南证券股份有限公司截至 2011年9月30日止及前 一个年度备考财务报表》，本次吸收合并将产生 14.91亿元左右的商誉，若证券 市场呈现出不可逆的长期向下趋势，则存续公司将存在商誉减值压力。 八、西南证券、国都证券及其现有股东已就其对本次吸收合并提供的所有相 关信息保证并承诺：为本次西南证券吸收合并国都证券之重大资产重组所提供的 信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提 供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司提请投资者注意以上事项，并仔细阅读本报告书中“风险因素”等有关 章节。 5 西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案） 特别风险提示 证券行业与全球金融市场、宏观经济发展高度相关。证券市场景气程度受国 民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况、投资者心理以及 国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定性。证券公司的经营水平 和盈利能力对证券市场行情及其走势有较强的依赖性：证券交易活跃将推动交易 量的增加，从而拉动经纪业务收入的增长；证券市场活跃相应地带来了融资和并 购需求，给证券公司带来更多的投资银行业务机会；持续向好的证券市场还会激 发居民的证券投资热情，有利于证券公司资产管理业务的开展；市场行情上涨则 有利于自营业务收益的增加；反之，则证券公司的经纪、投资银行、资产管理、 自营等各项业务均将受到一定的不利影响。 近年来，受全球金融市场波动及宏观经济发展的影响，我国证券市场波动幅 度较大。由于多种原因，2005年前我国证券行业曾一度出现大面积亏损；虽然 2006年以来证券行业开始盈利，但是受国际金融市场波动、财政政策和货币政 策调整等影响，证券行业仍呈现出较大的波动性，2006年至 2010年，证券行业 累计净利润分别为 257亿元、1,307亿元、494亿元、934亿元及 784亿元。本 公司业绩水平受证券行业整体波动的影响较为明显，2008年至 2010年，本公司 分别实现营业收入 7.04亿元、20.53亿元和 19.36亿元，实现净利润 1.42亿元、 10.07亿元和 8.05亿元。基于上述不确定性，本公司难以基于常规的预测方式 及公司历史业绩情况对吸收合并后存续公司的盈利状况进行客观、可靠、准确的 预先判断和估计，因此未对存续公司进行盈利预测。 本公司管理层在此作特别风险提示，提请投资者对上述情况予以关注，结合 其他信息披露资料做出适当判断并在此基础上进行投资决策。 6 西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案） 目录 重大事项提示.......................................................3 特别风险提示.......................................................6 目录............................................................... 7 释义............................................................... 9 第一节 风险因素...................................................12 一、与本次交易相关的风险.........................................................................................................12 二、本次吸收合并完成后的相关风险.........................................................................................13 三、其他风险................................................................................................................................15 第二节 本次交易的基本情况.........................................16 一、本次吸收合并的背景和目的.................................................................................................16 二、吸收合并概况.........................................................................................................................18 三、本次吸收合并的决策过程.....................................................................................................23 四、《吸收合并协议》的主要内容 ...............................................................................................24 五、本次交易完成后的业务整合及人员安排.............................................................................29 第三节 本次交易相关各方情况介绍...................................31 一、西南证券................................................................................................................................31 二、国都证券................................................................................................................................40 第四节 本次交易的合规性及合理性分析..............................139 一、本次交易的合规性分析.......................................................................................................139 二、本次交易的合理性分析.......................................................................................................145 第五节 业务与技术................................................151 一、吸收合并双方主营业务概览...............................................................................................151 二、证券行业概况.......................................................................................................................151 三、吸收合并双方主要业务情况介绍.......................................................................................156 四、本次交易涉及的资产状况...................................................................................................182 五、西南证券与国都证券的会计政策和会计估计的差异.......................................................193 六、债权债务转移情况...............................................................................................................193 七、下属公司股权转移取得其他股东同意的情况...................................................................194 第六节 同业竞争与关联交易情况....................................195 一、本次交易对同业竞争的影响...............................................................................................195 二、本次交易对关联交易的影响...............................................................................................195 第七节 财务会计信息..............................................201 一、吸收合并方财务会计信息...................................................................................................201 二、被吸收合并方财务会计信息...............................................................................................202 三、吸收合并方备考财务报表...................................................................................................203 7 西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案） 四、国都证券的盈利预测情况...................................................................................................207 第八节 管理层讨论与分析..........................................210 一、本次交易前西南证券财务状况和经营成果.......................................................................210 二、本次交易前国都证券财务状况和经营成果.......................................................................224 三、本次交易完成后存续公司财务状况、盈利能力及未来发展趋势...................................237 四、本次交易完成后的业务趋势分析.......................................................................................252 五、本次交易完成后公司治理情况分析...................................................................................254 第九节 其他重大事项..............................................256 一、关联方资金、资产占用情况...............................................................................................256 二、交易完成前后上市公司对外提供担保情况.......................................................................256 三、公司股票连续停牌前股价波动说明...................................................................................256 四、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6个月内买卖上市公司股票的情况 257 五、公司负债结构是否合理，是否存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况 .....................................................................................................................................................262 六、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的所有信息.......................263 第十节 独立董事及相关中介机构对本次交易的意见....................264 一、独立董事的独立意见...........................................................................................................264 二、独立财务顾问的结论性意见...............................................................................................264 三、法律顾问的结论性意见.......................................................................................................265 第十一节 董事会及相关中介机构的声明与承诺........................266 一、公司全体董事声明...............................................................................................................266 二、被吸收合并方声明...............................................................................................................267 三、独立财务顾问声明...............................................................................................................268 四、法律顾问声明.......................................................................................................................269 五、资产评估机构声明...............................................................................................................270 六、吸收合并方财务审计机构声明...........................................................................................271 七、被吸收合并方财务审计机构声明.......................................................................................272 第十二节 备查文件及相关中介机构联系方式..........................273 一、备查文件...............................................................................................................................273 二、备查文件查阅地点...............................................................................................................274 三、相关中介机构联系方式.......................................................................................................274 8 西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案） 释义 公司、本公司、上市公司、 西南证券、合并方、吸收 合并方 指 西南证券股份有限公司，为本次吸收合并的吸收 合并方 国都证券、被合并方、被 吸收合并方 指 国都证券有限责任公司，为本次吸收合并的被吸 收合并方 本次吸收合并、本次交 易、本次重组、本次合并 指 西南证券拟通过向国都证券股东新增发行股份 的方式吸收合并国都证券、实施重大资产重组之 交易行为 双方、合并双方指本次吸收合并的吸收合并方和被吸收合并方 存续公司指吸收合并完成后存续的西南证券 发行价格指本次吸收合并中，西南证券新增发行股票的价格 国都证券异议股东 指 在国都证券审议本次吸收合并事宜的股东会上 投出有效的反对票的国都证券股东 国都证券异议股东收购 请求权 指 符合条件的国都证券异议股东，有权依据本次吸 收合并方案，要求由西南证券以国都证券资产评 估报告确定的相应股权价值收购其所持有的国 都证券股权 上市公司异议股东 指 在西南证券审议本次吸收合并的股东大会上投 出有效反对票并持续保留股票至现金选择权实 施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报 程序的上市公司股东 上市公司异议股东现金 选择权 指 符合条件的上市公司异议股东，有权依据本次吸 收合并方案，就其有效申报的每一股西南证券股 份，由上市公司或其指定的第三方收购其股份并 获得上市公司或其指定的第三方支付的现金对价 股份发行日指 西南证券为本次吸收合并而新增的股份在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登 9 西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案） 记之日 《吸收合并协议》指 《西南证券股份有限公司与国都证券有限责任 公司吸收合并协议》 《补充协议》指 《西南证券股份有限公司与国都证券有限责任 公司吸收合并协议补充协议》 本报告书、本吸收合并报 告书 指 《西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有 限责任公司报告书（草案）》 预案指 《西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有 限责任公司预案》 《资产评估报告》指 北京天健兴业资产评估有限公司出具的国都证 券全部资产、负债及相应业务截至评估基准日 （2011年3月3 1日）的天兴评报字（2011）第 247号《资产评估报告》 西南有限指西南证券有限责任公司 重庆渝富指重庆渝富资产经营管理集团有限公司 建银投资指中国建银投资有限责任公司 长运股份指重庆长江水运股份有限公司，为上市公司前身 财政部指中华人民共和国财政部 人保集团指中国人民保险集团股份有限公司 国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会 重庆市国资委指重庆市国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会 重庆市证监局指中国证券监督管理委员会重庆监管局 北京市证监局指中国证券监督管理委员会北京监管局 上交所指上海证券交易所 独立财务顾问、招商证券指招商证券股份有限公司 律师、天元律所指北京市天元律师事务所 评估机构、天健兴业指北京天健兴业资产评估有限公司 天健正信指天健正信会计师事务所有限公司 10 西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案） 中准会计师指中准会计师事务所有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《重组办法》指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年 8 月 1日修订） 《上市规则》指 《上海证券交易所股票上市规则（ 2008 年修订 版）》 IPO指首次公开发行股票并上市 评估基准日指2011年3月31日 审计基准日指2011年9月30日 两年及一期指2009年、2010年、2011年 1-9月 三年及一期2008年、2009年、2010年、2011年 1-9月 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 ** 本报告书中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据报告书中所列示的相关单项数据 直接相加之和在尾数上略有差异。 11 西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案） 第一节 风险因素 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次吸收合并已经：（一）国都证券第三届董事会第二十五次会议审议通过 了本次吸收合并方案和《吸收合并协议》；（二）西南证券第六届董事会第二十四 次会议审议通过了本次吸收合并方案、预案和《吸收合并协议》等相关议案；（三） 国都证券股东会第四次临时会议审议通过了附最终交易价格的吸收合并方案、 《吸收合并协议》及《补充协议》；（四）西南证券第六届董事会第二十七次会议 审议通过了附最终交易价格的吸收合并方案、《补充协议》及本报告书等相关议 案；（五）国都证券 2011年第三次职工大会审议通过了本次吸收合并涉及的职工 安置方案；（六）西南证券第一届第四次次职工代表大会审议通过了本次吸收合 并相关方案；（七）本次吸收合并所涉及的国有资产评估结果已获得财政部的备 案确认。 本次吸收合并尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：（一）获得上市 公司股东大会审议通过；（二）国都证券及西南证券相关国有股东的主管国有资 产监督管理部门对本次吸收合并的必要批准；（三）取得中国证监会对本次吸收 合并的核准及批复。截至本报告书签署日，上述事项仍在进行中。上述批准和核 准均为本次吸收合并的前提条件，能否取得政府相关主管部门的批准或核准存在 不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 （二）估值风险 本次评估采用资产基础法、收益法和市场法进行评估，最终采用市场法评估 值作为评估结果。根据天健兴业出具的《资产评估报告》，以 2011年3月31日 为评估基准日，在持续经营前提下，国都证券的全部资产、负债及相应业务的资 产基础法评估值为 622,693.98万元、增值率-0.19%，市场法评估值为 1,128,000.00万元、增值率为80.81%，收益法评估值为 713,948.78万元、增值 率为 14.44%，基于证券行业及被评估单位的具体情况，本次评估最终选取市场 12 西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案） 法估值为最终评估结果。 虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽职的义 务，但是如果国都证券的全部资产、负债及相应业务未来盈利水平达不到资产评 估时的预测或市场环境发生变化，则本次对被合并方整体估值存在高估的风险。 （三）上市公司异议股东行权风险 在西南证券审议本次吸收合并的股东大会上投出有效反对票并持续保留股 票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的上市公 司股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的每一股西南证券股份，由 上市公司或其指定的第三方收购其股份并获得上市公司或其指定的第三方支付 的现金对价。 如果本次吸收合并方案未能同时获得公司股东大会以及相关政府部门的批 准或核准，导致本次吸收合并方案最终不能实施，则上市公司异议股东不能行使 上述现金选择权。此外，如果投资者申报行使现金选择权则可能丧失合并后存续 公司未来股价上涨的获利机会。 （四）资产交割的风险 本次吸收合并获得中国证监会等相关监管部门批准或核准后，合并双方将按 照《重组办法》等法律法规的规定将国都证券的所有资产、负债及相应业务交割 至存续公司。由于国都证券的资产涉及营业部、交易席位、长期股权投资等多种 类型，资产交割的程序较为复杂，需要花费的时间较多，进而导致可能影响方案 实施进度的风险。 二、本次吸收合并完成后的相关风险 （一）证券市场周期性变化的风险 证券市场受到国民经济发展情况、宏观经济政策、利率、汇率和国际证券市 场行情等多种因素影响，具有较大波动性。证券公司的经营状况对证券市场有较 强依赖性，如果股票市场行情走弱，证券公司的经纪、投资银行、资产管理、自 13 西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案） 营等各项业务均可能受到不利影响，进而影响证券公司的盈利状况。 目前，受欧洲主权债务危机影响，全球经济出现了一定程度的动荡,证券市 场可能将面临更大的不确定性。如欧洲主权债务危机持续蔓延，可能会对国内证 券市场产生较大负面影响，从而导致存续公司业绩下滑的风险。 （二）行业竞争风险 目前，我国证券公司的盈利主要集中于传统的经纪、投资银行和自营业务， 同质化情况较为突出；证券行业正处于由分散经营、低水平竞争走向集中化的过 程中，但大部分证券公司在资本实力、业务能力和技术水平等方面无明显差距， 行业仍面临激烈的同质竞争。另外，商业银行、保险公司和其他非银行金融机构 也不断通过创新的业务品种和模式向证券公司传统业务领域渗透，与证券公司争 夺业务及市场。最后，随着中国证券市场对外开放程度的进一步扩大，外资金融 机构将会更深入地参与到国内证券市场的竞争中。上述因素可能使得存续公司在 行业中面临较大的竞争压力。 （三）内部整合风险 本次吸收合并完成后，存续公司的综合竞争实力和整体盈利能力有望因内部 整合产生的协同效应得以增强。但是，存续公司的整合涉及资产、业务、人员等 多个方面，公司内部的组织架构复杂性亦会提高，这些可能导致存续公司各项整 合到位达到预期效果需要一定时间；此外，两家公司均为证券公司，业务体系存 在一定的行业特殊性和复杂性，也需要经历较长的整合过程。 （四）财务风险 本次交易为非同一控制下的企业合并，根据公司编制并经天健正信审核的 《西南证券股份有限公司截至2011年9月30日止及前一个年度备考财务报表》（以 下简称“《备考报表》”），本次吸收合并将产生14.91亿元左右的商誉，若证券市 场呈现出不可逆的长期向下趋势，则存续公司将存在商誉减值压力。 （五）盈利预测风险 国都证券对其2011年4-12月及2012年度的经营盈利情况进行了预测并经中 14 西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案） 准会计师审核出具了标准无保留意见的审核报告。由于国内外宏观经济形势、资 本市场走势仍存在明显的不确定性。因此，尽管该次盈利预测的各项假设均遵循 了谨慎性原则，但仍可能出现被合并方实际经营结果与盈利预测存在差异的情 况。 三、其他风险 （一）不可抗力风险 自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并 有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。 （二）股价波动风险 除本公司的经营和财务状况之外，本公司的股票价格还将受到国家宏观政 策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资心理和各类重大突发事件等 多种因素的影响，存在股票市场价格低于投资者购买价格的风险，投资者在购买 本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出 审慎判断。 公司提请投资者注意上述各项风险。 15 西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案） 第二节 本次交易的基本情况 一、本次吸收合并的背景和目的 （一）本次吸收合并的背景 1、“十二五”规划纲要为证券行业发展带来难得的历史机遇 2011年3月，国家“十二五”规划纲要发布，其中对深化金融体制和资本市 场改革创新，更好地为加快转变经济发展方式服务作出了明确部署：保持经济长 期平稳较快发展，要求显著提高直接融资比重；推动经济结构战略性调整，要求 加快完善多层次资本市场体系；落实创新型国家战略，需要充分发挥资本市场支 持创新创业的机制优势；拓展对外经济合作空间，需要有效提升资本市场的支持 和保障能力。“十二五”规划纲要对更好地发挥资本市场优化资源配置的功能和 作用提出了新的、更高的要求，也对证券行业找准定位、明确任务、实现创新发 展提出了更加迫切的需求，为证券行业发展带来了难得的历史机遇。 2、重庆市加快建设长江上游金融中心为公司发展提供更加优越的环境 2009年1月，《国务院关于推进重庆市统筹城乡改革和发展的若干意见》正 式颁布，强调要促进重庆金融加快发展，在国家层面提出要将重庆建设成为长江 上游地区金融中心。2010年6月，继上海浦东新区、天津滨海新区之后的第三个 国家级新区——两江新区正式成立。国家对重庆区域经济发展的战略支持以及 “长江上游金融中心”的目标和定位，将给重庆金融业发展带来重大发展机遇， 也将有力促进金融机构、金融资源、金融人才三大要素向重庆聚集。 本公司作为国内唯一一家注册地在重庆市的证券公司，“长江上游金融中心” 的建设，一方面可以使公司继续分享区域经济发展带来的机遇；另一方面则对公 司整体实力提出了更高的要求。 3、证券行业集中度逐年提高，行业整合加速 近年来，证券行业集中度呈逐年升高趋势。2010年国内前10家证券公司的净 利润总和已超过行业净利润总额的50%。在以净资本为核心的监管体系下，雄厚 16 西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案） 的资本实力有利于证券公司扩大业务规模，提高抗风险能力及综合竞争能力。大 型证券公司具备更强的综合实力拓展营业网点、提高承销能力，也更易于获得创 新业务机会。即，未来证券行业集中度提高的趋势将更加明显。 2010年8月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》（国发[2010]27 号）明确10项工作安排，发挥资本市场促进企业重组的作用；2011年1月，全国 证券期货监管会议明确提出“加强市场化并购重组制度建设”。在此背景下，国 内证券行业正面临着新一轮的行业格局调整。其中，通过市场化并购重组实现资 源共享、优势互补，将成为国内证券公司提升核心竞争力、实现未来可持续发展 的重要途径。 4、公司发展战略对自身提出了更高要求 西南证券通过2006年的改革重组、2009年的借壳上市和2010年的非公开发 行，资本实力和资产质量得到了快速提升，各项业务得到了长足发展。2010年， 公司累计实现营业收入19.36亿元，净利润8.05亿元；截至2010年12月31日，公 司资产总额为227.78亿元，净资产为111.23亿元。此外，公司近年来在合规经营、 财务稳健和风险控制等方面稳步提升，在中国证监会2011年证券公司分类评级 中，公司被评为A类A级。 但在传统业务竞争加剧、创新业务飞速增长的行业发展趋势下，公司现有行 业地位和资金优势仍面临一定挑战。本次吸收合并将进一步提升公司综合实力及 业务能力，为公司逐步接近并达到行业领先地位、实现“打造全国一流证券公司” 的战略规划奠定坚实的基础。 （二）本次吸收合并的目的 1、增强上市公司持续、稳定的盈利能力 通过本次交易，国都证券的经营性资产及相关业务将会全部进入本公司。吸 收合并完成后，存续公司的主营业务将得到巩固，资本实力和抗风险能力进一步 加强，经营模式更加稳定，有利于增强上市公司持续、稳定的盈利能力。 2、扩大上市公司业务经营区域，优化上市公司业务结构 17 西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案） 本次吸收合并前，本公司在全国设有41家营业部，主要集中于我国西南地区， 网点数量处于行业中游水平；国都证券在全国设有23家营业部，主要集中于我国 东部地区（其中在北京、上海共12家），吸收合并完成后将充分体现地域互补优 势，进一步扩大上市公司的经营区域。 此外，国都证券已完成海外业务、控股期货公司等布局，双方业务结构存在 较强互补性，本次吸收合并完成后将优化上市公司的业务构成，实现协同效应。 3、促进上市公司治理结构的优化 通过本次交易，公司股东结构更加多元化，将促进公司治理结构优化，有利 于促进本公司持续健康发展。 4、提升上市公司整体竞争力 本次吸收合并完成后，上市公司的业务链将得以延伸、区域布局将延展至香 港、营业部数量将达到64家，公司资产规模、净资本数额和盈利能力都得到大幅 提升，整体实力将进一步增强。 二、吸收合并概况 （一）方案概述 西南证券拟通过向国都证券股东新增发行股份的方式吸收合并国都证券。西 南证券为吸收合并方，国都证券为被吸收合并方。吸收合并完成后，西南证券为 存续公司，国都证券注销法人主体资格，国都证券全部资产、负债、业务、人员 将依照本次吸收合并方案并入存续公司。 （二）交易价格及定价依据 本次吸收合并中，国都证券全部资产、负债及业务的整体作价以具有证券业 务评估资格的资产评估机构对国都证券进行整体评估而出具的、经有权国有资产 监督管理部门备案的资产评估报告确定的评估值为基础，由双方协商确定。 根据天健兴业出具的、并经财政部备案的《资产评估报告》之评估结果，截 18 西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案） 至 2011年 3月 31日国都证券的评估值为 112.80亿元，即国都证券每单位注册 资本的评估值为 4.30元；经双方协商确定，在评估值的基础上为参与换股的国 都证券股东安排一定比例的风险溢价，国都证券每单位注册资本作价 5元。 （三）发行股票的种类及面值、对象、价格、股数、拟上市交易所 1、种类及面值 本次吸收合并之新增发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人 民币1.00元。 2、发行对象 股份发行日前一日持有国都证券股权且参与换股的国都证券股东。 3、发行价格 本次吸收合并新增发行股票的价格按照西南证券审议本次吸收合并事宜的 首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价（决议公告日前20个交易 日公司股票交易总额除以决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）计算，为 11.33元/股。 2011年11月11日，上市公司召开2011年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司2011年中期利润分配的议案》，公司向全体股东每10股派发现金红利5.50 元（含税），公司股票于2011年11月28日进行除息，根据中国证监会和上交所除 权除息规定，本次股份发行价格调整为10.78元/股。 除此之外，若在股份发行日之前，上市公司发生其他除权除息行为，则上述 发行价格亦将作相应调整。 4、股票发行数量 本次吸收合并中西南证券新增发行股份数量=未行使国都证券异议股东收购 请求权的国都证券股东所持注册资本额×5÷西南证券新增股份最终发行价格。 最终发行股数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记为准。 5、上市交易所 19 西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案） 本次吸收合并之新增发行股票将在上交所上市。 （四）国都证券换股情况及合并完成后的股权结构 国都证券股东会2011年第四次临时会议审议通过了关于本次吸收合并的相 关议案。根据上述会议表决结果，21家股东（合计出资比例为73.3606%）拟参与 换股。依据上述表决结果对吸收合并前（以2011年9月30日模拟测算）后西南证 券股权结构变化情况测算如下： 本次吸收合并前 本次吸收合并后 项目 数量（股） 比例 数量（股） 比例 一、重庆市国资委及其下属企业 1,282,286,926 55.21% 1,282,286,926 39.88% 其中：重庆渝富 939,536,796 40.45% 939,536,796 29.22% 二、参与换股的国都证券股东 --892,500,000 27.76% 其中：中诚信托有限责任公司 --186,799,629 5.81% 北京国际信托有限公司 --120,444,891 3.75% 国华能源投资有限公司 --107,838,590 3.35% 山东海洋投资有限公司 --71,892,393 2.24% 东方创业投资管理有限责任公司 --71,892,393 2.24% 深圳市远为投资有限公司 --46,382,189 1.44% 上海丽华房地产有限公司 --44,063,080 1.37% 泰豪地产控股有限公司 --37,105,751 1.15% 德润国际投资有限公司 --35,946,197 1.12% 冀中能源邢台矿业集团有限责任公司 --35,946,197 1.12% 北京市海淀区欣华农工商公司 --35,946,197 1.12% 嘉融投资有限公司 --23,191,095 0.72% 绍兴县骏联家纺制品有限公司 --13,914,657 0.43% 北京力诺资产管理有限公司 --12,435,442 0.39% 江苏亨通光电股份有限公司 --9,276,438 0.29% 恒生阳光集团有限公司 --9,276,438 0.29% 20 西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案） 厦门象屿集团有限公司 --9,276,438 0.29% 哈尔滨忠盈经贸有限公司 --6,957,328 0.22% 汇中天恒投资有限公司 --4,638,219 0.14% 北京共和同创投资有限公司 --4,638,219 0.14% 高新投资发展有限公司 --4,638,219 0.14% 三、其他股东 1,040,267,636 44.79% 1,040,267,636 32.36% 股份总数 2,322,554,562 100.00% 3,215,054,562 100% 注：（1）上表未考虑上市公司异议股东行使现金选择权的情况。 （2）渤海国际信托有限公司在国都证券股东会2011年第四次临时会议表决时，投出反 对票、其拟选择收购请求权，该事项尚需中国证监会核准。 （五）国都证券异议股东的安排 根据《吸收合并协议》及《补充协议》的约定，在国都证券审议本次吸收合 并事宜之股东会上投出有效反对票的国都证券股东，有权依据本次吸收合并方 案，要求由西南证券以国都证券资产评估报告确定的相应股权价值收购其所持有 的国都证券股权；西南证券根据国都证券异议股东行使收购请求权所收购的国都 证券股权将注销，不参与本次吸收合并折换西南证券股票。 根据国都证券股东会2011年第四次临时会议表决结果，北京北信东方实业发 展有限公司等23家国都证券股东为异议股东；该等异议股东的合计出资额为 69,875万元，合计出资比例为26.6394%。 如果本次吸收合并方案最终不能实施完成，则国都证券异议股东不能行使上 述收购请求权。 （六）上市公司异议股东的安排 本次吸收合并将为上市公司异议股东进行如下安排： 在西南证券审议本次吸收合并的股东大会上投出有效反对票并持续保留股 票至现金选择权实施日，同时在现金选择权申报期内成功履行申报程序的上市公 司股东，有权依据本次吸收合并方案，就其有效申报的每一股西南证券股份，由 上市公司或其指定的第三方收购其股份并获得上市公司或其指定的第三方支付 21 西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案） 的现金对价。现金对价为上市公司本次吸收合并之新增股票发行价格。 上市公司有权安排任何第三方作为现金选择权的提供方，收购上市公司异议 股东要求售出的公司股份，在此情况下，该等上市公司异议股东不得再向公司或 任何同意本次吸并的公司股东，主张上述现金选择权。上市公司异议股东所持有 的在现金选择权实施日存在限售条件或质押、司法冻结等受限情况的股份不能参 与上述现金选择权的行使。 上市公司异议股东行使上述现金选择权的具体事宜将由公司董事会另行确 定并公告。 如果本次吸收合并方案最终不能实施完成，则上市公司异议股东不能行使上 市公司异议股东现金选择权。 （七）股份发行日前未分配利润的安排 截至股份发行日前一日西南证券和国都证券的滚存未分配利润，由合并完成 后存续公司的新老股东按各自持股比例享有。 （八）评估基准日至股份发行日的期间损益归属 评估基准日（2011年3月31日）至股份发行日国都证券的损益由合并后存续 的西南证券享有和承担。但是，如果评估基准日至股份发行日国都证券的净利润 为负（以具有证券业务资格的审计机构对国都证券在评估基准日至股份发行日的 损益进行的专项审计结果为准），则该部分亏损金额由国都证券各股东按股份发 行日前一日持股比例予以承担，在上述审计结果正式出具后20个工作日内由各股 东以现金方式按其各自所应承担的比例向存续公司补足。 （九）发行股份的限售期 1、对于本次吸收合并取得西南证券股份比例达到存续公司总股本5%以上的 国都证券股东，其在本次吸收合并中取得的西南证券股票自股份发行日起36个月 内不对外转让或委托他人管理经营，或由西南证券回购。 2、对于持有国都证券股权至股份发行日不满12个月的国都证券股东，其在 本次吸收合并中取得的西南证券股票自股份发行日起36个月内不对外转让或委 22 西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案） 托他人管理经营，或由西南证券回购。 3、对于不存在上述情况的其他国都证券股东在本次吸收合并中取得的西南 证券股票自股份发行日起12个月内不对外转让或委托他人管理经营，或由西南证 券回购。 4、上述承担限售义务的股票含国都证券股东在本次吸收合并后由于存续公 司送股等方式衍生取得的西南证券股票。 5、法律法规或证券行业监管机构另有要求的，按其要求执行。 （十）本次吸收合并是否构成关联交易 国都证券及其现有股东与西南证券之间不存在关联关系，因此本次吸收合并 不构成关联交易。 （十一）本次吸收合并是否构成重大资产重组 截至2010年末，国都证券的资产总额为161.39亿元，占上市公司2010年末经 审计的资产总额（227.78亿元）的比例达到50%以上；国都证券的评估值为112.80 亿元，占上市公司2010年度经审计的净资产额（111.23亿元）的比例达到50％以 上，且超过5,000万元人民币，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重 大资产重组。 （十二）本次吸收合并决议有效期限 本次吸收合并的决议自西南证券股东大会审议通过之日起12个月内有效。 三、本次吸收合并的决策过程 （一）本次交易已经完成的内部决策程序 西南证券和国都证券已经完成的内部决策程序详见本报告书“第一节 风险 因素”之“一、与本次交易相关的风险”相关部分。 23 西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案） （二）本次交易已经履行的外部审批程序 本次吸收合并所涉及的国都证券的整体评估的评估结果已经获得财政部的 备案确认，并取得《金融企业资产评估项目备案表》（备案编号：B11017）。 （三）本次交易尚需履行的相关程序 1、本次吸收合并相关方案取得上市公司股东大会审议通过。 2、国都证券及西南证券相关国有股东的主管国有资产监督管理部门对本次 吸收合并的必要批准。 3、中国证监会对本次吸收合并的核准及批复。 （四）关联方回避表决情况 本公司与国都证券及其股东不存在关联关系，不存在关联方回避表决的情 况。 四、《吸收合并协议》的主要内容 （一）《吸收合并协议》 合并双方于2011年8月14日签订《吸收合并协议》，主要内容如下： 1、吸收合并方案概要 西南证券拟通过向国都证券股东新增发行股份的方式吸收合并国都证券。西 南证券为吸收合并方，国都证券为被吸收合并方。吸收合并完成后，西南证券为 存续公司，国都证券注销法人主体资格，国都证券全部资产、负债、业务、人员 依照本次吸收合并方案并入存续公司。作为对价国都证券股东所持国都证券股权 将按比例折算为西南证券新增股份。 2、国都证券异议股东的安排 国都证券异议股东有权依据《吸收合并协议》及经本次交易双方协商一致的 方案要求由西南证券或其指定的第三方（收购方由最终交易双方协商一致的方案 24 西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案） 确定）按照不低于评估报告确定的国都证券相应股权价值收购其所持国都证券股 权。如由西南证券作为收购方，则所收购的国都证券股权将注销，不参与本次吸 收合并折换西南证券股票；如由西南证券指定的第三方作为收购方，则其所收购 的国都证券股权将与参与换股的国都证券股东持有的国都证券股权同时折换为 西南证券股票，直接登记至该第三方名下。 国都证券异议股东应当在国都证券审议本次吸收合并事宜的股东会召开之 日起5个工作日内向西南证券或其指定的第三方提出书面收购请求，如未按时有 效提出收购请求，则视同同意参与本次吸收合并及股票折换。 国都证券异议股东所持有的在国都证券审议本次吸收合并事宜股东会召开 日至股份发行日存在限售条件或质押、司法冻结等情况的股权不能参与上述收购 请求权行使。 3、交易价格及定价依据 国都证券全部资产、负债及业务的整体作价，以评估报告确定的评估结果为 基础，由西南证券和国都证券协商确定。截至评估基准日（2011年3月31日）， 北京天健兴业资产评估有限公司出具的国都证券的评估结果（尚需履行国有资产 评估备案程序）为112.80亿元（即4.3元/单位注册资本）。作为对参与换股的国 都证券股东的风险补偿，将对参与换股的国都证券股东在评估值的基础上给予一 定比例的风险溢价，但国都证券每单位注册资本作价不超过5元。 4、对价 作为本次吸收合并的支付对价，国都证券各股东将按其所持有的国都证券股 权比例取得一定数量的西南证券新增A股股票。 股票发行价格：本次新增股票发行价格按照西南证券审议本次吸收合并事宜 的首次董事会决议公告日前20个交易日西南证券股票交易均价（决议公告日前20 个交易日西南证券股票交易总额除以决议公告日前20个交易日西南证券股票交 易总量）计算，为11.33元/股。 股票发行数量：股票发行总量=最终交易价格÷股票发行价格（11.33元/股）； 各国都证券股东取得的股票数量=股票发行总量×各国都证券股东在股份发行日 25 西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案） 前一日在国都证券的出资比例（百分比）；最终发行股数及各股东持股数额以中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记为准。 在股份发行日前，西南证券如发生除权除息事项，则根据监管要求对本次交 易价格、股票发行价格和发行数量等进行相应调整。 国都证券股东本次取得的西南证券新增A股股票将于发行完成后申请在上海 证券交易所上市。 在评估报告出具后，西南证券和国都证券将签署补充协议以确定本次吸收合 并最终交易价格及西南证券股票发行数量。 5、相关期间损益归属 双方同意，如本次交易完成，相关期间内国都证券的损益由存续公司享有和 承担。但如相关期间内国都证券的净利润为负（以存续公司聘请的具有证券业务 资格的审计机构对国都证券在相关期间的损益进行的专项审计结果为准），则该 部分亏损金额由国都证券各股东（含国都证券异议股东；不含收购请求权中的收 购方）按股份发行日前一日持股比例予以承担，在上述审计结果正式出具后20 个工作日内由各股东以现金方式按其各自所应承担的比例向存续公司补足。 6、交割 西南证券与国都证券于《吸收合并协议》生效后、股份发行日之前完成合并 资产、负债、业务和人员的交割、交接、过户手续，并签署交割确认书。上述交 割完成前，国都证券应依法尽到善良管理人之义务，采取必要措施稳定公司的日 常管理和经营活动，保证移交资产、业务、人员的质量和完整。 合并完成后双方业务将由存续公司统一继续开展，国都证券在合并完成后仍 须继续履行的协议的履约主体将变更为存续公司，合同权利义务由存续公司承 继。 7、股份发行日前未分配利润的安排 截至股份发行日前一日的西南证券和国都证券滚存未分配利润，由合并完成 后存续公司的新老股东按各自持股比例享有。 26 西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案） 8、员工安置 股份发行日起，国都证券全体员工的劳动关系和社会保险关系由存续公司承 继，相关业务员工按照“符合监管要求”、“人随业务走”、“属地安置”的原 则进入存续公司或者对应专业子、分公司工作，存续公司及其子公司将及时与相 关员工签订劳动合同并办理社会保险关系交接手续。 9、协议生效条件 《吸收合并协议》经西南证券及国都证券双方法定代表人或其授权代表签字 并加盖公章后成立，在下述条件全部得到满足之日起生效： （1）西南证券股东大会会议审议通过本次交易的相关议案； （2）国都证券股东会审议通过本次交易的相关议案； （3）国都证券及西南证券相关国有股东的主管国有资产监督管理部门对本 次吸收合并交易的必要批准； （4）取得中国证监会对本次吸收合并方案的批复及核准。 10、违约责任 任何一方未能履行其在《吸收合并协议》项下之义务、责任、承诺，或所作 出的陈述、保证虚假、存在严重误导或遗漏，则该方应被视作违反协议。 （二）《补充协议》 2011年12月23日，西南证券与国都证券签订《补充协议》，就本次吸收合并 的具体事项进行了约定，主要内容如下： 1、国都证券的评估及其备案 天健兴业以2011年3月31日为评估基准日对国都证券进行整体评估后出具的 天兴评报字（2011）第247号《资产评估报告书》已经财政部备案认可，评估结 果为112.80亿元（折合每单位注册资本价值4.30元）。 2、国都证券权益作价 27 西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案） 根据西南证券与国都证券协商，同意对参与换股的国都证券股东在评估值的 基础上给予一定比例的风险溢价，即对于在本次吸收合并中不行使国都证券异议 股东收购请求权的国都证券股东，其所持有的国都证券权益在折算认购西南证券 新增发行股份时，每单位注册资本作价5元。 3、国都证券异议股东收购请求权的安排 根据《吸收合并协议》约定，国都证券异议股东有权依据该协议及经本次交 易双方协商一致的方案要求由西南证券或其指定的第三方按照不低于国都证券 相应股权的评估价值收购其所持国都证券股权。 现经双方协商一致，双方同意本次国都证券异议股东收购请求权的价格确定 为国都证券相应股权的评估价值，即国都证券每单位注册资本股权权益作价4.30 元（含税）。 本次国都证券异议股东收购请求权的提供方确定为西南证券，其根据国都证 券异议股东行使收购请求权所收购的国都证券股权将注销，不参与本次吸收合并 折换西南证券股票。 国都证券异议股东应当在国都证券审议本次吸收合并事宜的股东会召开之 日起5个工作日内向西南证券提出书面收购请求，如未按时有效提出收购请求， 则视同同意参与本次吸收合并及股票折换。 国都证券异议股东所持有的在国都证券审议本次吸收合并事宜股东会召开 日至股份发行日存在质押、司法冻结等受限条件的股权不能参与上述收购请求权 行使。 4、西南证券新增股份发行价格及数量 本次吸收合并交易中，西南证券新增股票发行价格基准按照西南证券审议本 次吸收合并事宜的首次董事会决议公告日前20个交易日西南证券股票交易均价 计算，为11.33元/股。 2011年11月11日，西南证券2011年第一次临时股东大会作出决议，对全体股 东每10股派发现金红利5.50元（含税）。根据中国证监会及上海证券交易所除权 28 西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案） 除息规定，西南证券本次新增股份发行价格调整为10.78元/股。 在股份发行日前，西南证券如发生新的除权除息事项，则根据监管要求将继 续对本次股票发行价格进行相应调整。 依据国都证券股权权益作价及西南证券新增股份发行价格计算，本次吸收合 并中西南证券新增发行股份数量=未行使国都证券异议股东收购请求权的国都证 券股东所持注册资本份额×5÷西南证券新增股份最终发行价格。 五、本次交易完成后的业务整合及人员安排 （一）业务整合框架安排 本次交易完成后，西南证券和国都证券的主要业务将按如下原则进行整合： 1、经纪业务：本次吸收合并完成的同时，存续公司将在北京注册设立证券 经纪业务全资子公司，经营一定区域的证券经纪业务，并持续经营，国都证券现 有经纪业务中后台部门及现有23家营业部以及与国都证券现有营业部处于同一 监管区域的西南证券营业部，纳入上述证券经纪业务子公司运营；同时根据监管 要求，对存续公司和该子公司经纪业务的区域进行明确划分。 经纪业务子公司的注册资本拟定为135,000万元（其中，货币出资124,315.05 万元、非货币出资10,684.95万元）；经纪业务子公司的经营范围拟定为：证券 经纪业务（限北京、上海、深圳、浙江（不含宁波）、江苏、四川、湖北、河南、 天津、吉林、陕西）、证券投资咨询（限经纪业务经营地区的证券投资顾问业务）、 为期货公司提供中间介绍业务、证券投资基金代销、融资融券业务，以及经相关 监管机构允许经营的其它业务（以中国证监会核准为准）。 本次吸收合并完成且经纪业务子公司获准设立后，公司经营范围中“证券经 纪业务”相应减少经纪业务子公司经营经纪业务的区域，即：公司经营范围中的 “证券经纪业务”变更为：“证券经纪业务（限重庆、云南、甘肃、湖南、广东 （不含深圳）、福建、安徽、山东、山西、河北、广西、西藏、贵州、新疆、青 海、宁夏、海南、江西、内蒙古、黑龙江、辽宁、宁波） ”，最终以中国证监会核 29 西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案） 准为准。 2、其他业务：将根据监管要求由存续公司及其相关子公司经营；存续公司 将在条件满足时在北京设立资产管理业务子公司经营存续公司资产管理业务。 3、国都证券现有控股及参股企业：国都证券所持现有控股、参股企业股权 转由存续公司持有（如果存在违反监管政策的情况，则应按照监管要求采取相应 措施）。 上述具体业务安排最终以中国证监会及相关监管机构的核准为准。 （二）人员安排 股份发行日起，国都证券全体员工的劳动关系和社会保险关系由存续公司承 继，相关业务员工按照“符合监管要求”、“人随业务走”、“属地安置”的原 则进入存续公司或者对应专业子、分公司工作，存续公司及其子公司将及时与相 关员工签订劳动合同并办理社会保险关系交接手续。 30 西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案） 第三节 本次交易相关各方情况介绍 一、西南证券 （一）西南证券基本概况 中文名称：西南证券股份有限公司 中文名称缩写：西南证券 英文名称：Southwest Securities Co.，Ltd. 公司上市证券交易所：上海证券交易所 股票简称：西南证券 证券代码：600369 成立日期：1999年 12月 28日（西南有限），1998年7月23日（长运股份） 注册资本：2,322,554,562.00元人民币 法定代表人：王珠林 注册地址：重庆市江北区桥北苑 8号 办公地址：重庆市江北区桥北苑 8号西南证券大厦 董事会秘书：徐鸣镝 证券事务代表：李薇 企业法人营业执照注册号：500000000001505 税务登记号码：渝税字 500902203291872 联系电话：023-63786433 传 真：023-63786477 邮政编码：400023 31 西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案） 公司国际互联网网址：http://www.swsc.com.cn 公司电子信箱：dshb@swsc.com.cn 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金 代销。 （二）西南证券历史沿革及目前股本结构 西南证券是经中国证监会《关于核准重庆长江水运股份有限公司重大资产重 组及吸收合并西南证券有限责任公司的批复》（证监许可[2009]62号文）批准， 由长运股份重大资产重组并新增股份吸收合并西南有限而设立。 1、设立及股本演变情况 （1）上市公司前身情况 上市公司的前身为“重庆长江水运股份有限公司”。长运股份原名长江天府 旅游轮船股份有限公司，系经 1993年 12月 21日四川省经济体制改革委员会川 体改（1993）216号文批准，在对国营涪陵轮船总公司整体改制的基础上，由国 营四川涪陵轮船总公司、四川蜀海交通投资有限公司、四川省轮船公司三家企业 共同发起，并向社会法人和内部职工定向募集股份设立的股份有限公司。长江天 府旅游轮船股份有限公司设立时的总股本为 6,600万股。 1998年3月，经长江天府旅游轮船股份有限公司 1997年度股东大会审议通 过及涪陵市经济体制改革委员会涪市体改发[1998]43号文批准，长江天府旅游 轮船股份有限公司以 6,600万股本为基数，用截至 1997年 12月 31日的累积盈 余公积金转增股本，转增比例为每 10股转增 5.50股，共计转增 3,630万股，总 股本增加至 10,230万股。 1998年7月，经重庆市经济体制改革委员会渝改委[1998]61号文批准,长江 天府旅游轮船股份有限公司更名为重庆长江水运股份有限公司。 2000年 12月，经中国证监会证监发行字[2000]175号文核准，长运股份发 行 7,000万股 A股，每股面值 1元，并于 2001年1月9日在上海证券交易所上 32 西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案） 市交易，股票代码为600369。长运股份发行后总股本为 17,230万股。 2006年7月，长运股份召开 2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相 关股东会议，审议通过了《重庆长江水运股份有限公司股权分置改革及资产置换 的议案》，以原有流通股 7,255.75万股为基数，以资本公积金向该方案实施股 权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，流通股股东每 10股获得转 增股份 10股。股权分置改革实施完毕后，长运股份总股本增加至 24,485.75万 股。 （2）西南有限情况 ①西南有限设立 1999年 12月，西南有限是经中国证监会证监机构字[1999]32号文、证监机 构字[1999]114号文和证监机构字[1999]159号文批准，以原重庆国际信托投资 公司证券部、原重庆市证券公司、原重庆有价证券公司和原重庆证券登记有限责 任公司的全部净资产为基础，联合其他股东（均以现金出资）共同发起设立的有 限责任公司。西南有限设立时注册资本为 112,820.99万元。 2000年12月，经中国证监会《关于西南证券有限责任公司股权变更的批复》 （证监机构字[2000]273号）批准，甘肃亚盛盐化工业集团有限责任公司将其对 西南有限的 6,000万元出资转让给甘肃亚盛实业（集团）股份有限公司。 2001年 8月，经中国证监会《关于同意西南证券有限责任公司股权变更的 函》（证监机构部函[2001]64号）批准，重庆新华信托投资股份有限公司将其 对西南有限的 2,267.23万元出资转让给重庆国际信托投资公司。 ②西南有限增资扩股 2002年 11月，经西南有限 2002年度第一次临时股东会审议通过，并经中 国证监会《关于同意西南证券有限责任公司调整增资扩股方案的批复》（证监机 构字[2002]332号）批准，西南有限注册资本增加至 163,043.12万元。 2004年 7月，经中国证监会《关于同意修改<西南证券有限责任公司章程> 的批复》（证监机构字[2004]76号）批准，重庆信托将其出资中的 4,891.29万 33 西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案） 元转让给其控股的重庆未来投资有限公司；上海晟光日用五金进出口有限公司 （原名“上海泡钉厂”）将其对西南有限的 1,000万元出资转让给上海轻工控股 （集团）公司。 ③西南有限重组 2006年8月，经西南有限 2004年度股东会审议通过，并经中国证监会《关 于同意西南证券有限责任公司减资及修改公司章程的批复》（证监机构字 [2006]185号）批准，西南有限按照 1:0.5的比例缩股，注册资本由 163,043.12 万元减至 81,521.56万元，股东单位和持股比例不变。 2006年 7月，西藏金珠股份有限公司将所持有的西南有限 1,000万元股权 转让给重庆钱币公司。 2006年 10月，经西南有限 2004年度股东会、2005年第七次临时股东会审 议通过，并经 2006年 10月 23日中国证监会证监机构字[2006]250号文批复， 西南有限注册资本由 81,521.56万元增至 233,661.56万元。其中中国建银投资 有限责任公司(以下简称“建银投资”)以现金增资 119,000万元，重庆渝富以现 金增资 30,000万元，云南冶金集团总公司以其对西南有限的债权 3,140万元转 为西南有限的股权。上述增资扩股所涉及的新增注册资本已经重庆天健《验资报 告》（重天健验[2006]40号）验证确认。本次增资后，建银投资为西南有限的 控股股东。 2006年 9月，重庆中汽西南汽车有限公司将其持有的西南有限 13,120,630.46元股权转让给重庆渝富。 2007年3月，根据重庆市高级人民法院（2007）渝高法执他字第 20号、第 20-1号《民事裁定书》裁定，珠海国利工贸有限公司将其持有的西南有限 1.6 亿元出资中的 51,457,260元过户给重庆渝富，其余 108,542,740元出资过户给 重庆市水务控股（集团）有限公司。 2007年 4月，重庆海德实业有限公司将其持有的西南有限全部 4,000万元 股权转让给常州大亚投资担保有限公司。 2007年 6月，重庆市国资委出具《关于重庆市水务控股（集团）有限公司 34 西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案） 部分资产剥离的批复》（渝国资产[2007]124号），重庆市水务控股（集团）有 限公司将持有的西南有限 108,542,740元股权剥离划入重庆市水务资产经营有 限公司。 2007年 8月，西南技术进出口公司将其持有的西南有限 9,554,500元股权 转让给重庆啤酒（集团）有限责任公司。 2008年6月，经财政部财金函[2008]111号文批准并经中国证监会证监许可 [2008]962号文核准，建银投资将其持有的西南有限 958,713,372元股权转让给 重庆渝富。股权转让完成后，重庆渝富成为西南有限的控股股东。 2008年 12月，重庆市电力公司将其持有的西南有限 12,500,000元股权转 让给重庆啤酒（集团）有限责任公司。 （3）长运股份重大资产出售暨吸收合并西南有限 2007年 11月，长运股份与西南有限签署了《重庆长江水运股份有限公司吸 收合并西南证券有限责任公司之协议书》，长运股份以新增股份吸收合并西南有 限，西南有限全体股东以其持有的西南有限权益折为长运股份的股本，成为长运 股份股东。 2008年 7月，财政部出具《财政部关于中国建银投资有限责任公司处置持 有的西南证券有限责任公司股权的批复》（财金函[2008]111号），同意建银投 资以持有的 231,286,628元西南有限股权认购长运股份的增发股份。2008年 7 月和 9月，重庆市国资委分别出具《关于同意渝富公司以所持西南证券股份换取 长江水运新增股份的批复》（渝国资[2008]250号）和《关于西南证券借壳上市 有关问题的批复》（渝国资[2008]358号），同意重庆渝富等西南有限重庆地方 国有及国有控股股东以其持有西南有限 1元的股权出资换取 0.71股长运股份新 增股份，在吸收合并完成后，成为长运股份的股东。 2009年 1月，长运股份重大资产重组暨新增股份吸收合并西南有限取得中 国证监会《关于核准重庆长江水运股份有限公司重大资产重组及吸收合并西南证 券有限责任公司的批复》（证监许可[2009]62号）的核准。同时，中国证监会 下发《关于核准重庆渝富资产经营管理有限公司、中国建银投资有限责任公司及 35 西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案） 其他一致行动人公告重庆长江水运股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购 义务的批复》（证监许可[2009]63号），豁免重庆渝富等收购人的要约收购义 务。 2009年 2月，长运股份向西南有限全体股东合计发行人民币普通股股票 1,658,997,062股，每股面值 1元，发行价格 2.57元/股。西南有限全体股东以 其所持有的西南有限100%的股权所对应账面值 3,303,348.88元的净资产（基准 日为2008年3月31日）作价 42.64亿元认购该等股份。吸收合并完成后，长运 股份的总股本变更为 1,903,854,562股。 2009年 2月，长运股份重大资产重组暨吸收合并西南有限的工商变更登记 办理完毕，长运股份正式更名为“西南证券股份有限公司”。经上海证券交易所 核准，自2009年2月26日起长运股份的证券简称由“*ST长运”变更为“西南 证券”，证券代码“600369”不变。西南有限根据《重庆市工商行政管理机关准 予注销登记通知书》于 2009年4年21日注销登记。 （4）2010年非公开发行 2010年 5月，经中国证监会《关于核准西南证券股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2010]673号）批准，公司于 2010年8月向特定对象 非公开发行 418,700,000股境内上市人民币普通股股票，每股面值人民币 1元， 发行价格为14.33元/股。其中重庆润江基础设施投资有限公司认购10,000万股， 重庆市城市建设投资公司、北京盛联投资有限公司、上海世兆投资管理有限公司、 重庆市水利投资（集团）有限公司、重庆市江北嘴中央商务区开发投资有限公司、 重庆高速公路集团有限公司各认购 5,000万股，云南省城市建设投资有限公司认 购 1,870万股。本次非公开发行募集资金净额共计人民币 5,944,261,000元，发 行完毕后，公司总股本增加至 2,322,554,562股。 2、股本结构 截至2011年9月30日，西南证券的股本结构如下表所示： 股份类别 持股数量（股） 持股比例（ %） 一、有限售条件股份 1,524,454,023 65.64 36 西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案） 1、国家持股 — — 2、国有法人持股 1,182,201,752 50.90 3、其他内资持股 342,252,271 14.74 其中：境内法人持股 324,752,271 22.59 境内自然人持股 17,500,000 0.75 二、无限售条件股份 798,100,539 34.36 人民币普通股 798,100,539 34.36 合计 2,322,554,562 100 （三）西南证券控股股东及实际控制人概况 1、控股股东及实际控制人概况 （1）控股股东概况 截至本吸收合并报告书签署日，重庆渝富持有本公司 40.45%的股份，为公 司控股股东。重庆渝富经重庆市人民政府《关于同意组建重庆渝富资产经营管理 有限公司的批复》（渝府[2004]37号）批准，于 2004年2月27日设立，是由 重庆市政府组建、重庆市国资委代市政府履行出资人职责的国有独资综合性资产 经营管理有限责任公司。重庆渝富的概况如下表所示： 公司名称重庆渝富资产经营管理集团有限公司 公司类型有限责任公司（国有独资） 住所重庆市江北区红石路 12号 法人代表邝正平 注册资本 1,020,490,400元 成立时间 2004年 2月 27日 经营范围 重庆市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾 问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管（国家法律法规规定须取得前 置审批的，在未取得审批前不得经营） （2）实际控制人概况 重庆市国资委持有重庆渝富100%股权，是西南证券的实际控制人。 2、本公司实际控制人对本公司的控制关系图 37 西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案） 重庆市国资委 100% 重庆渝富资产经营管理集团有限公司 40.45% 西南证券股份有限公司 （四）西南证券最近三年及一期控股权变动情况 2008年 6月 23日，经财政部财金函[2008]111号文批准并经中国证监会证 监许可[2008]962号文核准，西南有限控股股东建银投资将其持有的西南有限 95,871.34万元股权转让给重庆渝富。上述股权转让完成后，重庆渝富持有西南 有限56.63%的股权，为西南有限控股股东。2009年 2月长运股份吸收合并西南 有限后，重庆渝富成为西南证券控股股东，持股40.45%。除上述变化外，公司 的控股股东近三年未发生过变动。 截至2011年9月30日，重庆渝富持有西南证券40.45%股份。 （五）西南证券主要业务情况 公司的经营范围包括证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动 有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券 投资基金代销等。最近三年公司各项主要业务经营情况如下表： 单位：亿元，% 项目 2010年 2009年 2008年 营业收入 增长率 营业收入 增长率 营业收入 经纪业务 8.84 -6.46 9.45 71.92 5.50 投资银行业务 4.37 90.46 2.30 307.94 0.56 自营业务 4.71 -34.04 7.14 — -0.39 （六）西南证券主要财务指标（合并） 单位：万元 项 目 2011年 9月 30日 2010年 12月 31日 2009年 12月 31日 2008年 12月 31日 资产总额 1,934,499.09 2,277,807.73 1,497,033.59 802,747.35 负债总额 814,938.01 1,165,476.90 1,029,264.58 471,153.53 38 西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案） 所有者权益合计 1,119,561.08 1,112,330.82 467,769.01 331,593.82 项目 2011年1-9月2010年 2009年 2008年 营业收入 69,858.10 193,647.08 205,285.56 70,397.53 利润总额 24,005.48 104,532.20 127,232.51 19,851.46 净利润 20,161.12 80,528.33 100,716.26 14,206.25 基本每股收益 0.09 0.39 0.54 0.09 注：上市公司财务数据，2008年数据经重庆天健会计师事务所有限责任公司审计，2009、 2010年数据经天健正信审计，截至 2011年9月30日及2011年 1-9月数据未经审计。 （七）西南证券的子公司及分支机构基本情况 1、西南证券的子公司情况 截至2011年9月30日，公司子公司基本情况如下： 公司名称：西证股权投资有限公司 注册资本：4亿元 公司持股比例：100% 法定代表人：王珠林 营业执照注册号：500000000003084 成立日期：2010年3月29日 住所：重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦8-2 企业性质：有限责任公司（法人独资） 经营范围：股权投资 主要财务数据：西证股权投资有限公司（以下简称“西证股权”）截至2010 年12月31日的总资产为39,988.19万元，净资产为39,988.40万元；2010年实现净 利润-11.60万元。截至2011年9月30日其总资产为40,271.38万元，净资产为 40,238.92万元；2011年1-9月，实现收入504.93万元，净利润250.53万元（上述 西证股权之2010年财务数据经天健正信审计，2011年1-9月财务数据未经审计）。 2、西南证券的分支机构情况 39 西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案） （1）西南证券分公司 截至2011年9月30日，西南证券分公司的基本情况如下： 序号地区分公司名称营业场所经营范围成立日期 1 北京 西南证券股份有限公 司北京分公司 北京市西城区金融大街 35号国企大厦 A座 4层 证券保荐 与承销 2009年 11 月19日 （2）西南证券营业部 西南证券截至目前共有证券营业部41家，各营业部的具体情况详见本报告书 “第五节 业务与技术”之“四、本次交易涉及的资产状况”。 二、国都证券 （一）国都证券基本概况 公司名称：国都证券有限责任公司 注册资本：262,298万元 法定代表人：常喆 营业执照注册号：440301103444235 组织机构代码：73416163-9 税务登记证号码：110101734161639 成立日期：2001年12月28日 住 所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层 公司类型：有限责任公司 经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期 货公司提供中间介绍业务；融资融券业务。 40 西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案） （二）国都证券历史沿革及股本变化情况 1、国都证券设立 根据财政部2001年8月4日出具的财办企[2001]598号《关于中煤信托投资有 限责任公司、北京国际信托投资有限公司拟组建证券公司项目资产评估合规性审 核的意见》以及中国证监会2001年12月21日印发的证监机构字[2001]309号《关 于同意国都证券有限责任公司开业的批复》，中煤信托投资有限责任公司和北京 国际信托投资有限公司等12家股东出资组建国都证券。设立时，国都证券注册资 本为106,965.90万元、实收资本106,965.90万元，股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 中煤信托投资有限责任公司 25,982.95 24.29% 2 国华能源投资有限公司 15,000.00 14.02% 3 北京国际信托投资有限公司 11,753.22 10.99% 4 东方创业投资管理有限责任公司 10,000.00 9.35% 5 兖矿集团有限公司 10,000.00 9.35% 6 北京北信东方物业管理有限公司 7,500.00 7.01% 7 北京锦绣大地农业股份有限公司 5,000.00 4.67% 8 邢台矿业（集团）有限责任公司 5,000.00 4.67% 9 北京市海淀区欣华农工商公司 5,000.00 4.67% 10 德润国际投资有限公司 5,000.00 4.67% 11 北京市大地科技实业总公司 5,000.00 4.67% 12 北京力诺资产管理有限公司 1,729.73 1.62% 合计 106,965.90 100% 2、主要股权转让及增资情况 （1）2004年股权转让 2004年3月10日，经国都证券股东会审议通过决议，同意北京锦绣大地农业 股份有限公司将其所持有的国都证券的4.67%股权（共5,000万元出资）转让给北 京国际信托投资有限公司。本次股权转让完成后，国都证券股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 中诚信托投资有限责任公司 25,982.95 24.29% 2 北京国际信托投资有限公司 16,753.22 15.66% 41 西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案） 3 国华能源投资有限公司 15,000.00 14.02% 4 兖矿集团有限公司 10,000.00 9.35% 5 东方创业投资管理有限责任公司 10,000.00 9.35% 6 北京北信东方物业管理有限公司 7,500.00 7.01% 7 北京市海淀区欣华农工商公司 5,000.00 4.67% 8 德润国际投资有限公司 5,000.00 4.67% 9 邢台矿业（集团）有限责任公司 5,000.00 4.67% 10 北京力诺资产管理有限公司 1,729.73 1.62% 11 北京市大地科技实业总公司 5,000.00 4.67% 合计 106,965.90 100% 注：中煤信托投资有限责任公司后变更公司名称为中诚信托投资有限责任公司。 （2）2008年增资 2008年8月12日，国都证券2008年度第二次临时股东会审议通过《关于公司 增加注册资本及新增股本的议案》，同意新增33家股东并将国都证券的注册资本 增加至262,298万元；本次增资扩股获得中国证监会《关于核准国都证券有限责 任公司变更注册资本的批复》（证监许可[2008]972号）的批准。本次增资扩股 完成后，国都证券股东总数增加至44家，国都证券股权结构如下表所示： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例 1 中诚信托有限责任公司 40,274.00 15.35% 2 北京国际信托有限公司 25,968.00 9.90% 3 国华能源投资有限公司 23,250.00 8.86% 4 东方创业投资管理有限责任公司 15,500.00 5.91% 5 兖矿集团有限公司 15,500.00 5.91% 6 北京北信东方实业发展有限公司 11,625.00 4.43% 7 深圳市远为投资有限公司 10,000.00 3.81% 8 上海丽华房地产有限公司 9,500.00 3.62% 9 南昌高新科技投资有限公司 8,000.00 3.05% 10 海口美兰国际机场有限责任公司 8,000.00 3.05% 11 北京市海淀区欣华农工商公司 7,750.00 2.95% 12 北京市大地科技实业总公司 7,750.00 2.95% 13 邢台矿业（集团）有限责任公司 7,750.00 2.95% 14 德润国际投资有限公司 7,750.00 2.95% 15 上海北盛企业发展有限公司 6,000.00 2.29% 16 福建劲霸投资有限公司 5,000.00 1.91% 42 西南证券股份有限公司吸收合并国都证券有限责任公司报告书（草案） 17 嘉融投资有限公司 5,000.00 1.91% 18 北京雕刻时空投资管理有限公司 3,200.00 1.22% 19 重庆硕润石化有限责任公司 3,000.00 1.14% 20 绍兴县骏联家纺制品有限公司 3,000.00 1.14% 21 中国银河投资管理有限公司 2,800.00 1.07% 22 北京力诺资产管理有限公司 2,681.00 1.02% 23 乌海市君正能源化工有限责任公司 2,500.00 0.95% 24 江苏亨通光电股份有限公司 2,000.00 0.76% 25 厦门象屿集团有限公司 2,000.00 0.76% 26 北京宣颐房地产开发有限责任公司 2,000.00 0.76% 27 北京盛思源投资有限公司 2,000.00 0.76% 28 安徽恒生经济发展集团有限公司 2,000.00 0.76% 29 浙江仙鹤特种纸有限公司 2,000.00 0.76% 30 宁波罗蒙制衣有限公司 2,000.00 0.76% （未完）  |