[关联交易]蓝帆股份：向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
证券代码：002382 证券简称：蓝帆股份 公告编号：2011-043 山东蓝帆塑胶股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案 交易对方 住所及通讯地址 蓝帆集团股份有限公司 淄博市临淄区管仲路 特定投资者（待定） 待定 独立财务顾问： 说明: logal 签署日期：二O一一年十二月 公司声明 本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 “本次重大资产重组”、“本次重组”）相关的审计、评估及盈利预测审核工作 尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券期货业务资格的审计、评 估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据 的真实性和合理性。 本次重大资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本 次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案 同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案披露的各项风险因素。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质 性判断、确认或批准，本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待 取得有关审批机关的批准或核准。 特别提示 一、本公司拟向蓝帆集团股份有限公司（以下简称“蓝帆集团”）发行股份 购买其所持有的山东蓝帆化工有限公司（以下简称“蓝帆化工”）75%的股权， 同时拟向不超过9名投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交 易总额的25%。本次交易已经本公司第二届董事会第13次会议审议通过。待本 公司进一步完善本次交易的具体方案，并完成审计、评估、盈利预测等相关工作 后，将召开本次交易的第二次董事会审议本次交易，编制和公告向特定对象发行 股份购买资产事项的重大资产重组报告书及相关文件，并提交股东大会批准。股 东大会、中国证监会及相关政府主管部门的批准或核准事宜均为本次交易的前提 条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定 性。因此，本次交易存在审批风险。 本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重 组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 二、本次交易涉及向蓝帆集团发行股份购买资产和向不超过9名投资者发行 股份募集配套资金两部分，定价基准日均为蓝帆股份第二届董事会第13次会议 决议公告日，其中向蓝帆集团发行股份购买资产发行价格为定价基准日前20个 交易日股票交易均价，即22.54元/股；向不超过9名投资者募集配套资金的发行 价格按现行相关规定办理。 最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。若本公司股票在定价基准日至发 行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。 本次非公开发行股份数量为1,949.93万股，最终发行数量将以拟购买资产成 交价为依据，由本公司董事会提请股东大会审议批准确定。其中，蓝帆集团通过 本次非公开发行获得的公司新增股份自过户至其名下之日起三十六个月内不转 让，之后分别按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 四、本次交易完成后，并不导致控股股东和实际控制人的变更，蓝帆集团仍 系本公司控股股东，对本公司持股比例将从52.50%增加至55.65%。 五、本次重组中拟购买资产为蓝帆集团持有的蓝帆化工75%的股权。上述拟 购买资产的最终交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构的评估值 为依据，由交易双方协商确定。根据初步估算，上述拟购买资产的评估预估值为 32,963.51万元（审计及评估基准日为2011年9月30日）。 由于拟购买资产预估值建立于未经审计的财务数据之上等因素，上述预估数 据可能与最终评估结果存在差异，请投资者关注以上风险。 六、由于本次交易中发行股份购买资产的交易对象为本公司关联方即控股股 东蓝帆集团，根据深交所《上市规则》关于关联交易之规定，本次交易构成关联 交易。有关关联方在董事会及股东大会上将回避表决，以充分保护全体股东，尤 其是中小股东的利益。 七、本次交易后，本公司将持有蓝帆化工75%的股权。按财政部2006年颁 布的《企业会计准则》的相关规定，蓝帆化工将纳入本公司合并报表范围，蓝帆 化工的资产状况、盈利能力等将在本公司财务报告中得到更加真实、全面的展现。 本次拟购买资产2010年未经审计营业收入为37.64亿元，本公司2010年度合并 营业收入为6.21亿元，本次拟购买资产2010年度所产生的营业收入占本公司 2010年度合并营业收入的比例为605.65%。根据《重大资产重组管理办法》第十 一条的规定，本次交易构成重大资产重组，同时由于上市公司涉及发行股份购买 资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 八、除本次重大资产重组所涉及行政审批不确定性外，本预案根据目前项目 进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素做出特别说明。 提醒投资者认真阅读本预案第八章所披露的风险提示内容，注意投资风险。 九、本公司已经聘请具有证券期货业务资格的审计和资产评估机构对标的资 产进行审计和评估，最终交易价格以经具有证券期货业务资格的资产评估机构的 评估结果为依据确定。经审计的财务数据及资产评估结果以及经审核的盈利预测 数据将在重大资产重组报告书中予以披露。 目 录 第一章 释 义 ............................................................................................................. 7 第二章 上市公司基本情况 ....................................................................................... 10 一、公司基本情况 .................................................................................................. 10 二、公司历史沿革及最近三年控股权变动情况 .................................................. 10 三、公司业务构成及最近三年主营业务发展情况 .............................................. 12 四、公司最近三年及一期主要财务数据 .............................................................. 12 五、公司控股股东及实际控制人 .......................................................................... 13 第三章 蓝帆集团基本情况 ....................................................................................... 15 一、基本情况 .......................................................................................................... 15 二、公司设立及历次增资和股权转让情况 .......................................................... 15 三、产权控制关系结构图 ...................................................................................... 24 四、最近三年主要业务发展状况和财务会计数据 .............................................. 25 第四章 本次交易背景和目的 ................................................................................... 27 一、本次交易的背景和必要性 .............................................................................. 27 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 28 三、本次交易的原则 .............................................................................................. 28 第五章 本次交易具体方案 ....................................................................................... 30 一、本次交易的具体方案 ...................................................................................... 30 二、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 33 三、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 33 四、本次交易是否导致实际控制权的变化 .......................................................... 33 五、本次交易方案实施需履行的批准程序 .......................................................... 33 第六章 交易标的情况 ............................................................................................... 34 一、蓝帆化工基本情况 .......................................................................................... 34 二、蓝帆化工历史沿革 .......................................................................................... 35 三、蓝帆化工主要财务指标 .................................................................................. 38 四、蓝帆化工主营业务情况 .................................................................................. 39 五、蓝帆化工竞争优势 .......................................................................................... 39 六、交易标的预估值 .............................................................................................. 42 七、关联方资金占用及对外担保 .......................................................................... 51 八、交易标的涉及的立项、环保、用地等有关报批事项的情况说明 .............. 52 九、蓝帆化工诉讼情况 .......................................................................................... 53 第七章 本次交易对上市公司的影响 ....................................................................... 54 一、对公司主营业务的影响 .................................................................................. 54 二、对公司章程、人员和股权结构的影响 .......................................................... 54 三、对公司财务状况和盈利能力的影响 .............................................................. 55 四、本次交易完成后对同业竞争的影响 .............................................................. 56 五、本次交易完成后对关联交易的影响 .............................................................. 58 第八章 本次交易报批事项及风险因素 ................................................................... 62 一、本次交易尚需履行的批准程序 ...................................................................... 62 二、本次交易的相关风险因素 .............................................................................. 62 第九章 保护投资者权益的安排 ............................................................................... 66 一、股份锁定 .......................................................................................................... 66 二、严格履行上市公司信息披露义务 .................................................................. 66 三、严格履行法定程序 .......................................................................................... 66 四、其他保护投资者权益的安排 .......................................................................... 66 第十章 股票连续停牌前股价波动说明及停牌日前六个月内买卖股票情况的核 查 ................................................................................................................................. 67 一、股票连续停牌前股价波动说明 ...................................................................... 67 二、自查基本情况 .................................................................................................. 67 第十一章 独立财务顾问的核查意见 ....................................................................... 69 第十二章 交易各方的声明与承诺 ........................................................................... 70 第十三章 上市公司全体董事声明 ........................................................................... 71 第一章 释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 预案、本预案 指 山东蓝帆塑胶股份有限公司向特定对象发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案 本次重组/本次重 大资产重组/本次 交易 指 蓝帆股份向蓝帆集团发行股份购买其持有的蓝帆化工 75%的股权，同时向不超过9名投资者发行股份募集 配套资金 拟购买资产/交易 标的/标的资产 指 蓝帆化工75%的股权 公司/本公司/上市 公司/蓝帆股份 指 山东蓝帆塑胶股份有限公司 交易对象/蓝帆集 团 指 蓝帆集团股份有限公司 标的公司/蓝帆化 工 指 山东蓝帆化工有限公司 齐鲁增塑剂 指 山东齐鲁增塑剂股份有限公司 香港中轩 指 中轩投资有限公司 蓝帆新材料 指 山东蓝帆新材料有限公司 青岛朗晖 指 青岛朗晖进出口有限公司 蓝帆（上海） 指 蓝帆（上海）贸易有限公司 蓝帆商贸 指 淄博蓝帆商贸有限公司 上海蓝帆 指 上海蓝帆化工有限公司 建兰化工 指 山东建兰化工股份有限公司 现代物流 指 齐鲁现代物流有限公司 淄博朗晖 指 淄博朗晖置业有限公司 潍坊朗晖 指 潍坊朗晖置业有限公司 新鹏伦 指 淄博新鹏伦投资有限公司（蓝帆集团前身） 香港蓝帆 指 香港蓝帆化工有限公司 上海纽赛 指 上海纽赛国际贸易有限公司 南金兆集团 指 南金兆集团有限公司 高阳建设 指 山东高阳建设有限公司 宏达矿业 指 淄博宏达矿业有限公司 《框架协议》 指 本公司与蓝帆集团签署的《山东蓝帆塑胶股份有限公 司向蓝帆集团股份有限公司发行股份购买资产框架协 议》 审计基准日、评估 基准日 指 2011年9月30日 独立财务顾问/齐 鲁证券 指 齐鲁证券有限公司 法律顾问/文康律 师 指 山东文康律师事务所 会计师/大信会计 指 大信会计师事务有限公司 评估师/中京民信 指 中京民信（北京）资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73 号） 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会 公告【2008】13号） 《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （证监会公告【2008】14号） 中国证监会/证监 会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 DOP 指 邻苯二甲酸二辛酯，是PVC手套生产行业常用的传统 增塑剂 DINP 指 邻苯二甲酸二异壬酯，增塑剂品种之一 PVC糊树脂 指 氯乙烯单体采用乳液聚合或悬浮聚合方式生产的糊状 聚氯乙烯树脂，是一种化学产品。 DOTP 指 对苯二甲酸二辛酯，增塑剂品种之一 DBP 指 邻苯二甲酸二丁酯，增塑剂品种之一 DIBP 指 邻苯二甲酸二异丁酯，增塑剂品种之一 DOA 指 己二酸二辛酯，增塑剂品种之一 DOS 指 癸二酸二辛酯，增塑剂品种之一 TOTM 指 偏苯三酸三辛酯，增塑剂品种之一 医疗级品率 指 PVC手套生产企业所生产的全部手套中，医疗级手套 所占的比例。医疗级品率是衡量PVC手套生产企业技 术水平和核心竞争力的综合指标。医疗级品率越高， 表明企业的技术水平越高，核心竞争力越强 一次性PVC手套 指 以PVC糊树脂、增塑剂为主要原料，以Ca-Zn稳定剂 等助剂为辅助材料，采用浸渍工艺塑化成型的一次性 使用防护手套，是一种快速消费品 增塑剂 指 一类增加聚合物树脂的可塑性、增强制品柔软性的助 剂，它通过降低合成树脂的分子间引力而产生增塑作 用，改善在成型加工时树脂的流动性，它通常是一些 高沸点、难以挥发的粘稠液体，一般不与塑料发生化 学反应。增塑剂是迄今为止产量和消费量最大的助剂 种类，被广泛用于食品包装、PVC建筑材料、医疗器 械以及服装等 医疗级手套 指 医疗级一次性PVC手套的简称，是满足目标市场相关 医疗用途准入标准（目标市场的较高准入标准）的PVC 手套，是一次性PVC手套的高端产品。进入目标市场 时，PVC手套应按规定进行批次抽检，根据批次检验 满足的品质等级被区分为医疗级手套和非医疗级手 套。医疗级手套的售价和利润水平较非医疗级手套高 ATBC 指 乙酰基柠檬酸三丁酯，是一种非邻苯类的优良增塑剂 TXIB 指 2、2、4-三甲基1、3-戊二醇双异丁酸酯，是一种塑 料助剂 第二章 上市公司基本情况 一、公司基本情况 名 称 山东蓝帆塑胶股份有限公司 注册地址 淄博市齐鲁化学工业区清田路21号 注册资本 120,000,000元 营业执照注册号 370000400004566 法定代表人 李振平 企业类型 股份有限公司 经营范围 生产加工PVC手套及其他塑料制品、料粒，销售本公司生 产的产品；丁腈手套、乳胶手套、纸浆模塑制品、一类医 疗器械产品的批发业务（不涉及国营贸易管理产品；涉及 配额、许可证及专项规定管理的商品，按国家有关规定办 理） 控股股东名称 蓝帆集团股份有限公司（持有上市公司52.5%的股份） 二、公司历史沿革及最近三年控股权变动情况 （一）公司设立时的股本情况 蓝帆股份是经中华人民共和国商务部《关于同意淄博蓝帆塑胶制品有限公司 转制为外商投资股份有限公司的批复》（商资批【2007】1422号文）批准，于 2007年9月25日由淄博蓝帆塑胶制品有限公司整体变更设立的外商投资股份有 限公司。整体变更为股份公司后公司的总股本为6,000万元，每股面值为人民币 1元。公司在山东省工商行政管理局登记注册，工商注册号为370000400004566。 （二）设立后历次股本的变动情况 2010年3月11日，经中国证券监督管理委员会《关于核准山东蓝帆塑胶股 份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2010]282号）核准，蓝帆股 份公开发行2,000万股人民币普通股，并于2010年4月2日在深圳证券交易所 上市。发行后，公司总股本为8,000万股。 发行后，公司股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 占股份总数比例（%） 一、未上市流通股份 60,000,000 75.00 其中：国家股 - - 社会法人股 42,000,000 52.50 内部职工股 - - 外资持股 18,000,000 22.50 二、上市流通股份 20,000,000 25.00 其中：社会公众股 20,000,000 25.00 内部职工股 - - 三、股份总数 80,000,000 100.00 2011年5月，经公司股东大会审议通过，以2011年5月27日末公司股份 总数80,000,000股为基数，向全体股东每10股转增5股，转增后的股份总数为 120,000,000股。 实施后，公司股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 占股份总数比例（%） 一、未上市流通股份 90,000,000 75.00 其中：国家股 社会法人股 63,000,000 52.50 内部职工股 外资持股 27,000,000 22.50 二、上市流通股份 30,000,000 25.00 其中：社会公众股 30,000,000 25.00 内部职工股 - - 三、股份总数 120,000,000 100.00 （三）最近三年控制权变动情况 最近三年，本公司的控股股东一直为蓝帆集团，实际控制人一直为李振平先 生，均未发生变化。 （四）公司前十大股东 截至2011年10月30日，公司前十大股东情况如下所示： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 蓝帆集团股份有限公司 63,000,000.00 52.50 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 2 中轩投资有限公司 27,000,000.00 22.50 3 高玲 681,209.00 0.57 4 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 540,106.00 0.45 5 林秀桂 535,406.00 0.45 6 中海基金公司－深发－中海信托股份有限 公司 463,089.00 0.39 7 吴荷仙 427,034.00 0.36 8 张莹 338,097.00 0.28 9 上海轩悦投资管理中心(有限合伙) 329,715.00 0.27 10 李翠华 321,800.00 0.27 合计 93,455,797.00 78.03 三、公司业务构成及最近三年主营业务发展情况 公司的经营范围包括：生产加工PVC手套及其他塑料制品、粒料，销售本 公司生产的产品。公司主要从事一次性PVC手套的研发、生产和销售，近三年 未发生变化。一次性PVC手套是以PVC糊树脂、增塑剂为主要原料，以Ca-Zn 稳定剂等助剂为辅助材料，采用浸渍工艺塑化成型的一次性使用防护手套。公司 从发展初期就准确把握行业的发展趋势，确定了“高端化、差异化”的竞争策略， 战略定位于医疗级手套的生产，目前公司产品医疗级品率居于行业前列。 主营业务收入和主营业务成本按产品构成明细如下： 分产品 主营业务收入（万元） 主营业务成本（万元） 2010年度 2009年度 2008年度 2010年度 2009年度 2008年度 医疗级PVC手套 50,598.64 43,251.46 47,695.87 42,226.83 32,957.11 37,730.64 非医疗级PVC手套 11,230.50 4,335.49 3,919.63 10,907.33 3,944.71 3,572.50 合计 61,829.14 47,586.95 51,615.50 53,134.16 36,901.83 41,303.14 分产品 业务收入构成（%） 业务成本构成（%） 2010年度 2009年度 2008年度 2010年度 2009年度 2008年度 医疗级PVC手套 81.84 90.89 92.41 79.47 89.31 91.35 非医疗级PVC手套 18.16 9.11 7.59 20.53 10.69 8.65 合计 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 100.00 注：数据来源于蓝帆股份年报。 四、公司最近三年及一期主要财务数据 本公司2008年、2009年、2010年及2011年1-9月主要财务数据如下（合 并报表数据，其中2008年-2010年数据来自蓝帆股份年报，2011年1-9月数据 未经审计）： 1、资产负债表数据 项目 2011-9-30 2010-12-31 2009-12-31 2008-12-31 资产总额（万元） 120,235.56 102,330.47 37,957.88 32,712.09 负债总额（万元） 28,849.09 11,958.94 17,631.75 16,870.93 归属于上市公司股东的所 有者权益（万元） 91,386.47 90,371.53 20,326.13 15,841.16 归属于上市公司股东每股 净资产（元/股） 7.62 11.30 3.39 2.64 2、利润表数据 项目 2011年1-9月 2010年度 2009年度 2008年度 营业收入（万元） 66,954.32 62,154.06 47,770.29 51,665.28 利润总额（万元） 3,120.19 4,710.63 8,064.12 6,809.28 归属于上市公司股东的净利润 （万元） 2,614.94 4,033.44 5,984.97 6,135.80 基本每股收益（元/股） 0.22 0.54 1.00 1.02 3、现金流量表数据 项目 2011年1-9月 2010年度 2009年度 2008年度 经营活动产生的现金流量净额 （万元） -3,061.87 -3,789.18 6,204.74 7,591.39 投资活动产生的现金流量净额 （万元） -16,586.95 -15,569.04 -2,399.28 -3,872.27 筹资活动产生的现金流量净额 （万元） 5,532.88 55,055.43 -36.10 938.87 现金及现金等价物净增加额（万 元） -14,185.63 35,618.67 3,751.29 4,548.20 五、公司控股股东及实际控制人 截至本预案签署之日，蓝帆集团持有本公司6,300万股股份（占本公司股份 总数的52.50%），为本公司控股股东。自然人李振平先生持有蓝帆集团33.69% 的股权，系上市公司的实际控制人。 （一）公司控股股东基本情况 公司控股股东蓝帆集团的具体情况参见“第三章 交易对象基本情况”。 （二）公司实际控制人基本情况 公司实际控制人李振平先生基本情况如下： 姓名 李振平 性别 男 出生日期 1956年 身份证号 37030519560802**** 通讯地址 淄博齐鲁化学工业区清田路21号 住所 山东省淄博市临淄区临淄大道金茵生活区 是否取得其他国家或 者地区的居留权 否 最近五年的经历 曾任临淄酒厂党委书记、经营厂长、临淄区经委副主任 （三）上市公司控股股东、实际控制人之间的产权控制关系 第三章 蓝帆集团基本情况 本次交易系上市公司向蓝帆集团发行股份购买资产，同时向不超过9名投资 者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。因此，所 涉交易对方包括蓝帆集团和不超过9名的投资者。 一、基本情况 名称： 蓝帆集团股份有限公司 注册地址： 淄博市临淄区管仲路 注册资本： 9,675万元 营业执照注册号： 370300228045192 法定代表人： 李振平 企业类型： 股份有限公司 经营范围： 对化工业、高新技术项目（企业）投资，增塑剂、邻苯二 甲酸酐技术开发、技术转让，房屋、设备租赁，房地产开 发、销售（以上经营范围需审批或许可经营的凭审批手续 或许可证经营） 设立时间： 2003年3月28日 控股股东（自然 人）： 李振平（持有蓝帆集团33.69%的股权） 二、公司设立及历次增资和股权转让情况 （一）设立 蓝帆集团的前身是淄博新鹏伦投资有限公司（于2009年5月20日名称变更 为蓝帆集团股份有限公司），成立于2003年3月28日。 2003年3月14日，285名自然人分别与李振平签署了《出资信托合同》， 将部分资金信托予李振平，由李振平作为受托人将信托资金作为出资投入新鹏 伦。 新鹏伦设立时存在信托出资行为，具体如下：李振平出资人民币1,125万元， 占公司注册资本的88.24%，其中李振平本人实际出资为5,099,000元，占注册资 本的39.99%，受委托出资为6,151,000元，占注册资本的48.24%；其他三位股 东刘延华、石志博、吕安峰的出资全部系自身出资，不存在受其他自然人委托将 信托资金投入新鹏伦的情况；股东刘延华除自身出资外另有12,000元资金信托 于李振平投入到新鹏伦；股东石志博除自身出资外另有24,000元资金信托于李 振平投入到新鹏伦；吕安峰无信托资金。 新鹏伦设立时的出资和登记情况如下： 股东姓名 工商登记出 资（元） 直接出资 （元） 受托出资 （元） 信托出资 （元） 实际出资 （元） 实际出资占 比（%） 李振平 11,250,000 5,099,000 6,151,000 - 5,099,000 39.99 刘延华 500,000 500,000 - 12,000 512,000 4.02 石志博 500,000 500,000 - 24,000 524,000 4.11 吕安峰 500,000 500,000 - - 500,000 3.92 283名信托 出资人 - - - 6,115,000 6,115,000 47.96 合计 12,750,000 6,599,000 6,151,000 6,151,000 12,750,000 100.00 注：上表中283名信托出资人不包含刘延华、石志博 （二）历次增资及股权转让情况 1、2004年增资 2004年9月23日，新鹏伦召开股东会，同意李振平以现金方式增资575万 元，刘延华以现金方式增资27万元，石志博以现金方式增资27万元，吴强以现 金方式增资47万元，刘建军以现金方式增资47万元，吕安峰以现金方式增资 27万元，增资后的注册资本变更为2,025万元。 2004年10月8日，332名自然人（除原信托出资人外新增信托出资人87人， 原信托出资人有40人放弃本次增资）与李振平签署《出资信托合同》，由李振 平作为受托人将信托资金4,423,600元作为出资投入新鹏伦。 2004年11月1日，山东仲泰有限责任会计事务所出具鲁仲泰会师验字（2004） 第688号《验资报告》，验证：截至2004年11月1日，新鹏伦已经收到原股东 李振平、刘延华、石志博、吕安峰和新股东吴强、刘建军缴纳的新增注册资本人 民币750万元，出资方式为货币资金。 2004年11月11日，淄博市工商行政管理局向新鹏伦签发了变更注册资本 后的《企业法人营业执照》，注册资本为人民币2,025万元。 本次新增资本存在信托出资的情形，具体如下：李振平新增加的575万元注 册资本，其自身认购1,326,400元，作为受托人受托出资4,423,600元；其余股东 刘延华、石志博、吴强、刘建军、吕安峰的出资全部系自身出资，不存在受其他 自然人委托将信托资金投资予新鹏伦的情况。此外，本次增资中，股东刘延华除 以现金方式认购27万元出资外，另将6,500元资金信托予李振平投入到新鹏伦； 股东石志博除以现金方式认购27万元出资外，另将6,500元资金信托予李振平 投入到新鹏伦；吴强除以现金方式认购47万元出资外，另将5,000元资金信托 予李振平投入到新鹏伦；刘建军除以现金方式认购47万元出资外，另将6,500 元资金信托予李振平投入到新鹏伦；股东吕安峰无信托资金。 本次增资后，新鹏伦的出资和登记情况如下表所示： 股东姓名 工商登记出 资（元） 直接出资 （元） 受托出资 （元） 信托出资 （元） 实际出资 （元） 实际出资占 比（%） 李振平 17,000,000 6,425,400 10,574,600 - 6,425,400 31.73 刘延华 770,000 770,000 - 18,500 788,500 3.89 石志博 770,000 770,000 - 30,500 800,500 3.95 吕安峰 770,000 770,000 - - 770,000 3.80 吴强 470,000 470,000 - 95,000 565,000 2.79 刘建军 470,000 470,000 - 108,500 578,500 2.86 368名信托 出资人 - - - 10,322,100 10,322,100 50.97 合计 20,250,000 9,675,400 10,574,600 10,574,600 20,250,000 100.00 注：368名信托出资人不包括刘延华、石志博、吴强、刘建军。 2、2006年新鹏伦更名为淄博蓝帆投资有限公司 2006年3月30日，新鹏伦召开股东会会议。全体股东一致同意将公司名称 变更为淄博蓝帆投资有限公司。 2006年4月4日，淄博市工商行政管理局向蓝帆投资签发了变更名称后的 《企业法人营业执照》。 3、2006年股权转让、更名 2006年11月11日，股东石志博和李振平签署《股权转让协议》，石志博 将其持有的蓝帆投资77万元出资中的20万元转让给李振平。 2006年11月11日，蓝帆投资召开股东会，全体股东一致同意将公司名称 变更为淄博蓝帆集团有限公司。 2006年12月4日，淄博市工商行政管理局向淄博蓝帆集团有限公司签发了 变更名称后的《企业法人营业执照》。 本次股权转让、更名后，淄博蓝帆集团有限公司的出资和登记情况如下表所 示： 股东姓名 工商登记出 资（元） 直接出资 （元） 受托出资 （元） 信托出资 （元） 实际出资 （元） 实际出资占 比（%） 李振平 17,200,000 6,625,400 10,574,600 - 6,625,400 32.72 刘延华 770,000 770,000 - 18,500 788,500 3.89 石志博 570,000 570,000 - 30,500 600,500 2.97 吕安峰 770,000 770,000 - - 770,000 3.80 吴强 470,000 470,000 - 95,000 565,000 2.79 刘建军 470,000 470,000 - 108,500 578,500 2.86 368名信托 出资人 - - - 10,322,100 10,322,100 50.97 合计 20,250,000 9,675,400 10,574,600 10,574,600 20,250,000 100.00 注：368名信托出资人不包含刘延华、石志博、吴强、刘建军。 4、2007年增资 2006年12月28日，淄博蓝帆集团有限公司召开股东会会议，全体股东一 致同意新增注册资本225万元，全部由原股东李振平以现金方式认购。 2007年1月4日，淄博正信有限责任会计事务所受托对本次增资进行审验， 出具淄正会师验字（2006）第110号《验资报告》，验证：截至2006年12月6 日，淄博蓝帆集团有限公司已经收到原股东李振平缴纳的新增注册资本人民币 225万元，出资方式为货币资金。 2007年1月12日，淄博市工商行政管理局向淄博蓝帆集团有限公司签发了 变更注册资本后的《企业法人营业执照》，注册资本变更为人民币2,250万元。 本次新增注册资本存在信托出资的情形，具体如下：此次李振平增加投入的 注册资本225万元，其本人认购926,000元，其余1,324,000元系李振平根据与 韩邦友、刘文静、吕万祥、庞军航、王相武5名自然人（注：韩邦友等五名自然 人均为原信托委托人）签署的《出资信托合同》，作为受托人受托出资。 本次增资后，淄博蓝帆集团有限公司的出资和登记情况如下表所示： 股东姓名 工商登记出 资（元） 直接出资 （元） 受托出资 （元） 信托出资 （元） 实际出资 （元） 实际出资占 比（%） 李振平 19,450,000 7,511,400 11,898,600 - 7,551,400 33.56 刘延华 770,000 770,000 - 18,500 788,500 3.50 石志博 570,000 570,000 - 30,500 600,500 2.67 吕安峰 770,000 770,000 - - 770,000 3.42 吴强 470,000 470,000 - 95,000 565,000 2.51 刘建军 470,000 470,000 - 108,500 578,500 2.57 368名信托 出资人 - - - 11,646,100 11,646,100 51.76 合计 22,500,000 10,601,400 11,898,600 11,898,600 22,500,000 100.00 注：368名信托出资人不包含刘延华、石志博、吴强、刘建军。 5、2007年整体变更为股份公司 2007年10月20日，淄博蓝帆集团有限公司召开股东会会议，同意股东李 振平将持有的部分股权转让给韩邦友等165名自然人，其他股东放弃优先受让 权。鉴于经过股权转让公司股东人数超过《公司法》对有限责任公司人数的限制， 决议将公司整体变更为股份有限公司，即经山东振泉有限责任会计师事务所审计 的淄博蓝帆集团有限公司截至2007年4月30日的净资产值9,736.28万元人民币， 折为9,675万股，其余61.28万元计入资本公积金。同时名称变更为淄博蓝帆集 团股份有限公司。 2007年10月23日，山东瑞丰有限责任会计师事务所出具鲁瑞师评报字 （2007）第024号《淄博蓝帆集团有限公司整体改组资产评估报告书》，评估结 论为：至评估基准日，淄博蓝帆集团有限公司评估后的总资产为13,753.53万元， 总负债为2,457.64万元，净资产为11,295.89万元。 2007年10月24日，李振平及69名信托委托人与其他207名信托委托人签 订《信托受益权转让协议》，207名信托委托人将其原信托予李振平的所有信托 资金及相关一切衍生权利转让给李振平及其他69名信托委托人。根据山东瑞丰 有限责任会计师事务所2007年10月23日出具的鲁瑞师评报字(2007)第024号 《淄博蓝帆集团有限公司整体改组资产评估报告书》，至评估基准日，淄博蓝帆 集团有限公司评估后净资产为11,295.89万元。每元信托出资的评估价值为5.02 元（5.02＝11,295.89/2,250）。在信托权益转让时，将每元信托出资的转让价格 确定为5元。 207名信托受益权出让人出具了《承诺函》，承诺其已经知悉蓝帆集团控股 的蓝帆塑胶目前正在申请国内公开发行证券并上市的事实，其签署《信托受益权 转让协议》系其本人真实意思表示，不存在其他方以欺诈、胁迫等手段使其签署 《信托受益权转让协议》的情形。 山东省淄博市临淄区公证处对上述信托受益权的转让进行了公证，并于2007 年10月30日出具了（2007）淄临淄证民字第366号－369号、第371号－385 号、第387号－471号、第473号、476号－578号公证书，公证如下：“上述 当事人的签约行为符合《中华人民共和国民法通则》第五十五条的规定，协议内 容符合《中华人民共和国合同法》的规定，上述双方当事人在协议上的签名、按 手印均属实。” 2007年10月24日，信托自然人完成内部权益转让后，享有信托受益权的 165名自然人与李振平签署了《解除信托协议》，一致同意解除信托关系。同日， 双方签署了《股权转让协议》，李振平将解除信托后的股权转移到各信托受益人 名下。 2007年10月24日，李振平等167名自然人签署《设立淄博蓝帆集团股份 有限公司发起人协议书》。 2007年10月24日，蓝帆集团召开创立大会。167名认股人参加会议，代表 9,675万股股份，占全体股本的100%。 经审议，全体股东一致通过了《关于股份公司筹办情况的报告》、《淄博蓝 帆集团股份有限公司章程（草案）》、《关于淄博蓝帆集团股份有限公司筹备费 用开支情况的报告》。选举产生了蓝帆集团第一届董事会和第一届监事会。 2007年10月24日，山东瑞丰有限责任会计师事务所出具鲁瑞会验字（2007） 第066号《验资报告》，验证：截至2007年10月24日止，淄博蓝帆集团股份 有限公司已经收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币玖仟陆佰柒 拾伍万元。各股东以淄博蓝帆集团有限公司截至2007年4月30日经审计的净资 产作为出资，实际出资金额超过认缴的注册资本金额人民币陆拾壹万元计入资本 公积。 2007年10月26日，淄博蓝帆集团股份有限公司取得了淄博市工商行政管 理局颁发的注册号为3703002804519的《企业法人营业执照》。 整体变更后，蓝帆集团的股权结构如下表所示： 序号 股东姓名 持股数（股） 占股权比例（%） 1 李振平 32,597,870.00 33.69 2 刘延华 3,495,900.00 3.61 3 吕安峰 3,311,000.00 3.42 4 刘文静 2,954,100.00 3.05 5 王相武 2,754,150.00 2.85 6 吴 强 2,696,100.00 2.79 7 吕万祥 2,588,600.00 2.68 8 石志博 2,582,150.00 2.67 9 刘建军 2,567,100.00 2.65 10 庞军航 1,442,650.00 1.49 11 韩邦友 1,348,050.00 1.39 12 徐新荣 1,266,350.00 1.31 13 张木存 1,236,250.00 1.28 14 李新亮 1,081,450.00 1.12 15 邢光全 939,550.00 0.97 16 苗 军 939,550.00 0.97 17 周治卫 926,650.00 0.96 18 李乐钦 909,450.00 0.94 19 曹元和 890,100.00 0.92 20 赵兴亮 877,200.00 0.91 21 刘树明 825,600.00 0.85 22 刘统毅 812,700.00 0.84 23 丁 伟 812,700.00 0.84 24 赵 亮 801,950.00 0.83 25 孙传志 765,400.00 0.79 26 徐士金 761,100.00 0.79 27 李洪义 728,850.00 0.75 28 宋方俊 726,700.00 0.75 29 李 斌 672,950.00 0.70 30 魏 进 662,630.00 0.68 31 曹 军 638,550.00 0.66 32 孙长春 586,950.00 0.61 33 于洪军 563,300.00 0.58 34 孙树群 554,700.00 0.57 35 耿建军 533,200.00 0.55 36 郭宗显 507,400.00 0.52 37 路志胜 479,450.00 0.50 38 贾建刚 466,550.00 0.48 39 姜本政 457,950.00 0.47 40 冯同旺 442,900.00 0.46 41 于文娟 442,900.00 0.46 42 刘 超 438,600.00 0.45 43 孙长军 438,600.00 0.45 44 刘卫远 417,100.00 0.43 45 王 晔 391,300.00 0.40 46 骆更生 367,650.00 0.38 47 胡洪阳 354,750.00 0.37 48 王 栩 337,550.00 0.35 49 张 波 331,100.00 0.34 50 赵利斌 326,800.00 0.34 51 程振中 324,650.00 0.34 52 瞿明军 290,250.00 0.30 53 王丽宾 281,650.00 0.29 54 王 滨 266,600.00 0.28 55 时克润 253,700.00 0.26 56 齐承文 253,700.00 0.26 57 石文生 251,550.00 0.26 58 祝建弘 245,100.00 0.25 59 李永德 238,650.00 0.25 60 张均峰 238,650.00 0.25 61 路秀珍 210,700.00 0.22 62 高新生 210,700.00 0.22 63 张爱芝 208,550.00 0.22 64 司秀敏 193,500.00 0.20 65 秦丽丽 187,050.00 0.19 66 张俊彦 187,050.00 0.19 67 王红霞 187,050.00 0.19 68 陈连德 187,050.00 0.19 69 焦治文 165,550.00 0.17 70 杜云峰 165,550.00 0.17 71 肖长丽 163,400.00 0.17 72 王本武 163,400.00 0.17 73 周建秀 161,250.00 0.17 74 张建军 159,100.00 0.16 75 白永安 159,100.00 0.16 76 姜建玲 159,100.00 0.16 77 苏景田 159,100.00 0.16 78 王国锋 159,100.00 0.16 79 夏 军 159,100.00 0.16 80 路春生 156,950.00 0.16 81 郑晓东 152,650.00 0.16 82 崔国林 146,200.00 0.15 83 窦 勇 144,050.00 0.15 84 刘兰芳 144,050.00 0.15 85 李德生 139,750.00 0.14 86 葛 刚 131,150.00 0.14 87 武传红 129,000.00 0.13 88 战 杰 122,550.00 0.13 89 张德芳 109,650.00 0.11 90 孙 静 109,650.00 0.11 91 郭钦海 107,500.00 0.11 92 李桂玲 101,050.00 0.10 93 宗秋月 83,850.00 0.09 94 周志国 79,550.00 0.08 95 关效良 79,550.00 0.08 96 殷玉新 79,550.00 0.08 97 路中林 79,550.00 0.08 98 曹文林 79,550.00 0.08 99 陈永亮 79,550.00 0.08 100 王 钰 79,550.00 0.08 101 户红军 79,550.00 0.08 102 石 岩 79,550.00 0.08 103 孙瑞毅 79,550.00 0.08 104 王延民 79,550.00 0.08 105 于国华 79,550.00 0.08 106 路 伟 79,550.00 0.08 107 崔永红 79,550.00 0.08 108 褚一润 79,550.00 0.08 109 彭立东 79,550.00 0.08 110 石发民 79,550.00 0.08 111 唐元培 79,550.00 0.08 112 谢桂芹 79,550.00 0.08 113 于启水 79,550.00 0.08 114 韩学亮 79,550.00 0.08 115 刘乐光 79,550.00 0.08 116 杨照宇 79,550.00 0.08 117 田海昌 79,550.00 0.08 118 李建成 79,550.00 0.08 119 王同军 79,550.00 0.08 120 王少锋 79,550.00 0.08 121 许连堂 79,550.00 0.08 122 张成亮 79,550.00 0.08 123 唐行林 79,550.00 0.08 124 黄加成 79,550.00 0.08 125 吕彦武 79,550.00 0.08 126 于家平 79,550.00 0.08 127 路 宏 79,550.00 0.08 128 陈 岩 79,550.00 0.08 129 姚荣森 79,550.00 0.08 130 谢桂香 79,550.00 0.08 131 单新国 79,550.00 0.08 132 唐元吉 79,550.00 0.08 133 王英明 79,550.00 0.08 134 赵钦宏 79,550.00 0.08 135 夏增军 73,100.00 0.08 136 王金玲 73,100.00 0.08 137 崔德亮 66,650.00 0.07 138 张 静 66,650.00 0.07 139 孙 燕 66,650.00 0.07 140 唐行波 64,500.00 0.07 141 王志育 64,500.00 0.07 142 边延杰 64,500.00 0.07 143 王荣华 64,500.00 0.07 144 陈志坚 64,500.00 0.07 145 郑 峰 60,200.00 0.06 146 张玉刚 58,050.00 0.06 147 李琦明 58,050.00 0.06 148 张 鹏 55,900.00 0.06 149 董志坚 51,600.00 0.05 150 李新宁 51,600.00 0.05 151 娄加祥 51,600.00 0.05 152 刘爱苹 51,600.00 0.05 153 贾倩倩 51,600.00 0.05 154 于东晓 51,600.00 0.05 155 寇春军 49,450.00 0.05 156 于建华 49,450.00 0.05 157 王迎春 47,300.00 0.05 158 李新平 43,000.00 0.04 159 薛 卫 43,000.00 0.04 160 赵新川 36,550.00 0.04 161 边春梅 34,400.00 0.04 162 王 芳 27,950.00 0.03 163 崔 锋 27,950.00 0.03 164 赵秋菊 27,950.00 0.03 165 刘 伟 27,950.00 0.03 166 关效军 21,500.00 0.02 167 李金水 21,500.00 0.02 合 计 96,750,000.00 100.00 6、2009年更名 2009年5月20日，淄博蓝帆集团股份有限公司更名为蓝帆集团股份有限公 司，股本结构不变。 三、产权控制关系结构图 截至2011年9月30日，蓝帆集团股权结构、实际控制人及下属企业股权结 构如下： D:\QQ\Users\64863972\Image\UALHDH@7T6@I37XTF~GK0[B.jpg 四、最近三年主要业务发展状况和财务会计数据 截至2011年9月30日，蓝帆集团主营业务为实业投资，投资并控制的公司 情况如下： 公司名称 所有股权比例 主营业务 蓝帆股份 52.50% 一次性PVC手套的研发、生产 和销售 蓝帆化工 75.00% 工业邻苯二甲酸二丁酯、邻苯 二甲酸二异丁酯等增塑剂产品 的生产、销售，以及部分股权 投资业务 蓝帆商贸 100.00% 贸易 蓝帆新材料 蓝帆股份持股100.00% PVC手套的生产、销售 青岛朗晖 蓝帆股份持股100.00% 贸易 蓝帆（上海） 蓝帆股份持股100.00% 贸易 上海蓝帆 蓝帆化工持股100.00% 增塑剂销售 齐鲁增塑剂 蓝帆化工持股89.936% 增塑剂的生产、销售 （未完）  |