[上市]飞利信：首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
北京飞利信科技股份有限公司招股意向书 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板 公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市 场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素， 审慎作出投资决定。 北京飞利信科技股份有限公司 Beijing Philisense Technology Co., Ltd. （北京市海淀区塔院志新村 2号金唐酒店 3层） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股意向书 保荐机构（主承销商） 北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 C座 2-6层 1-1-1 北京飞利信科技股份有限公司招股意向书 本次发行概况 发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行股数： 2,100万股，占发行后总股本 25% 每股面值： 1.00元 每股发行价格：【】元 预计发行日期：2012年 1月 16日 拟上市的证券交易所：深圳证券交易所 发行后总股本：8,400万股 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、持有公司 5%以上股份的主要股东刘仲 清、赵经纬以及公司实际控制人之一杨振华配偶之兄弟股东罗伟承诺：自公司股票 上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公司公 开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行 股票前已发行的股份。 2、公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人 管理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其 直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 3、除上述承诺外，作为公司在向中国证监会提交其首次公开发行股票并在创 业板上市申请前六个月内新增持有公司股份的股东许莉、杨惠超、朱亚光、范策、 唐宏文、常国良承诺：自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股份 不超过其所持有该新增股份总额的 50%。 4、除前述股份锁定承诺外，发行人董事、监事、高级管理人员直接或者间接 持有发行人股份的，自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理 其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人股 份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数的百 分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的发行人股份。在首次公 开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让 1-1-2 北京飞利信科技股份有限公司招股意向书 其直接持有的股份公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个 月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有的股份公司股 份。 5、公司实际控制人之一杨振华配偶之兄弟股东罗伟承诺，其股份锁定期将严 格按照公司股东、董事、总经理杨振华股份锁定的承诺执行。 保荐人（主承销商）：中国银河证券股份有限公司 招股意向书签署日期：2011年 12月 15日 1-1-3 北京飞利信科技股份有限公司招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1-1-4 北京飞利信科技股份有限公司招股意向书 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股意向 书“风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、利润分配 （一）本次发行前滚存利润分配方案 公司于2010年11月23日召开2010年第四次临时股东大会，审议通过本次发行 前滚存利润分配的方案，同意公司本次股票发行当年度以及以前年度未分配的滚 存利润均由发行后的新老股东共享。 （二）本次发行上市后的股利分配政策和规划 公司本次发行上市后的股利分配主要政策和规划如下： 1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持 连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金 分红。 2、公司应注重现金分红。当年未进行现金分红的，不得发放股票股利。 3、如无重大资本性支出项目发生，公司进行股利分配时，以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；且在公司连续盈利的情形下，两次 现金分红的时间间隔不得超过24个月。 重大资本性支出项目是指经公司股东大会审议批准的、达到以下标准之一的 购买资产（不含购买原材料、燃料和动力等与日常经营相关的资产）、对外投资 （含收购兼并）等涉及资本性支出的交易事项： （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的事项。 （2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一 个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项。 1-1-5 北京飞利信科技股份有限公司招股意向书 （3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元的事项。 （4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 的50%以上，且绝对金额超过3,000万元的事项。 （5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上， 且绝对金额超过300万元的事项。 4、公司董事会、监事会在审议公司年度报告时，应当对公司是否进行现金 利润分配提出预案；在提出预案过程中，应充分考虑独立董事、外部监事（如有） 和公众投资者的意见。 公司的利润分配预案应由三分之二以上独立董事认可后提交董事会讨论。独 立董事、外部监事（如有）应对利润分配方案明确发表意见。 公司应通过投资者关系互动平台、公司网站、联系电话、传真、电子邮箱等 有效联系方式，征求投资者的意见，并由董事会秘书负责汇总意见并在审议利润 分配预案的董事会上说明。公司独立董事在股东大会召开前，可向公司社会公众 股股东征集其在股东大会上的投票权。 如未做出现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中披露原因、未用于分 红的资金留存公司的用途。 5、受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年 下滑且累积下滑幅度达到40%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为 负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后的利润分配政策不得损害股东 权益、不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，有关调整利 润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 公司调整利润分配政策，需向公司股东提供网络形式的投票平台，为公司社 会公众股东参加股东大会提供便利。 6、在公司的盈利年度，公司规划均将进行现金分红，但公司存在未弥补亏 损的情况除外。公司预计，未来 5年仍将是快速发展期，因此计划未来 5年每年以 1-1-6 北京飞利信科技股份有限公司招股意向书 现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。此后，根据公司经营 发展的资金需要和投资者的回报意愿，继续保持利润分配政策的连续性和稳定 性。 2011年12月12日，公司召开了第二届董事会第六次会议，审议通过关于修改 《公司章程（草案）》中利润分配政策等部分条款的议案。公司全体股东已就该 等修改进行了确认，确认其完全同意公司董事会根据公司股东大会对董事会全权 办理公司首次公开发行股票并在创业板上市相关具体事宜的授权，就《公司章程 （草案）》的部分条款（包括但不限于利润分配政策等）所进行的该等修改，并 确认该等修改对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力，应予 以执行；保证对此无任何异议，决不会因此产生任何纠纷，决不会因此对公司和 /或公司董事会、董事等相关方提出任何权利主张。并保证在公司股东大会审议 表决《公司章程（草案）》时，出席会议（包括授权他人出席会议），并投赞成 票。该承诺是不可撤销的。 详细内容请参阅本招股意向书“第十节财务会计信息与管理层分析”的相 关内容。 二、股份锁定承诺 杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言、持有公司5%以上股份的主要股东刘仲 清、赵经纬以及公司实际控制人之一杨振华配偶之兄弟股东罗伟承诺：自公司股 票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的公 司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公 开发行股票前已发行的股份。 公司其他股东承诺：自公司股票上市之日起一年内，不转让或者委托他人管 理其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其 直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。 除上述承诺外，作为公司在向中国证监会提交其首次公开发行股票并在创业 板上市申请前六个月内的新增持有公司股份的股东许莉、杨惠超、朱亚光、范策、 唐宏文、常国良承诺：自公司股票上市之日起二十四个月内，转让的上述新增股 1-1-7 北京飞利信科技股份有限公司招股意向书 份不超过其所持有该新增股份总额的50%。 除前述股份锁定承诺外，发行人董事、监事、高级管理人员直接或者间接持 有发行人股份的，自发行人股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理 其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人 股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份总数 的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接持有的发行人股份。在 首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月 内不转让其直接持有的股份公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月 至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接持有 的股份公司股份。 公司实际控制人之一杨振华配偶之兄弟股东罗伟承诺，其股份锁定期将严格 按照公司股东、董事、总经理杨振华股份锁定的承诺执行。 三、公司应用核心技术带来的核心业务收入及自产品情况说明 公司拥有的核心技术广泛应用于智能会议系统整体解决方案、电子政务信息 管理系统、建筑智能化工程和信息系统集成等业务中，相应形成自身核心业务。 报告期内，公司上述核心业务收入分别为 9,199.96万元、12,254.86万元、21,098.94 万元和10,995.30万元，相应占当期营业收入的比例为80.09%、91.85%、84.48% 和83.91%。核心业务收入中，以整合应用第三方品牌的相关产品带来的收入为主。 公司通过自身竞争优势，应用核心技术整合现有市场第三方品牌相关产品， 满足客户整体业务需求，核心业务拥有较高水平的毛利率。报告期内，智能会议 系统整体解决方案业务的平均毛利率为38.49%，电子政务信息管理系统业务的平 均毛利率为71.91%，建筑智能化工程和信息系统集成业务的平均毛利率为 27.79%。 公司重视核心技术的应用研发，拥有自主知识产权的智能会议产品、软件与 服务业务主要包括：①6个系列、100多种型号的自有品牌智能会议产品；②飞 利信智能会议系统 V3.0、会务管理软件 V2.0、远距离报到管理软件 V3.0等多项 会议相关软件著作权；③基于智能会议系统基础软件平台开发的全国公务员网上 1-1-8 北京飞利信科技股份有限公司招股意向书 报名系统、中国人事与人力资源管理系统等电子政务信息管理系统软件；④会议 系统运维服务。报告期内，公司拥有自主知识产权的智能会议产品、软件与服务 业务收入分别为 1,878.18万元、2,838.40万元、4,320.48万元和 1,837.13万元， 占公司核心业务收入比例分别为 20.41%、23.16%、20.48%和 16.71%，占公司全 部收入的比例相应为 16.35%、21.27%、17.30%和 14.02%，2008-2010年的复合 增长率为 51.67%。 四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： （一）技术开发与应用风险 会议系统行业是一个集计算机软硬件技术、网络技术、射频识别技术、自动 控制技术、音视频处理技术等多种技术于一身的新兴高新技术产业，属于新一代 信息技术产业范畴。公司自主研发的核心技术包括 PRSMBus（流媒体实时总线） 技术、数字混音技术、跳频无线通信技术、选票的图像识别技术、电子投票选举 箱传动结构技术、流程管理软件平台技术、其他专有技术等七大类。基于上述技 术，公司获得 19项专利（包括 4项发明专利），正在申请 7项专利（包括 5项 发明专利），拥有 31项计算机软件著作权，获得 21项软件产品登记证书，能够 生产 6个系列、100多种型号的智能会议系统设备。 如果公司不能准确地把握行业技术的发展趋势，或不能及时将新技术运用于 产品开发和升级，将可能面临丧失技术和市场的领先地位，导致市场份额下降的 风险。 （二）公司核心业务收入中自产品收入比例较低的风险 报告期内，公司拥有自主知识产权的智能会议产品、软件与服务业务收入分 别为 1,878.18万元、2,838.40万元、4,320.48万元和 1,837.13万元，占公司核心 业务收入比例较低，相应为 20.41%、23.16%、20.48%和 16.71%。公司核心业务 收入中以整合应用第三方品牌的相关产品带来的收入为主，投资者应充分关注由 此带来的相关风险。 （三）募集资金投资项目的市场风险 1-1-9 北京飞利信科技股份有限公司招股意向书 报告期内，公司营业收入持续快速增长。基于自主研发的 PRSMBus（流媒 体实时总线）和数字扩声等领先技术，以及公司与行业研究机构对智能会议系统 行业发展趋势的分析，公司本次募集资金投资项目之一为智能会议系统产业化项 目。该项目实施后，公司自有品牌的会议系统产品的型号与种类将有显著增加。 同时，公司将采取一系列措施消化募集资金投资项目的新增产能，主要包括：与 市场需求相匹配，分步释放产能；加强营销网络建设，丰富营销模式，深入挖掘 潜在客户资源；加强研发投入，进一步丰富自有品牌智能会议产品种类与型号， 适应市场需求变化；逐步拓展远程视频会议市场等。 虽然公司对智能会议产品销售的市场前景与产能消化方式进行了充分分析 与论证，但如果投产后市场情况发生不可预见的变化或公司不能有效开拓新市 场，新增产能将面临一定程度的市场风险。 （四）我国智能会议系统行业标准制定风险 智能会议系统行业是一个新兴产业，包括系统规划设计、产品开发、生产制 造、软件开发、工程实施、维修保养、运营管理等多个环节，智能会议系统的复 杂性决定了智能会议系统标准制定的重要性。目前我国智能会议系统行业尚缺乏 全面的标准规范，客观上给行业的发展造成了一定的不利影响。例如，由于数据 格式和通信协议缺乏统一标准，一定程度上影响了不同厂家产品之间的互联互 通，不利于资源节约和信息共享。 在参与行业标准的制定方面，公司是中国电子工业标准化技术协会会员，参 与了《会议电视会场系统工程设计规范》和《会议电视会场系统工程施工及验收 规范》国家标准的制定，公司核心技术 PRSMBus（流媒体实时总线）技术已列 入工信部 2010年第二批行业标准制修订计划（计划号： 2010-3166T-SJ）。如果 国家未来出台强制性标准，或者制定的其他行业标准与现行技术特点存在差异， 行业内的竞争者包括本公司，均面临着对现有产品与业务流程进行更新改造的风 险。 （五）规模快速扩张引发的管理风险 本次募集资金投资项目实施后，公司营销和服务网络将扩展至全国 21座主 1-1-10 北京飞利信科技股份有限公司招股意向书 要城市，公司资产规模、人员数量、下属公司数量的增加，经营管理半径的进一 步扩大，使得公司组织架构和管理体系更加趋于复杂化。如果公司管理水平不能 适应经营规模快速扩张的需要，不能对控股子公司、分公司实施有效管理，将削 弱公司的市场竞争力，对公司未来经营发展带来不利影响。 本次募集资金投资项目之一智能会议系统产业化项目实施后，公司生产基地 迁移至湖北孝昌，智能会议产品生产规模将有所扩大，将消除原生产环节对外依 存度高、交货不及时、质量较难控制等不利因素，强化公司对核心生产环节的控 制；将丰富测试手段、改善测试环境，促使产品质量进一步提升。虽然公司已就 规模扩大后的工艺流程管理、生产管理、物流管理、产品质量管理，以及管理与 技术人员的储备进行了详细规划，但是，如果公司管理水平不能适应生产规模迅 速扩张的需要，可能导致产品质量下降、生产成本提升、产品供应不及时等不利 影响。 （六）市场竞争的风险 公司自设立以来专注于智能化数字会议系统及相关领域的研发，定位于智能 会议系统整体解决方案提供商。公司已在研发能力、客户资源、业务资质、市场 反应能力和人才队伍等方面形成了较强的竞争优势，但是，随着智能会议系统行 业市场逐渐进入高速发展的阶段，可能有更多的企业进入到该行业与公司产生竞 争。如果公司不能适应市场竞争状况的变化，竞争优势可能被削弱，从而面临市 场占有率降低的风险。 （七）公司经营业绩无法保持持续高速增长的风险 报告期内，随着核心竞争力的提升，公司营业收入持续稳步上升， 2008-2010 年度营业收入复合增长率达到 47.45%，2011年 1-6月营业收入达到 2010年度的 52.47%。2008-2010年度，受毛利率较高的核心业务增长速度较快，以及无形资 产摊销等因素的影响，公司净利润保持较快的增长速度，净利润复合增长率达到 83.66%。2011年 1-6月，虽然公司毛利率水平仍保持稳定，但是主要受平均薪 酬水平提升带来的人工费用增加，对外捐赠带来的营业外支出增加，以及公司、 飞利信电子因高新技术企业证书正处于复审期间，其原享受的 15%的企业所得税 优惠税率暂按 25%的法定税率计提，导致企业所得税费用增加等因素的影响，公 1-1-11 北京飞利信科技股份有限公司招股意向书 司当期净利润为 2010年度的 31.84%，低于营业收入的增长幅度。 公司本次募集资金投资项目全面实施后，公司技术优势、成本优势等核心竞 争能力将进一步加强。虽然公司未来利润仍将保持增长趋势，但随着公司经营达 到一定规模后，业务结构、期间费用占营业收入比重逐步趋于稳定，同时随着人 工成本与原材料市场价格的上涨，公司净利润的增长速度将会放缓，经营业绩存 在不能持续保持高速增长的风险。 （八）核心技术人员流失及自主技术泄密的风险 公司是人才与技术密集型企业，在核心技术上取得大量自有知识产权，拥有 强大的技术研发团队。报告期内，公司核心技术人员保持稳定。目前核心技术人 员全部持有公司股份，个人利益与公司利益保持高度一致。同时，公司与核心技 术人员签订了《保密协议》与《保密承诺书》，详细约定了保密范围及保密责任。 如果出现了上述人员大量外流甚至是核心技术严重泄密，将会对公司自主创 新能力的保持和竞争优势的延续造成不利影响。 （九）税收优惠政策与财政补助变化的风险 1、发行人报告期内享受的税收优惠政策 根据国家税收相关规定，报告期内，发行人享受所得税优惠政策公司的所得 税率情况如下： 公司依据 2011年 1-6月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 飞利信注 高新技术企业 25% 15% 15% 7.5% 飞利信电子注25% 15% 15% 15% 华堂科技 2008年度为小型微利企业， 2010年至今为高新技术企业 15% 25% 25% 20% 飞利信至诚小型微利企业 20% 20% 20% 20% 注：截至本招股意向书签署日，飞利信及飞利信电子正按规定办理高新技术企业复审工 作。根据国家税务总局公告 2011年第 4号文件规定， 2011年 1-6月飞利信与飞利信电子适 用 15%的优惠税率预缴企业所得税，同时，公司基于谨慎性原则按照 25%的法定税率计提 1-1-12 北京飞利信科技股份有限公司招股意向书 企业所得税。 公司及飞利信电子至 2010年末以前，销售符合条件的自行开发生产的软件 产品，对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。根据 2011年 1月 28日国务院发布的《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政 策的通知》（国发[2011]4号）规定，本公司享受的上述增值税税收优惠政策得 以延续。 公司及飞利信电子符合条件的从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技 术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。 2、发行人报告期内享受的财政补助情况 根据中关村科技园区管理委员会 2007年 5月 29日颁布的《中关村科技园区 企业改制上市资助资金管理办法》（中科园发（2007）29号）规定，发行人于 2009年度收到中关村科技园区管理委员会给予的 20万元补助。根据湖北省孝昌 县经济开发区管理委员会下达的“关于给予湖北飞利信电子设备有限公司奖励的 通知”（孝昌开文[2009]10号）的相关内容，飞利信设备于 2009年度收到政府 奖励资金 169.51万元。 按照《省发展改革委、省财政厅关于下达 2010年省光电子信息专项项目投 资计划的通知》（鄂发改投资[2010]1598号）精神，飞利信设备于 2011年 1月收 到湖北省 2010年度光电子信息专项项目资金 60万元，并依据上述通知要求计入 资本公积。 3、发行人报告期内享受的税收优惠与财政补助对净利润的影响 报告期内，公司享受税收优惠政策与财政补助金额及对净利润的影响如下： 优惠税种 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 税收优惠金额合计（万元） 35.24 399.79 218.92 205.81 其中：所得税优惠金额（万元） 16.98 337.55 137.66 131.13 增值税返还金额（万元） 18.26 23.76 63.70 64.33 营业税减免金额（万元） -38.48 17.56 10.35 财政补助金额（万元） --189.51 - 1-1-13 北京飞利信科技股份有限公司招股意向书 优惠税种 2011年1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 税收优惠与财政补助合计（万元） 35.24 399.79 408.43 205.81 净利润（万元） 1,123.53 3,528.36 1,905.31 1,046.07 占净利润比重（ %） 3.14 11.33 21.44 19.67 报告期内，扣除 2009年度因偶发性因素取得的财政补助外，公司享受的税 收优惠金额均低于净利润的 20%，且比重逐步降低。公司盈利能力对税收优惠政 策不具有重大依赖。 4、税收优惠政策与财政补助变化的风险 公司及飞利信电子目前享受企业所得税优惠政策所依据的高新技术企业资 质证书于 2008年 12月 24日取得，有效期三年，将于 2011年 12月到期。截至 本招股意向书签署日，公司及飞利信电子正按规定办理高新技术企业复审工作。 虽然公司及飞利信电子分别自 2002年、2008年以来均被认定为高新技术企业， 并且经公司自查，公司及飞利信电子仍持续符合高新技术企业认定标准，但是公 司及飞利信电子仍存在不能通过高新技术企业复审，从而不能继续享受企业所得 税优惠政策的风险。 如果公司及控股子公司不能持续具备享受上述税收优惠政策的条件，或者未 来上述税收优惠政策发生变化，导致公司及控股子公司不能继续享受上述税收优 惠政策，公司盈利水平将受到一定程度的不利影响。 此外，公司及控股子公司报告期内获得的财政补助仅对 2009年度利润产生 影响，其所依据的政策不具有连续性，公司提醒投资者关注报告期内偶发性财政 补助对公司利润的影响。 1-1-14 北京飞利信科技股份有限公司招股意向书 目录 本次发行概况.......................................................2 目 录............................................................15 第一节 释 义..................................................21 第二节 概 览..................................................27 一、发行人基本情况...............................................27 二、控股股东及实际控制人简介.....................................28 三、主要财务数据及财务指标.......................................29 四、本次发行基本情况.............................................31 五、募集资金用途.................................................31 六、发行人核心竞争优势...........................................32 第三节 本次发行概况.............................................37 一、发行人基本情况...............................................37 二、负责信息披露及投资者关系部门及人员...........................37 三、本次发行基本情况.............................................37 四、本次发行的有关当事人.........................................39 五、发行人与中介机构关系的说明...................................41 六、有关本次发行的重要时间安排...................................41 第四节 风险因素.................................................42 一、技术开发与应用风险...........................................42 二、公司核心业务收入中自产品收入比例较低的风险...................42 三、募集资金投资项目的市场风险...................................42 四、我国智能会议系统行业标准制定风险.............................43 五、规模快速扩张引发的管理风险...................................43 1-1-15 北京飞利信科技股份有限公司招股意向书 六、市场竞争的风险...............................................44 七、公司经营业绩无法保持持续高速增长的风险.......................44 八、核心技术人员流失及自主技术泄密的风险.........................44 九、税收优惠政策与财政补助变化的风险.............................45 十、应收账款减值的风险...........................................45 十一、存货减值风险...............................................48 十二、采购集中度较高的风险.......................................48 十三、共同控制带来的不确定风险...................................49 十四、母公司现金分红依赖于子公司现金分红的风险...................49 十五、主要经营场所为租赁的风险...................................49 十六、新增固定资产折旧与无形资产摊销导致公司利润下滑的风险.......50 十七、净资产收益率下降的风险.....................................50 十八、业务区域集中度持续偏高的风险...............................51 十九、经营业绩季节性波动风险.....................................51 二十、整体变更设立股份公司涉及的税收补缴风险.....................51 二十一、材料价格波动风险.........................................52 第五节 发行人基本情况...........................................54 一、公司的改制重组及设立情况.....................................54 二、公司设立以来的重大资产重组情况...............................59 三、公司股权关系及内部组织结构...................................61 四、公司控股子公司、参股公司简要情况.............................64 五、公司实际控制人及主要股东情况.................................75 六、公司股本情况.................................................79 七、公司员工及其社会保障情况.....................................81 八、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、 1-1-16 北京飞利信科技股份有限公司招股意向书 高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况...........................86 第六节 业务与技术...............................................88 一、公司主营业务及设立以来变化情况...............................88 二、公司所处行业的基本情况.......................................89 三、公司在行业中的竞争地位......................................109 四、公司主营业务具体情况........................................115 五、公司主要资产情况............................................150 六、公司的核心技术和技术储备情况................................165 第七节 同业竞争与关联交易......................................178 一、同业竞争....................................................178 二、关联方及关联关系............................................179 三、关联交易....................................................182 四、规范关联交易的制度安排......................................186 五、报告期内关联交易制度的执行情况及独立董事意见................188 第八节 董事、监事、高级管理人员与其他核心人员..................189 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介..................189 二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属直接或间接持有公 司股份情况......................................................194 三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员的对外投资............195 四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员薪酬情况..............195 五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况..............196 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间存在的亲属关系....197 七、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员签订的协议及作出的重要承诺 ................................................................198 八、董事、监事、高级管理人员的任职资格..........................198 1-1-17 北京飞利信科技股份有限公司招股意向书 九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况及变动原因............199 第九节 公司治理................................................201 一、公司治理结构建立健全情况....................................201 二、公司报告期内违法违规行为情况................................211 三、公司报告期内资金占用和对外担保的情况........................211 四、关于公司内部控制制度........................................211 五、关于对外投资、担保事项的规定及实际执行情况..................212 六、关于保护投资者权益的规定....................................214 第十节 财务会计信息与管理层分析................................217 一、财务报表的审计意见..........................................217 二、财务报表....................................................217 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况..............233 四、主要会计政策与会计估计......................................233 五、主要税收政策、缴纳的主要税种................................248 六、分部信息....................................................253 七、最近一年重大收购兼并情况....................................253 八、经注册会计师核验的非经常性损益明细表........................253 九、主要财务指标................................................254 十、盈利预测报告................................................256 十一、资产评估..................................................256 十二、历次验资情况及发起人设立时投入资产的计量属性..............257 十三、会计报表附注中的资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项259 十四、财务状况分析..............................................261 十五、偿债能力分析..............................................287 十六、资产周转能力分析..........................................288 1-1-18 北京飞利信科技股份有限公司招股意向书 十七、盈利能力分析..............................................290 十八、现金流量分析..............................................312 十九、财务状况与盈利能力未来趋势分析............................317 二十、股利政策..................................................319 第十一节 募集资金运用..........................................325 一、募集资金使用计划............................................325 二、募集资金投向与公司主营业务的关系............................326 三、募集资金投资项目的市场前景分析..............................329 四、募集资金投资项目介绍........................................335 五、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响..................369 第十二节 未来发展与规划........................................371 一、未来三年的发展规划及发展目标................................371 二、公司未来发展及在增强成长性和自主创新方面拟采取的措施........372 三、募集资金投资项目对发行人的未来发展及在增强成长性和自主创新方面的 影响............................................................375 四、发行人拟定上述计划所依据的假设条件..........................376 五、发行人实施上述计划将面临的主要困难..........................376 六、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径..............377 七、发行人业务发展计划与现有业务的联系..........................377 第十三节 其他重要事项..........................................378 一、重要合同....................................................378 二、对外担保事项................................................383 三、重大诉讼或仲裁事项..........................................383 四、关联人的重大诉讼或仲裁......................................383 五、刑事起诉或行政处罚..........................................383 1-1-19 北京飞利信科技股份有限公司招股意向书 第十四节 有关声明..............................................384 一、全体董事、监事、高级管理人员声明............................384 二、保荐人（主承销商）声明......................................385 三、发行人律师声明..............................................386 四、承担审计业务的会计师事务所声明..............................387 五、承担评估业务的资产评估机构的声明（一）......................388 五、承担评估业务的资产评估机构的声明（二）......................389 五、承担评估业务的资产评估机构的声明（三）......................390 六、承担验资业务的会计师事务所声明..............................391 第十五节 附件..................................................392 一、备查文件目录................................................392 二、查阅地点和查阅时间..........................................392 1-1-20 北京飞利信科技股份有限公司招股意向书 第一节释义 在本招股意向书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下特定含义： 一、一般术语 公司、本公司、发行人、 飞利信、股份公司 指北京飞利信科技股份有限公司 飞利信有限指 北京飞利信科技有限公司（曾用名北京飞利信博 世科技有限公司，2007年 2月 15日更名为北京 飞利信科技有限公司），系公司前身 发起人指杨振华先生等 39名自然人股东 飞利信电子指北京飞利信电子技术有限公司 飞利信设备指湖北飞利信电子设备有限公司 华堂科技指北京中大华堂科技有限公司 众华人信指北京众华人信科技有限公司 飞利信至诚指 杭州飞利信至诚信息技术有限公司（曾用名杭州 至诚信息技术有限公司，2004年 5月 13日更名 为杭州飞利信至诚信息技术有限公司） 华堂电子指北京中大华堂电子技术有限公司 华堂隆鑫指北京华堂隆鑫科技发展有限责任公司 社会公众股、A股指 公司本次公开发行的每股面值为1.00元的人民币 普通股 本次发行指 公司本次向社会公众公开发行 2,100万股人民币 普通股的行为 上市指 本次发行股票在深圳证券交易所创业板挂牌上市 交易的行为 证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 人大指 人民代表大会，是中国国家权力机关，包括全国 人民代表大会和地方各级人民代表大会 全国人大指 全国人民代表大会，其常设机关为全国人民代表 大会常务委员会 1-1-21 北京飞利信科技股份有限公司招股意向书 政协指 中国人民政治协商会议，是中国人民爱国统一战 线的组织，设全国委员会和地方委员会 全国政协指中国人民政治协商会议全国委员会 国务院指中华人民共和国国务院 国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会 工信部指中华人民共和国工业和信息化部 科技部指中华人民共和国科学技术部 工商总局指中华人民共和国国家工商行政管理总局 住建部指中华人民共和国住房和城乡建设部 人社部指中华人民共和国人力资源和社会保障部 总参四部指中国人民解放军总参谋部第四部 中翼远指 北京飞利信翼远科技发展有限公司，前身为北京 中鸿翼远科技发展有限公司，现更名为北京中翼 远科技发展有限公司 保荐人、保荐机构、主 承销商 指中国银河证券股份有限公司 发行人律师、君致指北京市君致律师事务所 京都天华指京都天华会计师事务所有限公司 中科华指北京中科华资产评估有限公司 计世资讯指 CCW Research，北京时代计世资讯有限公司 《公司法》指《中华人民共和国公司法》(2005年修订) 《证券法》指《中华人民共和国证券法》(2005年修订) 《创业板上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《创业板规范指引》指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》 《公司章程》指现行的《北京飞利信科技股份有限公司公司章程》 《公司章程（草案）》指 《北京飞利信科技股份有限公司章程（草案）》， （经公司 2010年第四次临时股东大会审议通过， 于公司股票发行上市时生效） 报告期、最近三年及一 期 指 2008年度、2009年度、2010年度及 2011年 1-6 月 1-1-22 北京飞利信科技股份有限公司招股意向书 报告期期末指 2008年 12月 31日、2009年 12月 31日、2010 年 12月 31日及 2011年 6月 30日 元、万元指若无特别说明，均指人民币计量单位 USD 指美元 博世、BOSCH 指 德国博世集团，是世界知名的汽车技术、工业技 术、消费品和建筑智能化技术产品提供商 贝拉、BRAHLER 指 德国贝拉集团，国际知名的专业会议设备生产商 之一 DIS、丹麦 DIS 指 丹麦 DIS公司，国际知名的会议系统及设备供应 商 台电、深圳台电指深圳市台电实业有限公司 成都中科指中科院成都信息技术有限公司 天誉创高指广州市天誉创高电子科技有限公司 巴可、Barco 指 巴可公司，总部位于比利时，是一家为全球专业 市场提供视频和显示解决方案的公司 宝利通、Polycom指 宝利通公司（Polycom,Inc.），总部位于美国，是 一家国际知名的视频会议系统提供商 SUN 指太阳计算机系统（中国）有限公司 华为指华为技术有限公司 中兴指中兴通讯股份有限公司 GB 指中华人民共和国国家标准 ISO9001 指 国际标准化组织（ISO）颁布的国际通行的质量 管理体系标准 中央电视台指中国中央电视台 南方航空指中国南方航空股份有限公司 中国银行指中国银行股份有限公司 交通银行指交通银行股份有限公司 中国电信指中国电信集团公司 中国化工集团指中国化工集团公司 首都国际机场指北京首都国际机场股份有限公司 二、专业术语 1-1-23 北京飞利信科技股份有限公司招股意向书 会议系统指 会议系统从广义上包括两类，一类是注重高音质 低延时的现场会议系统，另一类是注重音视频异 地传输交换的远程会议系统。按照目前业内通常 的定义，一般将现场会议系统称为会议系统，而 将远程会议系统称为视频会议系统。本招股书所 阐述的会议系统是指狭义的会议系统，主要为现 场会议系统，非特殊说明不包括视频会议系统。 智能会议系统指 应用了数字技术并且拥有统一的中央控制设备， 从而能够对各种会议设备及会议环境进行集中控 制和管理的一种会议系统。 会议单元指 具有发言、收听、表决等功能中的一种或多种功 能的，供与会人员（代表 /听众）使用的终端设备 三网融合指 电信网、广播电视网和互联网融合发展，实现三 网互联互通、资源共享，为用户提供话音、数据 和广播电视等多种服务 PRSMBus(流媒体实时 总线)技术 指 公司自主研发的低延时、高可靠性的局域网内实 时多媒体数据传输技术 CMMI 指 指软件能力成熟度模型集成（Capability Maturity Model Integration），是全球权威的软件成熟度标 准 802.15.4(ZigBee) 指 一种无线网络协议，是一种短距离、低功耗的无 线通信技术 RFID 指 Radio Frequency Identification无线射频识别，是 一种利用射频通信实现的非接触式自动识别技 术。该项技术可支持快速读写、非可视识别、多 目标识别等。射频识别系统最基本的元素包括电 子标签、读写器和天线 FPGA 指 现场可编程门阵列（Field Programmable Gate Array），是作为专用集成电路领域中的一种半定 制电路而出现的，是专用集成电路中集成度最高 的一种 DSP 指 数字信号处理（Digitial Signal Processing），是一 种通过使用数学技巧执行转换或提取信息来处理 现实信号的方法 嵌入式系统指 完全嵌入受控器件内部，为特定应用而设计的专 用计算机系统 1-1-24 北京飞利信科技股份有限公司招股意向书 VGA 指 Video Graphics Array，是 IBM于 1987年推出的 一种视频传输标准，具有分辨率高、显示速率快 等优点，在彩色显示器领域得到了广泛应用 B/S 指浏览器和服务器结构，即 Browser/Server结构 bps 指 比特每秒(Bits per Second)，通信线路等数据传送 速度的单位。1bps表示 1秒钟能传送 1比特的数 据 Mbps 指 兆比特每秒(Mega Bits per Second)，即每秒传输 1 百万比特 Gbps 指 Giga Bits per Second，即每秒传输 1千兆比特 PCB 指 印制电路板（ Printed Circuit Board），是重要的电 子原件，是电子元器件的支撑体，为电子元器件 提供电气连接 J2EE 指 Java2平台企业版（Java 2 Enterprise Edition）。Java 是一种可以撰写跨平台应用软件的面向对象的程 序设计语言。J2EE是一种利用 Java 2平台来简化 企业解决方案中开发、部署和管理相关的复杂问 题的体系结构 云计算指 一种 IT基础设施的交付和使用模式，指通过网络 以按需、易扩展的方式获得所需的资源，将计算 任务分布在大量计算机构成的资源上，使各种应 用系统能够根据需要获取计算力、存储空间和各 种软件服务 TCP/IP 指 传输控制协议/网际协议 (Transmission Control Protocol / Internet Protocol)，是供已连接因特网的 计算机进行通信的通信协议 M序列指 应用在调频通信中的一种能够生成伪随机码的序 列 ActiveX 指 一个开放的集成平台，开发人员可以通过使用 ActiveX在网页中插入多媒体效果、交互式对象、 以及其他复杂程序 扩频通信指 扩展频谱通信，是用来传输信息的射频带宽远大 于信息本身带宽的一种通信方式 热备份指 使用两台服务器，互相备份，共同执行同一服务， 当一台服务器出现故障时，可以由另一台服务器 承担服务任务，从而在不需要人工干预的情况下， 自动保证系统能持续提供服务 1-1-25 北京飞利信科技股份有限公司招股意向书 翻译人员在不打断讲话者演讲的情况下，不停地 同声传译、同传指 将其讲话内容传译给听众的一种口译方式 注：本招股意向书中若出现总计数与所列数值总和不符均为四舍五入所致。 1-1-26 北京飞利信科技股份有限公司招股意向书 第二节概览 本概览仅对招股意向书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真 阅读招股意向书全文。 一、发行人基本情况 （一）发行人概况 公司前身飞利信有限成立于2002年10月16日，注册资本 200.00万元。2008年 8月13日，飞利信有限以截至2008年4月30日经审计的净资产6,421.21万元按 1.070：1比例折合为股份公司的股本6,000.00万元。本次发行前，公司注册资本 6,300.00万元，法定代表人为曹忻军。 （二）主营业务情况 公司主营业务为向用户提供智能会议系统整体解决方案及相关服务，按其具 体内容可以划分为智能会议系统整体解决方案、电子政务信息管理系统、建筑智 能化工程和信息系统集成、IT产品销售。公司是国内智能会议系统整体解决方 案最主要的提供商之一，目前在技术水平和市场占有率方面处于国内领先地位。 会议系统行业是一个集计算机软硬件技术、网络技术、射频识别技术、自动 控制技术、音视频处理技术等多种技术于一身的新兴高新技术产业，属于新一代 信息技术产业范畴，我国已将新一代信息技术产业列为现阶段重点培育和发展的 七大战略性新兴产业之一。 公司具备较强智能会议系统研发和设计能力，拥有智能会议系统核心技术， 对国内会议业务有较深入的理解，能为客户提供会议系统业务咨询、方案设计、 软硬件产品开发、系统集成、工程施工、运营维护、会务服务等系列内容的整体 解决方案。 公司自设立以来专注于智能会议系统及相关领域的研发，向各级国家机关和 企事业单位客户提供会议智能化和信息化的整体解决方案，协助客户降低会议成 本，提高会议效率，提供科学、高效的会议决策系统。 1-1-27 北京飞利信科技股份有限公司招股意向书 长期以来，公司注重自有技术的研究与开发，拥有多项专利与核心技术，其 中，在PRSMBus（流媒体实时总线）等技术上的突破，使公司能够提供第三代 全数字化的智能会议系统产品。同时，依托自有会议系统软件和相关技术，公司 有能力在充分整合第三方品牌会议相关设备的基础上，为用户构建满足业务需求 的会议系统。 目前，公司及控股子公司拥有计算机信息系统集成壹级资质、建筑智能化工 程专业承包壹级资质、建筑智能化系统设计专项甲级资质、涉及国家秘密的计算 机信息系统集成单项（软件开发）资质等多项资质，成为行业内综合业务资质等 级最高、种类最全的公司之一。 公司在多年的业务发展过程中确立了自身良好的市场品牌形象，公司的客户 包括国家机关客户和企事业单位客户两大类，在国家机关客户方面，公司除拥有 全国人大、全国政协、人社部、国家减灾委员会等客户外，还拥有多个省级和市 县级人大、政协和政府部门客户；在企事业单位客户方面，公司拥有中国电信、 中央电视台、首都国际机场、中国银行、交通银行、南方航空、中国化工集团、 北京会议中心、世界银行中国代表处等众多优质企事业单位客户。 二、控股股东及实际控制人简介 公司控股股东和实际控制人均为杨振华、曹忻军、陈洪顺及王守言四人。截 至本招股意向书签署之日，四人合计持有公司3,368万股股份，占公司股本总额 的53.46%。根据公司实际运作情况以及杨振华、曹忻军、陈洪顺、王守言四人共 同签署的《一致行动人确认和承诺函》，认定上述四人为公司的共同实际控制人。 截至本招股意向书签署之日，杨振华现任公司董事及总经理，持有公司 1,669 万股，占发行前公司总股本 26.49%；曹忻军现任公司董事长，持有公司 772万股， 占发行前公司总股本12.25%；陈洪顺现任公司董事、副总经理，持有公司547万 股，占发行前公司总股本 8.68%；王守言现任公司董事、副总经理，持有公司 380 万股，占发行前公司总股本 6.03%。上述四人的详细情况见“第八节董事、监事、 高级管理人员与其他核心人员”之“一、董事、监事、高级管理人员与其他核心 人员简介”之“(一)董事会成员”。 1-1-28 北京飞利信科技股份有限公司招股意向书 三、主要财务数据及财务指标 （一）合并资产负债表主要数据 单位：元 项目 2011年6月30日 2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日 流动资产 231,491,471.65 271,040,868.67 176,507,334.04 104,302,344.34 非流动资产 32,537,510.55 21,080,567.69 18,810,896.12 8,392,005.57 资产总额 264,028,982.20 292,121,436.36 195,318,230.16 112,694,349.91 流动负债合计 121,107,902.75 161,113,557.12 100,105,116.85 41,178,008.62 非流动负债合计 1,397,186.78 1,319,296.42 808,148.81 564,444.39 负债合计 122,505,089.53 162,432,853.54 100,913,265.66 41,742,453.01 归属于母公司股 东权益 131,986,605.17 121,134,333.50 87,659,082.42 69,086,223.80 股东权益合计 141,523,892.67 129,688,582.82 94,404,964.50 70,951,896.90 （二）合并利润表主要数据 单位：元 项目 2011年 1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 营业收入 131,033,341.02 249,743,522.88 133,422,141.57 114,871,971.21 营业利润 17,419,951.85 41,176,870.22 19,659,236.75 11,246,823.94 利润总额 15,601,188.47 41,418,222.06 22,157,135.42 11,837,950.29 净利润 11,235,309.85 35,283,618.32 19,053,067.60 10,460,740.42 归属于母公司所有 者的净利润 10,252,271.67 33,475,251.08 18,572,858.62 10,514,719.12 扣除非经常性损益 后归属于母公司所 有者的净利润 12,070,428.87 33,234,923.24 16,526,025.90 9,919,500.77 （三）合并现金流量表主要数据 单位：元 项目 2011年 1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 经营活动产生的现金流量净额 -70,564,009.24 51,540,986.62 12,362,796.00 14,962,952.24 1-1-29 北京飞利信科技股份有限公司招股意向书 项目 2011年 1-6月 2010年度 2009年度 2008年度 投资活动产生的现金流量净额 -5,595,051.01 -1,757,807.80 -12,327,473.27 -2,267,634.39 筹资活动产生的现金流量净额 6,805,238.74 -13,443,526.79 32,076,495.00 500,000.00 现金及现金等价物净增加额 -69,353,821.51 36,339,652.03 32,111,817.73 13,195,317.85 （四）主要财务指标 主要财务指标 2011年 6月 30日/2011年 1-6月 2010年12月31 日/2010年度 2009年12月31 日/2009年度 2008年12月31 日/2008年度 流动比率（次） 1.91 1.68 1.76 2.53 速动比率（次） 1.41 1.21 1.16 1.38 资产负债率（合并）（%） 46.40 55.60 51.67 37.04 资产负债率（母公司） （%） 41.99 44.67 40.31 7.87 应收账款周转率（次） 1.46 4.54 5.06 6.91 存货周转率（次） 1.26 2.42 1.62 2.05 息税折旧摊销前利润（万 元） 1,737.44 4,420.47 2,415.98 1,462.91 归属于公司股东的净利 润（万元） 1,025.23 3,347.53 1,857.29 1,051.47 归属于公司股东扣除非 经常性损益后的净利润 （万元） 1,207.04 3,323.49 1,652.60 991.95 利息保障倍数（倍） 22.18 57.54 232.55 - 每股经营活动产生的现 金流量（元/股） -1.12 0.82 0.20 0.25 每股净现金流量（元 /股） -1.10 0.58 0.51 0.22 归属于公司股东的每股 净资产（元/股） 2.10 1.92 1.39 1.15 无形资产（土地使用权除 外）占净资产的比例（%） 0.05 0.05 -0.65 基本每股收益（元）（注 1） 0.16 0.53 0.30 0.18 1-1-30 北京飞利信科技股份有限公司招股意向书 主要财务指标 2011年 6月 30日/2011年 1-6月 2010年12月31 日/2010年度 2009年12月31 日/2009年度 2008年12月31 日/2008年度 扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元）（注 1） 0.19 0.53 0.26 0.17 净资产收益率（%）（注 2） 8.09 32.07 22.55 18.50 扣除非经常性损益后的 净资产收益率（%）（注 2） 9.52 31.84 20.06 17.46 注 1：基本每股收益按照归属于公司普通股股东的净利润计算； 注 2：净资产收益率为归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率。 四、本次发行基本情况 股票种类：人民币普通股(A股) 每股面值： 1.00元 发行股数： 2,100万股，占发行后总股本 25% 发行方式： 采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方 式或中国证监会批准的其他方式 发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开户的境内自然人、 法人投资者及其他机构（国家法律、法规及发行人须遵守的其他监管 要求所禁止购买者除外） 五、募集资金用途 经公司 2010年第四次临时股东大会审议通过，公司本次发行募集资金将投 资于以下项目： 单位：万元 项目名称 项目 总投资 拟投入 募集资金 建设期 项目备案 单位 备案证编号 智能会议系统产业化 项目（注） 6,615 6,264 2年 孝昌县发展 和改革局 20100921401 10047 1-1-31 北京飞利信科技股份有限公司招股意向书 项目名称 项目 总投资 拟投入 募集资金 建设期 项目备案 单位 备案证编号 研发中心建设项目 4,188 4,188 2年 北京市海淀 区发展和改 革委员会 京海淀发改 （备） [2010]317号 营销和服务网络建设 项目 3,567 3,567 2年 北京市海淀 区发展和改 革委员会 京海淀发改 （备） [2010]318号 其他与主营业务相关 的营运资金 --- 注：智能会议系统产业化项目截至 2010年 11月 23日，公司已以自筹资金投入 291万元， 此外，该项目于 2011年一季度取得政府补助资金 60万元。 募集资金将存放于募集资金专户管理。若本次发行实际募集资金不能满足上 述项目投资需要，资金缺口将由公司自筹或通过银行贷款予以解决。 若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目中的全部或部 分项目在本次发行募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹资金先期 进行投入，待本次发行募集资金到位后，公司再以募集资金置换先期投入的自筹 资金。 关于本次发行募集资金运用的具体内容详见本招股意向书 “第十一节募集 资金运用”的相关内容。 六、发行人核心竞争优势 与行业内其他竞争对手相比，公司的核心竞争优势主要表现在以下几个方 面： （一）技术领先，持续研发创新能力强，并拥有雄厚的技术储备 公司及其全资子公司飞利信电子是国家高新技术企业。公司及全资子公司拥 有“电子投票选举箱传动结构”、“电子票箱的选票识别方法”、“利用跳频通 信的无线表决系统”、“一种基于局域网的数字语音传输系统”4项发明专利。 此外，公司就自主研发的 PRSMBus（流媒体实时总线）技术提出的 5项发明专 1-1-32 北京飞利信科技股份有限公司招股意向书 利申请已获受理，其中，“混音装置、混音方法及利用该混音装置的会议系统” 发明专利申请已进入实质审查程序。 公司及控股子公司还拥有“电子表决器”、“一种电子表决器”、“一种表 决发言代表/主席机”等 5项实用新型专利和 10项外观设计专利，拥有 31项计 算机软件著作权和 21项登记软件产品。2009年 3月，公司成为中国电子工业标 准化技术协会会员。此外，公司还是《会议电视会场系统工程设计规范》和《会 议电视会场系统工程施工及验收规范》国家标准的参编单位，公司核心技术 PRSMBus（流媒体实时总线）技术已列入工信部 2010年第二批行业标准制修订 计划（计划号：2010-3166T-SJ）。 公司自主研发的 PRSMBus（流媒体实时总线）技术，作为第三代全数字会 议系统的核心技术，是在分析学习国际上多种实时总线技术的基础之上，针对数 字流媒体的传输应用特点进行了创新，并已应用于现场会议、专业播录音和数字 扩声等领域。该技术经中国电子学会组织的成果鉴定会鉴定，专家组认为：应用 该总线技术的现场会议系统的总体技术性能指标达到同类系统的国际先进水平。 该总线技术在数字音视频领域可广泛应用。 基于 PRSMBus（流媒体实时总线）技术，公司开发了一系列全数字智能会 议系统硬件产品，并成功应用于为客户提供的会议系统整体解决方案中，成为国 际上少数几家能够推出成熟的第三代全数字会议系统产品的企业，为促进公司核 心业务的成长起到了明显的作用。 同时，公司基于长期服务于国内各级人大、政协和政府部门等国家机关客户 及企事业单位客户过程中不断总结的经验，开发了多系列、多版本、适合中国国 情的智能会议系统管理软件及其配套信息管理软件，大大提高了会议效率，在国 内会议系统软件领域处于行业领先地位。正在研发的新一代会议系统软件将支持 在云计算架构上的应用，客户无需在本地部署，即可使用公司的会议系统软件进 行会议管理。 作为国内智能会议系统领域的技术领跑者，公司既有强大的研发团队也有专 业的项目实施团队。公司多年来一直专注于会议系统领域应用技术的研究与自主 创新技术的开发，成立了相应的研发部门，专门负责智能化会议系统领域的新技 1-1-33 北京飞利信科技股份有限公司招股意向书 术开发、科技成果转化和整体解决方案设计等工作。公司具备向用户提供一站式 全面服务的能力，技术水平在国内处于领先地位。 现阶段 PRSMBus（流媒体实时总线）技术主要应用于智能会议系统领域。 随着国家加快培育和发展新一代信息技术产业，加快建设宽带、泛在、融合、安 全的信息网络基础设施，推动新一代移动通信、下一代互联网核心设备和智能终 端的研发及产业化，加快推进三网融合，以及国家电子信息产业将推进视听产业 数字化转型作为重点任务之一，PRSMBus（流媒体实时总线）技术未来将有广 泛的应用前景：由于该技术基于终端可寻址方式实现，使扩声系统中分布式音响 播放不同的音源成为可能，未来可应用于家庭、影剧院的数字扩声领域；由于该 技术针对数字流媒体的传输应用特点进行了创新，能够保证音视频等信号在一条 线路上同时传输，并提供信号转换所需的电力，可较好解决三网融合应用中“最 后一公里”的信号传输问题；由于该技术具备的连接简单、信号延迟小、时钟同 步性高、稳定度高、成本低等特点，可作为现场总线协议应用于工业控制领域， 特别是在需要同时精确传输控制数据和音视频信号的场合。 公司具备的上述技术实力，一方面体现在公司有能力提供满足用户个性化需 求、创新性的系统方案设计服务，以及优质、高效的工程实施与安装服务，通过 自主研发的会议系统软件，配合较强的硬件定制化研发和生产能力，帮助用户在 充分整合现有市场第三方品牌会议相关产品的基础上，构建满足业务需求的智能 会议系统；另一方面，依托自主研发的众多核心技术，发行人推出了一系列高技 术含量的会议系统软、硬件产品，其稳定性和可靠性已取得许多高端客户的认可。 此外，较强的技术实力，使公司有能力不断延伸业务内容，为用户提供更全面的 服务，这是公司区别于其他竞争对手的主要因素。 （二）市场品牌形象良好，客户资源优势突出 公司在多年的业务发展过程中确立了自身良好的市场品牌形象，公司的客户 包括国家机关客户和企事业单位客户两大类，在国家机关客户方面，公司除拥有 全国人大、全国政协、人社部、国家减灾委员会等客户外，还拥有多个省级和市 县级人大、政协和政府部门客户；在企事业单位客户方面，公司拥有中国电信、 中央电视台、首都国际机场、中国银行、交通银行、南方航空、中国化工集团、 1-1-34 北京飞利信科技股份有限公司招股意向书 北京会议中心、世界银行中国代表处等众多优质企事业单位客户。 公司已与上述客户建立了良好的合作关系，公司与上述高端客户的合作一方 面促使公司积极探索行业内的尖端技术和创新服务方式，使公司的技术和服务水 平始终保持在同行业领先地位；另一方面公司多年累积的优质客户群体使公司经 营规模得以巩固和扩大的同时，也使公司获得了稳定的收益。通过与上述高端客 户的合作，公司在国内市场建立了良好的品牌形象，有助于未来进一步提高会议 系统项目投标的成功率，通过不断扩大客户覆盖面来保持公司业务的快速增长。 飞利信电子2010年12月荣获中国勘察设计协会、中国工程建设标准化协会、 中国勘察设计协会《智能建筑与城市信息》杂志社联合颁布的“2010年度中国 市场十大电子会议系统产品品牌”。 （三）拥有业内领先的综合业务资质，业务承接能力强 截至本招股意向书签署日，公司及控股子公司拥有计算机信息系统集成壹级 资质、建筑智能化工程专业承包壹级资质、建筑智能化系统设计专项甲级资质、 涉及国家秘密的计算机信息系统集成单项（软件开发）资质等多项资质。上述资 质的取得，体现了公司在会议系统行业及相关领域满足客户多方面需求、提供整 体解决方案的能力。 （四）市场反应能力快，服务方式灵活 随着会议系统设备数量、技术复杂程度的提高，会议系统运维服务水平与市 场反应能力成为客户选择整体解决方案提供商的重要考量因素。目前，公司在全 国范围内基本建立了营销和服务网络，能够及时发现市场机会，具备快速的市场 反应能力。 公司重视结合客户需求，采用多种灵活方式为客户提供服务。如公司自设立 以来，每年均为各级人大、政协会议提供会议期间的运维服务，仅在 2010年 12 月至 2011年 3月全国各地两会期间，公司为全国人大、全国政协、 20多个省级 和多个市县级人大或政协会议提供了现场设备运维和会务服务。灵活高效的服务 方式，有助于公司进一步巩固与客户的合作关系，发掘新的商机。 （五）拥有一支高素质的技术和管理人才队伍 1-1-35 北京飞利信科技股份有限公司招股意向书 公司所处行业属于人才密集型行业，高素质的技术和管理人才队伍是决定企 业成败的关键所在。 公司具有多年的智能会议系统研发和工程经验，在经营实践中形成了稳定的 核心管理团队、优秀的研发团队及高效的项目实施团队，人才优势突出。公司核 心管理团队自成立以来保持稳定，且均具有丰富的管理经验；公司的研发团队逐 步壮大，截至 2011年 6月末，公司拥有研发和技术人员 153人，在员工总数中 的比例达到了 45.27%；公司项目实施团队在长期的项目实施过程中，累积了丰 富的项目实施经验。公司长期以来重视人才队伍建设，目前公司主要核心技术和 业务骨干均持有公司的股份。 1-1-36 北京飞利信科技股份有限公司招股意向书 第三节本次发行概况 一、发行人基本情况 1、公司名称：北京飞利信科技股份有限公司 2、英文名称：Beijing Philisense Technology Co.,Ltd. 3、注册资本：6,300万元 4、法定代表人：曹忻军 5、成立日期：公司成立于 2002年 10月 16日，于 2008年 8月 13日整 体变更为股份有限公司 6、公司住所：北京市海淀区塔院志新村 2号金唐酒店 3层 3078 7、邮政编码：100191 8、电话：010-62058123 9、传真：010-62041496 10、互联网网址：http://www.philisense.com 11、电子信箱：phls@philisense.com 二、负责信息披露及投资者关系部门及人员 公司证券事务部负责信息披露及投资者关系管理，相关负责人为董事会秘书 许莉、证券事务代表孙玉凤，联系电话010-62058123，62358383转365。 三、本次发行基本情况 1、股票种类：人民币普通股(A股) 2、每股面值：1.00元 3、发行股数：2,100万股，占发行后总股本 25% 4、每股发行价格：【】元 1-1-37 北京飞利信科技股份有限公司招股意向书 5、发行市盈率：【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照 2010年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净 利润除以本次发行后总股本计算） 6、发行前每股净资产：2.10元（按照 2011年 6月 30日经审计的归属于母 公司所有者权益除以本次发行前总股本计算） 7、发行后每股净资产：【】元（按照 2011年 6月 30日经审计的归属于母 公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除 以本次发行后总股本计算） 8、发行市净率：【】倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产 计算） 9、发行方式：采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价 发行相结合的方式或中国证监会批准的其他方式 10、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所创业板开 户的境内自然人、法人投资者及其他机构（国家法律、 法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止购买者 除外） 11、承销方式：余额包销 12、募集资金总额：【】万元 13、募集资金净额：【】万元 14、发行费用概算：【】万元 序号项目金额（万元） 1 承销费用及保荐费用 2 审计费 3 评估费 4 律师费 5 发行手续费及其他发行费用等 合计 1-1-38 北京飞利信科技股份有限公司招股意向书 四、本次发行的有关当事人 1、保荐人（主承销商）：中国银河证券股份有限公司 法定代表人：顾伟国 住所：北京市西城区金融大街 35号国际企业大厦 C座 2-6层 联系电话：010-66568888 传真：010-83571428 保荐代表人：陈金荣、张涛 项目协办人：王海明 项目经办人：乔娜、霍岩、王婷、侯滢、周凯 2、发行人律师：北京市君致律师事务所 负责人：刘小英 住所：北京市朝阳区朝阳门北大街乙 12号天辰大厦 9层 联系电话：010-65518580 传真：010-65518687 经办律师：孙学运、林莉、马鹏瑞 3、发行人会计师：京都天华会计师事务所有限公司 法定代表人：徐华 住所：北京建国门外大街 22号赛特广场四层 联系电话：010-85665588 传真：010-85665820 经办注册会计师：冯万奇、刘红志 4、资产评估机构 （1）北京中科华资产评估有限公司 法定代表人：曹宇 住所：北京市海淀区苏州街 49号一层 102号 联系电话：010-88357513 1-1-39 北京飞利信科技股份有限公司招股意向书 传真：010-88356964 经办评估师：薛勇、宋征 （2）北京天健兴业资产评估有限公司（注） 法定代表人：孙建民 住所：北京市西城区月坛北街 2号月坛大厦 A座 23层 2306A 室 联系电话：010-68083097 传真：010-68081109 经办评估师：杨立红、周丽梅、庞桂清、贠卫华 注：中华财务会计咨询有限公司受北京飞利信科技股份有限公司的前身北京飞利信科技 有限公司的委托，于2008年5月6日出具了“中华评报字（ 2008）第063号”《北京飞利信科 技有限公司拟股份制改制资产评估报告书》。 因业务整合，2008年6月原中华财务会计咨询有限公司的资产评估业务及从业人员全部 转移至北京天健兴业资产评估有限公司。2008年7月，根据北京市财政局《关于核准注销中 华财务会计咨询有限公司持有资产评估资格的公告》（京财企许可 [2008]0112号）精神，原 中华财务会计咨询有限公司不再从事资产评估业务并注销了资产评估资格。2008年8月中华 财务会计咨询有限公司已更名为中华财务咨询有限公司。 5、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 住所：深圳市深南中路 1093号中信大厦 18楼 联系电话：0755-25938000 传真：0755-25938122 6、拟申请上市的证券交易所：深圳证券交易所 地址：深圳市深南东路 5045号 联系电话：0755-82083333 传真：0755-82083947 7、收款银行：中国工商银行北京分行营业部 账号：0200000329223500194 1-1-40 北京飞利信科技股份有限公司招股意向书 户名：中国银河证券股份有限公司 地址：北京市西城区复兴门南大街 2号天银大厦 B座 联系电话：010-66410055 传真：010-66415645 五、发行人与中介机构关系的说明 截至本招股意向书签署日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证 券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权 关系或其他权益关系。 六、有关本次发行的重要时间安排 序号发行安排日期 1 刊登发行公告的日期 2012年 1月 13日 2 开始询价推介的日期 2012年 1月 9日至 2012年 1月 11日 3 刊登定价公告的日期 2012年 1月 13日 4 申购日期和缴款日期 2012年 1月 16日 5 股票上市日期发行结束后尽快安排上市 1-1-41 北京飞利信科技股份有限公司招股意向书 第四节风险因素 投资者在评价公司本次发行的股票时，除本招股意向书提供的各项资料外， 应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能 影响投资决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、技术开发与应用风险 会议系统行业是一个集计算机软硬件技术、网络技术、射频识别技术、自动 控制技术、音视频处理技术等多种技术于一身的新兴高新技术产业，属于新一代 信息技术产业范畴。公司自主研发的核心技术包括 PRSMBus（流媒体实时总线） 技术、数字混音技术、跳频无线通信技术、选票的图像识别技术、电子投票选举 箱传动结构技术、流程管理软件平台技术、其他专有技术等七大类。基于上述技 术，公司获得 19项专利（包括 4项发明专利），正在申请 7项专利（包括 5项 发明专利），拥有 31项计算机软件著作权，获得 21项软件产品登记证书，能够 生产 6个系列、100多种型号的智能会议系统设备。 如果公司不能准确地把握行业技术的发展趋势，或不能及时将新技术运用于 产品开发和升级，将可能面临丧失技术和市场的领先地位，导致市场份额下降的 风险。 二、公司核心业务收入中自产品收入比例较低的风险 报告期内，公司拥有自主知识产权的智能会议产品、软件与服务业务收入分 别为 1,878.18万元、2,838.40万元、4,320.48万元和 1,837.13万元，占公司核心 业务收入比例较低，相应为 20.41%、23.16%、20.48%和 16.71%。公司核心业务 收入中以整合应用第三方品牌的相关产品带来的收入为主，投资者应充分关注由 此带来的相关风险。 三、募集资金投资项目的市场风险 报告期内，公司营业收入持续快速增长。基于自主研发的 PRSMBus（流媒 1-1-42 北京飞利信科技股份有限公司招股意向书 体实时总线）和数字扩声等领先技术，以及公司与行业研究机构对智能会议系统 行业发展趋势的分析，公司本次募集资金投资项目之一为智能会议系统产业化项 目。该项目实施后，公司自有品牌的会议系统产品的型号与种类将有显著增加。 同时，公司将采取一系列措施消化募集资金投资项目的新增产能，主要包括：与 市场需求相匹配，分步释放产能；加强营销网络建设，丰富营销模式，深入挖掘 潜在客户资源；加强研发投入，进一步丰富自有品牌智能会议产品种类与型号， 适应市场需求变化；逐步拓展远程视频会议市场等。 虽然公司对智能会议产品销售的市场前景与产能消化方式进行了充分分析 与论证，但如果投产后市场情况发生不可预见的变化或公司不能有效开拓新市 场，新增产能将面临一定程度的市场风险。 四、我国智能会议系统行业标准制定风险 智能会议系统行业是一个新兴产业，包括系统规划设计、产品开发、生产制 造、软件开发、工程实施、维修保养、运营管理等多个环节，智能会议系统的复 杂性决定了智能会议系统标准制定的重要性。目前我国智能会议系统行业尚缺乏 全面的标准规范，客观上给行业的发展造成了一定的不利影响。例如，由于数据 格式和通信协议缺乏统一标准，一定程度上影响了不同厂家产品之间的互联互 通，不利于资源节约和信息共享。 在参与行业标准的制定方面，公司是中国电子工业标准化技术协会会员，参 与了《会议电视会场系统工程设计规范》和《会议电视会场系统工程施工及验收 规范》国家标准的制定，公司核心技术 PRSMBus（流媒体实时总线）技术已列 入工信部 2010年第二批行业标准制修订计划（计划号： 2010-3166T-SJ）。如果 国家未来出台强制性标准，或者制定的其他行业标准与现行技术特点存在差异， 行业内的竞争者包括本公司，均面临着对现有产品与业务流程进行更新改造的风 险。 五、规模快速扩张引发的管理风险 本次募集资金投资项目实施后，公司营销和服务网络将扩展至全国 21座主 1-1-43 北京飞利信科技股份有限公司招股意向书 要城市，公司资产规模、人员数量、下属公司数量的增加，经营管理半径的进一 步扩大，使得公司组织架构和管理体系更加趋于复杂化。如果公司管理水平不能 适应经营规模快速扩张的需要，不能对控股子公司、分公司实施有效管理，将削 弱公司的市场竞争力，对公司未来经营发展带来不利影响。 本次募集资金投资项目之一智能会议系统产业化项目实施后，公司生产基地 迁移至湖北孝昌，智能会议产品生产规模将有所扩大，将消除原生产环节对外依 存度高、交货不及时、质量较难控制等不利因素，强化公司对核心生产环节的控 制；将丰富测试手段、改善测试环境，促使产品质量进一步提升。虽然公司已就 规模扩大后的工艺流程管理、生产管理、物流管理、产品质量管理，以及管理与 技术人员的储备进行了详细规划，但是，如果公司管理水平不能适应生产规模迅 速扩张的需要，可能导致产品质量下降、生产成本提升、产品供应不及时等不利 影响。 六、市场竞争的风险 公司自设立以来专注于智能化数字会议系统及相关领域的研发，定位于智能 会议系统整体解决方案提供商。公司已在研发能力、客户资源、业务资质、市场 反应能力和人才队伍等方面形成了较强的竞争优势，但是，随着智能会议系统行 业市场逐渐进入高速发展的阶段，可能有更多的企业进入到该行业与公司产生竞 争。如果公司不能适应市场竞争状况的变化，竞争优势可能被削弱，从而面临市 场占有率降低的风险。 七、公司经营业绩无法保持持续高速增长的风险 报告期内，随着核心竞争力的提升，公司营业收入持续稳步上升， 2008-2010 年度营业收入复合增长率达到 47.45%，2011年 1-6月营业收入达到 2010年度的 52.47%。2008-2010年度，受毛利率较高的核心业务增长速度较快，以及无形资 产摊销等因素的影响，公司净利润保持较快的增长速度，净利润复合增长率达到 83.66%。2011年 1-6月，虽然公司毛利率水平仍保持稳定，但是主要受平均薪 酬水平提升带来的人工费用增加，对外捐赠带来的营业外支出增加，以及公司、 1-1-44 北京飞利信科技股份有限公司招股意向书 飞利信电子因高新技术企业证书正处于复审期间，其原享受的 15%的企业所得税 优惠税率暂按 25%的法定税率计提，导致企业所得税费用增加等因素的影响，公 司当期净利润为 2010年度的 31.84%，低于营业收入的增长幅度。 公司本次募集资金投资项目全面实施后，公司技术优势、成本优势等核心竞 争能力将进一步加强。虽然公司未来利润仍将保持增长趋势，但随着公司经营达 到一定规模后，业务结构、期间费用占营业收入比重逐步趋于稳定，同时随着人 工成本与原材料市场价格的上涨，公司净利润的增长速度将会放缓，经营业绩存 在不能持续保持高速增长的风险。 八、核心技术人员流失及自主技术泄密的风险 公司是人才与技术密集型企业，在核心技术上取得大量自有知识产权，拥有 强大的技术研发团队。报告期内，公司核心技术人员保持稳定。目前核心技术人 员全部持有公司股份，个人利益与公司利益保持高度一致。同时，公司与核心技 术人员签订了《保密协议》与《保密承诺书》，详细约定了保密范围及保密责任。 如果出现了上述人员大量外流甚至是核心技术严重泄密，将会对公司自主创 新能力的保持和竞争优势的延续造成不利影响。 九、税收优惠政策与财政补助变化的风险 1、发行人报告期内享受的税收优惠政策 根据国家税收相关规定，报告期内，发行人享受所得税优惠政策公司的所得 税率情况如下： 公司依据 2011年 1-6月 2010 年度 2009 年度 2008 年度 飞利信注 高新技术企业 25% 15% 15% 7.5% 飞利信电子注25% 15% 15% 15% 华堂科技 2008年度为小型微利企业， 2010年至今为高新技术企业 15% 25% 25% 20% 飞利信至诚小型微利企业 20% 20% 20% 20% 1-1-45 北京飞利信科技股份有限公司招股意向书 注：截至本招股意向书签署日，飞利信及飞利信电子正按规定办理高新技术企业复审工 作。根据国家税务总局公告 2011年第 4号文件规定， 2011年 1-6月飞利信与飞利信电子适 用 15%的优惠税率预缴企业所得税，同时，公司基于谨慎性原则按照 25%的法定税率计提 企业所得税。 公司及飞利信电子至 2010年末以前，销售符合条件的自行开发生产的软件 产品，对增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。根据 2011年 1月 28日国务院发布的《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政 策的通知》（国发[2011]4号）规定，本公司享受的上述增值税税收优惠政策得 以延续。 公司及飞利信电子符合条件的从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技 术咨询、技术服务业务取得的收入，免征营业税。 2、发行人报告期内享受的财政补助情况 根据中关村科技园区管理委员会 2007年 5月 29日颁布的《中关村科技园区 企业改制上市资助资金管理办法》（中科园发（2007）29号）规定，发行人于 2009年度收到中关村科技园区管理委员会给予的 20万元补助。根据湖北省孝昌 县经济开发区管理委员会下达的“关于给予湖北飞利信电子设备有限公司奖励的 通知”（孝昌开文[2009]10号）的相关内容，飞利信设备于 2009年度收到政府 奖励资金 169.51万元。 按照《省发展改革委、省财政厅关于下达 2010年省光电子信息专项项目投 资计划的通知》（鄂发改投资[2010]1598号）精神，飞利信设备于 2011年 1月收 到湖北省 2010年度光电子信息专项项目资金 60万元，并依据上述通知要求计入（未完）  |