[大事件]星辉车模：重大资产购买报告书（草案）
广东星辉车模股份有限公司 重大资产购买报告书 （草案） 上市公司名称：广东星辉车模股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 证券简称：星辉车模 证券代码：300043 交易对方名称：SK Networks 株式会社 住所：韩国京畿道水原市长安区迎华洞104-28号 通讯地址：韩国京畿道水原市长安区迎华洞104-28号 独立财务顾问 横式组合-全称 二 ○ 一 二 年 一 月 声 明 本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。 本公司负责 人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中 财务会计报告真实、准确、完整。 中国证监会、其他政府机关对本次 交易 所作 的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判 断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会 计师或其他专业顾问。 目 录 释 义 ............................................................................................................................ 7 第一章 重大事项提示 ................................................................................................. 10 一、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 10 二、本次交易审批风险 ..................................................................................................... 10 三、交易标的资产价值估值风险 ..................................................................................... 10 四、盈利预测风险 ............................................................................................................. 11 五、商誉减值风险 ............................................................................................................. 11 六、原材料价格波动及采购依赖风险 ............................................................................. 12 七、汇率波动风险 ............................................................................................................. 13 八、受经济周期波动影响的风险 ..................................................................................... 13 九、主要产品变动风险 ..................................................................................................... 13 十、偿债风险 ..................................................................................................................... 14 十一、技术人员流失风险 ................................................................................................. 14 十二、交易标的搬迁事宜相关风险 ................................................................................. 15 十三、业务整合风险 ......................................................................................................... 15 第二章 交易概述 ........................................................................................................ 16 一、本次交易的背景与目的 ............................................................................................. 16 二、本次交易的决策过程 ................................................................................................. 19 三、本次交易对方、交易标的、定价及支付安排 ......................................................... 19 四、本次交易不构成关联交易 ......................................................................................... 20 五、本次交易构成重大资产重组 ..................................................................................... 20 六、公司董事会对本次交易的表决情况 ......................................................................... 20 第三章 上市公司基本情况 ........................................................................................... 22 一、公司概况 ..................................................................................................................... 22 二、公司设立及历史沿革 ................................................................................................. 23 三、公司近年主营业务发展情况 ..................................................................................... 25 四、控股股东、实际控制人概况 ..................................................................................... 25 第四章 交易对方情况 ................................................................................................... 27 一、韩国SKN基本情况 ................................................................................................... 27 二、韩国SKN历史沿革 ................................................................................................... 27 三、韩国SKN股权控制关系及下属企业情况 ............................................................... 29 四、韩国SKN主要业务发展状况及财务指标 ............................................................... 32 五、韩国SKN与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事、监事、高级管理 人员情况 ............................................................................................................................. 34 六、最近五年受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁的情况 ......................................................................................................................... 35 第五章 标的公司情况 ................................................................................................. 36 一、标的公司基本情况 ..................................................................................................... 36 二、标的公司主要资产、负债及对外担保情况 ............................................................. 38 三、标的公司运营情况及财务指标 ................................................................................. 41 四、标的公司其他股东同意本次股权转让并放弃优先购买权的情况 ......................... 62 五、本次交易所涉的债权债务事项 ................................................................................. 63 六、标的公司涉及的许可使用情况 ................................................................................. 63 七、标的公司重大会计政策或会计估计与上市公司存在差异的情形 ......................... 64 八、标的公司最近三年资产评估、交易、增资或改制情况 ......................................... 64 九、标的公司评估结果 ..................................................................................................... 64 第六章 本次交易主要合同 ........................................................................................... 75 一、股权转让合同 ............................................................................................................. 75 二、业绩补偿协议 ............................................................................................................. 84 第七章 本次交易的合规性分析 .................................................................................. 87 一、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法 规的规定 ............................................................................................................................. 87 二、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 ................................................. 88 三、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形 ............................................................................................................................................ 88 四、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权 债务处理合法 ..................................................................................................................... 89 五、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主 要资产为现金或者无具体经营业务的情形 ..................................................................... 89 六、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人 及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 ................. 90 七、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 ..................... 90 第八章 本次交易的定价依据及公允性分析 ................................................................. 92 一、本次交易定价依据 ..................................................................................................... 92 二、本次交易定价公允性分析 ......................................................................................... 92 三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法和评估目的的相 关性以及评估定价的公允性的意见 ................................................................................. 94 四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的意 见 ........................................................................................................................................ 95 第九章 本次交易对上市公司的影响 ........................................................................... 96 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 ..................................................... 96 二、标的公司行业特征和经营情况分析 ....................................................................... 100 三、本次交易对公司财务状况、盈利状况的影响分析 ............................................... 117 四、公司未来发展规划 ................................................................................................... 123 第十章 财务会计信息 ................................................................................................. 127 一、标的公司财务报表 ................................................................................................... 127 二、假设本次交易完成后的备考报表 ........................................................................... 130 三、标的公司盈利预测报表 ........................................................................................... 132 第十一章 同业竞争与关联交易 .................................................................................. 135 一、同业竞争 ................................................................................................................... 135 二、关联交易 ................................................................................................................... 137 第十二章 本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 144 一、公司法人治理结构基本情况 ................................................................................... 144 二、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 ... 146 三、公司重大生产经营决策程序及规则情况 ............................................................... 146 四、本次交易完成后公司拟采取的完善措施 ............................................................... 147 第十三章 风险因素 .................................................................................................... 150 一、本次交易的交易风险 ............................................................................................... 150 二、标的公司的经营风险 ............................................................................................... 151 三、本次交易后上市公司面临的风险 ........................................................................... 154 第十四章 其他重要事项 ............................................................................................. 156 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用 及为其提供担保的情形 ................................................................................................... 156 二、本次交易会否导致上市公司大量增加负债的情况 ............................................... 156 三、相关各方买卖公司股票的情况说明 ....................................................................... 156 第十五章 对本次交易的结论性意见 .......................................................................... 158 一、独立董事对本次交易结论性意见 ........................................................................... 158 二、独立财务顾问对本次交易结论性意见 ................................................................... 159 三、法律顾问对本次交易结论性意见 ........................................................................... 159 第十六章 本次交易相关证券服务机构 ....................................................................... 160 第十七章 董事、交易对方及中介机构声明 ............................................................... 161 第十八章 备查文件及备查地址 .................................................................................. 167 一、备查文件 ................................................................................................................... 167 二、备查地点 ................................................................................................................... 168 释 义 除非文意另有所指，下列词语具有如下含义： 上市公司、 星辉车模 、本 公司 、公司 指 广东星辉车模股份有限公司 韩国 SK N 、韩国 SKN 集团 指 SK Networks 株式会社或SK Networks Co.,Ltd.， 韩国上市公司，本次交易对方 汕头 SK 、 爱思开 、标的 公司 指 爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司 标的资产、拟购买资产、 交易标的 、标的股权 指 汕头 SK 67.375% 的股权 本次交易 、本次重组、本 次重大资产购买 指 本公司拟 以现金购买 韩国 SKN所持汕头SK 67.375%的股权的行为 本报告、 本报告书 指 广东星辉车模股份有限公司重大资产购买报告 书（草案） 基准日 指 审计、评估基准日，即2011年11月30日 广发证券、独立财务顾问 指 广发证券股份有限公司 国浩（广州）、法律顾问 指 国浩律师 集团（广州）事务所 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所有限公司 广东联信 、联信评估 指 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司 《股权转让合同 》 指 《 关于爱思开实业（汕头）聚苯树脂有限公司 的股权转让合同 》 《业绩补偿 协议》 指 星辉车模与韩国 SKN 签署的《盈利预测补偿协 议》及星辉车模与陈雁升签署的《盈利预测补 偿协议》 PS 指 聚苯乙烯 ，英文名称： Polystyrene ，简称 PS ， 是 苯乙烯聚合制得的一种热塑性树脂，为五大 通用合成树脂之一 。 PS 包括 GPPS 、 E PS 及 HIPS 等 PE 指 聚乙 烯 ， 英文名称： P olyethylene ，简称 PE ，是 乙烯经聚合制得的一种热塑性树脂 ，为五大通 用合成树脂之一 PP 指 聚丙烯，英文名称： Polypropylene ，简称： PP ， 是 丙烯聚合而制得的一种热塑性树脂 ，为五大 通用合成树脂之一 PVC 指 聚氯乙烯， 英文名称： Polyvinyl chloride ，简称： PVC ， 是一种乙烯基 经 聚合 而制得的一种热塑 性树脂 ，为五大通用合成树脂之一 ABS 指 丙烯腈 - 丁二烯 - 苯乙烯 合成树脂 ， 英文名称： Acrylonitrile Butadiene Styrene ， 简称 ： ABS ，是 丙烯腈、丁二烯和苯乙烯的三元共聚物，是一 种用途广泛 的 热塑性树脂 ，为五大通用合成树 脂之一 GPPS 指 通用级聚苯乙烯，俗称透苯 ， 由 SM 聚合而成 HIPS 指 耐冲击性聚苯乙烯，俗称改苯，通过在聚苯乙 烯中添加聚丁基橡胶颗粒的办法生产的一种抗 冲击的 PS 产品 EPS 指 可发性 聚苯乙烯， 由 SM 聚合并加有一定量发泡 剂的 PS 产品 SM 指 苯乙烯单体 ， 为 PS 主要原料 汇利达 指 指在进口结算业务项下，银行应客户的申请， 凭企业提交的保证金或人民币定期存款存单作 为质押，为其办理进口融资并对外支付，同时 要求客户在银行办理一笔远期售汇交易，并约 定到期由银行释放质押的保证金或人民币定期 存款存单交割后归还进口融资款项的业务 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 、《重组管理 办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则第 26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第 26 号 - 上市公司重大资产重组申请文件》 《若干规定 》 、《重组若干 问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 《上市规则》 指 《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》 《规范运作指引》 指 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》 《公司章程》 指 《 广东星辉车模股份有限公司 章程》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 外经贸局 指 汕头市对外贸易经济合作局 元 指 人民币元 第一章 重大事项提示 一、本次交易构成重大资产重组 公司本次拟以现金购买韩国SKN持有的汕头SK 67.375%的股权，本次交易 完成后公司将拥有汕头 SK 的控股权 。汕头 SK 2010 年度经审计合并财务报表 的总 资产为 85 , 967 . 3 5 万元，占本公司 2010 年度经审计合并财务报表总资产 74,851.49 万元的 114.85% ； 汕头SK2010年营业收入为159,825.93万元，占本公司2010年经 审计的合并财务会计报表的营业收入比例为492.53%，根据《重组办法》相关规 定，本次交易构成重大资产重组。本次交易对方韩国SKN与公司未有关联关系， 本次交易不构成关联交易。 二、本次交易审批风险 本次交易尚需公司股东大会审议通过及 中国证监会审核批准。本次交易能 否取得上述核准，以及最终取得核准的时间尚存在不确定性。如果上述事项未 被核准，则本次交易无法实施，相关程序将终止执行。 三、交易标的资产价值估值风险 公司本次拟购买汕头SK 67.375%股权，广东联信对标的公司进行了整体评 估，并出具了联信（证）评报字［2011］第A0515号资产评估报告。本次评估采 用了资产基础法和收益法两种方法进行评估。资产基础法下，汕头SK总资产评 估价值为102,765.15万元，较汕头SK总资产账面值91,407.40万元增值11,357.75 万元、评估增值率为12.43%，总负债评估价值为83,970.41万元、较汕头SK总负 债账面值83,970.41万元增值为0、评估增值率为0，净资产评估价值为18,794.74 万元，较汕头SK净资产账面值7,436.99万元增值11,357.75万元、评估增值率为 152.72%，主要增值原因为近年土地地价上涨幅度较大导致汕头 SK 拥有的 土地使 用权估值有较大增幅，土地使用权较账面值增加 9 , 877.42 万元、 增值率为 229.55% 。 收益法下，汕头SK100%股权价值为32,740.01万元，较汕头SK股东权 益账面值7,436.99万元增值25,303.02万元，评估增值率为340.23%。主要增值原 因为汕头 SK 账面上未列 示 包括客户资源、业务网络、服务能力、经营理念、 管 理经验、人才团队、专有技术等无形资产的价值，汕头 SK 所具备的较高盈利能 力和较高价值的整体商誉在收益法评估结果中得以反映。 评估机构最终确认以 收益法下评估结果作为最终评估结果，确认汕头SK100%股权价值为32,740.01万 元。虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，遵循谨慎原则，履 行了勤勉、尽职的职责，但仍可能存在因未来发生情况与评估假设不一致，导 致出现标的资产估值与实际情况不符的情形。 为切实维护上市公司、特别是中小股东利益，交易对方韩国SKN、公司控 股股东陈雁升与公司签署了《业绩补偿协议》。韩国 SKN 承诺，汕头 SK2012 年度经审计的净利润 （ 以扣除非经常性损益的净利润为计算依据 ） 不低于人民 币 2,800 万元，如实际净利润不足上述承诺净利润，韩国 SKN 应按照 2012 年 12 月 31 日 星辉车模对汕头 SK 所持股权比例对 上市公司 进行现金补偿 ； 公司 控股股 东陈雁升承诺， 汕头 SK2013 年度经审计的净利润 （ 以扣除非经常性损益的净利 润为计算依据 ） 不低于人民币 3,400 万元， 2014 年度经审计的净利润 （ 以扣除非 经常性损益的净利润为计算依据 ） 不低于人民币 4,100 万元，如实际 净利润不足 上述承诺净利润的，陈雁升应 分别 按照 2013 年 12 月 31 日、 2014 年 12 月 31 日 星辉 车模对汕头 SK 所持股权比例对星辉车模进行现金补偿。 四、盈利预测风险 根据正中珠江出具的广会所专字[2011]第11006270042号盈利预测审核报 告，标的公司2011年、2012年预计可实现的净利润分别为1,752.50万元、2,761.56 万元。上 述盈利预测建立于各项估计假设基础上，各项估计假设尽管遵循了谨 慎性原则，但仍具有不确定性，故可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在 一定差异的情况，本公司提请投资者予以 谨慎关注。 五、商誉减值风险 本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据 企业会计准则规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度 终了时进行减值测试。如果汕头SK未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险， 从而对公司当期损益形成不利影响，本公司提请投资者予以谨慎关注。 本次交易完成后，公司将利用在车模玩具行业的资源、上市公司的融资平 台推动汕头SK进一步发展，保持持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对上市 公司未来业绩的影响降到最低程度。 六、原材料价格波动及采购依赖风险 SM是汕头SK生产PS产品的主要原材料，占原材料成本比例超过90%。近 年来，受原油等上游原料市场波动影响，SM的价格呈现较大幅度振荡，汕头 SK的生产经营受到较大影响，具体表现在SM价格上涨时，原材料采购成本增 加，流动资金占用增加，产品成本和财务费用支出增加，从而削弱汕头SK的盈 利能力；而在SM价格下跌时，存在一定的存货跌价风险。 2009年、2010年汕头SK向韩国SKN及其关联方采购的SM金额占同类交 易金额的比例较大，分别为70.70%和71.50%，2011年1-11月汕头SK向韩国SKN 及其关联方采购的SM金额占同类交易金额的比例有较大幅度下降，为51.83%。 前几年，由于我国SM产能和产量不能满足国内需求，部分依靠国外进口，韩 国SKN的母公司SK Holdings Co.,Ltd.在能源化工领域处于领先地位，是国际市 场上经营SM规模较大的公司之一。汕头SK作为韩国SKN的全资子公司，向 其购买SM一是可以保证原材料供应的稳定性，二是能够保证原材料的高品质。 因此，在上述期间内，汕头SK存在对韩国SKN原材料采购的依赖。不过，近 年随着国内企业生产技术日趋完善以及国家政策开始引导企业大规模生产，国 内SM生产能力已大幅提升，且生产流程均已标准化，SM产品的品质与进口产 品差异不大，在一定程度上可进行替代。同时，目前仅地处广东惠州市南部的 大亚湾石化工业区SM供应量就超过70万吨，汕头SK SM年均消耗约15万吨， 公司邻近惠州，原材料采购便捷。本次交易完成后，汕头SK将根据需要调整供 应商结构，并根据市场情况逐步完善原材料采购网络，降低对主要供应商的依 赖风险。 七、汇率波动风险 目前，汕头SK原材料采购以海外采购为主。海外采购均以美元作为结算货 币。虽然汕头SK最近海外采购比例有所降低，且未来也将根据市场及公司生产 经营情况调整海内外原材料采购比例，但短期内海外原材料采购占比仍将较高， 外汇汇率的波动将会对汕头SK业绩带来一定的影响。 八、受经济周期波动影响的风险 汕头SK生产的PS产品主要应用于家电、日用品及玩具等行业，而上述行 业受宏观经济影响较大：当国家经济周期处于稳定增长期，消费者的购买力相 对较强，有助于生产企业扩大生产，对PS需求量随之增长，进而加大对原材料 的采购；当国家经济增长停滞或发生衰退，消费者购买力下降，生产企业将随 之降低产量，对PS需求量也会相应减少，从而减少对原材料的采购量或调低采 购价格。因此，国家宏观经济周期变化对汕头SK的产品销售数量及售价将会产 生影响。 九、主要产品变动风险 汕头 SK 目前主要产品为 GPPS 和 HIPS ， 其中 GPPS 占比较高 。 客户主要 集中在三个行业，包括玩具行业、文具行业、家用电器行业 ， 现 有产品主要销 往 粤东 及珠三角地区 、华东市场。 汕头 SK 已成功研制出高光泽、高刚性、高抗 冲的 HIPS ，并逐步投放到市场中 ， 由于其 系列产品毛利 率 相对较高 ， 未来 汕头 SK 将逐步加大 HIPS 系列产品 生产比例。 汕头 SK 将 以粤东 及珠三角 地区 、华 东市场为基础，在走向中西部、北方地区的同时，对新开发的地区进行明确的 市场划分，确定目标客户， 针对需求的差异化制订不同的营销方案，进一步完 善企业的营销制度，加强对销售的激励。 汕头 SK 基本每月月初就已与客户签订 了当月、甚至下月供货的销售合同， 由于汕头 SK 客户对公司产品本身认可度较 高、客户稳定，不会因本次 汕头 SK 股权变动给公司销售带来不利影响。 虽然汕头 SK 现有 HIPS 产品应用范围广泛、质量处于同行业领先位置，但 汕头 SK 仍然面临产品结构调整带来的市场销售风险。 十、偿债风险 截至基准日，汕头SK资产负债率为91.86%，流动比率为0.82倍，存在一定 的偿债风险。汕头SK短期借款为5.14亿元，其中4.58亿元系为汕头SK原材料 采购涉及进口业务、公司办理的汇利达，对应其他货币资金余额4.48亿元，将汇 利达对应资产负债剔除后汕头SK资产负债率为83.68%。PS生产企业普遍具有 销售规模较大的特点，在此经营模式下，PS生产企业流动资产及流动负债均较 高，从而导致总资产、总负债数额均较大，这在一定程度上使得PS生产企业的 资产负债率相对偏高。且按行业惯例原材料SM采购（美元支付合同下）通常 适用90天或180天信用期，汕头SK应付账款超过90%为应付韩国SKN及其关联 方的采购款。本次交易完成后，韩国SKN依然持有汕头SK 32.625%的股权，汕 头SK对其的负债应不存在偿债压力。汕头SK 2009年、2010年、2011年总资产 周转率分别为1.88次、2.33次和1.83次，资产周转情况明显优于行业平均水平。 总体而言，汕头SK资产负债率虽偏高，但公司资产周转快、盈利能力较强，偿 债风险总体可控。 十一、技术人员流失风险 汕头SK与汕头海洋投资发展有限公司签署了《技术转让（技术秘密）合同》 ， 汕头海洋投资发展有限公司 与韩国 SKN 之间 无关联关系。 汕头 SK 通过授权取 得了S.O.E聚苯乙烯树脂生产专有技术，尚需支 付汕头海洋投资发展有 限公司专 用技术使用权费 4,4 68 .50 万 元 ，根据约定拟在 2012 、 2013 年分别偿还 2 , 234.25 万元。汕头 SK 在该技术基础上，通过对原生产线的技术升级、改造，以及对相 关工艺流程的持续优化改进和配方研制，形成了当前技术方面的核心竞争力， 上述技术方面成果属汕头SK所有。虽然本次交易是购买汕头SK的控股权，不 涉及劳动关系转移，且汕头SK核心技术不简单依赖部分技术人员，但依然存在 由于企业文化、管理差异等导致技术人员流失，进而影响技术改进和升级的持 续性及竞争力的可能。 公司将研究并推出合理、有效的政策，适时引进行业人才，以保证汕头SK 技术团队的稳定性，促进在企业管理产生协同效应的基础上，发挥产业链拓展 带来的竞争优势。 十二、交易标的搬迁事宜相关风险 根据汕搬规[2006]1号、汕搬规函[2006]1号等文件的相关规划，汕头SK为 汕头市黄厝围区域企业整体搬迁规划中的第三批（最后一批）搬迁企业。汕头 SK将在2014年底前开始实施搬迁。截至目前，汕头市对于危险化学品的产业园 区尚未有规划，上述搬迁事宜仍存在不确定性，搬迁可能会对汕头SK未来生产 经营的稳定构成一定影响，公司提请投资者予以适当关注。 为减少搬迁事宜可能导致的不利影响，未来汕头SK将根据汕头市政府出台 的规划方案结合自身生产经营情况制定合理搬迁计划，确保汕头SK正常生产经 营及产品销售，以保障汕头SK及上市公司利益。 十三、业务整合风险 本次交易完成后，汕头SK将成为本公司的控股子公司，公司和汕头SK在 企业文化、管理制度、业务开拓及销售网络布局等诸多方面需要相互融合，若 企业整合过程不顺利，无法发挥协同效应，将会影响公司和汕头SK的经营与发 展。 公司将进一步通过优化内部控制流程、整合优势企业文化、提高决策的前 瞻性和稳定性、制定合理的业务结构及营销渠道格局等方式，形成较完备且有 效的业务整合基础，以最大化地实现协同效应。 第二章 交易概述 一、本次交易的背景与目的 （一）交易背景 1 、 适应 公司 发展 战略需求 公司以“传承汽车文化，提升生活品位”为使命，是 全球知名品牌授权车 模提供商 和 国内 唯一 的汽车模型制造业上市公司。 近几年来，公司通过自身独 特的经营模式，得到了快速发展，公司整体规模和经营业绩均保持较快的扩大 和提升。未来几年， 公司 将进一步抓住国内内需市场快速发展的机遇，按照国 家“十二五”规划明确的发展方向，加快提升自主创新能力，有效整合产业链 资源，充分发挥协同 效应， 利用公司向车模行业上游 PS 原材料领域拓展的契机， 不断提升公司的核心竞争能力，巩固 公司在车模行业的领先地位， 并在时机成 熟时开展同行业并购，进一步 扩大 公司 在国际车模行业的影响力。 选择 汕头 SK 作为本公司的并购目标， 符合当前传统制造业 由过去重点发展 制造组装，逐渐向前端研发服务和采购物流，以及后端产品销售和售后服务延 伸 的发展趋势，是公司整合产业链的 重要 战略举措。 2 、 本公司通过内生式与外延式相结合的方式实现长期战略 为积极推进本公司整合产业链的长期发展战略，本公司将采取内生式成长 与外延式发展的双重举措实现向 这一目标的迈进。公司内生式成长战略主要是 通过提高公司管理能力、管理效率、业务水平，不断提高现有业务人员素质、 公司管理水平、提升公司竞争力的方式实现。公司外延式发展战略主要是通过 并购具有独特业务优势和竞争实力、并能够和公司现有业务产生协同效应的相 关公司 来 实现。 纵观国际玩具行业的发展历程，行业内著名的美泰、 万代 等企业均通过并 购等外延式扩张的手段 来 实现公司的快速发展，最终成长为世界知名的玩具企 业。公司希望借鉴这一成功模式通过 向国际领先 的车模 品牌 企业 目标迈进，同 时为股东创造持续稳定的业绩回报。 3 、 公司与 汕头 SK 业务具有很强的协同效应 公司 主营业务为车模的生产与销售业务， 汕头 SK 主营业务为 PS 类 合成 树 脂的生产和销售，本次交易完成后，公司和 汕头 SK 在经营、管理和财务方面具 有协同性，具体体 现在：一是 经营方面的协同效应。公司生产使用的原材料中， 合成树脂类材料占比达到 30% 以上， 与此同时，公司婴童车模项目的投产也将 进一步扩大公司塑胶原材料的需求， 通过 收购 汕头 SK ， 公司 将逐步减少此类原 材料 采购环节，降低交易成本并获取 便捷的原材料供应 。且 公司还可借助进入 车模玩具上游 行业的 契机， 有效控制上游资源，形成产业规模效应并占领行业 发 展制高点。同时 利用 此优势适时开展同行业并购，进一步提升公司在 玩具行 业中的领先地位 。 另外，公司将通过在玩具制造领域的资源帮助 汕头 SK 拓展销 售渠道并发展大客 户； 二是 管理方面的协同效应。 汕头 SK 为韩国 SKN 的全资 子公司，韩国 SKN 是世界 500 强 企业，有着完善的全球管理体系 ； 同时， 星辉 车模 经过多年的发展 ，已在采购、生产、销售、财务等领域积累了较为丰富的 企业管理经验，培养了 一批 具有全球视野和市场运营经验的管理人才，目前公 司车模业务已进入持续稳定增长的轨道，通过 收购 汕头 SK ，公司管理资源得以 充分发挥 和提升 ；三是 财务方面 的协同效应。截至 基准日 ，公司的资产负债率 为 9.31 % ，对外信誉度高且有上市公司作为融资平台 的优势 ，而 汕头 SK 生产和 销售存在 较大的资金需求 ，公司可利用 富余 资金及信誉优势为 汕头 SK 在资金安 排方面提供更好的协助。 4 、 资本市场及监管政策为公司外延式发展创造了有利条件 并购、重组是企业快速发展的重要手段。创业板旨在为高成长的中小企业、 创新型企业提供资本市场发展平台，星辉车模作为创业板上市公司，通过从资 本市场获得充足的发展资金，为公司的外延式扩张创造了有利条件。借助此优 势，在原先已经取得的行业领先基础上，公司 将 能够 成为推动行业整合和发展 的领军企业。 2010 年 9 月，国务院颁布《国务院关于促进企业兼并重组的意见》，提出要 进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，包括健全市场化定价机制， 完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整 合和产业升级； 2011 年 11 月，深交所明确表示鼓励创业板公司通过重大资产重组 的方式进行同行业并购、上下游产业链的整合等，以提高创业板公司的核心竞 争力，促进创业板 上市 公司进一步做 优 做强 ； 2011 年 12 月，中国证监会明确表 示，监管部门将从六方面加强推进公司治理监管，其中包 括进一步推进并购重 组。 借助资本市场及监管政策的支持， 公司 希望通过并购具有一定客户基础、 业务渠道、技术优势和竞争实力、并且符合公司长期发展战略的相关领域 企业 ， 以快速实现对上下游相关资源的收购整合 、 形成资源储备 。达到 稳定原材料供 应，完善公司产业链的目的，实现公司的跨越式成长。 汕头 SK 作为 PS 行业中的 国内 领先企业，符合 上市公司 的并购策略。 （二）交易目的 1 、整合产业链上下游，增强公司的核心竞争力 公司拟通过本次 交易以 现金收购 韩国 SK N 持有的 汕头 SK 67.375% 的股权， 缓解公司因原材料 价格 波动过大而可能导 致上游厂商减产或是惜售带来的原材 料供给不足或者供货不及时等问题，满足上市公司原材料采购优化诉求。同时， 公司将通过本次收购将主营业务拓展至 PS 系列产品的生产与销售，完善上市公 司现有的产业链格局，实现上市公司在前端采购、 车模 制造 、 产品 营销等方面 延伸公司产业链体系的战略布局，支撑上市公司车模制造及品牌授权业务的快 速发展，并形成 公司 新的利润增长点 ；最后，通过对车模玩具行业上游领域 PS 原材料的控制，占领行业发展的制高点，并适时利用该控制地位开展同行业并 购，进一步巩固和提升公司在同行业的领先地位。 2 、提升上市公司现 有业务规模和盈利水平 根据 正中珠江出具的广会所专字 [2011] 第 11006270019 号 审计报告 及 广会所 专字[2011]第11006270020号备考审计报告，本次交易完成后， 公司 2011 年 11 月 30 日的 总资产由 83,281.68 万元增 加 至 197,281.47 万元，增幅为 136.88% ， 201 1 年 1 - 11 月 营业收入由 40,207.79 万元 增加至 202,386.02 万元 ，增幅为 403.35% ， 2011 年 1 - 11 月归属于母公司的净利润由 7,286.61 万元 增加至 8,120.43 万元，增幅 11.44 % ， 2011 年 1 - 11 月公司的加权平均净资产收益率由 10.09% 提高至 10.95% 。 综上，本次交易完成后，公司资产、业务规模及盈利能力都将得到提升。 3 、通过与 韩国 SKN 合作， 借鉴 世界五百强企业国际化管理经验 公司将通过与 韩国 SKN 合作，充分利用 韩国 SKN 的背景和资源优势，通过 运用 两 家 公司的资源优势，进一步完善公司国际化市场的战略布局和产业链整 合，提升公司的整体影响力 。 本次交易有利于公司 借鉴 国际化管理经验，推动 公司全面人才进步，从而在竞争中占得优势。 二、本次交易的决策过程 （一）交易进程 2011年10月初，公司与韩国SKN就本次重大资产重组进行初步商谈。 2011年10月26日，公司筹划重大资产重组事项，为避免股价异常波动，经 申请开始停牌。 2011年10月27日，公司与韩国SKN就本次重组进一步磋商。 2011年12月21日，韩国SKN召开了第十一次董事会，审议通过了本次重组 相关事宜。 2011年12月30日，公司召开了第二届董事会第七次会议，审议通过了本次 重组相关事宜。 2011年12月30日，外经贸局出具了《关于爱思开实业（汕头）聚苯树脂有 限公司 投资者股权转让事项的批复 》（汕外经贸资字[2011]171号），核准了本 次股权转让。 （二）尚需履行的批准程序 本次交易尚需履行包括但不限于下列程序： 1 、公司股东大会审议批准本次交易； 2 、 中国证监会核准本次交易。 三、本次交易对方、交易标的、定价及支付安排 （一）交易对方 本次交易对方为 韩国 SKN，交易对方系 韩国上市公司 （ 001740 ： KS ） 。 （二）交易标的 本次公司拟 以现金收购 韩国 SKN持有的汕头SK 67.375%的股权。 （三）本次交易定价 公司本次拟购买的标的资产以 广东联信 出具的 联信（证）评报字［ 2011 ］ 第 A0515 号 评估报告 确认的 评估结果 32,740. 01 万元 为作价依据， 对应 67.3 7 5% 的 股权价值为 22 , 0 58 . 58 万元， 双方 最终 协商 确定本次交易价格为 2 1 , 56 0.00 万元。 （四）股权转让价款支付安排 根据《股权转让合同》约定， 公司、韩国 SKN 与韩国国民银行股份 有限公 司广州分行 需签署《资金监管协议》 。并在 资金监管协议签署之日起二个工作日， 将股权转让款的一部分人民币 1.74 亿元作为保证金汇入资金监管账户 。 在办理完 成汕头 SK 股权变更工商登记之日起三个工作日内，公司将剩余股权转让价款 4,160 万元汇入资金监管账户。 四、本次交易不构成关联交易 本次交易对方 韩国 SK N 与公司未有关联关系，本次交易不构成关联交易。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易拟 购买 汕头 SK 67.375% 的股权 ， 本次交易完成后本公司将拥有汕 头 SK 的控股权。 汕头 SK 2010 年度经审计合并财务报表 的总资产为 85 , 967 . 3 5 万元，占本公司 2010 年度经审计合并财务报表总资产 74,851.49 万元的 114.85% ； 汕头 SK 2010 年营业收入为 159 , 825 . 9 3 万元，占本公司 2010 年经审计的合并财 务 报表的 营业收入的比例为 492.53 % ， 根据《重组办法》相关规定， 本次交易构 成重大资产重组 。 六、公司董事会对本次交易的表决情况 201 1 年 12 月 30 日，公司召开 第二届董事会第七次会议 ， 本次董事会应到董 事 7 人，亲自出席会议董事 7 人。 会议审议通过了《 关于公司收购 SK NETWORKS CO.,LTD 所持有的爱思开 实业 ( 汕头 ) 聚苯树脂有限公司 67.375% 股权的议案 》、 《关于公司与 SK NETWORKS CO.,LTD 签署附生效条件的 < 关于爱思开实业 ( 汕头 ) 聚苯树脂有限 公司的股权转让合同 > 的议案》 、 《关于公司与 SK NETWORKS CO.,LTD 签署 < 盈 利预测补偿协议 > 的议案》、 《关于公司与陈雁 升签署 < 盈利预测补偿协议 > 的议 案》 等议案 。 其中 《关于公司与陈雁升签署 < 盈利预测补偿协议 > 的议案》 涉及 关联交易事项，关联董事陈雁升回避 了 表决。 第三章 上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称： 广东星辉车模股份有限公司 英文名称： Xinghui Auto Model Co.,Ltd. 股票简称： 星辉车模 股票代码： 300043 成立日期： 2000年5月31日 公司类型： 股份有限公司（上市） 注册资本： 15,840万元 法定代表人： 陈雁升 注册地址： 汕头市澄海区广 益街道登峰路广峰工业区 14 号厂房 联系地址： 广东省汕头市龙湖区黄山路30号荣兴大厦24楼 邮编： 515041 电话： 0754-89890019 传真： 0754-89890021 营业执照注册号： 440583000002652 税务登记证号： 粤国税字440583708047971号 粤地税字440515708047971号 经营范围： 制造、加工、销售：汽车模型、塑料制品、五金制 品、汽车配件、电子元器件、电子产品、玩具；销 售：塑料原料、五金交电、服装、鞋帽、箱包、文 具、日用品；货物进出口、技术进出口（法律、行 政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项 目须取得许可后方可经营）。 二、公司设立及历史沿革 （一）公司设立及历次股权变动情况 1、2000年公司设立 公司前身为广东星辉塑胶实业有限公司，于2000年5月31日在澄海市工商行 政管理局注册成立。由陈雁升和陈冬琼共同出资组建，注册资本100万元。其中， 陈雁升和陈冬琼各以货币出资50万元，分别持有公司50%的股权。 2、改制前的历次增资 2002年，公司注册资本由100万元增资至500万元，由陈雁升和陈冬琼分别 以货币增资210万元和190万元，增资后，陈雁升出资260万元，占注册资本的52%； 陈冬琼出资240万元，占注册资本的48%。 2007年，公司注册资本由500万元增资至750万元，由陈雁升、陈潮钿、陈 墩明和杨仕宇分别以货币增资130万元、60万元、30万元和30万元，增资后，陈 雁升出资390万元，占注册资本的52%；陈冬琼出资240万元，占注册资本的32%； 陈潮钿出资60万元，占注册资本的8%；陈墩明出资30万元，占注册资本的4%； 杨仕宇出资30万元，占注册资本的4%。 3、2008年股权转让情况 2008年5月27日，根据陈冬琼与陈哲签订的股权转让合同，陈冬琼将其持有 的公司1.26%股权转让给陈哲。股权转让后，陈雁升出资390万元，占注册资本 的52%；陈冬琼出资230.55万元，占注册资本的30.74%；陈潮钿出资60万元，占 注册资本的8%；陈墩明出资30万元，占注册资本的4%；杨仕宇出资30万元，占 注册资本的4%；陈哲出资9.45万元，占注册资本的1.26%。 4、2008年公司整体变更为股份有限公司 公司于2008年5月28日通过股东会决议，公司原股东作为发起人以发起方式 将公司整体变更为广东星辉车模股份有限公司。改制完成后，陈雁升持有2,059.2 万股，占总股本的52%，陈冬琼持有1,217.304万股，占总股本的30.74%，陈潮钿 持有316.8万股，占总股本的8%，陈墩明持有158.4万股，占总股本的4%，杨仕 宇持有158.4万股，占总股本的4%，陈哲持有49.896万股，占总股本的1.26%。 5、2010年首次公开发行上市 2009年12月25日，公司经中国证监会“证监许可[2009]1459号文”核准，向 社会公开发行1,320万股人民币普通股，并于2010年1月20日在深交所创业板上市 交易。发行后的公司股本总额为5,280万元。 6、2010年资本公积金转增股本 2010年9月3日，公司股东大会审议通过了2010年半年度资本公积金转增股 本方案，以截至2010年6月30日股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增 5股。实际转增股本2,640万股，转增后，公司股本总额为7,920万元。 7、2011年资本公积金转增股本 2011年3月21日，公司股东大会审议通过了2010年度利润分配方案，以截至 2010年12月31日股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股。实际转 增股本7,920万股，转增后，公司股本总额为15,840万元。 （二）公司股权结构情况 截至2011年9月30日，公司股权结构如下： 项目 持股数量（万股） 持股比例（%） 一、有限售条件股份 9,829.51 62.06 二、无限售条件股份 6,010.49 37.94 三、总股本 15,840.00 100.00 截至2011年9月30日，公司前十大股东持股情况如下： 股东名称 持股数量 （万股） 持股比例 （%） 陈雁升 6,177.60 39.00 陈冬琼 3,651.91 23.06 交通银行－国泰金鹰增长证券投资基金 540.26 3.41 杨仕宇 475.2 3.00 中国建设银行－泰达宏利效率优选混合型证券投资基金 462.09 2.92 陈墩明 324.89 2.05 中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金 299.98 1.89 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 287.78 1.82 中国建设银行－国泰中小盘成长股票型证券投资基金（LOF） 255.25 1.61 全国社保基金一零七组合 198.39 1.25 注：公司股东陈雁升、陈冬琼系夫妻关系。 （三）最近三年的控股权变动及重大资产重组情况 最近三年公司控股权未有变化，未有重大资产重组。 三、公司近年主营业务发展情况 （一）公司近年主营业务发展情况 公司以“传承汽车文化，提升生活品位”为使命，是国内领先的汽车模型 制造业上市公司和全球知名品牌授权车模提供商。公司专注车模主营业务发展， 深化和巩固在车模领域的行业领先地位，积极拓展市场，加大技术研发投入， 扩大产能，提升现有产品的品质，进一步增强公司核心竞争力。公司生产经营 的产品包括车模、玩具车和其他产品，车模为公司核心产品。2008年、2009年、 2010年和2011年1-11月，公司主营业务收入分别为17,077.89万元、23,285.24万元、 32,443.92万元和40,201.23万元。其中，车模产品实现的销售收入占主营业务收 入的比例分别为70.41%、76.01%、84.81%、89.74%。 （二）公司近年的主要财务指标 公司近年主要财务指标如下： 单位：万元 项 目 2011年 11月30日 2010年 12月31日 2009年 12月31日 2008年 12月31日 总资产 83,281.68 74,851.49 16,425.40 11,560.21 净资产 75,527.96 69,668.55 10,130.71 6,724.93 归属于母公司所有者权益 75,527.96 69,668.55 10,130.71 6,724.93 资产负债率（%） 9.31 6.92 38.32 41.83 项 目 2011年 1-11月 2010年 2009年 2008年 营业收入 40,207.79 32,450.10 23,328.83 17,077.89 利润总额 8,476.81 6,517.63 4,534.35 2,915.75 净利润 7,286.61 5,584.51 3,906.55 2,538.35 归属于母公司所有者净利润 7,286.61 5,584.51 3,906.55 2,538.35 加权平均净资产收益率（%） 10.09 8.89 46.58 46.52 基本每股收益（元） 0.46 0.36 0.33 0.21 四、控股股东、实际控制人概况 （一）控股股东、实际控制人情况 公司 控股股东及 实际控制人为自然人陈雁升、陈冬琼。陈雁升、陈冬琼为 夫妻关系，合计持有公司 9,829.51 万股，占总股本的 62.06% 。 陈雁升，中国 国籍，无境外永久居留权，男， 1970 年 11 月出生。中山大学 管理学院 EMBA 。 2000 年 5 月创办广东星辉塑胶实业有限公司并 任总经理，现 任 公司董事长、总经理， 福建星辉婴童用品有限公司 董事长，雷星（香港）实 业有限公司执行董事，兼任中国玩具协会副会长、中国轻工进出口商会玩具分 会副会长。 陈冬琼，中国国籍，无境外永久居留权，女， 1970 年 11 月出生。高中学历。 曾任北洋渔具厂统计员， 2000 年 5 月至 2005 年 3 月在广东星辉塑胶实业有限公 司任出纳。 （二）公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系 100%100% 37.94%62.06% 控股股东、实际控制人： 陈雁升、陈冬琼 其他公众股东 广东星辉车模股份有限公司 雷星(香港)实业有限公司福建星辉婴童用品有限公司 第四章 交易对方情况 一、 韩国 SKN 基本情况 法人名称： SK Networks 株式会社 法定代表人： 李彰圭 开业时间： 1956 年 3 月 24 日 注册资本： 64,865,377.50 万韩元 公司性质： 股份有限公司（上市） 法人登记证号： 130111 - 0005199 工厂所在地： 韩国 京畿道水原市长安区迎华洞 104 - 28 号 总部所在地： 韩国 京畿道水原市长安区迎华洞 104 - 28 号 营业范围 ： 业态 批发 种类 进出口 制造 纤维外 建设业 电信建设 批发 进口汽车销售 批发零售 即时相机胶卷 批发 石油类 批发零售 气体 注：按中国银行公布的 2010 年 12 月 31 日韩元（ KER ）兑人民币（ CNY ）中行折算外汇牌价 0.5882 （即每 100 韩元可兑换人民币 0.5882 元）计算，韩国 SKN 注册资本折合人民币约 381,538.15 万元。 韩国 SKN 从事业务自设立初期的 合 成纤维纺织品制造和销售 ，逐步演变为 当前的贸易、信息、电信及能源销售等。 1976 年 11 月， 韩国 SKN 定位变更为贸 易公司，并于 1977 年 6 月在 韩国 证券 交易所 上市。 二、 韩国 SKN 历史沿革 （ 一 ） 历史沿革 1956 年 3 月 24 日，韩国 SKN 成立，成立时总股本为 5,000 股，注册资本金为 500 万韩元；期间通过公积金转增股本、两次增资于 1970 年 11 月 4 日将资本金规模增 加至 30,000 万韩元。 1970 年 12 月 30 日，韩国 SKN 合并贸易商社鲜京产业（株），总股本增加 100,000 股，注册资本 金 增加至 40,000.00 万 韩元；截至 1974 年 6 月 28 日，韩国 SKN 通过增 资、公司债调整转入等方式将资本金规模增加至 103,000.00 万韩元； 1976 年 1 月 1 日，韩国 SKN 完成对鲜一纤维的合并， 注册 资本金增加至 163,000.00 万韩元，公 司名称变更为株式会社鲜京；期间韩国 SKN 通过增资、票面分割及普通股转换 为优先股等方式，于 1977 年 5 月 11 日将 注册 资本金增加至 378,000.01 万韩元。 1977 年 6 月 23 日，韩国 SKN 以公募增发方式在韩国证券交易所上市，发行股 份 244 万股，发行后 注册 资本金增加至 500,000.00 万韩元；期 间韩国 SKN 共计完 成六次增资、一次优先股转为普通股及三次可转换债券转换，于 1986 年 9 月 5 日 再次完成增资后，将 注册 资本金增加至 3,144,024.50 万韩元； 1987 年 4 月 5 日，韩 国 SKN 通过票面合并的方式减少股本 56,592,441 股， 注册 资本金则保持不变。 1987 年 7 月至 1994 年 9 月，韩国 SKN 先后通过十次可转换债券转换以及八次 增资的方式，于 1994 年 9 月 7 日将 注册 资本金增加至 8,508,750.00 万韩元； 1995 年 2 月 28 日，韩国 SKN 通过配股，新增股本 340,350 股， 注册 资本金增加至 8,67 8,925.00 万韩元； 1995 年 10 月至 1999 年 7 月期间，韩国 SKN 通过三次增资、三次配股，将 注册 资本金增加至 18 , 514 , 99 5.50 万韩元； 1998 年公司名称变更为 SK 商社株式会 社； 1999 年 12 月，韩国 SKN 通过 12 次可转换债券转换，新增股本合计 2,712,181 股， 注册 资本金增加至 21,137,441.00 万韩元。 1999 年 12 月 31 日，韩国 SKN 通过合 并 SK Distribution （ SK 流通）等公司新增股本 13,069,600 股， 注册 资本金增加至 27,672,241.00 万韩元。 2000 年 1 月至 7 月，韩国 SKN 分别通过十三次可转换债券转换，及于 2000 年 3 月实施的配股等方式，于 2000 年 7 月 14 日将 注册 资本金增加至 29,877,922.50 万韩 元； 2000 年 5 月 17 日，公司名称变更为 SK Global 株式会社； 2000 年 7 月 31 日，韩 国 SKN 与 SK Energy Sales Co.,Ltd （ SK 能源销售）合并，新增股本 37,322,625 股， 注册 资本金增加至 48,539,235.00 万韩元； 2001 年 3 月 16 日，韩国 SKN 通过配股， 新增股本 1,186,061 股， 注册 资本金增加至 49,132 ,265.50 万韩元。 2003 年 9 月 9 日，公司名称变更为韩国 SKN ； 2003 年 10 月 25 日，韩国 SKN 实 施减资，其中普通股减少 93,815,134 股、优先股减少 1,868,613 股，减资完成后 注 册 资本金变更为 1,290,392.00 万韩元； 2003 年 10 月 28 日，韩国 SKN 实施增资， 注 册 资本金变更为 177 , 664 , 293 . 0 0 万韩元； 2004 年 9 月 23 日，韩国 SKN 实施增资， 注 册 资本金变更为 178 , 601 , 672 . 0 0 万韩元； 2004 年 12 月 18 日，韩国 SKN 实施减资， 其中普通股减资 241,121,784 股、优先股减少 14,023,463 股，减资后 注册 资本金变 更为 51,029,048.50 万韩元。 2004 年 12 月 21 日，韩国 SKN 实施可转换债券转换，股本增加 42,199,406 股， 注册 资本金变更为 61,578,900.00 万韩元； 2005 年 - 2007 年，韩国 SKN 通过 9 次行使 新股认购权，合计增加股本 3,810,186 股，并于 2006 年 8 月 11 日完成增资后，新增 普通股 677,672 股、优先股 55,095（未完）  |