江苏省交通科学研究院股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市公告书
本公司股票将在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎做出投资决定。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。 本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于中国证监会创业板指定的五家信息披露网站：巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、中证网（www.cs.com.cn）、中国证券网（www.cnstock.com）、证券时报网（www.secutimes.com）、中国资本证券网（www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。 本次发行前股东所持股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1、实际控制人符冠华、王军华及公司股东朱绍玮承诺，自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的公司股份。 2、公司其余股东潘岭松、汪燕、严萍、曹荣吉、黄永勇、陆晓锦、张卫星、吴建浩、葛云、郎冬梅、虞辉、郭晓峰、黄孙俊、徐宏、沈晓平、耿小平、魏宁、蔡翠如、周建华、李小青、万里鹏、李本京、陈强、严玥、梁新政、卢拥军、张海军、朱晓宁、朱耀昆、杨扬、刘鹏飞、姜波（小）、李大鹏、虎威、宋家伟、杨曙岚、万宏雷、贺薇、吴军、徐剑、吴晓明、姜波（大）、刘波、葛琳、滕毅等45名自然人股东承诺，自苏交科股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。 23、担任公司董事、监事、高级管理人员的符冠华、王军华、朱绍玮、朱晓宁、黄永勇、蔡翠如、潘岭松、曹荣吉、张海军、李大鹏还承诺：①自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起一年后，在任职期间内每年转让的公司股份不超过其所持有公司股份总数的25%。②自公司首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；自公司首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份。③离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。 本上市公告书已披露2011年1-9月财务数据：2011年9月30日资产负债表、2011年1-9月及7-9月比较式利润表、2011年1-9月比较式现金流量表。其中，2011年1-9月、2011年7-9月和对比表中2010年1-9月、2010年7-9月财务数据未经审计，对比表中2010年年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。 3第二节股票上市情况一、公司股票发行上市审批情况本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关江苏省交通科学研究院股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"、或"苏交科"）首次公开发行股票并在创业板上市的基本情况。 经中国证券监督管理委员会"证监许可[2011]2026号"文核准，本公司公开发行不超过6,000万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为6,000万股。本次发行采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下配售1,200万股，网上定价发行4,800万股，发行价格为13.30元/股。 经深圳证券交易所《关于江苏省交通科学研究院股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2012]7号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称"苏交科"，股票代码"300284"；其中本次公开发行中网上定价发行的4,800万股股票将于2012年1月10日起上市交易。 本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.secutimes.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）查询，本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。 二、公司股票上市概况1、上市地点：深圳证券交易所42、上市时间：2012年1月10日3、股票简称：苏交科4、股票代码：3002845、首次公开发行后总股本：240,000,000股6、首次公开发行股票增加的股份：60,000,000股7、发行前股东所持股份的流通限制及期限： 根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 8、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见"第一节重要声明与提示"9、本次上市股份其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定3个月。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的4,800万股股份无流通限制及锁定安排。 11、公司股份可上市交易时间序号股东名称股数（股） 占首次公开发行后总股本的比例（%） 可上市交易时间（非交易日顺延） 1符冠华52,999,099 22.0830 2015年1月10日2王军华36,936,640 15.3903 2015年1月10日3朱绍玮3,854,258 1.6059 2015年1月10日4潘岭松3,854,258 1.6059 2013年1月10日5汪燕3,854,258 1.6059 2013年1月10日6严萍3,854,258 1.6059 2013年1月10日7曹荣吉3,854,258 1.6059 2013年1月10日8黄永勇3,854,258 1.6059 2013年1月10日9陆晓锦3,818,684 1.5911 2013年1月10日10张卫星3,458,871 1.4412 2013年1月10日11吴建浩3,440,576 1.4336 2013年1月10日12葛云3,377,558 1.4073 2013年1月10日13郎冬梅3,377,558 1.4073 2013年1月10日14虞辉3,377,558 1.4073 2013年1月10日15郭小峰3,360,279 1.4001 2013年1月10日16黄孙俊3,040,107 1.2667 2013年1月10日17徐宏2,978,106 1.2409 2013年1月10日18沈晓平1,577,481 0.6573 2013年1月10日19耿小平1,577,481 0.6573 2013年1月10日5序号股东名称股数（股） 占首次公开发行后总股本的比例（%） 可上市交易时间（非交易日顺延） 20魏宁1,577,481 0.6573 2013年1月10日21蔡翠如1,577,481 0.6573 2013年1月10日22周建华1,577,481 0.6573 2013年1月10日23李小青1,569,350 0.6539 2013年1月10日24万里鹏1,528,693 0.6370 2013年1月10日25李本京1,382,329 0.5760 2013年1月10日26严玥1,382,329 0.5760 2013年1月10日27梁新政1,382,329 0.5760 2013年1月10日28卢拥军1,382,329 0.5760 2013年1月10日29张海军1,382,329 0.5760 2013年1月10日30陈强1,375,214 0.5730 2013年1月10日31朱晓宁1,344,721 0.5603 2013年1月10日32朱耀昆1,138,389 0.4743 2013年1月10日33杨扬1,138,389 0.4743 2013年1月10日34刘鹏飞1,138,389 0.4743 2013年1月10日35李大鹏1,138,389 0.4743 2013年1月10日36虎威1,138,389 0.4743 2013年1月10日37宋家伟1,138,389 0.4743 2013年1月10日38姜波1,132,290 0.4718 2013年1月10日39杨曙岚997,106 0.4155 2013年1月10日40吴军997,106 0.4155 2013年1月10日41徐剑997,106 0.4155 2013年1月10日42吴晓明997,106 0.4155 2013年1月10日43姜波（大）997,106 0.4155 2013年1月10日44万宏雷992,024 0.4133 2013年1月10日45贺薇992,024 0.4133 2013年1月10日46葛琳401,485 0.1673 2013年1月10日47滕毅382,173 0.1592 2013年1月10日48刘波376,528 0.1569 2013年1月10日小计180,000,000 75.0000 ---首次公开发行的股份网下询价发行的股份12,000,000 5.0000 2012年4月10日网上定价发行的股份48,000,000 20.0000 2012年1月10日小计60,000,000 25.0000 ---合计240,000,000 100 ---12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司13、上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司6第三节公司、股东和实际控制人情况一、公司基本情况1、中文名称：江苏省交通科学研究院股份有限公司英文名称：Jiangsu Transportation Research Institute Co., Ltd.2、法定代表人：王军华3、注册资本：18,000万元（发行前）；24,000万元（发行后） 4、成立日期：2002年8月29日（股份公司于2008年9月12日设立） 5、住所及邮政编码：南京市水西门大街223号；2100176、经营范围：工程勘察、设计、施工、试验、监理及相关技术服务，地质勘察，线路、管道、设备安装，计算机网络工程的设计、施工、检测、监理、技术开发及相关咨询服务，公路车辆、工程机械开发、制造、检测，计算机软件、建筑材料及设备的开发、生产，综合技术服务，经济信息咨询服务，环境监测，国内贸易，实业投资与资产管理。 7、主营业务：交通工程咨询与工程承包业务，主要提供交通项目前期咨询及科研，道路、桥梁、铁路与轨道交通、岩土与隧道工程、水运工程与市政工程的勘察、设计、咨询、试验检测、监理、相关技术服务，工程总承包及其他承包业务等服务，为交通工程提供综合解决方案。 8、所属行业：专业、科研服务业9、电话：025-86575462传真：025-8657666610、互联网址：www.jstri.com11、电子信箱：sjkdmb@jstri.com12、董事会秘书：潘岭松二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况姓名在公司任职情况任职期间持股数量（股）持股方式符冠华董事长2011.8-2014.8 52,999,099直接持股王军华董事兼总经理2011.8-2014.8 36,936,640直接持股朱绍玮董事兼副总经理2011.8-2014.8 3,854,258直接持股黄剑平董事2011.8-2014.8 - -杨雄独立董事2011.8-2014.8 - -孙健独立董事2011.8-2014.8 - -7姓名在公司任职情况任职期间持股数量（股）持股方式史建三独立董事2011.8-2014.8 - -黄永勇监事会主席2011.8-2014.8 3,854,258直接持股蔡翠如监事2011.8-2014.8 1,577,481直接持股蒋爱东职工监事2011.8-2014.8 - -王家强副总经理2011.8-2014.8 - -潘岭松董事会秘书兼财务负责人2011.8-2014.8 3,854,258直接持股曹荣吉副总经理2011.8-2014.8 3,854,258直接持股张海军副总经理2011.8-2014.8 1,382,329直接持股李大鹏副总经理2011.8-2014.8 1,138,389直接持股朱晓宁副总经理2011.8-2014.8 1,344,721直接持股三、公司控股股东及实际控制人的情况（一）控股股东、实际控制人简要情况本公司控股股东、实际控制人为符冠华先生和王军华先生，合计持有公司89,935,739股股份，占发行后总股本的37.4733%。 符冠华先生：1963年出生，东南大学道路与铁道工程专业博士，南京大学MBA，身份证号码：32010219631008****。自1989年起历任本公司技术员、工程师、高级工程师、研究员级高级工程师、部门副主任、部门主任、院长助理、副院长、院长。符冠华先生持有本公司52,999,099股，占发行后总股本的22.0830%，为第一大股东，现任本公司董事长。 除持有公司的股权外，符冠华先生还持有江苏省方山投资管理有限公司（以下简称"方山投资"）31.20%的股权及易图通科技（北京）有限公司4.58%股权。 王军华先生：1961年出生，江苏工学院汽车工程专业本科学历、南京理工大学管理科学与工程研究生学历，身份证号码：3201019611122****。自1984年起历任本公司技术员、工程师、高级工程师、研究员级高级工程师、部门副主任、部门主任、副院长，院长。王军华先生持有本公司36,936,640股，占发行后总股本的15.3903%，为第二大股东，现任本公司董事兼总经理。 除持有公司的股权外，王军华先生还持有方山投资20.52%的股权。 （二）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况除发行人外，发行人实际控制人符冠华、王军华除还共同控制了方山投资，除此之外符冠华及王军华没有控制其他的企业。 8方山投资成立于2008年10月27日，注册资本为500万元，注册地址为南京市江宁科学园天元东路1号，法定代表人为符冠华，方山投资的经营范围为投资管理，资产管理，投资咨询，实业投资。符冠华及王军华合计持有方山投资51.72%的股权，其中符冠华持有31.20%，王军华持有20.52%。 截至2011年6月30日，该公司总资产2,623.52万元，净资产644.73万元，2011年1-6月实现净利润23.25万元。以上数据未经审计。 四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况此次发行后，公司股东总数为：87,236户。 公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下： 序号股东姓名持股数（股）持股比例（%） 1符冠华52,999,099 22.08302王军华36,936,640 15.39033朱绍玮3,854,258 1.60594潘岭松3,854,258 1.60595汪燕3,854,258 1.60596严萍3,854,258 1.60597曹荣吉3,854,258 1.60598黄永勇3,854,258 1.60599陆晓锦3,818,684 1.591110渤海证券-建行-滨海1号民生价值集合资产管理计划3,600,000 1.5000合计120,479,971 50.14129第四节股票发行情况1、发行数量：6,000万股，其中，网下向配售对象询价配售股票数量为1,200万股，占本次发行总量的20%；网上向社会公众投资者定价发行股票数量为4,800万股，占本次发行总量的80%。 2、发行价格：13.30元/股，对应的市盈率为： （1）27.14倍（每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）；（2）35.95倍（每股收益按照2010年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；3、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为1,200万股，有效申购为4,200万股，有效申购获得配售的中签率为28.5714285714%，认购倍数为3.5倍。本次网上定价发行4,800万股，中签率为1.1455278592%，超额认购倍数为87倍。本次网上网下发行均不存在余股。 4、募集资金总额：79,800万元。北京兴华会计师事务所有限公司已于2011年12月30日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天衡验字（2011）124号《验资报告》。 发行费用总额：5,705.085万元，明细如下： 项目金额（万元） 保荐及承销费4,880.00律师费190.00审计验资费295.00网上及网下配售验资费4.435信息披露费311.00印刷费用10.60股份登记及上市初费14.05每股发行费用：0.95元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、募集资金净额：74,094.915万元。 107、发行后每股净资产：5.04元（按照2011年6月30日经审计的归属于母公司净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。 8、发行后每股收益：0.37元/股（以公司2010年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。 9、对于募集资金的运用，本公司承诺如下：所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的"其他与主营业务相关的营运资金"，本公司最晚于募集资金到账后6个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。 11第五节财务会计资料本上市公告书已披露2011年1-9月财务数据：2011年9月30日资产负债表、2011年1-9月及7-9月比较式利润表、2011年1-9月比较式现金流量表。其中，2011年1-9月、2011年7-9月和对比表中2010年1-9月、2010年7-9月财务数据未经审计，对比表中2010年年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。 一、主要会计数据及财务指标项目2011年9月30日2010年12月31日增幅流动资产（万元）142,954.92 113,035.38 26.47%流动负债（万元）100,407.72 78,985.24 27.12%总资产（万元）165,691.11 134,060.22 23.59%归属于发行人股东的所有者权益（万元）53,031.44 43,116.57 23.00%归属于发行人股东的每股净资产（元/股）2.95 2.40 23.00%项目2011年1-9月2010年1-9月增幅营业总收入（万元）90,656.78 65,064.00 39.33%利润总额（万元）11,971.84 8,003.96 49.57%归属于发行人股东的净利润（万元）9,907.94 5,880.34 68.49%扣除非经常性损益后的净利润（万元）9,389.08 5,528.90 69.82%基本每股收益（元）0.55 0.32 71.93%净资产收益率（全面摊薄）18.52% 13.22% 5.30%扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄）17.65% 12.76% 4.89%经营活动产生的现金流量净额（万元）-22,638.45 -12,122.96 115.29%每股经营活动产生的现金流量净值（元/股）-1.26 -0.67 115.29%项目2011年7-9月2010年7-9月增幅营业总收入（万元）37,775.30 40,318.86 -6.31%利润总额（万元）6,458.82 3,424.70 88.59%归属于发行人股东的净利润（万元）5,487.50 2,831.72 93.79%扣除非经常性损益后的净利润（万元）5,057.81 2,816.67 79.57%基本每股收益（元）0.30 0.16 90.94%净资产收益率（全面摊薄）10.23% 6.58% 3.65%扣除非经常性损益后的净资产收益率（全面摊薄）9.51% 6.50% 3.01%二、经营业绩和财务状况的简要说明（一）财务状况121、资产截至2011年9月30日，公司的资产总额为165,691.11万元，较2010年末增加31,630.90万元，增幅为23.59%，主要原因是受公司规模扩大、产值快速增加的影响，应收账款余额有所增长。 2、负债截至2011年9月30日，公司的负债总额为112,496.37万元，较2010年12月31日增加21,772.89万元，增幅为24.00%，主要原因是公司增加了银行借款用以补充流动资金的周转。 3、所有者权益截至2011年9月30日，公司的股东权益总额为53,194.74万元，较2010年末增加9,858.01万元，增幅为22.75%，是2011年1-9月公司实现净利润增加所致。 截至2011年9月30日，公司资产和负债结构合理，流动性和偿债能力较强，财务状况稳定。 （二）经营业绩2011年1-9月公司实现净利润9,851.08万元，较去年同期增长4,121.48万元，增长幅度为71.93%。其中，2011年7-9月实现净利润5,444.47万元，较去年同期增长2,593.06万元，增长幅度为90.94%。2011年7-9月公司净利润增长幅度高于收入增长幅度，主要是工程咨询业务营业收入快速增长，而工程承包业务收入大幅减少，工程咨询业务毛利率远高于工程承包业务的原因。 2011年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-22,638.45万元，主要是公司主要客户是政府部门或其下属的投资平台，收款主要集中在第四季度完成。 （三）2011年度业绩预计公司预计2011年度净利润同比上年同期增长幅度在25%-45%之间。 13第六节其他重要事项一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。 二、本公司自2011年12月20日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，除以上事项外，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下： （一）公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常，主要业务发展目标进展正常；（二）公司所处行业或市场未发生重大变化；（三）公司原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；（四）公司未发生重大关联交易事项，资金未被关联方非经营性占用；（五）公司未发生重大投资行为；（六）公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换行为；（七）公司住所没有变更；（八）公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；（九）公司未发生重大诉讼、仲裁事项；（十）公司未发生对外担保等或有事项；（十一）公司财务状况和经营成果的未发生重大变化；（十二）公司无其他应披露的重大事项。 14第七节上市保荐机构及其意见一、上市保荐机构情况保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司法定代表人：王常青联系地址：北京市朝阳门内大街188号邮编：100010电话：010-85130588、0755-25919057传真：010-65185227、0755-25919086保荐代表人：徐涛、李波二、上市保荐机构的推荐意见上市保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券"）已向深证券交易所提交了《中信建投证券股份有限公司关于江苏省交通科学研究院股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：江苏省交通科学研究院股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，江苏省交通科学研究院股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。中信建投证券愿意推荐江苏省交通科学研究院股份有限公司的股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关保荐责任。 中财网
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