[关联交易]*ST 金果：发行股份购买资产暨关联交易预案
股票代码：000722 股票简称：*ST 金果 上市地点：深圳证券交易所 湖南发展集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易 预案 交易对方 住所及通讯地址 湖南发展投资集团有限公司 长沙市天心区城南西路1号 独立财务顾问 图片2.png 二0一二年一月 公司声明 1、湖南发展集团股份有限公司及董事会全体成员保证本预案披露内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 2、交易对方湖南发展投资集团有限公司保证其所提供的资料真实、准确、 完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 3、本次发行股份购买资产暨关联交易相关的审计、评估和盈利预测审核工 作尚未完成。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利 预测数据将在发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。 4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、 确认或批准，本预案所述相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核 准。 6、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次资产重组的全部信息披 露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次资产重组的进展情况，及时 披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。 7、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 目 录 释 义 ........................................................... 5 重大事项提示 ...................................................... 8 特别风险提示 ..................................................... 13 第一节 上市公司基本情况 .......................................... 20 一、公司基本情况简介........................................... 20 二、历史沿革................................................... 20 三、主营业务发展情况........................................... 24 四、公司主要财务数据........................................... 25 （一）合并资产负债表主要数据 ................................... 25 （二）合并利润表主要数据 ....................................... 25 （三）合并现金流量表主要数据 ................................... 25 五、公司控股股东及实际控制人情况............................... 26 （一）公司控股股东基本情况 ..................................... 26 （二）实际控制人基本情况 ....................................... 26 （三）公司与控股股东、实际控制人的控股及产权关系 ............... 26 第二节 交易对方基本情况 .......................................... 27 一、发展集团基本情况........................................... 27 二、历史沿革................................................... 27 三、主要财务数据............................................... 29 四、控股及参股公司情况......................................... 30 （一）控股公司情况 ............................................. 30 （二）主要参股企业情况 ......................................... 31 五、业务发展情况............................................... 34 第三节 本次交易的背景和目的 ...................................... 35 一、本次交易的背景............................................. 35 二、本次交易的目的............................................. 36 第四节 本次交易的具体方案 ........................................ 38 一、本次交易方案的主要内容..................................... 38 （一）本次交易概述 ............................................. 38 （二）交易对方 ................................................. 38 （三）交易标的 ................................................. 38 （四）定价基准日及发行价格 ..................................... 38 （五）发行数量 ................................................. 39 （六）锁定期安排 ............................................... 39 （七）期间损益归属 ............................................. 39 （八）发行前滚存未分配利润的处置方案 ........................... 39 二、本次交易是否构成关联交易和重大资产重组..................... 39 三、本次交易进展及尚需履行的批准程序........................... 40 第五节 标的资产基本情况 .......................................... 42 一、基本情况................................................... 42 二、历史沿革................................................... 42 （一）九华城投设立情况 ......................................... 42 （二）九华城投设立后历次变更情况 ............................... 43 三、股权结构................................................... 43 四、九华城投的权属情况......................................... 44 五、主营业务发展及盈利能力..................................... 44 （一）九华城投城市综合开发运营业务发展概述 ..................... 44 （二）九华城投城市综合开发运营项目的地理位置和区位优势 ......... 46 （三）九华城投城市综合开发运营业务模式 ......................... 51 （四）九华城投现有业务介绍 ..................................... 52 （五）九华城投未来盈利能力 ..................................... 58 六、九华城投最近一期的财务数据（未经审计）..................... 61 七、九华城投主要资产状况....................................... 61 八、下属子公司情况............................................. 62 九、参股公司情况............................................... 62 十、标的资产盈利预测及说明..................................... 62 十一、标的资产的预估值情况及说明............................... 64 （一）评估方法及预估值 ......................................... 64 （二）本次评估的基本假设 ....................................... 66 （三）收益模型的选取原则 ....................................... 67 （四）收益年限的确定 ........................................... 68 （五）折现率的确定 ............................................. 68 （六）土地出让金溢价分成收入的确定 ............................. 70 （七）预估测算过程与结果 ....................................... 71 （八）本次预估采用收益法的原因和增值较高的合理性 ............... 72 十二、交易标的涉及的立项、环保、用地、规划等报批事项........... 76 十三、交易标的涉及的经营资质的情况说明......................... 83 第六节 发行股份的定价及依据 ...................................... 85 第七节 本次交易对上市公司的影响 .................................. 86 一、本次交易对公司主营业务的影响............................... 86 二、本次交易对上市公司财务和盈利能力的影响..................... 86 三、本次交易对上市公司股权结构的影响........................... 86 四、本次交易对同业竞争的影响................................... 87 五、本次交易对关联交易的影响................................... 88 六、本次交易对上市公司独立性的影响............................. 89 第八节 风险因素 .................................................. 90 一、本次交易的审批风险......................................... 90 二、业务整合及管理风险......................................... 90 三、主营业务变更风险........................................... 90 四、大股东控制风险............................................. 91 五、财务数据使用风险........................................... 91 六、政策风险................................................... 91 七、拟注入资产相关项目涉及财政支出的审批风险................... 92 八、拟注入资产相关项目涉及的征地拆迁、农用地转用、土地利用计划指标 审批风险........................................................... 92 九、拟注入资产客户单一的风险................................... 93 十、客观存在影响预估价值因素的风险............................. 94 十一、合同执行风险............................................. 95 十二、业绩补偿期满后合同执行违约影响估值的风险................. 98 十三、股票价格波动风险......................................... 98 第九节 保护投资者合法权益的相关安排 .............................. 99 第十节 股票连续停牌前股价波动说明及停牌前六个月买卖股票情况的自查报 告 .............................................................. 102 一、股票连续停牌前股价波动说明................................ 102 二、自查基本情况.............................................. 102 （一）股票买卖自查 ............................................ 103 （二）当事人买卖股票情况说明 .................................. 105 （三）独立财务顾问核查意见 .................................... 105 第十一节 相关证券服务机构的意见 ................................. 107 第十二节 其他重大事项 ........................................... 108 一、独立董事意见.............................................. 108 二、本公司及全体董事的声明.................................... 108 释 义 在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义： 本公司、公司、上市公司、湖 南发展 指 湖南发展集团股份有限公司 发展集团、交易对方 指 湖南发展投资集团有限公司,即本公司控 股股东 金果实业、*ST金果 指 湖南金果实业股份有限公司，即本公司的 前身 土地经营公司 指 湖南省土地资本经营有限公司，发展集团 的前身 湘江航运 指 湖南湘江航运建设开发有限公司 湘投控股 指 湖南湘投控股集团有限公司 蟒电公司 指 湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公 司，为上市公司持股47.12%的联营企业 土储公司 指 湖南发展集团土地储备开发有限公司 九华置业 指 湖南发展九华置业有限公司，九华城投的 前身 九华城投 指 湖南发展集团九华城市建设投资有限公司 标的资产 指 发展集团用于认购湖南发展本次发行股份 的资产，即九华城投100%的股权 九华管委会 指 湘潭市九华示范区管理委员会 九华经建投 指 湘潭九华经济建设投资有限公司 四化两型 指 《中共湖南省委关于制定湖南省国民经济 和社会发展第十二个五年规划的建议》中 提出的湖南省“十二五”时期经济社会发 展战略和目标，其中“四化”是指新型工 业化、新型城镇化、农业现代化和信息化， “两型”是指“资源节约型”和“环境友 好型” 两型试验区、长株潭地区、长 株潭城市群 指 长株潭城市群全国“资源节约型”和“环 境友好型”社会建设综合配套改革试验区， 包括湖南省长沙、株洲、湘潭三个市级行 政区 《九华城市运营框架协议》 指 九华城投和九华管委会签署的《湘潭九华 示范区城市运营项目的全面合作框架协议 》 《湘江风光带项目协议》 指 九华城投与九华管委会签署的《湘潭九华 示范区湘江风光带区域城市运营项目合作 协议书》 《湘江流域BT合同》 指 九华管委会、九华经建投与九华城投签订 的《湘潭九华示范区湘江流域防洪、道路、 景观工程建设项目BT合同》 《湘江风光带项目协议之补充 协议》 指 九华城投与九华管委会签署的《湘潭九华 示范区湘江风光带区域城市运营项目合作 协议书之补充协议》 《湘江流域BT合同之补充协 议》 指 九华管委会、九华经建投与九华城投签订 《湘潭九华示范区湘江流域防洪、道路、 景观工程建设项目BT合同之补充协议》 BT 指 建设-转让(Building-Transfer)模式，即由投 资人对工程项目进行投资、建设、管理， 项目建成经政府组织竣工验收合格后，资 产交付政府；政府根据回购协议向投资人 分期支付资金的一种项目投融资模式 湘江流域BT项目 指 九华管委会、九华经建投与九华城投签订 《湘潭九华示范区湘江流域防洪、道路、 景观工程建设项目BT合同》对应的项目 湘江风光带项目 指 九华城投与九华管委会签署《湘潭九华示 范区湘江风光带区域城市运营项目合作项 目书》对应的项目 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证监会上市公司并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 审计、评估基准日 指 本次交易的审计基准日和评估基准日，即 2011年10月31日 本次交易、本次重组、本次资 产重组、本次发行 指 湖南发展发行股份购买发展集团持有的九 华城投100%股权 前次重组 指 经证监会2010年11月26日核准通过的金 果实业重大资产出售和向发展集团发行股 份购买资产的重大资产重组 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26号——上市公司重大资产重 组申请文件》 《土地管理法》 指 《中华人民共和国土地管理法》 天健事务所 指 天健会计师事务所 开元信德 指 开元信德会计师事务所有限公司 利安达事务所 指 利安达会计师事务所有限责任公司湖南分 所 独立财务顾问、东海证券 指 东海证券有限责任公司 元 指 人民币元 重大事项提示 1、本公司根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司 证券发行管理办法》等有关法规、规定编制《湖南发展集团股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易预案》，供投资者参考。 2、2012年1月9日，本公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关 于发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》、《关于<湖南发展集团股份有限 公司发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》、《关于公司与湖南发展投资 集团有限公司签订<发行股份购买资产协议>及<盈利补偿协议>的议案》等议案； 同日，本公司与发展集团签署了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《盈利 补偿协议》。 （1）发行股份购买资产协议 公司拟向发展集团非公开发行股份购买其持有的九华城投100%股权，该股 权以2011年10月31日为评估基准日的净资产预估值为64,175.69万元，最终 作价将以具有证券从业资格的评估机构出具的并经相关国有资产监督管理机构 核准或备案的资产评估报告确认的评估值为准。据此测算，公司本次向发展集团 非公开发行股份的总数不超过7,798万股。具体发行数量将根据经相关国有资产 监督管理机构核准或备案的资产评估结果由双方协商确定，最终发行数量以中国 证监会核准的数量为准。本次发行的定价基准日为湖南发展董事会首次审议本次 交易相关事项的决议公告日（即2012年1月10日）。湖南发展向发展集团发行 股票的价格不低于该定价基准日前二十个交易日湖南发展股票交易均价，即不低 于每股价格为8.23元。 （2）盈利补偿协议 公司在本次资产重组实施完毕后3年内的年度报告中单独披露标的资产在 扣除非经常性损益后的实际利润数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所 对此出具专项审核意见。 本次盈利预测补偿期限为本次资产重组实施完毕后三个会计年度（以下简称 “补偿期限”），若标的资产在补偿期限内每个年度截止该年度的实际净利润累积 数（以会计师事务所对标的资产该年度的实际净利润数出具的专项审核意见中的 数字为准）未能达到当年净利润预测累积数，发展集团应进行补偿。湖南发展应 在需补偿当年年报披露后的10个交易日内，确定发展集团当年应补偿的股份数 量（以下简称“应补偿股份”），并将该应补偿股份划转至湖南发展董事会设立的 专门账户进行锁定，该部分被锁定的股份不拥有表决权；在湖南发展需补偿当年 盈利的审计报告出具后一个月内，该应补偿股份由湖南发展以一元的总价格进行 回购并予以注销。 若湖南发展上述股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或未获得相 关债权人认可等原因而无法实施的，则发展集团承诺上述情形发生后的两个月 内，将等同于上述应补偿股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指在湖 南发展赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除发展集团之外的 股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除发展集团持有的股 份数后湖南发展的股份数量的比例享有获赠股份。 3、发展集团为本公司控股股东，本次向其发行股份购买资产构成关联交易， 本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决。 4、本次发行股份的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第七届董事会 第六次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票 的交易均价，即不低于8.23元/股。最终发行价格将由上市公司另行召开董事会 审议通过，并提请股东大会审议确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间， 本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所 的相关规则对本次发行价格作相应调整。 5、截至2011年10月31日，本次交易标的资产的预估值为64,175.69万元， 按此预估值和发行底价，预计发行的股份数量约为7,798万股；本次交易的标的 资产的作价最终以经具有证券业务资格的评估机构评估并经相关国有资产监督 管理机构核准或备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定；由于本次交易相 关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，最终标的资产的作价可能与预估值之 间存在变化。 本次重组完成后，本公司预计总股本约54,214万股，其中发展集团持有本 公司股份约27,401万股，持股比例为50.54%。发展集团本次以标的资产认购的 股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，之后按中国证监会及深交所的 有关规定执行。 6、鉴于本次交易所涉及标的资产的审计、评估及盈利预测等工作尚未完成， 本公司将在上述工作完成后再次召开董事会审议本次重组相关事宜，并披露发行 股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要，同时披露本次资产重组所涉及的相关 审计、评估与盈利预测数据，其后召开股东大会审议本次资产重组相关事宜。 7、本次交易为发行股份购买资产，未构成重大资产重组，尚需取得以下相 关事项的批准或核准后方可实施： （1）本次交易对方发展集团股东会审议通过本次资产重组方案； （2）本次资产重组的资产评估报告经国有资产监督管理部门核准或备案； （3）湖南省人民政府对本次交易的批准； （4）本公司股东大会审议通过本次资产重组方案并同意豁免发展集团因本 次交易而触发的要约收购义务； （5）中国证监会对本次交易的批准； （6）中国证监会豁免发展集团因本次交易而触发的对湖南发展的要约收购 义务。 本次交易能否取得相关批准或核准，以及最终取得时间均存在不确定性，敬 请投资者注意投资风险。 8、本公司及发展集团已经按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 的规定》第一条的要求出具《承诺函》，保证所提供信息的真实、准确、完整， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担法律责任。 9、本次交易完成后，本公司将由水力发电综合开发经营转变为集水电业务、 城市综合开发运营业务及园区开发为一体 的综合性上市公司；公司的主营业务 发生重大变化，公司能否迅速适应市场环境及业务模式的变化存在着一定的不确 定性。 10、根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国 资发产权[2009]124号）的规定，本次交易需湖南省人民政府预审核。本公司的 控股股东发展集团已在本公司审议本次交易的首次董事会召开前，依据上述规定 就本次交易的可行性向湖南省人民政府进行了预申报，并已获取湖南省人民政府 原则性同意。 11、本次拟购买的资产为九华城投100%股权，九华城投现有主营业务为土 地整理开发业务。目前，我国对土地整理开发主要通过行政规章、地方性法规以 及相关规范性文件予以规范，而且各地政府的政策和操作流程也各不相同，造成 一定的信息瓶颈和操作上的不确定性。随着土地管理制度的改革和发展，国家对 土地整理开发的政策将越来越完善，在政策完善过程中，存在对现有土地整理开 发模式进一步完善或调整的可能与风险，特别是对土地收益分成模式和征地指标 等事项进行详细规范或者修改相关的行政规章、地方性法规或相关规范性文件， 则有可能会给本公司的业务和相关收益产生影响。 12、虽然九华城投从事的土地整理开发与房地产开发分属于不同的行业，但 是国家对房地产行业的调控直接影响到土地出让市场的繁荣程度，进而影响到地 方政府的财政收入及土地整理开发的项目进度。此外，九华城投现在进行的湘潭 九华示范区湘江流域BT项目、湘江风光带项目预计4年内完成；且九华城投与九 华管委会签署的《九华城市运营框架协议》为意向性协议，九华城投尚需通过公 开招标的程序才能对协议其他区域开展土地整理开发业务；因此，九华城投在4 年之后的业务发展情况及收入来源存在不确定性。 13、尽管九华城投与九华管委会通过签署《湘江风光带项目协议》、《湘江 风光带项目协议之补充协议》、《湘江流域BT合同》、《湘江流域BT合同之补充 协议》约定双方的权利义务，并对九华管委会向九华城投支付项目投资回报的时 间、金额、方式进行了明确的约定；但九华管委会是否能够根据合同约定按时按 量进行支付仍存在着不确定性。 14、九华城投的土地整理开发相关资质 根据《土地储备管理办法》、《湖南省国有建设用地储备办法》，未对土地前 期整理开发、土地储备、城市运营主体的资质、经营许可提出明确的要求。 因此，九华城投无需就其现阶段的经营行为取得相关政府部门的特别许可或 开发资质。 根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》、《土地储备管理办法》、《湖 南省国有建设用地储备办法》，土地前期开发要引入市场机制，通过公开招标方 式选择实施单位。土地前期开发涉及道路、供水、供电、供气、排水、通讯、照 明、绿化、土地平整等基础设施建设的，需通过公开招标方式选择施工单位。因 此，关于《九华城市运营框架协议》中约定的合作事项，在具体开展时需依法定 程序，合法合规开展。九华城投进行土地整理开发业务履行了如下程序并签署了 相应的合作协议： 2011年9月8日，湘潭市人民政府出具《湘潭市人民政府关于同意将湘潭 九华示范区湘江风光带区域城市运营项目用地纳入市级土地储备计划的批复》 （潭政函[2011]142号），同意将湘潭九华示范区湘江风光带区域城市运营项目约 3270亩土地纳入市级土地储备计划，并授权湘潭九华示范区管委会依法依规具 体实施。 2011年10月26日，九华城投通过公开招标的方式取得湘江风光带项目， 并与九华管委会签署《湘江风光带项目协议》。 依据上述程序，九华城投具有在《湘江风光带项目》约定的湘潭九华示范区 3270亩土地进行土地整理开发的业务资格。 15、因公司2007年、2008年、2009年连续三年亏损，2010年5月4日，深交所 做出《关于湖南金果实业股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上[2010]141 号），本公司股票自2010年5月10日起暂停上市。2011年4月8日，深交所出具《关 于同意受理湖南发展集团股份有限公司恢复上市申请的函》（公司部函[2011]第3 号），正式受理本公司恢复上市申请，目前本公司已按照深交所的要求递交了恢 复上市申请的补充材料，在本预案公告后至深交所正式批准公司恢复上市申请 前，本公司股票仍将继续暂停上市。 特别风险提示 1、合同执行风险 九华城投现有业务主要体现为《湘江流域BT合同》、《湘江流域BT合同 之补充协议》、《湘江风光带项目协议》、《湘江风光带项目协议之补充协议》， 合同能否完全执行直接关系到对九华城投投资价值的判断及本次预估结果的成 立，因此，提请投资者特别关注上述合同的执行风险。 根据《湘江流域BT合同》、《湘江风光带项目协议》，合同执行风险存在 于两个方面，一是九华城投因自身管理或其他原因，导致不能按时完工，从而影 响项目收益的如期实现；二是九华管委会及九华经建投由于某种原因不能按约支 付项目款，导致项目资金短缺而影响投资计划的正常实施，并最终影响合同收益， 从而直接影响评估值；或者政府单方面提前终止协议，导致合同无法继续执行。 上述两份合同完全执行的前提条件，以及上述两份合同不能完全执行的情况 下九华城投将获得的赔偿金额如下： （1）《湘江流域BT合同》完全执行的前提条件 ①九华管委会、九华经建投按约定及时办理项目开工前期的审批； ②九华城投、九华经建投根据相关规定，依法组织实施BT工程； ③九华管委会、九华经建投依法依约进行回购和支付回购款。 （2）《湘江流域BT合同》未完全执行的情况下，九华城投向九华管委会、 九华经建投索赔可获得的补偿金额： ①项目征拆过程中，因九华管委会、九华经建投原因，征拆工程未能按计划 完成，导致九华城投不能按期开工，除工期顺延外，九华管委会、九华经建投按 九华城投征地拆迁投资资金到账总额每日万分之六的标准，根据实际延期天数给 予九华城投补偿。 ②项目工程建设过程中，因九华管委会、九华经建投原因导致工程停建、缓 建，除工期顺延外，九华管委会、九华经建投按九华城投已投入的工程建设资金 的每日万分之六支付违约金，作为九华城投经济损失补偿。 ③如九华管委会、九华经建投不能按照约定及时支付项目回购款的，九华管 委会、九华经建投应按应付未付的项目回购款的每日万分之六向九华城投支付违 约金，并对违约形成的相应后果负责。 ④依据《湘江流域BT合同之补充协议》，若因九华管委会、九华经建投原 因导致《湘江流域BT合同》提前终止时，九华管委会、九华经建投应向九华城 投支付截止提前移交日项目工程的在建工程账面净值并支付其在建工程账面净 值15%的违约金；若因九华城投原因导致《湘江流域BT合同》提前终止时，九 华管委会、九华经建投应向九华城投支付截止提前移交日项目工程的在建工程账 面净值并扣除其在建工程账面净值15%的违约金；若因双方不可抗力导致《湘江 流域BT合同》提前终止时，九华管委会、九华经建投应向九华城投支付截止提 前移交日项目工程的在建工程账面净值。 （3）《湘江风光带项目协议》完全执行的前提条件 ①依据相关法律规定，及时办理环评、规划等审批手续，取得项目土地开发 需要取得的各项指标（包括但不限于农用地转建设用地指标、征地指标、土地出 让指标）； ②拆迁安置工作按时完成； ③基础设施项目按时配套到位； ④九华城投提供的前期整理资金及时到位； ⑤土地成功出让，且土地出让价格波动不低于预期； ⑥关于土地出让收支的法律、政策没有发生不利于实现收益模式的变更； ⑦湘潭市财政部门在收取土地出让收入后，九华管委会依法依约向九华城投 进行支付。 （4）《湘江风光带项目协议》未完全执行的情况下，九华城投向九华管委 会索赔可获得的补偿金额： ①依据《湘江风光带项目协议之补充协议》，如果因九华管委会原因导致逾 期超过120日未能按协议约定的出让时间和亩数成功出让部分或全部土地，或成 交后未能按协议的约定向九华城投支付相应的土地出让收入，且双方未能就此另 行达成一致意见的，则九华城投有权要求九华管委会按照协议约定的出让时间和 亩数返还土地开发成本，并按届时同类型土地的市场评估价格或土地实际出让价 格计算土地溢价，按照协议的约定就上述土地向九华城投支付相应的土地溢价分 成。 ②依据《湘江风光带项目协议之补充协议》，如法律变动使得《湘江风光带 项目协议》项下关于支付九华城投土地开发成本、土地溢价分配的约定无法实现， 双方同意届时协商达成补充协议，以尽量保证九华城投的利益。双方同意除前述 约定的事项外，因法律变动对协议项下的其他事项产生影响，双方同意按照相关 法律执行。 ③依据《湘江风光带项目协议》，任何一方未能如期履行协议项下的款项支 付义务，每逾期一日，按应付未付金额万分之六支付延期支付违约金。 2、客观存在影响预估价值因素的风险 本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产九华城投100%股权进行评 估，并最终选择收益法作为最终的评估结果，其中收益法采取现金流折现法进行 评估；九华城投100%股权以2011年10月31日为评估基准日的预估值为 64,175.69万元，相对账面净资产值增值44,198.40万元，增值率221.24%；主要 是九华城投在评估基准日合法拥有的湘潭九华示范区3270亩土地整理开发项目 及湘江流域BT项目合同权益预估增值所致；该预估结果是在预估假设条件成立 的前提下得出的，鉴于客观存在着影响预估结果的因素，故将有关风险特别提示 如下： （1）截至本预案披露日，九华城投的3270亩土地整理开发项目已取得首批 394亩土地的征地批准文件；同时，《湘江风 光带项目协议》约定九华管委会负 责根据相关法律法规办理本项目土地的征收、拆迁、补偿、安置工作及相关过程 中所需的各种行政许可和相关审批手续；负责按照《湘江风光带项目协议》约定 的土地出让计划在土地出让前完成全部的手续和征拆工作，并依法将可供出让土 地纳入土地储备。但在未来的项目实施期间，如不能按计划分阶段及时取得土地 整理项目中剩余土地的征地等相关批准手续而导致项目投资计划无法按期实施 时，将对预估结果产生影响。 （2）截至本预案披露日，九华城投的湘江流域BT项目正在通过公开招标的 方式确定具体的工程施工单位，施工单位确定后申办《建设工程施工许可证》， 如九华城投不能及时取得有关法定手续而导致湘江流域BT项目无法按期实施， 将对本次预估结果产生影响。 （3）根据《湘江风光带项目协议》的约定，九华管委会负责组织实施拆迁 补偿安置工作，保障征地及拆迁安置工作按时按质完成，在确保不影响本项目用 地的供地计划的情形下可按序分批拆迁、分批腾地；但是，实施拆迁补偿工程不 仅法定程序多、执行的政策性强，而且需求的资金量大。如此项工程不能依法有 序地进行、所需资金保障不力，则将影响整个项目投资计划的按期实施，从而将 对预估结果产生影响。 （4）根据《湘江风光带项目协议之补充协议》，如果因九华管委会原因导致 逾期超过120日未能按协议约定的出让时间和亩数成功出让部分或全部土地，或 成交后未能按协议的约定向九华城投支付相应的土地出让收入，且双方未能就此 另行达成一致意见的，则九华城投有权要求九华管委会按照协议约定的出让时间 和亩数返还土地开发成本，并按届时同类型土地的市场评估价格或土地实际出让 价格计算土地溢价，按照协议的约定就上述土地向九华城投支付相应的土地溢价 分成。 但是，若因政策原因或市场原因导致无法依照约定按时按量出让土地，九华 城投将无法获得相应土地的出让溢价分成，从而对预估结果产生影响。 （5）评估人员对九华城投现有合同权益的预估过程中，除九华城投的有关 土地整理项目所涉及“征地拆迁安置”工程的补偿标的和对象，评估人员无法进 行现场清查核实外，其余均能按正常评估工作程序进行清查核实，并取得预估所 需的相关资料。 根据《湘江风光带项目协议》，九华城投3270亩土地整理开发项目的“征地 拆迁安置”工程由九华管委会具体负责实施，“征地拆迁安置”工程涉及的法定 程序多、政策性强，且实施此项工程的前期准备工作在评估基准日尚未完全到位， 评估人员没有安排对其进行现场清查核实，本次预估过程主要通过资料收集、访 谈、查询等方式来完成有关评估程序；本次对未来现金流预估的依据主要为九华 城投与九华管委会签订的《湘江风光带项目协议》、《湘江风光带项目协议之补 充协议》、《湘江流域BT合同》、《湘江流域BT合同之补充协议》，九华城投提 供的融资安排、资产购置计划及折旧政策。 3、业绩补偿期满后合同执行违约影响估值的风险 本次交易拟购买资产九华城投100%股权预估值为64,175.69万元，相对账 面净资产值增值44,198.40万元，增值率221.24%，主要是九华城投在评估基准 日合法拥有的湘潭九华示范区3270亩土地整理开发项目及湘江流域BT项目合 同权益预估增值所致；本次合同权益评估，是通过对合同项目在2011年11月至 2015年未来现金流折现求和得出其预估价值。合同项目未来实现的净收益将直 接影响预估值，该合同项目未来实现的净收益取决于合同的执行，因此，如果合 同执行违约，将影响预估值。 评估师在预估合同权益价值时，已考虑上述可能存在的违约风险对合同权益 价值的影响，在折现率计算中，对于违约风险已作了适当考虑。本次交易对方发 展集团与上市公司签署了的《盈利补偿协议》，对重组实施完毕后三年内不能达 到上述业绩作出了补偿承诺。但补偿期满后，合同执行违约的风险仍将会影响评 估值。 4、拟注入资产相关项目涉及财政支出的审批风险 根据《国有土地使用权出让收支管理办法》第四条：“土地出让收支全额纳 入地方政府基金预算管理。收入全部缴入地方国库，支出一律通过地方政府基金 预算从土地出让收入中予以安排，实行彻底的“收支两条线”管理。在地方国库 中设立专账（即登记簿），专门核算土地出让收入和支出情况”。 根据《国务院办公厅关于规范国有土地使用权出让收支管理的通知》：“从 2007年1月1日起，土地出让收支全额纳入地方基金预算管理。收入全部缴入 地方国库，支出一律通过地方基金预算从土地出让收入中予以安排，实行彻底的 收支两条线。” 湘江风光带项目约定在土地出让后，由九华管委会或相关财政部门收到该次 出让土地的土地成交价款，再依财政预算支出的安排进行分配，实行“收支两条 线”，符合《国有土地使用权出让收支管理办法》和《国务院办公厅关于规范国 有土地使用权出让收支管理的通知》的规定。 九华城投从事的湘江风光带项目中约定的土地出让收入溢价的分配需经湘 潭市有权部门批准后，纳入地方财政预算。此外，九华管委会回购九华城投湘江 流域BT项目的支出属于地方财政支出，回购款项的支付需经湘潭市有权部门批 准后，纳入地方财政预算。 目前，九华城投和九华管委会正在就上述项目涉及的财政预算向湘潭市有权 部门申请批准，预计批准文件将在本公司召开审议本次交易方案的股东大会前获 得。 若无法按预定时间获得湘潭市有权部门关于同意相关项目支出列入财政预 算及收益分成确认的批复，将导致上述项目无法按期实现收益的风险。 5、拟注入资产相关项目涉及的征地拆迁、农用地转用、土地利用计划指标 审批风险 土地前期整理开发业务是城市综合开发运营业务的重要组成部分，往往会涉 及到征地与拆迁安置、农用地转用、土地利用计划指标审批等相关事项，需要政 府的审批，而且需要相关各方的同意和配合。因此，若征地拆迁、农用地转用、 土地利用计划指标审批不能顺利实施，将给土地前期整理开发业务的顺利实施带 来重大风险。 九华城投目前正在进行的项目中，湘江风光带项目土地前期整理开发所涉及 的土地征地拆迁、农用地转用、土地利用计划指标审批根据土地出让计划，采取 分批申报分批整理出让的方式进行，目前首期出让计划中的约394亩土地的征地 拆迁、农用地转用、土地利用计划指标已经获得相关政府主管部门的审批。 湘江风光带项目3270亩土地中的其他列入各期出让计划的土地仍需按照出 让计划，根据《土地管理法》等相关规定，分批完成农用地转用和征收的审批以 及获得土地利用计划指标。因此，农用地转用和征地拆迁、土地利用计划指标何 时得到政府的审批，将会影响湘江风光带项目土地整理顺利。在项目实施期间， 如企业不能及时取得土地整理项目中剩余土地的征地、农转用批准手续和土地利 用计划指标审批而导致项目投资计划不能按期实施时，将会对拟购买资产的评估 价值、未来盈利预测等产生影响。 6、拟注入资产无历史经营业绩可供参考的风险 本次发行股份购买的标的资产九华城投成立于2011年4月，现有业务主要为 湘江风光带项目及湘江流域BT项目，城市综合开发运营业务刚刚起步，预计2012 年才开始实现盈利；且九华城投无历史经营业绩可供参考，提醒投资者予以关注， 谨慎做出投资决策。 7、公司股票价格波动风险 本公司股票在深交所挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时 也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心 理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，本公司股票可 能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有 充分的认识。此外，由于公司自2010年5月10日起暂停上市，至今未复牌交易， 且暂停上市期间公司开展向发展集团非公开发行股份认购其持有的九华城投 100%股权的资产重组，如果今后深交所核准公司恢复上市，公司股票复牌后可 能出现股价大幅波动的风险，提醒投资者予以关注。 第一节 上市公司基本情况 一、公司基本情况简介 中文名称：湖南发展集团股份有限公司 英文名称：Hunan Fazhan Industrial Co.LTD. 注册资本：人民币464,158,282元 证券简称：*ST 金果 证券代码：000722 法定代表人：杨国平 公司总裁：刘健 公司董事会秘书：苏千里 注册地址：长沙高新开发区火炬城M0组团 联系地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段106号中国石油大厦九楼 邮政编码：410005 电话：0731-88789296 传真：0731-88789256 公司经营范围：水力发电项目综合经营；房地产项目投资；土地资源、矿产 资源的储备及综合经营；交通、能源等基础设施的建设和经营管理；水务、环保、 旅游等项目的建设和管理。（涉及法律、行政法规和国务院决定规定需经审批的 项目经审批后方可经营）。 二、历史沿革 （一）公司设立及上市情况 湖南发展的前身为湖南金果实业股份有限公司，金果实业原名为衡阳市金果 农工商实业股份有限公司，其前身为衡阳市食杂果品总公司。 1993年经湖南省经济体制改革委员会以湘体改字（1993）131号文件和湖南 省股份制改革试点领导小组以湘股份改字（1993）12号文件批准，衡阳市食杂 果品总公司、中国农业银行衡阳市信托投资公司、湖南耒阳耒能实业总公司共同 发起，采用定向募集方式设立衡阳市金果农工商实业股份有限公司，并于1993 年8月12日经衡阳市工商行政管理局核准登记，注册号：18380306-7，注册资 本5,400万元，注册地址：湖南省衡阳市大码头横街（后更名为金果路）15号。 1997年2月24日，经金果实业股东大会决议，并报湖南省证监会批准，金 果实业股本按2：1比例缩股后变更为2,700万元，并于1997年3月5日，经湖 南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本变更为2,700万元。 1997年4月29日，经中国证监会以证监发字（1997）182号文和证监发字 （1997）183号文批准，金果实业向社会公开发行A股股票25,000,000股，注 册资本变更为52,000,000元，同年5月22日在深圳证券交易所上市交易。 （二）公司上市后历次股权变动及最近三年控股权变动情况 1997年8月5日，经湖南省证监会（1997）110号文件批准，金果实业以 注册资本52,000,000元为基数，以10:10的比例用资本公积转增股本，公司总 股本增至104,000,000股，并于1997年8月26日，经湖南省工商行政管理局依 法核准变更工商登记，注册资本变更为104,000,000元。 1999年9月26日，经中国证监会证监公司字（1999）102号文件批准，向 全体股东按10:6的比例配售58,333,320股，金果实业总股本增至162,333,320股， 并于2000年1月27日，经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册 资本变更为162,333,320元。 2000年5月12日，经股东大会通过，以金果实业1999年末总股本162,333,320 股为基数，金果实业以10:1的比例送红股16,233,332股，以10:1的比例用资本 公积转增股16,233,332股。金果实业总股本增至194,799,984股，并于2000年8 月4日，经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本变更为 194,799,984元。 2002年9月，经中国证监会证监发行字(2002)104号文核准，金果实业按10:3 的比例向全体股东配售31,974,528股，配股完成后，金果实业总股本增至 226,774,512股，并于2003年1月13日，经湖南省工商行政管理局依法核准变 更工商登记，注册资本变更为226,774,512元。 2003年12月24日，经湖南省财政厅湘财权函[2003]148号文批准，中国银 泰投资有限公司以4.572元/股的价格收购了湖南省经济建设投资公司（现更名为 湖南湘投控股集团有限公司）持有的金果实业56,493,024股股份。收购完成后， 中国银泰投资有限公司持有金果实业56,493,024股股份，占其总股本的24.91%， 成为控股股东。 2005年6月15日，经湖南省国有资产监督管理委员会湘国资产权函〔2005〕 141号批准，湖南省经济建设投资公司以3.9598元/股的价格收购了中国银泰投 资有限公司持有的56,493,024股股份。收购完成后，湖南省经济建设投资公司持 有金果实业57,383,511股股份，占金果实业总股本的25.30%，成为金果实业控 股股东。 2006年3月，金果实业完成了股权分置改革。股权分置改革方案结合资产 置换进行，具体方案为：湘投控股将其拥有的湖南电子信息产业集团36.988%的 股权与金果实业的相关资产进行置换，置出资产和置入资产之间的差额34.68万 元由金果实业以现金方式向湘投控股支付。此外，金果实业以当时的流通股总股 本137,854,080股为基数，根据2005年9月30日的审计结果，以资本公积金向 在股权分置改革方案的实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股转增 3股，非流通股股东持股数量不变。股权分置改革完成后，金果实业总股本为 268,130,736股，并于2006年6月19日，经湖南省工商行政管理局依法核准变 更工商登记，注册资本变更为268,130,736元。 2006年，在金果实业股改完成后的两个月内，因二级市场股票价格低于2.60 元/股，湘投控股履行股权分置改革承诺，通过深圳证券交易所集中竞价的交易 方式，以不高于2.60元/股的价格，增持了金果实业社会公众股份1,371,480股， 增持股数占公司总股本的0.51%。截至2006年12月31日，湘投控股累计持有 金果实业股份58,754,991股，占总股本的21.91%。 由于2007年金果实业经营业绩未达到股权分置改革时的盈利承诺，金果实 业股东湘投控股、衡阳市供销合作社联合社、衡阳市国资局、耒阳耒能实业有限 责任公司于2008年4月向无限售条件的流通股股东追送13,785,408股公司股份。 按当时无限售条件流通股股数计算，无限售条件流通股股东每10股获送1股股 份。由于金果实业在股改时实施了扩股（流通股股东每10股转增3股），再加上 部分限售股份的流通上市，按照股权登记日无限售条件流通股股份总数计算，相 当于股权登记日的每10股无限售条件流通股可获送0.755141股。股权分置改革 追送对价的实施方案已于2008年4月17日执行完毕。 2007年，湘投控股通过司法变卖、参与司法拍卖等形式合计受让衡阳市供 销合作社联合社所持金果实业6,000,000股股份。 2010年5月4日，深交所出具《关于湖南金果实业股份有限公司股票暂停 上市的决定》（深证[2010]141号），根据该决定，因公司2007年、2008年、2009 年连续三年亏损，公司股票自2010年5月10日起暂停上市。 2010年11月25日，中国证监会下发了《关于核准湖南金果实业股份有限 公司重大资产重组及向湖南发展投资集团有限公司发行股份购买资产的批复》 （证监许可[2010]1698号）和《关于核准湖南发展投资集团有限公司公告湖南金 果实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可 [2010]1699号），核准了金果实业重大资产重组事宜并批准发展集团豁免履行对 金果实业股票的要约收购义务。此次重大资产重组包括重大资产出售和发行股份 购买资产两部分，即金果实业将其所有的除湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责 任公司47.12%的股权以外的全部资产及负债、业务及附着于上述资产、业务或 与上述资产、业务有关的一切权利和义务出售给湘投控股，同时向发展集团发行 股份购买其拥有的剥离全部负债及公益性资产后的株洲航电枢纽经营性资产。上 述重大资产出售与发行股份购买资产同步实施、互为条件、不可分割。此次重组 完成后，金果实业主营业务转型为水力发电综合开发经营业务，整体上改善了公 司资产质量、增强了盈利能力和可持续发展能力。2010年12月24日，金果实 业在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了向发展集团发行股份购 买资产的股份登记工作。 2011年1月10日金果实业召开了2011年第一次临时股东大会审议通过了 《关于变更公司名称的议案》、《关于变更公司注册资本的议案》、《关于改变公司 经营范围的议案》。上市公司名称由“湖南金果实业股份有限公司”变更为“湖 南发展集团股份有限公司”，证券代码和证券简称保持不变。注册资本变更为人 民币464,158,282元。变更后公司经营范围为：水力发电项目综合经营；房地产 项目投资；土地资源、矿产资源的储备及综合经营；交通、能源等基础设施的建 设和经营管理；水务、环保、旅游等项目的建设和管理。（涉及法律、行政法规 和国务院决定规定需经审批的项目经审批后方可经营）；湖南发展于2011年1月 25日办理完毕上述变更的工商登记手续。 三、主营业务发展情况 前次重组置入公司的株洲航电枢纽位于长株潭城市群的核心地带，是“十五” 期间国家重点建设项目。项目总投资为19.34亿元，于2002年8月开工建设， 2006年8月全面建成投产。电站设计装机容量为140兆瓦，设计多年平均发电 量为6.636亿千瓦时。项目从2006年投产发电以来，依靠优秀的水电资源管理 团队，发电量稳定，年均产生利润5000多万元。前次重组完成后，上市公司主 营业务将转型为水力发电综合开发经营，通过株洲航电枢纽经营性资产和持股 47.12%的蟒电公司从事水力发电业务，公司的持续发展能力和盈利能力得到了切 实保证（参见本节“四、公司主要财务数据”）。 前次重组完成后，上市公司控股股东变更为发展集团，发展集团是湖南省政 府下属国有企业，是湖南省推进“四化两型”战略和两型试验区建设重大项目投 融资的主平台。作为发展集团下属子公司中唯一的上市公司，湖南发展将充分依 托控股股东的良好背景，利用湖南省“四化两型”战略推进的有利时机，抓住长 株潭两型试验区建设的时代机遇，积极参与长株潭地区重大项目的投资建设，为 公司发展探索新的增长点。本次交易正是基于上市公司上述发展战略的考虑，将 在两型试验区核心区域-九华示范区从事城市综合开发运营的九华城投100%股 权注入上市公司。 四、公司主要财务数据 根据开元信德出具的开元信德湘审字(2009)第015号《审计报告》，天健事 务所出具的天健审〔2010〕2-140号、天健审〔2011〕2-99号《审计报告》，以 及上市公司2011年第三季度报告（财务数据未经审计），上市公司最近三年及一 期的合并财务报表主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2011.09.30 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 流动资产 19,821.25 9,150.66 32,634.83 52,764.50 资产总计 195,628.36 188,109.35 131,661.03 210,347.63 流动负债 3,027.50 2,064.60 49,218.97 68,371.11 负债合计 3,278.58 2,320.09 106,838.62 122,342.02 归属于母公司所有者权益 192,349.78 185,789.26 2,940.08 52,598.82 少数股东权益 - - 21,882.33 35,406.79 股东权益合计 192,349.78 185,789.26 24,822.41 88,005.61 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2011年1-9月 2010年度 2009年度 2008年度 营业收入 14,887.70 58,716.00 63,355.03 60,473.62 利润总额 6,560.52 3,043.14 -62,367.03 -7,751.82 净利润 6,560.52 2,496.28 -62,742.15 -8,487.84 归属于母公司所有者的净 利润 6,560.52 2,514.05 -49,379.68 -5,903.21 基本每股收益（元/股） 0.14 0.08 -1.84 -0.22 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2011年1-9月 2010年度 2009年度 2008年度 经营活动产生的现金流量净额 11,108.61 7,390.60 4,769.68 4,215.07 投资活动产生的现金流量净额 -362.02 -15,657.61 11,067.22 4,179.94 筹资活动产生的现金流量净额 - 518.15 -19,494.13 -4,794.86 现金及现金等价物净增加额 10,746.59 -7,748.69 -3,658.03 3,600.11 五、公司控股股东及实际控制人情况 （一）公司控股股东基本情况 本公司控股股东为发展集团，本公司控股股东的情况详见本预案“第二节 交 易对方基本情况/一、发展集团基本情况”。 （二）实际控制人基本情况 上市公司的实际控制人为湖南省人民政府。 （三）公司与控股股东、实际控制人的控股及产权关系 湖南省人民政府 湘江航运 湖南省国资委 湘投控股 湖南发展 其他股东 发展集团 100% 11.95% 1.42% 98.58% 45.81% 42.23% 第二节 交易对方基本情况 本次资产重组的交易对方为发展集团。 一、发展集团基本情况 公司名称：湖南发展投资集团有限公司 公司类型： 有限责任公司 法定代表人： 杨国平 成立日期： 2002年4月26日 注册资本： 100亿元人民币 实收资本： 47亿元人民币 公司住所：长沙市天心区城南西路1号 经营范围：交通运输、能源供应等基础设施项目的投融资；能源工业、信息 工业等基础产业项目的投融资；土地资源储备及综合开发；矿业资源储备及综合 开发；股权投资及并购；金融业投资；经授权持有和经营中央在湘单位、省属改 制企业所形成的国有土地和矿业权的国家股权；资本经营及提供咨询服务等（国 家法律、法规禁止或限制的项目不得经营，涉及法律、法规规定需要审批的项目， 凭批准文件方可经营）。 二、历史沿革 发展集团前身为土地经营公司，系2002年1月25日根据湖南省人民政府《湖 南省人民政府办公厅关于设立湖南省土地资本经营公司的批复》（湘政办函 [2002]18号）批准成立的国有独资公司，注册资本10,000.00万元，由湖南省人民 政府全资持有。2002年4月18日，湖南湘资有限责任会计师事务所出具湘资（2002） 验内字第029号《验资报告》，确认截至验资报告出具日，土地经营公司（筹） 已收到投资者湖南省人民政府缴纳的注册资本金合计10,000.00万元整，其中，货 币资金出资740.00万元，股权方式出资9,260.00万元。2002年4月26日，土地经营 公司取得湖南省工商行政管理局核准登记，企业法人营业执照注册号为 4300001005413。 2003年1月9日，土地经营公司增加注册资本至10,830.29万元，该次增资由 湖南湘资有限责任会计师事务所于2003年1月2日出具湘资（2003）验内字第001 号《验资报告》。 2005年4月，根据湖南省人民政府《关于武广客运专线湖南境内投资及拆迁 有关问题的会议纪要》（湘府阅（2005）21号文）批示，土地经营公司作为武广 客运专线湖南省境内征地拆迁投融资主体，经湖南省人民政府特批，变更后注册 资本为200,000.00万元。 根据2009年6月10日中共湖南省委办公厅、湖南省人民政府办公厅《关于湖 南省土地资本经营公司更名为湖南发展投资集团有限公司有关事项的通知》（湘 办（2009）32号）的规定，该公司名称变更为“湖南发展投资集团有限公司”， 发展集团注册资本增加至100亿元，实收资本36亿元。以上出资由大公天华会计 师事务所湖南分所于2009年8月20日出具大公天华（湘）会验字（2009）第005 号《验资报告》。发展集团于2009年8月24日完成工商登记变更。 2010年4月，根据湖南省人民政府办公厅《关于进一步明确湘江株洲航电枢 纽整体移交入股湖南发展投资集团参与湖南金果实业股份有限公司重组有关问 题的通知》（湘政办[2010]63号），将发展集团1.42%的股权转让给湘江航运， 此次转让完成后湘江航运成为发展集团股东，2010年5月26日完成工商登记变更。 2010年12月16日，发展集团通过资本公积转增股本，实收资本变更为47亿元 人民币，注册资本保持不变。2010年12月16日，天职国际会计师事务所有限公司 对上述事项进行了审验，出具了天职湘QJ[2010]481号《验资报告》。 截止本预案公告日，发展集团的股权结构为1： 1 湖南省人民政府直接持有发展集团98.58%股权。据2011年10月9日查询的湖南省工商行政管理局企业 注册登记资料，湖南发展投资集团有限公司的股东是湖南省人民政府、湖南湘江航运建设开发有限公司。 湖南省人民政府 湘江航运 发展集团 98.58% 1.42% 三、主要财务数据 根据利安达事务所及天健事务所对发展集团2008年、2009年、2010年财务 报表出具的利安达审字【2009】第K1239号、利安达审字【2010】第K1257号、 天健湘审【2011】223号《审计报告》，发展集团最近三年合并报表财务数据如 下： 单位：万元 项 目 2010.12.31 2009.12.31 2008.12.31 资产总计 1,028,939.02 809,856.64 629,762.83 负债合计 408,065.08 400,627.77 374,848.69 所有者权益合计 620,873.94 409,228.87 254,914.14 归属于母公司所有者 权益合计 513,543.49 409,228.87 254,273.37 项 目 2010年度 2009年度 2008年度 营业收入 38,061.45 11,314.07 4,276.87 利润总额 10,845.37 -5,169.08 -2,062.94 净利润 10,126.60 -5,169.08 -1,803.77 归属于母公司所 有者的净利润 5,699.94 -5,169.08 -1,803.77 四、控股及参股公司情况 （一）控股公司情况 名称 注册资本（万元） 持股比例 经营范围 湖南发展集团九华 城市建设投资有限 公司 20,000.00 100.00% 城市综合开发、城市基础设施和市政配 套设施的投资、建设与运营；产业招商 服务；园区投资开发和综合开发运营服 务；物业管理；企业和资产托管及相关 产业投资。 湖南发展集团土地 储备有限公司 22,000.00 100.00% 国家法律、法规允许的土地资源储备、 整理、流转、开发；城市基础设施、交 通基础设施、房地产项目、新城区整体 开发建设项目的投资；土地储备整理、 房地产开发的技术服务与咨询。 湖南发展集团矿业 开发有限公司 12,000.00 100.00% 矿产资源勘查、开发、综合利用等产业 的投资；矿业权、矿产地的收购、储备、 整合、流转。 湖南发展集团股份 有限公司 46,415.83 42.23% 水力发电综合开发经营；投资房地产开 发；土地资源储备及综合开发经营、矿 产资源储备及综合开发经营；交通、能 源等基础设施的建设和经营管理；水 务、环保、旅游等项目的建设和经营管 理（涉及法律、行政法规和国务院规定 需经审批的项目经审批后方可经营） 湖南发展高新置业 有限公司 10,000.00 70.00% 法律法规允许的房地产开发、销售、房 产租赁、物业管理。（以上涉及行政许 可的，凭本企业资质证书方可经营）。 （二）主要参股企业情况 序号 名称 注册资本 （万元） 股权比例 主营业务范围 1 湖南城际铁路 有限公司 66,631.00 50.00% 湖南境内城际铁路建设、经 营与管理。 2 武广客运专线 有限责任公司 50,000.00 7.40% 武广铁路客运专线的建设 和武广铁路通道的客运业 务；设备材料供应。 3 湖南芷江蟒塘 溪水利水电开 发有限责任公 司2 26,179.73 47.12% 水力发电。 4 北京润东投资 管理公司 10,000.00 16.60% 项目投资、投资管理；房地 产开发；物业管理；从事房 地产经纪业务。 5 湖南金隅阳光 投资有限公司 2,000.00 40.00% 城市基础设施投资；凭本企 业资质从事房地产开发经 营，室内外装饰、装潢；物 业管理、酒店经营；建筑材 料（不含硅酮胶）的销售； 建筑技术开发、技术咨询。 6 湖南担保有限 公司 150,230.00 33.28% 对符合条件的市州、县市区 担保机构进行担保；根据需 要出资设立专业性担保机 构，开展担保业务；开展与 中小企业融资服务相关的 其他业务。 2 发展集团通过湖南发展间接持有湖南芷江蟒塘溪水利水电开发有限责任公司47.12%股权。 7 开元发展（湖 南）基金管理 有限责任公司 5,000.00 40.00% 总规模200亿元，首期40亿 元。投资业务；投资管理业 务；投资咨询、顾问服务及 从事可由公司合法从事的 其他一切活动。 8 湖南财鼎投资 有限公司 1,080.00 20.00% 实业投资，酒店、房地产、 高新技术产业、农业、林业、 水产养殖业投资及投资咨 询；广告的设计、制作、发 布；室内外装饰设计、施工； 企业管理与咨询、经济信息 咨询（不含金融、证券、期 货）。 9 财富证券有限 责任公司 213,561.13 18.73% 证券经纪、投资银行、资产 管理、研究咨询、债券交易、 证券投资。 10 湖南文化旅游 产业投资基金 300,000.00 11.11% 股权投资、投资咨询（涉及 行政许可的凭证可证经 营）。 11 汨罗国开村镇 银行股份有限 公司 10,000.00 10.00% 吸收公众存款；发放短期、 中期和长期贷款；办理国内 结算；办理票据承兑与贴 现；代理发行、代理兑付、 承销政府债券；买卖政府债 券、金融债券；从事同业拆 借；从事银行卡业务；代理 收付款项及代理保险业务； 代理政策性银行、商业银行 和保险 公司、证券公司等 金融机构的业务；经银行业 监督管理机构批准的其他 业务。 12 北京湘财福地 投资有限公司 1,500.00 33.33% 项目投资、信息咨询。 13 中盐湖南株洲 化工集团有限 公司 56,923.00 10.00% 生产销售基本化工原料、化 肥、农药及化学建材为主 业。 14 资兴浦发村镇 银行 5,000.00 10.00% 现代金融服务。 15 湖南省湘南物 流有限公司 2,000.00 21.10% 金属材料、炉材、机电产品、 化工产品及原料，国产小汽 车，建筑材料等批发零售、 议购议销、收购。 16 湖南省包装集 团有限公司 5,200.00 14.03% 生产销售纸制品、塑料制 品、包装机械、法律法规允 许的金属制品。 17 湖南省三维企 业有限公司 9,088.00 12.29% 出租车营运、汽车租赁、一 类机动车维修；销售汽车 等。 18 湖南飞碟超硬 材料集团公司 12,883.96 7.30% 粉末冶金材料、超硬材料、 复合材料及机械设备的开 发、研制及生产销售。 19 湖南天心实业 发展有限责任 公司 27,365.42 5.58% 销售饲料及原料、普通机 械、电器机械及器材、包装 材料、日用杂品、五金、交 电及政策允许的农副产品。 五、业务发展情况 发展集团的主要业务为： 1、受湖南省财政厅、湖南省国土资源厅委托，统一持有中央、省属国有企 业改制中原划拨土地所有权作价出资（入股）、授权经营形成的国家股股权； 2、统一持有国有矿山企业改制时矿业权形成的国家股股权；以国有资本出 资人和国家股股权持有者身份参与改制后的企业管理； 3、依照有关规定，通过收回、收购土地，建立省级土地储备库； 4、代表湖南省人民政府以出资人的身份参与武广铁路客运专线公司的经营 管理； 5、立足湖南全省“四化两型”和长株潭城市群内前瞻性、基础性、综合效 益好项目，采取政府引导、市场化运作的方式，撬动更多的社会资本注入，满足 湖南全省“四化两型”和长株潭城市群“两型社会”重大建设项目资本金的需求。 第三节 本次交易的背景和目的 一、本次交易的背景 1、两型试验区的建设需借力资本市场实现资源的优化配置及融资渠道的多 元化 2006年4月，中央启动中部崛起战略，在《关于促进中部地区崛起的若干意 见》中，中央确立了武汉城市圈、中原城市群、长株潭城市群、皖江城市带等4 大城市群作为“中部崛起”的重点；2007年12月14日，经国务院同意，国家发改 委正式下文批准，长株潭城市群为“全国资源节约型和环境友好型社会建设综合 配套改革试验区”（即两型试验区），旨在探索新型工业化、新型城市化发展之 路，以此破解当前我国经济社会发展与资源、环境的矛盾日益尖锐等诸多深层次 的体制机制障碍，通过综合配套改革来实现体制机制的整体创新。 为加快推进两型试验区改革建设，把长株潭城市群建设成为全国“资源节约 型”和“环境友好型”社会建设的示范区、中部崛起的重要增长极、湖南省“四 化两型”战略的引领区、具有国际品质的现代化生态型城市群，需借助资本市场 的平台，拓宽融资平台、优化资源配置，为长株潭“两型社会”的建设提供推动 力。 2、公司控股股东及实际控制人通过本次交易履行资产注入承诺，维护广大 投资者的利益 2010年11月，本公司前次重组获得中国证监会的核准，通过发行股份购买 资产及重大资产出售，本公司主营业务变更为水力发电业务，为了支持上市公司 做大做强，维护广大投资者的根本利益，控股股东发展集团及实际控制人湖南省 人民政府先后出具了向上市公司继续注入优质资产的承诺。 2010年7月21日，湖南省人民政府出具《湖南省人民政府关于湖南金果实 业股份有限公司重组后发展问题的批复》，原则同意重组后公司战略发展定位， 支持将金果实业打造成参与长株潭城市群“资源节约型”和“环境友好型”社会 建设的骨干企业，通过政府支持和市场运作，适时将湘江流域和长株潭城市群“资 源节约型”和“环境友好型”社会建设试验区内盈利能力强的水电资产、水务资 产、环保产业资产和旅游资源开发项目注入金果实业，支持金果实业做大做强。 2010年10月17日，发展集团承诺，未来三年内，向上市公司注入长株潭地区 优质水务资产和湘江流域航电枢纽工程中盈利能力较强的水电资产，提升上市公 司的整体经济效益。 本次交易的完成，将是控股股东和实际控制人切实履行前次重组中做出的资 产注入承诺的重要举措，可以有效维护广大投资者的利益。 3、公司控股股东发展集团为两型试验区建设主要的投融资企业，拟将本公 司打造为旗下参与两型试验区建设主要的资本运作平台 公司控股股东发展集团是湖南省人民政府出资组建的“两型社会”建设主要 的投融资企业，发展集团根据湖南省人民政府的要求，立足全省“四化两型”战 略，采取政府引导、市场化运作的方式，撬动更多的社会资本注入，满足长株潭 城市群内前瞻性、基础性、综合效益好的重大建设项目资本金的需求。 2009年10月12日，本公司进行重大资产重组，通过向发展集团发行股份 购买其持有的株洲航电枢纽经营性资产提升了上市公司的盈利能力。同时，发展 集团成为本公司控股股东后，为充分利用上市公司的融资功能及资源配置优势， 拟将本公司打造为旗下参与两型试验区建设的主要资本运作平台。 二、本次交易的目的 本次交易前，上市公司主营业务为水力发电，盈利能力较弱，难以为上市公 司实现高速发展提供足够的支撑，不利于上市公司为股东创造更高投资回报目标 的实现。本次交易以维护股东利益为原则，通过将长株潭两型试验区内优质的城 市综合开发运营资产——九华城投100%股权注入上市公司，可以有效提高上市 公司资产质量，增强上市公司盈利能力、风险抵御能力和持续发展能力。本次交 易完成后，本公司将由单一水电业务公司成功实现战略转型，成为集水电、城市 综合开发运营及园区开发为一体的长株潭“两型社会”试验区骨干企业，将成为 符合湖南省“四化两型”战略要求和长株潭两型试验区建设需要的投资、融资和 运营平台，并成为符合国家倡导的“环境友好型”和“资源节约型”新型公众服 务公司；公司的盈利能力及成长性得到明显提高，中小股东的利益将得到充分保 障。 第四节 本次交易的具体方案 一、本次交易方案的主要内容 （一）本次交易概述 湖南发展拟通过本次交易进一步整合两型试验区内的城市综合开发运营资 产，服务湖南省“四化两型”建设，增加上市公司抵御风险能力和持续盈利能力， 维护广大投资者的利益。本次交易的具体方案为湖南发展向发展集团发行股份购 买其持有的九华城投100%股权。 （二）交易对方 本次交易的交易对方为发展集团。 （三）交易标的 本次交易中，本公司拟发行股份购买的标的资产为：九华城投100%股权。 本次交易价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并依法经国有资产监督 管理部门核准或备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。 （四）定价基准日及发行价格 本次发行的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第七届董事会第六次 会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日本公司股票的交易 均价，即不低于8.23元/股；本次发行的最终发行价格将由上市公司召开股东大 会审议确定。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对本次发行价格作相应 调整。 （五）发行数量 本次发行股份的数量将根据标的资产经国有资产监督管理部门核准或备案 的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定。根据标的资产的预估值和发行底 价，本公司拟发行股份的数量约为7,798万股。董事会将提请股东大会授权董事 会根据实际情况确定最终发行数量，如本公司本次发行价格因除权、除息事项而 调整，发行股数也将随之进行调整。 （六）锁定期安排 根据《发行股份购买资产协议书》约定，发展集团承诺本次以资产认购的湖 南发展股份自本次发行结束后36个月内不得转让。 （七）期间损益归属 根据《发行股份购买资产协议》约定，双方同意自交割日起五日内，将共同 聘请会计师事务所对九华城投在过渡期内的损益进行审计。若九华城投在过渡期 内净资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加）的，则增加部分 归湖南发展所有；若九华城投在过渡期内净资产减少（包括但不限于因经营造成 亏损导致净资产减少）的，则在净资产减少数额经审计确定后的三十日内，由发 展集团以现金向湖南发展全额补足。 （八）发行前滚存未分配利润的处置方案 在本次发行完成后，为兼顾全体股东利益，由全体股东共同享有本次发行前 滚存未分配利润。 二、本次交易是否构成关联交易和重大资产重组 本次发行为湖南发展向控股股东发展集团购买其持有的九华城投100%的股 权，为同一控制下的企业合并行为，构成关联交易。 根据《重组管理办法》第十一条规定的上市公司重大资产重组的标准，本次 发行股份购买的标的资产的相关指标与上市公司2010年度财务指标的对比情况 如下： 单位：万元 资产总额 营业收入 资产净额 上市公司 188,109.35 58,716.00 185,789.26 标的资产 64,175.69 不适用 64,175.69 标的资产占上市公司的比例 34.12% 不适用 34.54% 构成重大资产重组的标准 50% 50% 50% 是否符合标准 否 不适用 否 注1.根据《重组管理办法》第十三条规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产 总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准， 资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 注2.九华城投成立于2011年4月，《重组管理办法》第十一条规定的“购买、出售的资产在最近一个 会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上”的 标准不适用。 注3.上表中的成交金额为评估机构提供的预估值，本次交易的最终成交金额将以评估机构评估并经国 有资产监督管理部门核准或备案的评估报告为基础，由交易双方协商确定，且需要经过上市公司再次召开 董事会和股东大会审议批准。 根据上述统计，若以标的资产预估值作为本次交易的成交金额，则本次交易 未达到《重组管理办法》关于构成重大资产重组的标准，但符合《重组管理办法》 第四十六条“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”的规 定，需提交并购重组委审核。 三、本次交易进展及尚需履行的批准程序 本次交易方案已经本公司第七届董事会第六次会议审议通过，鉴于本次交易 所涉及标的资产的审计、评估及盈利预测等工作尚未完成，本公司将在上述工作 完成后再次召开董事会审议本次重组相关事宜，并披露发行股份购买资产暨关联 交易报告书及其摘要，同时披露本次资产重组所涉及的相关审计、评估与盈利预 测数据，其后召开股东大会审议本次资产重组相关事宜。 本次交易尚需履行下述批准程序： 1、本次交易对方发展集团股东会审议通过本次资产重组方案； 2、本次资产重组的资产评估报告经国有资产监督管理部门核准或备案； 3、湖南省人民政府批准本次资产重组方案； 4、本公司股东大会审议通过本次资产重组方案并同意豁免发展集团因本次 交易而触发的要约收购义务； 5、中国证监会核准本次资产重组方案； 6、中国证监会核准豁免发展集团因本次交易而触发的要约收购义务。 第五节 标的资产基本情况 本次交易的标的资产为发展集团持有的九华城投100%股权，九华城投的具 体情况如下： 一、基本情况 公司名称：湖南发展集团九华城市建设投资有限公司 注册地址：湘潭市九华示范区服务大楼7层704号 注册资本：20,000万元人民币 法定代表人：费敏华 公司类型：有限责任公司(法人独资) 成立日期：2011年4月26日 营业执照注册号：430300000050860 税务登记注册号：430302574304759 经营范围：城市综合开发、城市基础设施和市政配套设施的投资、建设与运 营；产业招商服务；园区投资开发和综合运营服务；物业管理；企业和资产托管 及相关产业投资（以上经营范围中涉及资质的凭有效资质证经营）。 二、历史沿革 （一）九华城投设立情况 2011年4月，九华置业成立，公司注册资本人民币400万元。土储公司以 400万现金出资，出资额占公司注册资本的100%。上述出资由湖南明星会计师 事务所有限公司于2011年4月22日出具湘明会验字（2011）第0012号《验资 报告》。 2011年4月26日，九华置业完成工商登记注册并取得企业法人营业执照。 九华置业登记注册地为：湘潭市九华示范区服务大楼7层704号。法定代表人为： 方光辉。经营范围：城市基础设施投资建设、土地整理、开发及相关产业投资、 咨询；房地产投资、开发、咨询；资产收购和处置；物业管理；企业和资产托管 （以上经营范围中涉及资质的凭有效资质证经营）。 （二）九华城投设立后历次变更情况 2011年9月，根据《湖南省财政厅关于同意湖南发展集团土地储备开发有 限公司将所持湖南发展九华置业有限公司100%股权协议转让给湖南发展投资集 团有限公司的批复》（湘财建[2011]104号）发展集团与土储公司签署《关于湖南 发展九华置业有限公司100%股权的股权转让协议》，约定土储公司将其持有的九 华置业100%的股权转让给发展集团，转让价格以北京天健兴业资产评估有限公 司出具的天兴评报字（2011）第553号《评估报告》且经湖南省人民政府财政厅 备案的评估值为基础，确定为人民币400万元。与此同时，九华置业公司名称变 更为“湖南发展集团九华城市建设投资有限公司”，法定代表人变更为费敏华； 经营范围变更为：城市综合开发、城市基础设施和市政配套设施的投资、建设与 运营；产业招商服务；园区投资开发和综合运营服务；物业管理；企业和资产托 管及相关产业投资（以上经营范围中涉及资质的凭有效资质证经营）；注册资本 变更为20,000万元，由发展集团对九华置业进行现金增资19,600万元，该项增 资由天职国际会计师事务所有限公司于2011年9月29日出具天职湘 QJ[2011]725号《验资报告》。 2011年9月29日，九华城投办理完毕工商变更登记手续。 三、股权结构 截止本预案公告日，九华城投的股权结构为： 股东名称 出资额 持股比例 湖南发展投资集团有限公司 20,000万元 100% 截止本预案公告日，九华城投的股权结构图为： 发展集团 九华城投 100% 四、九华城投的权属情况 根据发展集团出具的承诺，发展集团持有的九华城投100%股权及对应的资 产权属清晰，不存在任何产权纠纷，不存在质押、冻结及重大诉讼等限制转让的 情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。在本次交易完成之前，发展 集团不会将持有的九华城投100%股权及对应的资产用于代持、质押等对本次重 组构成障碍的事项。 五、主营业务发展及盈利能力 （一）九华城投城市综合开发运营业务发展概述 发展集团为湖南省人民政府出资设立的唯一的省级土地资源储备及综合开（未完）  |