北京华录百纳影视股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
保荐机构暨主承销商（四川省成都市陕西街239号） 创业板投资风险提示本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 华录百纳招股意向书1-1-1发行概况发行股票类型：人民币普通股（A股） 发行股数：1,500万股每股面值：1.00元每股发行价格：【】元发行后总股本：6,000万股预计发行日期：2012年2月1日拟上市的证券交易所：深圳证券交易所本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定承诺： 1、公司控股股东华录文化产业有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》和国务院国资委国资产权[2011]121号《关于北京华录百纳影视股份有限公司国有股权转持有关问题的批复》，公司首次公开发行股票并在创业板上市后，国有股东华录文化产业有限公司国有股转持义务由公司实际控制人中国华录集团有限公司以现金上缴中央金库方式替代。 2、公司股东上海睿信投资管理有限公司、上海尚理投资有限公司、邹安琳、吴忠福、陈亚涛承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、担任公司董事兼总经理的股东刘德宏承诺：自北京华录百纳影视股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由北京华录百纳影视股份有限公司回购该部分股份。除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份的百分之二十五，离职半年内不转让直接或间接所持有股份。 保荐机构（主承销商）： 华西证券有限责任公司招股意向书签署日期：2012年1月10日华录百纳招股意向书1-1-2发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 华录百纳招股意向书1-1-3重大事项提示本公司特别提醒投资者特别关注本公司及本次发行的以下事项和风险： 一、本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺本次发行前公司的总股本为4,500万股，本次拟发行1,500万股，发行后总股本为6,000万股。 1、公司控股股东华录文化产业有限公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》和国务院国资委国资产权[2011]121号《关于北京华录百纳影视股份有限公司国有股权转持有关问题的批复》，公司首次公开发行股票并在创业板上市后，国有股东华录文化产业有限公司国有股转持义务由公司实际控制人中国华录集团有限公司以现金上缴中央金库方式替代。 2、公司股东上海睿信投资管理有限公司、上海尚理投资有限公司、邹安琳、吴忠福、陈亚涛承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、担任公司董事兼总经理的股东刘德宏承诺：自北京华录百纳影视股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由北京华录百纳影视股份有限公司回购该部分股份。除前述锁定期外，在本人任职期间每年转让的股份不超过所直接或间接持有公司股份的百分之二十五，离职半年内不转让直接或间接所持有股份。 二、本次发行完成前滚存利润的分配安排公司截至2010年12月31日的未分配利润，以及2011年1月1日起至本次公开发行股票并在创业板上市前新增的可供分配的利润，由本次公开发行股票并在创业板上市后的新老股东依其所持股份比例共同享有。 华录百纳招股意向书1-1-4三、本次发行上市后的股利分配政策发行人2011年第一次临时股东大会审议并通过了《公司章程（草案）》的议案；2011年11月15日，发行人第一届第十一次董事会审议并通过了关于公司修改《北京华录百纳影视股份有限公司章程》（草案）有关利润分配政策规定的议案；2011年12月6日，发行人2011年第四次临时股东大会审议并通过了关于公司修改《北京华录百纳影视股份有限公司章程》（草案）有关利润分配政策规定的议案。 公司充分考虑投资者的回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利。公司利润分配的具体政策如下： （1）利润分配的形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的形式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 （2）现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利，以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%。重大投资计划或重大现金支出是指公司在1年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司最近一期经审计总资产30%以上的事项。根据公司章程规定，重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 （3）发放股票股利的具体条件：公司经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红后之余，提出并实施股票股利分配预案。 （4）未分配利润的使用原则：以最低投资成本和最大产出效益为原则，主要用于与主业相关的投资或补充营运资金。 （5）利润分配的审议程序：在公布定期报告的同时，董事会提出并在董事会决议公告及定期报告中公布；公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案审计通过作出决议。 公司发行上市当年现金分红的比例不少于当年实现的可供分配利润的30%，以后年度现金分红的比例不少于当年实现的可供分配利润的20%。此外，如公司华录百纳招股意向书1-1-5经营情况良好，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金分红后之余，提出并实施股票股利分配预案。 有关利润分配政策的具体情况请参阅本招股意向书"第十节、十四、发行人股利分配政策和实际股利分配情况"的相关内容。 四、公司成本结转采用"计划收入比例法"由于影视制作企业的单部影视剧销售收入实现往往存在跨期现象，根据收入与成本配比原则和影视行业的普遍做法，公司采用"计划收入比例法"结转销售成本。这种核算方法，不会对销售收入确认产生影响，但对销售成本结转产生影响，销售成本结转的准确性主要取决于销售收入预测的准确性。尽管公司历史数据显示，报告期内已经基本完成首轮发行的影视剧收入预测的整体准确率很高且较为谨慎，但仍然存在经济环境、政治环境、市场环境发生重大变化或者判断失误、非人为的偶发性因素等原因，导致预测总收入与实际总收入存在较大差异的可能，公司根据实际情况对收入进行重新预测，并在此基础上调整销售成本率。 五、税收优惠政策对公司经营成果的影响1、根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于文化体制改革试点中支持文化产业发展若干税收政策问题的通知》（财税[2005]2号），东阳华录百纳2006-2008年享受企业所得税免征的优惠政策。如果没有本项税收优惠政策，则东阳华录百纳2008年度须缴纳企业所得税557.37万元，该金额占发行人2008年合并报表归属于母公司所有者净利润的比例为34.95%。东阳华录百纳自2009年起未再享受所得税优惠政策。 2、根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知》（财税[2009]31号），发行人电影业务享受营业税免征的优惠政策，该优惠政策执行期限为2009年1月1日至2013年12月31日。报告期内发行人于2009年及2010年分别实现电影票房分账收入1,062万元、474万元，如果没有本项税收优惠政策则发行人2009年及2010年须分别缴纳营业税53.10万元、23.70万元，该两项金额占当年合并报表利润总额的比例分别为1.82%、0.51%，占比很小，对发行人经营成果不构成较大影响。 华录百纳招股意向书1-1-6六、风险因素（一）电视剧制作成本不断上升导致利润空间被压缩的风险近几年来，随着国内物价水平的不断提高以及各制作机构对优秀主创人员争夺的不断加剧，导致电视剧制作成本不断攀升。许多影视制作企业为了提高收视率和市场影响力，在激烈的市场竞争中采取了"大制作"的策略，使得电视剧的制作成本也在不断上升。在电视剧的交易市场上，电视台有较大的话语权，除少数外，大部分电视剧很难获得理想的发行价格。同时，网络新媒体、音像及其他衍生收入都存在一定的不确定性。尽管各电视台为打造"精品电视剧播出平台"抢购精品电视剧带动了电视剧发行价格上涨，但如公司电视剧的制作成本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，公司投资制作的电视剧存在利润空间被压缩的风险。 （二）公司参与电影投资制作业务收益不确定的风险自2009年起公司开始参与电影投资制作，截至2011年6月30日参与投资制作完成了《建国大业》、《大内密探灵灵狗》、《刺陵》、《未来警察》、《蓝色矢车菊》、《建党伟业》等影片，2009年及2010年分别实现票房分账收入1,062万元、474万元，实现毛利分别为468.66万元、190.34万元。尽管公司在选择项目合作方及具体影片时倾于谨慎，2009年、2010年也实现了一定的毛利，但鉴于现有电影市场环境下能够实现盈利的影片占全部影片的比例很低，公司参与电影投资制作业务存在收益获取不稳定甚至亏损的风险，如果公司未来参与电影投资制作业务量加大，本项风险可能相应也会加大。 （三）市场竞争加剧的风险经过20多年的发展，目前我国持有《制作许可证》的机构已达4,057家。这四千余家机构中，部分实力雄厚的影视制作企业已具备了年产数百集的电视剧投资制作规模，且大多为可以在卫星频道黄金时段播出的高质量电视剧，作品畅销盈利能力较强；而大量小型影视制作企业一年甚至几年都难以投资制作完成1部电视剧。在此过程中，各制作机构为保持并扩大自己的市场份额，掌控更多的行业资源，会进行更加激烈的市场争夺。细分市场供求的不平衡将进一步加剧市场竞争，扩大企业之间的实力差距，中小规模的电视剧制作机构将被逐步淘汰出华录百纳招股意向书1-1-7局，能够形成较大产能的大型电视剧制作机构将逐步成为电视剧制作市场的主导，竞争风险也因此增大。 尽管公司凭借多年的经验积累和强大的制作能力，在行业中占据了一定的优势地位，但仍然会面临来自其他制作机构尤其是已登陆国内外资本市场的制作机构的挑战。 （四）资产负债率较高的风险公司报告期各期期末母公司资产负债率分别为71.12%、78.73%、68.47%、61.47%，合并资产负债率分别为53.45%、66.53%、55.71%、51.28%，一直处于较高水平。随着生产经营的快速扩张，公司加大了外部融资力度，报告期各期期末借款余额分别为4,000万元，11,000万元、10,050万元、8,500万元，使得公司的资产负债率较高。虽然公司的资产流动性较强，尤其是货币资金最近一期期末达到5,741.90万元，偿债能力较强且以往债务偿还情况良好，但公司如未来不能保证良好的经营态势，仍然可能面临无法偿还到期债务的风险。 （五）控股股东华录文化股权被稀释及控股地位受影响的风险本次发行前公司国有控股股东华录文化持有公司40%的股份，尽管华录文化国有股转持义务由公司实际控制人中国华录集团有限公司以现金上缴中央金库方式替代，但本次发行后华录文化持有公司股份的比例仍下降至30%。公司股票上市后，华录文化的控股地位将面临一定的挑战，如果在二级市场上出现恶意收购者，将影响公司经营、投资决策等的稳定性及持续性，从而可能影响甚至损害公司及公众股东的利益。 （六）新媒体行业景气度的持续性风险伴随着互联网的普及趋势、新媒体市场交易框架的逐步完善、政府对知识产权保护的力度加大，新媒体市场成为电视剧新增销售渠道，自2010年开始兴起并迅速升温，电视剧在新媒体市场的销售价格从每集千元级上升至万元级，部分精品剧价格达到十万元级，甚至超过一百万元/集，电视剧在新媒体市场的销售收入占比一般在10%-20%。尽管新媒体公司通过视频播放电视剧获取广告收入及电信分成的业务已成为其主要业务之一，且本项业务持续发展与增长，但由于电华录百纳招股意向书1-1-8视剧在新媒体市场的销售价格不断上涨，新媒体公司本项业务发展面临一定的压力。如新媒体公司视频播放业务不能获得持续发展与增长，则间接影响到电视剧在新媒体市场的销售。 请投资者认真阅读本招股意向书"第四节、风险因素"的全部内容。 第一节释义本招股意向书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 第一部分：常用词语发行人、公司、本公司、华录百纳、股份公司、母公司指北京华录百纳影视股份有限公司（2010年8月18日之后），整体变更前为北京华录百纳影视有限公司华录百纳有限、有限公司指北京华录百纳影视有限公司（2002年6月19日-2010年8月18日） 中国华录、实际控制人指中国华录集团有限公司，国务院国资委直属中央企业华录文化、控股股东指华录文化产业有限公司，本次发行前持有本公司40%股份尚理投资指上海尚理投资有限公司，本次发行前持有本公司10%股份睿信投资指上海睿信投资管理有限公司，本次发行前持有本公司10%股份百纳文化指北京百纳文化发展有限公司，2008年10月之前为公司股东之一发起人指华录文化产业有限公司、上海睿信投资管理有限公司、上海尚理投资有限公司、刘德宏、吴忠福、邹安琳、陈亚涛东阳华录百纳指东阳华录百纳影视有限公司，本公司全资子公司大连华录百纳指大连华录百纳影视广告有限公司，本公司持股90%文化经纪公司指北京华录百纳文化经纪有限公司，本公司持股51%华录出版传媒、华录电子音像指华录出版传媒有限公司，2010年9月8日前名称为"华录电子音像出版有限公司"，本公司控股股东华录文化持股95%、实际控制人中国华录持股5%中赢集团指浙江中赢控股集团有限公司中赢影视指杭州中赢影视传媒有限公司盛世骄阳指北京盛世骄阳文化传播有限公司，为公司信息网络传播权的主要客户之一《公司章程》指本公司之现行有效《北京华录百纳影视股份有限公司章程》华录百纳招股意向书1-1-13《公司章程（草案）》指2011年2月26日本公司2011年第一次临时股东大会通过，上市后适用之《北京华录百纳影视股份有限公司章程（草案）》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所、深交所指深圳证券交易所国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会广电总局、国家广电总局指国家广播电影电视总局省级广电局指国家广播电影电视总局在省、自治区、直辖市设置的地方管理局保荐机构、主承销商、华西证券指华西证券有限责任公司发行人律师、律师指北京市大成律师事务所发行人会计师、中天运指中天运会计师事务所有限公司本次发行指本公司本次向社会首次公开发行1,500万股人民币普通股（A股）的行为股票、A股指本公司发行的每股面值人民币1元的普通股股票元指无特殊说明，指人民币元报告期、最近三年一期指2008年、2009年、2010年及2011年1-6月第二部分：专业词语制作许可证指包括《电视剧制作许可证（乙种）》（俗称"乙证"）和《电视剧制作许可证（甲种）》（俗称"甲证"）两种，只有在取得该许可证后方可拍摄电视剧发行许可证指电视剧摄制完成后，经国家广电总局或省级广电局审查通过后取得的《电视剧发行许可证》，只有取得该许可证方可发行播出电视剧联合投资摄制、联合投资指影视制作企业与其他投资方共同出资，并按各自出资比例或者按合同约定分享利益及分担风险的摄制业务剧组指影视业所特有的一种生产单位和组织形式，是在拍摄阶段为从事影视剧具体拍摄工作所成立的临时工作团队出品人指影视剧投资方的法定代表人或负责人主创人员指导演、制片人、主要演员、编剧及剧组其他核心人员制片人指影视剧投资方的代表，是单个影视剧项目的负责人执行制片人指协助制片人对剧组进行管理，主要负责影视剧拍摄阶段华录百纳招股意向书1-1-14的现场管理工作导演指作为影视剧创作中各种艺术元素的综合者，组织和团结剧组内所有的创作人员和技术人员，发挥他们的才能，使剧组人员的创造性劳动融为一体剧本指描述影视剧对白、动作、场景等的文字素材指影视剧在具体拍摄过程中所形成的各个拍摄镜头的画面和声带，在经过后期制作之后形成可用于观看的影视剧剪辑指在影视剧拍摄完成后，依照剧情发展和结构的要求，将各个镜头的画面和声带，经过选择、整理和修剪，然后按照最富于观赏效果的顺序组接起来，成为一部结构完整、内容连贯、含义明确并具有艺术感染力的电影或电视剧母带指经剪辑、配（修）音和动效、音乐制作及混录合成、字幕制作，符合电视剧相关技术标准，并经国家广电部门审核批准的第一版声像磁带收视率指在一定时段内收看某一节目的家户数占观众家户数的百分比IP电视指网路协议电视（Internet Protocol Television）,是宽频电视（Broadband TV）的一种。IP电视是用宽频网络作为介质传送电视信息的一种系统，将广播节目通过宽频上的网际协议向订户传递数码电视服务植入性广告指在影视剧拍摄中将某些企业或产品融入影视剧内容中以达到宣传企业或产品的目的，是影视剧衍生产品的一种贴片广告指在电影片头插播的广告片，也称为跟片广告，通常为10条，每条30秒，是电影衍生产品的一种CSM指央视-索福瑞媒介研究有限公司，是我国专业的电视收视市场研究咨询提供商地面频道指采用地面传输标准的电视频道，其信号覆盖面限于某个地区卫星频道、卫视指采用卫星传输标准的电视频道，信号通过卫星传输可以覆盖多个地区或全国预售合同指取得发行许可证之日前签订的电视剧发行/销售合同计划收入比例法指对影视剧预计销售总收入作出尽可能接近实际的预测，从而根据已经确认的收入占预计销售总收入的比例结转成本的成本核算方法华录百纳招股意向书1-1-15第二节概览本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人概况（一）发行人基本情况发行人名称：北京华录百纳影视股份有限公司英文名称：Beijing HualuBaina Film&Tv CO.,LTD.注册资本：4,500万元法定代表人：陈润生成立日期：2002年6月19日股份公司设立日期：2010年8月18日注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5365房间经营范围：许可经营项目：电视剧制作。一般经营项目：影视项目投资管理、策划；组织文化艺术交流、承办展览展示、信息咨询（不含中介服务）、艺术培训、广告设计制作、舞台设计制作、美术设计制作、资料编辑、翻译服务、摄影、企业形象策划；租赁、维修；影视服装、器械设备；劳务服务（二）设立情况本公司是由原北京华录百纳影视有限公司股东华录文化产业有限公司、上海睿信投资管理有限公司、上海尚理投资有限公司、刘德宏、邹安琳、吴忠福、陈亚涛作为发起人，依照《公司法》的规定整体变更设立的股份有限公司。2010年8月18日，公司在北京市工商行政管理局登记注册，取得注册号为110112003897657的《企业法人营业执照》，注册资本为4,500万元。 华录百纳招股意向书1-1-16（三）主营业务概述公司自成立至今一直专注于电视剧的投资制作，2009年开始参与电影的投资制作。 1、投资制作情况自成立至2011年6月，公司投资制作并取得发行许可证的电视剧共计41部1,334集，参与投资制作并取得公映许可证的电影6部。自成立以来，公司进入拍摄阶段的电视剧最终都获得了发行许可证，电视剧投资制作成功率100%。 报告期内公司影视剧产量如下：2008年电视剧3部，2009年电视剧3部、电影3部，2010年电视剧7部、电影2部，2011年1-6月电视剧3部、电影1部。 2、电视剧作品的销售情况公司累计取得发行许可证的41部电视剧均顺利实现了销售，电视剧销售成功率100%，而全行业制作完成的电视剧约1/5无法实现销售，一部剧拍摄完成而没实现销售的情况在公司历史上从未出现。 （1）报告期内公司电视剧在电视台渠道销售情况报告期内公司取得发行许可证的16部电视剧，有3部电视剧是非黄金时段剧种（即少儿、公安题材），其它13部电视剧全部实现了在主流卫视黄金时段播出并达到良好的盈利预期，而3部非黄金时段剧目综合毛利率也达到了约35%，远远高于行业内制作完成的电视剧仅1/2左右能在卫视黄金时段播出甚至部分电视剧无法实现播出的销售情况。报告期之外的多部电视剧因首轮销售后市场反应良好，报告期内在电视台渠道也实现了二轮或多轮销售。 （2）报告期内公司电视剧在新媒体市场销售情况随着视频网站播放电视剧的市场于2010年开始兴起并快速发展，报告期内公司取得发行许可证的16部电视剧全部实现了新媒体市场销售，报告期之外的6部电视剧在新媒体市场也实现了新增销售。 3、电视剧作品及公司的盈利情况华录百纳招股意向书1-1-17（1）从单个电视剧项目盈利情况看，公司成立以来投资制作的41部电视剧中，绝大部分实现了盈利，仅个别出现暂时小额亏损。报告期内投资制作的电视剧共16部，仅1部出现小额亏损，其余15部均实现了盈利，其中《媳妇的美好时代》、《王贵与安娜》、《红楼梦》（新版）、《永不磨灭的番号》、《浪漫向左婚姻往右》等市场反应良好的精品剧盈利水平很高。 （2）从公司整体盈利情况看，公司自2002年成立，2003-2010年各年及2011年上半年均实现了盈利，成立近十年均保持盈利，这在行业内是凤毛麟角。报告期内公司归属于母公司所有者的净利润分别为1,594.92万元、2,195.33万元、3,577.28万元、3,022.00万元。 4、公司及电视剧作品的整体评价公司秉承"近市场、大制作、出精品"的理念，投资制作的电视剧作品获得广泛好评，公司品牌也获得很高认可。公司曾被中国广播影视杂志社评为"（2008）最具实力国营电视制作机构"，在中国广播电视协会电视制片委员会第8届"全国十佳电视制片"评选活动中被评为"全国十佳电视剧出品单位"，被国家广电总局、文化部、商务部、新闻出版总署四部委评为2007-2008年度、2009-2010年度国家文化出口重点企业，曾获中国版权保护中心2009年CPCC十大著作权人年度评选特别提名奖，为《中国版权》理事会常务理事、《中国电视》理事会常务理事单位。 因电视剧播出后观众反应良好，公司曾被上海东方电影频道评为最佳合作伙伴，被福建城市台节目联盟评为五星合作伙伴（2009年）、十家五星合作伙伴（2010年），获得北京电视台2009年度特别贡献奖、2010年度特别贡献奖，被济南广播电视台评为2010年度最佳合作伙伴，获评奇艺网"年度最杰出播出机构（2010）"，获评乐视网2011乐视影视盛典活动"电视剧金牌机构"。 公司投资制作的电视剧作品大多脍炙人口，为业内精品剧出品最多的公司之一。《汉武大帝》、《媳妇的美好时代》、《王贵与安娜》、《双面胶》、《红楼梦》（新版）、《黎明之前》、《苍穹之昴》等多部电视剧作品获得政府或行业内的众多奖项，部分作品因观众收视率/点击率情况良好也获得了各电视台或新媒体公司的赞誉。其中最近两年获奖数量居同行业前列，主要如下： 华录百纳招股意向书1-1-18（1）业内获得电视剧最高奖项"飞天奖"（2011年）四项大奖的企业，即长篇电视剧一等奖《媳妇的美好时代》、二等奖《黎明之前》、提名荣誉奖《万历首辅张居正》、少儿电视剧二等奖《淘气包马小跳》。 （2）业内在中国广播电视协会第8届（2010年）"全国十佳电视制片"评选活动中获得"四个最佳"的企业，即十佳出品人、十佳制片人、十佳电视剧优秀作品《媳妇的美好时代》和十佳电视剧出品单位。 （3）业内连续两年获得行业最具商业价值奖项"白玉兰奖"的企业，即《媳妇的美好时代》获得2010第16届"白玉兰奖"最佳电视剧银奖，《黎明之前》获得2011年第17届"白玉兰奖"最佳电视剧金奖。 （4）业内获得亚洲地区主要电视剧奖项的企业，即《苍穹之昴》获得2010年第五届首尔国际电视节"最佳电视剧"、"最佳导演"、"最佳女演员"三项提名；《红楼梦》（新版）获得2011年第六届首尔国际电视节"最佳人气奖"；《媳妇的美好时代》获得2010年第四届东京国际电视节"最佳海外电视剧奖"；《苍穹之昴》获得2010年澳门国际电视节"国际合作奖"；2011年第一届亚洲彩虹奖《媳妇的美好时代》获得"最佳时装剧奖"、《苍穹之昴》获得"最佳古装剧奖"。 二、发行人的竞争优势（一）切合市场的产品定位，良好的作品收视率及业内赞誉公司自成立以来始终秉承"近市场、大制作、出精品"的经营理念，紧紧把握中央电视台和省级卫视黄金时段电视剧市场的主流需求，投资制作的电视剧基本在中央电视台或省级卫视黄金时段实现了播出，其中多部电视剧为当年较高收视率和较大社会影响力的精品剧或热播剧。该等作品在影视行业各类评奖中屡屡获奖，具体获得奖项及好评情况如下： 1、《汉武大帝》（2004年11月获准发行）荣获国家广电总局第25届飞天奖"长篇电视剧二等奖"、"最佳导演奖"、"最佳男主角奖"、"最佳女配角奖"并获"最佳音乐/最佳美术/最佳摄影提名奖"；荣获中国电视金鹰奖组织委员会第23届中国电视金鹰奖"长篇电视剧最佳摄影/最佳美术提名奖"。此外，该剧被搜狐娱乐评为2004-2005年度"网友最喜欢的历史剧集"。 华录百纳招股意向书1-1-192、《王贵与安娜》（2008年11月获准发行）荣获国家广电总局/上海市人民政府第15届上海电视剧白玉兰奖"最佳导演奖"及"最佳编剧/男演员奖提名奖"；荣获中国电视金鹰奖组织委员会第25届中国电视金鹰奖"优秀电视剧奖"；入选国家广电总局电视剧管理司"2009年度中国优秀电视剧选集"；在中国广播电视协会电视制片委员会第8届"全国十佳电视制片"评选活动中获得"全国十佳电视剧优秀作品"提名。此外，该剧获评北京电视台"2009年度北京电视台最佳品质奖"、南宁电视台"2009年最受南宁观众喜爱的电视剧"。$$$ 3、《媳妇的美好时代》（2009年9月获准发行）荣获国家广电总局第28届飞天奖"长篇电视剧一等奖"、"优秀女演员奖"、"优秀编剧奖"；荣获国家广电总局/上海市人民政府第16届上海电视剧白玉兰奖"电视剧银奖"、"最佳编剧奖"、"最佳女演员奖"；荣获中国电视金鹰奖组织委员会第25届中国电视金鹰奖"优秀电视剧奖"；在中国广播电视协会电视制片委员会第8届"全国十佳电视制片"评选活动中被评为"全国十佳电视剧优秀作品"；在安徽卫视、光线传媒和首都广播电视节目制作业协会联合主办的"2010年国剧盛典"活动中被评为"十佳电视剧"；为国家广电总局国际合作司在坦桑尼亚和东非地区推出的第一部"中国优秀电视剧"；获日本民间电视台联盟和日本放送协会（NHK）第4届东京国际电视节"最佳海外电视剧奖"；荣获"2010年度北京电视台金奖"；荣获亚洲彩虹奖组织委员会"最佳时装剧"；入选国家广电总局电视剧管理司"2010年度中国优秀电视剧选集"。 此外，该剧获上海文广新闻传媒集团"2009年国产电视剧题材贡献奖"、"2009年中国电视剧上海排行榜品质榜生活质感奖"；2011年获江苏省广播电视总台"城市频道第一剧场观众最喜爱的电视剧奖"；获中国电视剧互联网盛典2010年春季电视剧互联网盛典"最佳网络点击率贡献奖"；获评搜狐网"搜狐视频年度影响力作品"。 4、《双面胶》（2007年5月获准发行）荣获中国电视金鹰奖组织委员会第24届中国电视金鹰奖"长篇电视剧三等奖"；荣获国家广电总局第27届（2007-2008年度）电视剧飞天奖"提名荣誉奖"。此外，该剧获评江苏城市联合电视传媒有限公司"2007年度江苏观众最喜爱的十佳电视剧"；获江苏省广播电视总台2007年度"最具魅力电视剧奖"。 华录百纳招股意向书1-1-205、《黎明之前》（2010年5月获准发行）荣获国家广电总局第28届飞天奖"长篇电视剧二等奖"，荣获国家广电总局/上海市人民政府第17届上海电视剧白玉兰奖"电视剧金奖"、"最佳人气男演员奖"、"最具实力导演奖"、"最具吸引力电视剧"，在安徽卫视、光线传媒和首都广播电视节目制作业协会联合主办的"2010年国剧盛典"活动中被评为"十佳电视剧"，荣获"2010年度北京电视台最佳品质奖"，荣获上海东方传媒集团有限责任公司2010年中国电视剧上海排行榜品质榜"国产电视剧风格拓展奖"，荣获中国广播电视协会、中国传媒大学等评选的"中国网络影响力2010年十大电视剧"，入选国家广电总局电视剧管理司"2010年度中国优秀电视剧选集"。 此外，该剧获评江苏省广播电视总台"2010年度城市频道第一剧场观众最喜爱的电视剧"；被主流视频网站优酷评为"2010优酷指数年度影视剧"；被搜狐娱乐评为"搜狐2010年冬季电视剧互联网盛典最佳电视剧"；被新浪网评为"2010年度网友最关注热播剧"，被奇艺网评为"年度华语电视剧"。 6、《大工匠》（2006年11月获准发行）荣获国家广电总局第27届（2007-2008年）中国电视剧飞天奖"长篇电视剧三等奖"。此外，该剧获浙江省第九届精神文明建设"五个一工程"特别奖。 7、《旗舰》（2007年9月获准发行）荣获国家广电总局第27届（2007-2008年）中国电视剧飞天奖"提名荣誉奖"；荣获中国电视金鹰奖组织委员会第25届中国电视金鹰奖"电视剧提名奖（三等奖）"。 8、《苍穹之昴》（2009年11月获准发行）获得2010年澳门国际电视节"优秀国际合作节目奖"；获得2010年第五届首尔国际电视节"最佳电视剧"、"最佳导演"、"最佳女演员"三项提名；荣获亚洲彩虹奖组织委员会"最佳古装剧"；入选国家广电总局电视剧管理司"2010年度中国优秀电视剧选集"。 9、《使命》（2005年2月获准发行）荣获中国电视金鹰奖组织委员会第23届中国电视金鹰奖"长篇电视剧最佳导演提名奖"。此外，该剧获评江苏城市联合电视传媒有限公司"2005年度江苏城市电视台十佳电视剧"；获浙江广播电视集团"首届中国（浙江）电视观众节观众最喜爱的十大电视剧"。 10、《红楼梦》（新版）（2010年6月获准发行）、《豪门金枝》（2008年5月华录百纳招股意向书1-1-21获准发行）被国家广电总局、文化部等四部委评为"2009-2010年度国家文化出口重点项目"。《红楼梦》（新版）荣获2010年度北京电视台"最佳文化传播奖"、东方电影频道"2010-2011年度收视优秀奖"；获得2011年第六届首尔国际电视节"最佳人气奖"；入选国家广电总局电视剧管理司"2010年度中国优秀电视剧选集"。 11、《淘气包马小跳》（2010年6月获准发行）荣获国家广电总局第28届飞天奖"少儿电视剧二等奖"；《万历首辅张居正》（2007年12月获准发行）荣获国家广电总局第28届飞天奖"提名荣誉奖"。 在从公开渠道能够取得且已经纳入收视率排名的电视剧中，公司投资制作的电视剧大多在销售对象所在地的收视率情况良好，《媳妇的美好时代》、《王贵与安娜》、《对峙》、《双面胶》、《使命》、《汉武大帝》等在当地电视台收视率排名中名列前茅。 （二）经验丰富、业内资深的高层经营团队公司高层经营团队由刘德宏先生、罗立平先生和赵卫华女士组成。刘德宏先生自公司成立至今一直担任总经理，凭借多年的行业经验和市场感觉，紧跟时代脉搏和市场主题，坚持思想性、艺术性与商业性有效结合，严格把握电视剧选材、主创人员选择和立项关。罗立平先生为公司分管制作业务的副总经理，自公司成立至今一直分管电视剧制作业务，统筹其负责的各部电视剧制作，并对电视剧的财务预算、资金开支、摄制进程、剧组人员选聘等方面进行管理。赵卫华女士为公司分管发行业务的副总经理，自2002年开始从事电视剧营销工作，2008年进入公司以来一直分管电视剧发行业务。上述三人均为具有丰富经验、优秀业绩的资深业内人士，三人分工协作、默契配合，形成了高度一致的企业文化与经营理念，保证了公司业务持续、稳健、健康的发展与提高。 鉴于优秀的业务经验以及良好的经营管理能力，刘德宏先生在中国广播电视协会电视制片委员会第8届"全国十佳电视制片"评选活动中被评为"全国十佳电视剧出品人"，于2010年11月被北京市石景山区人才工作领导小组评为"石景山区优秀人才"。罗立平先生在中国广播电视协会电视制片委员会第8届"全国十佳电视制片"评选活动中被评为"全国十佳电视剧制片人"，在乐视网2011华录百纳招股意向书1-1-22乐视影视盛典活动中被评为"电视剧金牌制作人"。 （三）强大的发行营销能力与核心客户优势公司拥有高效营销团队，建立了较为完整的影视剧销售网络，电视剧产品销售渠道畅通，公司自成立以来取得发行许可证的电视剧均实现了发行与播出。近年来，公司加大了海外市场拓展力度，取得了较好效果。 报告期内取得发行许可证且全部或基本完成首轮发行合同签订工作的13部电视剧其单集销售价格均大大高于同期同类型电视剧市场平均水平，其中半数以上电视剧单集销售价格超过了100万元。报告期内取得发行许可证且全部或基本完成首轮发行合同签订工作的13部电视剧中共涉及的销售对象近百家，范围十分广泛，其类型包括：A、中央电视台；B、省级电视台；C、市级电视台；D、境外客户；E、中间商；F、新媒体公司；G、音像出版社；H、植入性广告业务的客户；I、电视图书出版商。 在上述13部电视剧中参与5部以上采购的客户，公司将其定义为核心客户，该等客户与公司形成并保持了良好的合作关系，同等条件下公司优先将投资制作的电视剧出售给他们。核心客户具体包括如下12家：北京电视台、安徽电视台、河北电视台、湖南广播电视台、广东电视台、四川广播电视集团、浙江广播电视集团、江苏省广播电视总台、上海文广新闻传媒集团、山东省影视节目交流中心、宁波电视台、北京盛世骄阳文化传播有限公司。 客户数量众多、类型多样以及预售比例较高，既体现出公司强大的电视剧制作能力、良好的产品品质，也充分体现了公司强大的发行营销能力。 （四）卓越的业内资源集聚能力及公司品牌号召力公司充分抓住文化行业发展的历史性机遇和国家实施"广播影视精品工程"的契机，立足年年打造优秀精品电视剧的经营思路，整合行业资源，不断提升品牌形象，不仅获得了合作方、客户和观众的广泛认同，也与众多主创人员建立了良好的合作关系与共赢局面，公司业内资源聚集能力极大提高与增强。 公司自成立至2011年6月30日已投资制作完成了41部电视剧，与众多著名导演、编剧、演员等主创人员建立了友好关系，其中若干导演、编剧、演员等华录百纳招股意向书1-1-23因相关电视剧作品的优良市场反响而获得了市场赞誉及行业奖项。如海清、林永健、黄海波、吴秀波、柏寒等众多演员通过与公司的合作，影响度和知名度都大幅提升；刘江、滕华弢、徐纪周等导演以及王丽萍、黄珂、曹盾等编剧在与公司合作过程中都创作出了其最具影响力的代表作。 鉴于公司丰富的行业经验、多元的发行渠道以及良好的市场口碑，众多导演、编剧、演员倾向于主动与公司展开合作，借助公司提供的优势资源平台，共同制作具有一定社会影响力和较高收视率的优秀电视剧，实现公司品牌和个人价值的共同提升。 在影视行业优秀主创人才资源较为紧缺、影视制作企业竞争激烈的环境下，公司已就相关电视剧落实或基本确定了导演与编剧，保证了公司现有及未来两年拟投资制作电视剧的顺利实施和正常推进。 （五）国有背景实际控制人的优势公司实际控制人中国华录为国务院国资委主管的中央企业中唯一专业从事数字音视频领域技术研究、软硬件应用开发和信息文化产业的大型企业集团。中国华录定位于打造以信息产业为基础的信息产业和文化产业互相融合的新型企业集团，充分利用自身信息技术的先发优势结合文化产业的发展机遇，从"中国第一录"、"世界DVD工厂"发展成为"数字音视频的国家队"，已经构建了数字音视频内容、服务、终端三大产业板块，实现了从"内容创作--数字加工--数字出版发行--数字终端制造及数字院线"的综合布局，初步建立了较完整的新型信息文化全产业链的业务格局，已形成"国内最完整的高清数字光盘产业链"、"国内央企唯一的高清视频、互动游戏及产业链"、"国内最大的高清版权运营中心"、"国内领先的智能交通软件领先品牌"，拥有强大的技术、资金、人才、品牌和管理实力。 2002年中国华录前瞻性地投资与涉足文化内容产业，出资设立华录百纳，充分抓住国内文化产业大发展大繁荣的历史机遇，开展影视业务经营。在华录百纳成长过程中，中国华录从资金、人才、外部投资者引进等方面给予了大力支持和资源配置，促进了公司经营的持续、稳定和良性发展。作为实际控制人，中国华录通过其持股90%的华录文化履行股东职能，积极履行外部监督、审计、国有华录百纳招股意向书1-1-24资产管理职能，促使华录百纳实现了依法经营和规范运作。 鉴于对公司未来前景持续看好，为使公司股票上市后公司国有控股股东华录文化所持股权不被过度稀释以及保持控制地位，华录文化的国有股转持义务将由公司实际控制人中国华录以现金上缴中央金库方式替代。 三、发行人控股股东及实际控制人情况华录文化产业有限公司持有本公司40%股份，为本公司的控股股东。 中国华录集团有限公司为国有全资公司，系国务院国资委主管的中央直属企业，直接持有华录文化90%的股权，为本公司的实际控制人。 四、发行人主要财务数据与财务指标根据中天运会计师事务所有限公司为本次发行出具的中天运【2011】审字第1274-1号审计报告，本公司报告期主要财务数据及财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据单位：万元项目2011-6-302010-12-312009-12-312008-12-31资产总计33,063.2129,683.7828,135.9915,530.42负债合计16,953.7116,537.7318,718.728,300.95归属于母公司所有者权益合计15,947.9312,925.939,348.657,153.32少数股东权益161.57220.1168.6276.15所有者权益合计16,109.5013,146.059,417.277,229.47（二）合并利润表主要数据单位：万元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度营业收入10,926.0822,025.9411,140.738,391.95营业利润3,920.744,258.882,440.661,535.57利润总额4,001.614,662.962,911.821,640.70净利润2,963.453,483.772,187.801,584.61归属于母公司所有者的净利润3,022.003,577.282,195.331,594.92扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润2,961.353,274.221,859.971,495.03华录百纳招股意向书1-1-25（三）合并现金流量表主要数据单位：万元项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度经营活动产生的现金流量净额-727.894,464.08-2,554.33-952.82投资活动产生的现金流量净额-20.14-200.58-63.79-4.88筹资活动产生的现金流量净额-1,851.65-1,269.266,694.301,283.41现金及现金等价物净增加额-2,599.672,994.244,076.17325.72（四）主要财务指标财务指标2011-6-302010-12-312009-12-312008-12-31流动比率（倍） 3.002.802.391.85速动比率（倍） 1.811.921.361.10资产负债率（母公司）（%） 61.4768.4778.7371.12资产负债率（合并）（%） 51.2855.7166.5353.45无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权后）占净资产的比例（%） 0000财务指标2011年1-6月2010年度2009年度2008年度应收账款周转率（次/年） 1.072.571.591.85存货周转率（次/年） 0.481.320.771.10息税折旧摊销前利润（万元） 4,334.885,288.533,301.122,015.99利息保障倍数（倍） 14.379.3710.806.37每股净资产（元/股）注13.542.877.485.72每股经营活动产生的现金流量（元）注2-0.160.99-2.04-0.90每股净现金流量（元）注2-0.580.673.260.31基本每股收益（元/股）注20.6720.7951.7561.501加权平均净资产收益率（%） 20.9332.1226.6132.48注：1、2008年和2009年度期末股本按有限公司注册资本1,250万元计算；2、各期均按加权股本计算。 五、本次发行概况1、股票种类：人民币普通股（A股） 2、每股面值：1.00元华录百纳招股意向书1-1-263、发行数量：1500万股，占发行后总股本的比例为25%4、发行价格：【】元/股，通过向询价对象初步询价，由发行人和主承销商根据初步询价情况直接确定发行价格5、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式6、发行对象：符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 7、承销方式：由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销的方式承销六、募集资金用途本次募集资金拟投资项目情况如下表： 项目名称募集资金投资金额补充影视剧业务营运资金项目25,200万元其他与主营业务相关的营运资金项目本次募集资金运用的详细情况请见本招股意向书"第十一节、募集资金运用"。 华录百纳招股意向书1-1-27第三节本次发行概况一、发行人基本情况发行人中文名称：北京华录百纳影视股份有限公司发行人英文名称：Beijing HualuBaina Film&Tv CO.,LTD.注册资本：4,500万元法定代表人：陈润生成立日期：2002年6月19日股份公司设立日期：2010年8月18日注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5365房间办公地址：北京市石景山区阜石路165号院1号楼13层邮政编码：100043传真号码：010-52281853电子邮箱：hbndsh@163.com公司网址：www.hlbn-ent.com负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室（证券部） 董事会办公室负责人：孙伟华联系电话：010-52281866二、本次发行的基本情况股票种类人民币普通股（A股） 每股面值1.00元发行股数1,500万股，占发行后总股本的25%每股发行价格【】元华录百纳招股意向书1-1-28发行市盈率【】倍（每股收益按照2010年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行前总股本计算） 【】倍（每股收益按照2010年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产3.54元（以经审计的归属于母公司所有者权益除以发行前总股本计算） 发行后每股净资产【】元（以经审计的归属于母公司所有者权益加募集资金净额除以发行后总股本计算） 市净率【】倍（每股发行价格除以发行前每股净资产） 【】倍（每股发行价格除以发行后每股净资产） 发行方式采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式发行对象符合资格的询价对象和在证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式： 由保荐机构（主承销商）组织的承销团以余额包销的方式承销募集资金总额【】万元募集资金净额【】万元发行费用概算保荐及承销费用： 律师费用： 审计、验资及评估费用： 发行手续费用： 三、本次发行有关当事人（一）保荐机构（主承销商） 名称：华西证券有限责任公司法定代表人：杨炯洋住所：四川省成都市陕西街239号联系地址：北京市西城区金融大街丙17号北京银行大厦B座5层联系电话：010-51662928传真：010-66226708保荐代表人：程敏敏、尹利才项目协办人：于晨光华录百纳招股意向书1-1-29项目组其他成员：李原静、赵鲲、张昊宇、郝翔、李广欣（二）发行人律师名称：北京市大成律师事务所负责人：彭雪峰住所：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦5层12层-15层电话：010-58137799传真：010-58137788经办律师：魏君贤、袁媛、刘韬（三）发行人会计师名称：中天运会计师事务所有限公司法定代表人：祝卫住所：北京市西城区车公庄大街九号五栋大楼B1座七、八层电话：010-88395676传真：010-88395200经办注册会计师：吕志、邹吉丰（四）资产评估机构名称：北京国融兴华资产评估有限责任公司（原北京六合正旭资产评估有限责任公司） 法定代表人：赵向阳住所：北京市海淀区长春桥路11号3楼三层301室电话：010-51667811传真：010-58815279经办资产评估师：黄二秋、侯娟华录百纳招股意向书1-1-30（五）股票登记机构名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司住所：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼电话：0755-25938000传真：0755-25988122（六）收款银行开户银行：建行成都新华支行户名：华西证券有限责任公司账号：51001870836051503174（七）申请上市交易所名称：深圳证劵交易所 法定代表人：宋丽萍住所：深圳市深南东路5045号电话：0755-82083333传真：0755-82083164发行人与本次发行有关的保荐机构（主承销商）、证券服务机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 四、本次发行上市有关重要日期（一）刊登发行公告的日期：2012年1月31日（二）开始询价推介的日期：2012年1月12日（三）刊登定价公告的日期：2012年1月31日（四）申购日期和缴款日期：2012年2月1日（五）股票上市日期：本次股票发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易华录百纳招股意向书1-1-31第四节风险因素投资者在评价发行人本次发行的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述风险因素是根据重要性原则和可能影响投资者决策的程度大小排序，但并不表示风险因素依次发生。 一、电视剧制作成本不断上升导致利润空间被压缩的风险近几年来，随着国内物价水平的不断提高以及各制作机构对优秀主创人员争夺的不断加剧，导致电视剧制作成本不断攀升。许多影视制作企业为了提高收视率和市场影响力，在激烈的市场竞争中采取了"大制作"的策略，使得电视剧的制作成本也在不断上升。在电视剧的交易市场上，电视台有较大的话语权，除少数外，大部分电视剧很难获得理想的发行价格。同时，网络新媒体、音像及其他衍生收入都存在一定的不确定性。尽管各电视台为打造"精品电视剧播出平台"抢购精品电视剧带动了电视剧发行价格上涨，但如公司电视剧的制作成本继续攀升而发行价格不能获得同比上涨，公司投资制作的电视剧存在利润空间被压缩的风险。 二、公司参与电影投资制作业务收益不确定的风险自2009年起公司开始参与电影投资制作，截至2011年6月30日参与投资制作完成了《建国大业》、《大内密探灵灵狗》、《刺陵》、《未来警察》、《蓝色矢车菊》、《建党伟业》等影片，2009年及2010年分别实现票房分账收入1,062万元、474万元，实现毛利分别为468.66万元、190.34万元。尽管公司在选择项目合作方及具体影片时倾于谨慎，2009年、2010年也实现了一定的毛利，但鉴于现有电影市场环境下能够实现盈利的影片占全部影片的比例很低，公司参与电影投资制作业务存在收益获取不稳定甚至亏损的风险，如果公司未来参与电影投资制作业务量加大，本项风险相应可能也会加大。 三、市场竞争加剧的风险经过20多年的发展，目前我国持有《制作许可证》的机构已达4,057家。 华录百纳招股意向书1-1-32这四千余家机构中，部分实力雄厚的影视制作企业已具备了年产数百集的电视剧投资制作规模，且大多为可以在卫星频道黄金时段播出的高质量电视剧，作品畅销盈利能力较强；而大量小型影视制作企业一年甚至几年都难以投资制作完成1部电视剧。在此过程中，各制作机构为保持并扩大自己的市场份额，掌控更多的行业资源，会进行更加激烈的市场争夺。细分市场供求的不平衡将进一步加剧市场竞争，扩大企业之间的实力差距，中小规模的电视剧制作机构将被逐步淘汰出局，能够形成较大产能的大型电视剧制作机构将逐步成为电视剧制作市场的主导，市场竞争风险也因此增大。 尽管公司凭借多年的经验积累和强大的制作能力，在行业中占据了一定的优势地位，但仍然会面临来自其他制作机构尤其是已登陆国内外资本市场的制作机构的挑战。 四、资产负债率较高的风险公司报告期各期期末母公司资产负债率分别为71.12%、78.73%、68.47%、61.47%，合并资产负债率分别为53.45%、66.53%、55.71%、51.28%，一直处于较高水平。随着生产经营的快速扩张，公司加大了外部融资力度，报告期各期期末借款余额分别为4,000万元，11,000万元、10,050万元、8,500万元，使得公司的资产负债率较高。虽然公司的资产流动性较强，尤其是货币资金最近一期期末达到5,741.90万元，偿债能力较强且以往债务偿还情况良好，但公司如未来不能保证良好的经营态势，仍然可能面临无法偿还到期债务的风险。 五、控股股东华录文化股权被稀释及控股地位受影响的风险本次发行前公司国有控股股东华录文化持有公司40%的股份，尽管华录文化国有股转持义务由公司实际控制人中国华录集团有限公司以现金上缴中央金库方式替代，但本次发行后华录文化持有公司股份的比例仍下降至30%。公司股票上市后，华录文化的控股地位将面临一定的挑战，如果出现恶意收购，将影响公司经营、投资决策等的稳定性及持续性，从而可能影响甚至损害公司及公众股东的利益。 华录百纳招股意向书1-1-33六、新媒体行业景气度的持续性风险伴随着互联网的普及趋势、新媒体市场交易框架的逐步完善、政府对知识产权保护的力度加大，新媒体市场成为电视剧新增销售渠道，自2010年开始兴起并迅速升温，电视剧在新媒体市场的销售价格从每集千元级上升至万元级，部分精品剧价格达到十万元级，甚至超过一百万元/集，电视剧在新媒体市场的销售收入占比一般在10%-20%。尽管新媒体公司通过视频播放电视剧获取广告收入及电信分成的业务已成为其主要业务之一，且本项业务持续发展与增长，但由于电视剧在新媒体市场的销售价格不断上涨，新媒体公司本项业务发展面临一定的压力。如新媒体公司视频播放业务不能获得持续发展与增长，则间接影响到电视剧在新媒体市场的销售。 七、影视剧作品适销性的风险影视剧作为文化产品的一种，缺乏外在的客观质量检测标准，检验影视剧质量的方式为市场的接受程度，体现为影视剧发行后的收视率或票房收入。因此，行业内企业很难准确预测作品适销性，难以确保影视剧作品一定能得到市场的认可。 公司现有业务模式十分注重对作品适销性的把握，从立项阶段开始就结合价值取向、观众的审美情趣孕育剧本，在拍摄和发行阶段全程统筹，以保障作品符合公司的预期。同时，公司根据不同地域市场的需求，有计划地将产品投入市场。但市场的接受程度与观众的主观喜好与价值判断紧密相关，观众会根据自己的生活经验、自身偏好选择影视剧，并且观众自身的生活经验与自身偏好也处于不断变动的过程中，公司如无法及时、完全地把握观众的主观喜好与价值判断，可能造成公司制作完成的影视剧适销性达不到公司预期的风险。 八、政策监管的风险由于影视剧尤其是电视剧具有覆盖面广、接受便捷的特点，在意识形态领域作用显著，政府对影视行业进行一定程度的监管。目前政府对行业的监管最主要体现为制作许可制度和内容管理制度。 《广播电视节目制作经营管理规定》规定："国家对设立广播电视节目制作华录百纳招股意向书1-1-34经营机构或从事广播电视节目制作经营活动实行许可制度"；《电视剧内容管理规定》规定："国务院广播影视行政部门负责全国的电视剧内容管理和监督工作。省、自治区、直辖市人民政府广播影视行政部门负责本行政区域内的电视剧内容管理和监督工作。"除制作许可和内容管理外，政府的管理和控制贯穿于电视剧制作与发行过程中，保证电视剧的生产符合政策导向。同时，现有的法律法规对电影的制作和放映也作出了类似规定。 上述监管规定对影视制作企业的业务运营构成一定的政策制约。如公司不能继续贯彻政策导向，与主流价值观保持一致，则公司的影视剧作品可能无法进入市场，或者进入市场后被勒令停止播放，导致公司无法收回制作成本。同时，如果公司的影视制作未能严格把握好政策导向，违反行业政策，公司可能面临被监管部门处罚甚至取消市场准入资格的风险。 九、电视剧播出的政策风险政府对电视剧产业的监管还体现在对电视台播出电视剧的管理上。在市场的前端，从创作、制作到出品，大都由国营制作机构、民营公司、社会资金进行市场化运作，但到了播出环节，就不再是一个单纯的市场行为。由于电视台具有重大的导向作用，政府主管部门对电视剧产业进行政策调控和播出管理，电视台作为国有资源，播出内容要服从国家政策以及发展大局。由于电视台是影视制作企业最大的客户，政府对电视台的监管政策也会间接影响影视制作企业的业务。 国家广电总局电视剧管理司发布的《广电总局电视剧司关于进一步规范卫视综合频道电视剧编播管理的通知》规定："电视剧每天播出时间总量不得超过每天播出电视时间的45%，国家法定节假日自行掌握；同一部电视剧每天播出总集数（包括重播集数）不得超过6集，双休日不得超过8集，国家法定节假日自行掌握；同一部电视剧在19：00至24：00之间，播出总集数不得超过3集（包括重播集数）"电视台电视剧播出量和播出时间受国家广电总局监管，如遇政策调整，则对电视台采购电视剧的总量和价格均会产生影响。 国家广电总局发布的《国家广播电影电视总局关于加强涉案剧审查和播出管理的通知》规定："所有电视台的所有频道正在播出和准备播出的涉案题材的电视剧、电影片、电视电影，以及用真实再现手法表现案件的纪实电视专题节目，华录百纳招股意向书1-1-35均安排在每晚23：00以后播放，特殊需要的需向总局专项报批。"如公司制作了涉案题材电视剧，则该剧能否进入卫视频道黄金时间播出存在较大不确定性，其发行价格也将受到一定影响。 十、知识产权纠纷的风险影视剧生产过程中不可避免地会使用他人的智力成果，如将他人小说改编为为剧本、使用他人创作的音乐作为影视剧插曲等，这类行为需要获得知识产权所有者的许可。公司通常由知识产权专员负责，在常年法律顾问的协助下通过签订合同从原权利人处获得相应的许可或权利，一旦发生纠纷，按照合同条款处理。$$$ 但原权利人自身的权利可能存在瑕疵，公司即使获得了其许可也仍然存在侵犯第三方知识产权的潜在风险。因此，公司存在因侵犯他人知识产权而引起纠纷的法律风险。 十一、侵权盗版的风险影视剧行业的侵权盗版现象主要体现为盗版音像制品、网络侵权播放以及盗播电视剧。由于生产盗版音像制品能牟取高额利润，且消费者能以低廉的价格、方便的渠道购买盗版产品，因此侵权盗版现象一直屡禁不止。这影响了正版音像制品的销售，直接导致我国音像制品市场交易额大幅度下滑，音像制品市场几近萎缩，间接地减少了制作机构的音像制品版权收入。其次，侵权盗版产品分流了电视剧观众，影响了电视剧尤其是精品剧的收视率，间接影响制作企业的播映权转让收入。 此外，网络侵权播放制约了新媒体市场的发展，导致我国新媒体市场在2009年前都未能形成高价格、规模化的信息网络传播权交易。侵权盗版现象不仅发生在音像制品市场和新媒体市场，传统电视台市场也存在少数电视台未经制作企业许可盗播电视剧的现象，这直接减少了制作企业的收入。 为减少侵权盗版带来的负面影响，国家已通过各种手段促使商家、观众提高版权意识，力图建设更为完整的知识产权保护体系，这为影视行业的整体发展提供了更好的机遇。但侵权盗版行为很难杜绝，这对影视剧制作企业影视剧版权的销售造成很大的不利影响。 华录百纳招股意向书1-1-36十二、专业人才及管理人才的短缺风险影视剧作品的摄制须组建由制片部门、导演部门、摄像部门、录音部门和美术部门等构成的剧组，各部门核心岗位只有具备相当专业知识和丰富工作经验的专业人士方能胜任。在影视剧作品摄制所需的诸多资源中，专业人才是核心因素之一。一般情况下，剧组中除制片人为影视制作企业员工外，其余人员一般均为临时外聘。目前影视制作企业数量众多，对专业人才的争夺日益激烈。此外，影视制作企业内部项目研发、项目管理、项目制作、项目发行等影视剧专业人才和管理人才也是影视剧项目运作成功的核心因素。 公司目前具备了年产3-7部100-300集电视剧的制作能力，也具有与现有制作能力匹配的项目研发、项目管理、项目制作、项目发行的专业人才与管理人才，同时由于公司具备很强的业内资源集聚能力，能有效组织剧组中需要外聘的专业人才。但随着公司电视剧制作规模的不断扩大，公司对上述各类人才的需求必然不断加大，同时影视制作企业对专业人才的争夺日趋激烈，公司如不能通过内部培养或者外部招聘方式储备自身所需的各类内部人才或者不能及时足量地聘用到外部专业人才组建剧组，将对公司影视剧项目造成一定的管理风险和影视剧作品摄制计划不能正常实施的风险。 十三、联合投资摄制的风险联合投资摄制为影视剧投资制作的主要形式之一，在联合摄制中，通常约定一方作为执行制片方，全权负责一切具体制作、拍摄及监督事宜，其他各方可以根据合同约定享有对摄制过程中的重大事项的知情权和建议权。 报告期内公司在电视剧联合摄制中均为执行制片方，在电影联合摄制中均为非执行制片方。随着电视剧投资制作规模的扩大，公司未来不排除作为非执行制片方投资制作电视剧。作为执行制片方的联合投资摄制方式，与公司单独投资摄制一样，不存在控制风险。如合作方作为执行制片方时，尽管合作方多为经验丰富的制片企业，公司可以根据合同约定行使相关权利，或利用自身优势协助对方取得该剧目拍摄与发行的成功，但具体执行工作掌握在合作方手中，对方的工作成果直接影响到该剧目能否取得成功，从而间接影响到本公司联合投资摄制剧目的成功。 华录百纳招股意向书1-1-37十四、应收账款余额较大的风险报告期内应收账款余额较大，占资产总额的比例较高。报告期各期期末应收账款余额分别为5,830.83万元、8,187.59万元、8,948.29万元、11,420.20万元，占流动资产的比例分别为37.94%、29.23%、30.52%、34.95%，占总资产的比例分别为37.54%、29.10%、30.15%、34.54%。 公司电视剧的销售收入是在取得发行许可证以后，并同时满足母带已经交付、风险和报酬已经转移、未来经济利益能够流入、成本能够可靠地计量的条件时予以确认，而电视台一般在电视剧播出完毕一段时间后付款，导致应收账款期末余额与电视剧收入确认时间存在很大关系。如果公司电视剧在每年下半年的发行量较大，则年末应收账款余额一般也会较大。由此，电视剧发行时点的变化，会导致应收账款余额的波动，使得公司资金管理的难度加大和资金短缺风险增加。为避免上述风险，公司加强应收账款的催收管理力度以及采取电视剧预售和联合投资摄制等方式来平滑应收账款变化带来的资金波动。 虽然报告期应收账款回收良好，最近一期期末应收账款余额占当期总资产的比例与前期相比波动不大，账龄在一年以内金额占比很高，且客户主要为各大电视台，信用良好，但应收账款余额依然较大，如果出现不能按期收回或无法收回的情况，将对公司业绩和生产经营产生不利影响。 十五、存货金额较大的风险截至2011年6月30日，公司存货余额为12,976.09万元，占流动资产比例为39.72%，占总资产的比例为39.25%。存货主要由处于拍摄制作阶段的在产品以及取得发行许可证尚未结转完成本的库存商品构成，其中在产品占比更大。 存货中的在产品反映的是正在制作的影视剧作品，该类作品只有在制作完成并取得发行许可证（公映许可证）后才能结转入库存商品，而库存商品可以根据电视剧的销售情况或者电影的放映情况结转成本。 存货占公司资产的比重较高是影视制作企业的行业特征。作为影视制作企业，自有固定资产较少，其资金流转主要体现在货币资金、预付账款、存货和应收账款之间。在生产经营过程中，资金一旦投入即形成预付账款，随着拍摄进度华录百纳招股意向书1-1-38逐步结转为在产品和库存商品即成为存货，在拍摄过程中所需要的专用设备、设施、场景、灯光摄影等均通过经营租赁取得，而拍摄过程中所耗费的道具、化妆用品等均通过采购取得。因此，在正常生产经营情况下，存货必然成为公司资产的主要构成部分。 尽管公司对产品的市场定位有很好的把握、已发行作品有良好的收视率及业内赞誉、有经验丰富的管理团队和强大的营销能力，对项目有着严格的管理和质量控制，能基本保证在产品符合未来市场需求和影视剧作品的按时按质完成，但是仍面临因主管部门审查而引致的市场风险。存货金额特别是在产品金额较大，占资产比重较高，在一定程度上构成了公司的经营风险。 十六、经营活动净现金流量阶段性不稳定的风险报告期各期公司经营活动净现金流量分别为-952.82万元、-2,554.33万元、4,464.08万元、-727.89万元。 报告期内公司加大了生产经营规模的扩张速度，影视剧的投资支出日益加大，2008年、2009年两年由于投入规模均大于收入规模，且收入分布集中在下半年导致年末应收账款余额较大，以上两年经营活动净现金流量为负值；2010年由于收入分布较为均衡，在收入大幅增长的情况下年末应收账款余额增幅不大，本年度经营活动净现金流量转为正值；2011年1-6月由于投入规模大于收入规模，且收入分布集中在本期末导致该期期末应收账款余额较大，本期经营活动净现金流量转为负值。 影视剧制作行业特点和公司的生产模式决定了公司的经营活动的现金流量呈现出拍摄投入和资金回笼存在时间差和资金流入与流出呈现非均衡性的特征：资金投入呈现连续性的特点，而资金回笼往往集中在某几个时间段。上述特征的存在、公司规模的持续扩张导致了公司经营活动产生的净现金流量呈现出一定的波动性。 十七、政府补助持续获得的风险公司按照政府财政补贴的相关政策，享受一定的政府补助，报告期内具体金额及其占当期利润总额的比例如下表： 华录百纳招股意向书1-1-39项目2011年1-6月2010年度2009年度2008年度计入损益的政府补助（万元） 80.87408.98467.4297.85合并报表利润总额（万元） 4,001.614,662.962,911.821,640.70占比（%） 2.028.7716.055.96报告期各期公司取得的政府补助占当期利润总额的比重分别为5.96%、16.05%、8.77%、2.02%，占比不高，但是公司存在当地政府财政补贴政策发生变化而无法继续享受的可能性，并由此导致利润发生一定波动的风险。 十八、电影业务税收优惠政策期限到期后不能延续的风险根据《财政部、海关总署、国家税务总局关于支持文化企业发展若干税收政策问题的通知》（财税[2009]31号），发行人电影业务享受营业税免征的优惠政策。报告期内发行人于2009年及2010年分别实现电影票房分账收入1,062万元、474万元，如果没有本项税收优惠政策，则2009年及2010年须分别缴纳营业税53.10万元、23.70万元，该两项金额占当年合并报表利润总额的比例分别仅为1.82%、0.51%。该优惠政策执行期限为2009年1月1日至2013年12月31日，如果发行人未来参与电影投资制作业务规模扩大，而该项政策执行期满后相关部门不再颁布新的优惠政策，则对发行人之后的电影业务经营成果构成一定影响。 十九、募集资金运用的风险本次募集资金到位后，公司每年投资制作的电视剧预计将达到10-20部300-700集。虽然公司具备较强的投资制作能力且一直对电视剧市场未来前景持乐观态度，并为扩大电视剧投资制作规模做好了相应的前期调查和准备，但在具体投资制作电视剧时，仍然可能面临外部资源组织偏差、行业监管政策及市场环境不利变化等诸多不确定性因素，从而影响电视剧投资制作的正常进行以及制作完成的电视剧预期效益的正常取得。 二十、净资产收益率下降的风险2010年公司加权平均净资产收益率为32.12%。本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司净资产规模将大幅提高，而募集资金投资项目从实施到产生效益需要一定的周期，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。 华录百纳招股意向书1-1-40二十一、公司尚未取得商标注册证的风险股份公司成立前，公司一直使用作为公司对外宣传的标识，但未履行商标注册申请手续。股份公司成立后，为更好保护自身的知识产权，公司向国家工商行政管理总局商标局提交了商标的注册申请，2010年11月22日公司取得了共26项商标的《注册申请受理通知书》，其中2011年6月20日发行人接到国家工商行政管理总局商标局通知，申请号为8839436的商标申请初步审定在"化妆舞会用服装、睡眠用眼罩、戏装、腰带、舞衣、婚纱"上使用该商标的注册申请，予以公告，驳回在"领带、面纱（布）、围巾、披巾"上使用该商标的注册申请，理由为该商标与某公司在类似商品上已注册的第4577366号"HBN"商标近似，其余25项的商标申请已经初步审定并公告，该26项商标能否以及何时获得注册仍存在一定的不确定性。 二十二、发行人及其子公司相关资质证书到期后继续获取的风险根据国家广电总局的相关规定：1、《广播电视节目制作经营许可证》到期后换发新证须具备相关条件，如持证机构未制作、发行过违反广电总局规定内容的节目；每年如期参加制作机构业绩审核；不存在连续两年未开展任何节目制作经营活动的情况等；《电视剧制作许可证（甲种）》有效期一般是两年，到期后换发新证的条件为：除需满足《广播电视节目制作经营许可证》所需条件外，其持证机构过往两年电视剧制作业绩还需达到连续两年内制作完成六部以上单本剧或者三部以上连续剧（3集以上/部）。换发新的《广播电视节目制作经营许可证》、《电视剧制作许可证（甲种）》，需由广播电视节目制作经营机构于原证到期当年年初向广播影视行政管理部门申请审核，对符合条件的机构于当年统一换发新证；2、《营业性演出许可证》有效期届满前经营机构须到所在地省级文化主管部门办理换证工作，主管部门无须实质性审核，只是履行相关程序。 发行人及其子公司如未能达到主管部门换发新证要求的条件，则相关业务资质证书到期后存在不能继续取得的可能，从而对发行人业务经营产生不利影响。 华录百纳招股意向书1-1-41二十三、拍摄计划的拟定受发行人与主创人员间合作模式影响的风险发行人结合剧目拍摄的实际需要选择契合的导演、编剧，发行人与导演、编剧等主创人员之间为基于长期合作与互信共赢关系的深度合作模式。发行人在全面规划阶段即拟定项目拍摄计划，在此阶段发行人已确定主创人员构成原则，并结合相关导演、编剧的档期做出进度安排。此时相关导演、编剧的档期安排会影响发行人对拍摄计划的拟定。 华录百纳招股意向书1-1-42第五节发行人基本情况一、发行人改制重组及设立情况（一）设立方式本公司系北京华录百纳影视有限公司以截至2010年4月30日经审计净资产折股整体变更设立的股份公司。2010年5月21日，中天运会计师事务所出具了中天运【2010】普字第nostklink号《审计报告》，确认了截至2010年4月30日华录百纳有限账面净资产为人民币49,667,259.47元，股份公司按照1：0.90602945的比例折为股本45,000,000元，净资产超出部分4,667,259.47元计入资本公积。原有限公司的全部资产、负债和权益均由股份公司承继。2010年8月18日，公司依法进行工商变更登记并领取注册号为110112003897657的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为4,500.00万元。 （二）发起人本公司的发起人为华录文化、刘德宏、尚理投资、睿信投资、邹安琳、吴忠福、陈亚涛7名股东。 各发起人持股数量和持股比例如下表： 序号发起人持股数量（万股） 持股比例（%） 1华录文化1,800.0040.002刘德宏900.0020.003尚理投资450.0010.004睿信投资450.0010.005邹安琳378.008.406吴忠福360.008.007陈亚涛162.003.60合计4,500.00100.00华录百纳招股意向书1-1-43（三）发行人成立前主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务发行人成立之前，主要发起人华录文化的主要资产包括固定资产、流动资产、长期股权投资等，下属共有子公司2家，除持有华录百纳有限40%的股权外，还持有华录电子音像95%的股权。 华录文化2010年起开始从事网络运营业务的前期开发与运作，主要研发和运营华录坞正版高清互动视频服务平台和中国最大的体感触摸游戏平台，主要产品有华录坞视频网站、HOPO体感游戏。 （四）发行人成立时实际从事的主要业务和拥有的主要资产发行人由华录百纳有限整体变更设立而成，原华录百纳有限全部资产和全部业务及开展业务所需资质全部进入股份公司，原有负债也由发行人依法承继。 发行人成立时，拥有的主要资产是电视剧制作、发行相关的存货及相关的债权。发行人成立以来，实际从事的主要业务为电视剧的投资制作、发行及衍生业务。 （五）发行人成立后主要发起人实际从事的主要业务和拥有的主要资产发行人成立后，主要发起人华录文化拥有的主要资产和实际从事的主要业务没有发生变化。 （六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程以及原企业和发行人业务流程间的联系发行人系有限责任公司整体变更而设立，改制为股份公司前后，业务流程没有发生变化，具体的业务流程请见本招股意向书"第六节、业务与技术"部分。 （七）发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况发行人成立后，在生产经营方面独立于主要发起人华录文化，不存在依赖主要发起人的情况。 华录百纳招股意向书1-1-44（八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况发行人由华录百纳有限整体变更设立，承继了原华录百纳有限的所有资产、负债及权益，资产权属及负债的变更均已履行了必要的法律手续，发行人已合法拥有相关权利。 （九）发行人"五分开"情况及独立性发行人在资产、人员、财务、机构和业务方面均与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开、独立运作，完全具备面向市场独立经营的能力。 1、资产完整情况发行人系华录百纳有限整体变更设立，承继了华录百纳有限的所有资产、负债及权益，发行人合法拥有独立于各发起人及关联方的办公设备、电视剧著作权等重要资产。 发行人没有以资产、权益或信誉为股东债务提供担保，公司对所属资产具有完全的控制支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 2、人员独立情况发行人拥有独立的人事、工资、福利制度，拥有生产经营所需的相关人员。 公司的董事、监事、高级管理人员均依照《公司法》及《公司章程》等有关规定产生，不存在违法兼职情形，不存在控股股东、实际控制人或其他关联方超越公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均在本公司专职工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与本公司相同或相似业务的情形。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 3、财务独立情况发行人设有独立的财务部，配备了专职的财务人员，独立开展财务工作和进行财务决策。同时建立了规范的会计核算体系，并制订了完善的财务管理制度、华录百纳招股意向书1-1-45内部审计制度，符合《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》等有关会计法规的规定。 公司成立以来，在银行单独开立账户，并依法独立纳税，独立对外签订合同。公司根据生产经营需要独立作出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况。 4、机构独立情况发行人已依照《公司法》等法律法规，设有股东大会、董事会、经理、监事会等决策、执行和监督机构，各机构均独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，并依照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定规范运行。自发行人成立以来，未发生股东干预发行人正常生产经营活动的情况。 发行人办公场所与控股股东及关联方相互独立，不存在合署办公、混合经营的情况。 5、业务独立情况发行人目前主要从事电视剧的投资制作、发行及衍生业务。公司拥有独立完整的制作及销售系统，具备独立面向市场自主经营的能力。截至本招股意向书签署日，发行人的控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在从事与发行人相同、相似业务的情形，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业之间不存在依赖性的关联交易。发行人全体股东及实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。 二、发行人设立以来重大资产重组情况发行人设立以来未发生重大资产重组行为。 华录百纳招股意向书1-1-46三、发行人的组织结构（一）组织结构图股东大会财务部总经理董事会提名委员会战略委员会审计委员会薪酬与考核委员会审计部监事会董事会秘书董事会办公室（证券部） 法律部项目管理部项目制作部项目发行部综合管理部项目研发部项目决策委员会总经理办公室（二）主要职能部门设置情况序号部门主要职能1综合管理部负责人力资源管理制度以及各部门、岗位职责的制定、完善；负责员工招聘及培训和技能评估；负责员工业绩考核、薪酬福利管理；负责员工关系管理；负责制定、实施各项行政管理制度；负责财物管理和设备维修等工作；负责后勤保障等行政事务工作。 2财务部负责公司财务制度的制定、实施；负责财务预算的编制；负责公司的财务管理与会计核算；负责公司决算工作和财务分析；负责资金的筹措；负责组织、指导子公司的财务管理和会计核算；负责税务管理工作；负责对外部各管理机构及对内及时准确提供各类财务会计信息。 华录百纳招股意向书1-1-473法律部负责起草、审核、修改公司的合同及各类法律文件；负责公司法律事务的管理；负责收集、整理、保管与公司经营管理有关的法律、法规、政策文件；为员工提供相关法律培训；负责公司的知识产权管理工作。 4项目研发部负责影视项目的策划，影视剧题材的征集、筛选；负责项目方案的可行性分析、修改及完善；负责市场调研，为项目决策提供依据；负责收集、整理、研究行业相关政策；负责与外部专家顾问的协调沟通，组织各类研讨活动。 5项目管理部负责项目的立项审核；负责项目向行业主管部门的报批备案工作；负责对项目的验收及送审工作；负责项目的前期管理工作；负责项目总体进度的监督与管理。 6项目制作部负责项目制作管理；负责项目的预算管理；负责制作资金使用与核算的监管；负责公司与外部制作团队的沟通与协调。 7项目发行部负责市场与客户的维护与开发；负责制定产品销售目标及策略；负责公司产品的宣传与包装；负责公司产品的销售并提供相关后续服务；负责销售款项的回收。 8董事会办公室（证券部） 负责筹备董事会、监事会和股东大会会议；负责保持与证券监督管理部门、证券交易所及各中介机构的联系；负责及时、规范、准确披露有关信息；负责或参与公司拟投资项目的方案设计、可行性研究及监督实施。 9总经理办公室负责筹备总经理办公会；负责协调总经理日常工作行程；负责起草公司流程管理类文件，协调公司运转。 10审计部负责保障公司内部财务体系的规范运行，建设公司的内控体系；负责审查公司（包括子公司）财务收支和各项业务活动；评审内部控制系统的有效性和适当性。 华录百纳招股意向书1-1-48四、发行人控股及参股公司情况（一）发行人股权结构图（二）发行人子公司基本情况发行人共有一家全资子公司和两家控股子公司，基本情况如下： 1、东阳华录百纳影视有限公司（1）基本概况注册地址：浙江横店影视产业实验区C3-051法定代表人：陈润生华录百纳招股意向书1-1-49注册资本及实收资本：300万元成立日期：2006年11月29日经营范围：许可经营项目：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（节目制作经营许可证有效期至2013年1月1日止）；一般经营项目：影视服装道具租赁；影视器材租赁；影视文化信息咨询；企业形象策划；会展会务服务；摄影摄像服务；制作、代理、发布影视广告。（上述经营范围不含国家法律法规禁止、限制和许可经营的项目。） （2）简要财务状况报告期内东阳华录百纳经申报会计师审计的简要财务状况及经营成果如下表： 单位：万元项目2011-6-302010-12-312009-12-312008-12-31总资产6,274.886,196.855,088.664,747.37所有者权益5,408.825,395.774,007.263,287.nostklink年1-6月2010年2009年2008年营业收入264.207,462.072,592.306,165.94利润总额19.671,837.82976.052,256.14净利润13.051,388.50720.162,244.81（3）主要业务情况说明横店影视城为我国唯一国家级影视产业实验区，具有宏大的基地规模、丰富的拍摄场景，影视拍摄各类配套服务齐全，同时当地政府对进驻该基地的影视制作企业大力扶持，为此各大影视制作企业纷纷在该基地设立子公司或将注册地址迁入该基地，从事影视制作业务。 公司于2006年设立全资子公司东阳华录百纳，充分利用当地丰富的影视配套资源及政策支持，开展影视制作业务。鉴于影视行业的"轻资产"特点以及除项目管理外的具体执行制作人员均按剧组需要临时从外部聘用，考虑公司主要管理和业务人员均在北京办公以及减少人力资源重复的因素，东阳华录百纳仅雇用了一名当地人员处理当地事务，该公司经理由母公司华录百纳总经理兼任，其余员工也由母公司华录百纳相关人员兼任，具体业务则由母公司相关人员执行。东华录百纳招股意向书1-1-50阳华录百纳设立了董事会，其成员如下：陈润生、张黎明、吴建林、刘德宏、罗立平；设监事一人，为刘炳恺。 报告期内，东阳华录百纳的营业收入来源于其作为投资制作主体的电视剧发行收入以及作为联合投资方的电视剧分账收入，具体如下：2008年营业收入主要来源于《王贵与安娜》、《旗舰》、《对峙》、《岁月》等电视剧；2009年营业收入主要来源于《苍穹之昴》、《媳妇的美好时代》等电视剧；2010年收入主要来源于《我的美丽人生》、《谁知女人心》、《母亲的战争》等电视剧；2011年1-6月收入主要来源于《男生日记》、《双面胶》等电视剧。 电视剧项目制作与发行周期导致了东阳华录百纳各期收入出现大幅波动。在收入大幅波动的基础上，由于电视剧为非标准化产品，各个剧目之间毛利差别较大，由此导致利润出现大幅波动。东阳华录百纳2011年上半年收入较少的原因是该期没有制作完成电视剧,相应地未取得电视剧的首轮发行收入，而取得的小额收入主要为以前年度剧目的二轮发行收入。 东阳华录百纳各期取得的电视剧销售收入，系因其作为实施主体制作与销售电视剧取得，或者作为联合投资方分账取得，而非因华录百纳将相关电视剧制作完成后授权给东阳华录百纳发行而实现的收入，因此发行人没有利用母子公司之间交易将母公司利润转移至全资子公司东阳华录百纳。此外，发行人及东阳华录百纳的主管税务机关均出具了报告期无税务违法的证明，具体情况请参见招股意向书"第十节、四、（三）、1、主管税务机关对公司合法纳税的证明"所以发行人不存在税务风险。 2、大连华录百纳影视广告有限公司注册地址：大连市沙河口区连山街123号B座610室法定代表人：张黎明注册资本及实收资本：100万元成立日期：2005年3月14日经营范围：广告设计、制作、代理、发布；企业策划、经济信息咨询服务；影视项目策划，文化艺术交流。（以上项目均不含专项）。 华录百纳招股意向书1-1-51股权结构：华录百纳出资比例90%；华录文化出资比例5%；北京百纳文化发展有限公司出资比例5%。 大连华录百纳经申报会计师审计的最近一年一期简要财务状况及经营成果如下：截至2010年12月31日，总资产为621.80万元，净资产为626.48万元；2010年度营业收入为13.21万元，净利润为-59.72万元。截至2011年6月30日，总资产为601.05万元，净资产为604.33万元；2011年1-6月营业收入为25.02万元，净利润为-22.15万元。大连华录百纳最近一年一期净资产大于总资产的原因为：以前年度多缴的营业税及其附加，经大连高新技术产业园区地方税务局批准待抵后，账面尚未抵扣完毕的税费余额。 大连华录百纳系因公司实际控制人中国华录注册及办公地均位于大连，设立该公司可以获得当地政府的相应支持，报告期内仅参与了公司投资制作的个别电视剧的联合投资。 3、北京华录百纳文化经纪有限公司注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号3号楼5212房间法定代表人：刘德宏注册资本及实收资本：500万元成立日期：2010年7月1日经营范围：①许可经营项目：经营演出及经纪业务；②一般经营项目：从事文化经纪业务；组织文化艺术交流（演出除外）；影视策划；企业策划；承办展览展示；会议服务；设计、制作、代理发布广告；艺术培训。 股权结构为：华录百纳出资比例51%；自然人欧阳永青出资比例29%；自然人李瑛出资比例20%。 欧阳永青女士：1972年4月2日出生，住址为江西省九江市星子县南康镇匡庐路88号，身份证号：36042719720402****。 李瑛女士：1955年3月26日出生，住址为武汉市武昌区珞珈山东中区8栋，身份证号：42010619550326****。 华录百纳招股意向书1-1-52欧阳永青与李瑛之间不存在关联关系，其二人与华录百纳及其主要股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间亦不存在关联关系。 文化经纪公司经申报会计师审计的最近一年一期简要财务状况及经营成果如下：截至2010年12月31日，总资产为324.78万元，净资产为321.36万元；2010年度营业收入为0万元，净利润为-178.64万元。截至2011年6月30日，总资产为208.28万元，净资产为206.40万元；2011年1-6月营业收入为1.5万元，净利润为-114.96万元。 文化经纪公司目前主要从事艺人代理服务。艺人代理服务是指公司依托自身丰富的影视资源和专业管理经验为影视演艺人才提供专业化的经纪代理服务，具体包括为艺人提供策划、包装、规划、安排、实施、对外合作、谈判签约、收益的获得、法律事务代理及行政顾问等全方位代理服务。公司从艺人在商务合作事项中所取得的收益中按一定比例提取佣金作为艺人代理服务收入。艺人经纪服务业是为各类文化活动提供经纪服务的行业，其市场供求取决于整个文化产业的发展。由于国家法律法规对艺人经纪业务的监管比较宽松，行业进入壁垒很低，在旺盛的市场需求的推动下，大量艺人经纪公司和个体经纪人在近年不断涌现。我国的艺人经纪服务市场呈现出市场集中度较低，市场化程度较高的特征。 近几年，随着电视剧市场的迅速发展和繁荣，电视剧产量总体呈上升趋势，影视行业对于艺人的需求也与日俱增，一方面北京等地的艺人工作机会越来越多，其价码也越来越高，但该部分艺人只属于艺人中的少数群体；而另一方面全国各地存在着大量的找不到与大型影视制作机构合作机会的艺人，该部分市场潜力较大。文化经纪公司将借助华录百纳在行业内的影响力和信任度，依托华录百纳的影视剧制作业务，致力于发掘培养非知名艺人是发行人为拓宽业务渠道作出的有益尝试。在此战略指导下，文化经纪公司将以稳健扩张，小额投资为前提，即使经营不佳也不会对公司有较大影响。加之华录百纳对文化经纪公司的投资额较少（255万元），仅占华录百纳2010年年末净资产的1.97%，该部分投资不会对发行人的持续盈利能力构成较大影响。 基于上述，文化经纪公司的业务开展不会对华录百纳持续盈利能力构成较大影响。 华录百纳招股意向书1-1-53五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况（一）发行人主要股东的基本情况持有发行人5%以上股份的主要股东有华录文化、刘德宏、尚理投资、睿信投资、吴忠福和邹安琳。 1、华录文化产业有限公司华录文化持有公司40%股份，是本公司的控股股东。 （1）基本情况注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号1号107E1房法定代表人：陈润生注册资本及实收资本：8,000万元成立日期：2003年8月15日经营范围：①许可经营项目：因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）；②一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 华录文化为中国华录控股子公司，其股权结构演变过程如下： ①成立时的股权结构华录文化成立于2003年8月15日，注册资本5,000万元，股权结构如下： 序号股东名称出资金额（万元） 出资比例（%） 1中国华录4,500.0090.002大连三鑫投资有限公司400.008.003王再权100.002.00合计5,000.00100.00华录百纳招股意向书1-1-54②2007年股权转让后的股权结构2007年8月27日，华录文化召开股东会，同意大连三鑫投资有限公司和王再权转让其所持有的华录文化股权。2007年11月28日，大连三鑫投资有限公司与刘德宏签署《股权转让合同》，将其持有的华录文化8%的股权转让给刘德宏；2007年12月8日，王再权与刘德宏签署了《股权转让合同》，将其持有的华录文化2%的股权转让给刘德宏。 本次股权转让并办理工商登记后，华录文化股权结构如下： 序号股东名称出资金额（万元） 出资比例（%） 1中国华录4,500.0090.002刘德宏500.0010.00合计5,000.00100.00③2010年增资后的股权结构华录文化2010年4月2日召开股东会，决定将注册资本增至8,000万元。新增注册资本3,000万元，其中：中国华录按原持股比例认购2,700万元；老股东刘德宏放弃认购，由新股东李迪认购150万元、李亚欧认购100万元、李金国认购50万元。李迪、李亚欧、李金国系华录文化为从事网络运营业务于2010年引进的高级管理人员。 本次增资已完成，并于2010年6月2日取得国家工商总局下发的《企业法人营业执照》。华录文化现有股权结构如下表： 序号股东名称出资金额（万元） 出资比例（%） 1中国华录7,200.0090.0002刘德宏500.006.2503李迪150.001.8754李亚欧100.001.2505李金国50.000.625合计8,000.00100.000（2）简要财务情况华录文化报告期内合并报表的简要财务状况及经营成果如下表： 华录百纳招股意向书1-1-55单位：万元项目2011-6-302010-12-312009-12-312008-12-31总资产37,682.5634,746.1330,597.8017,856.39所有者权益18,271.4916,389.1510,845.629,495.53归属于母公司所有者权益8,472.428,474.615,444.275,204.99项目2011年1-6月2010年2009年2008年营业收入11,632.2823,474.7612,117.958,431.78利润总额3,002.893,583.161,901.861,129.21净利润1,882.352,223.531,350.091,074.66归属于母公司所有者的净利润-2.1973.26196.35254.472008-2010年经审计的财务数据分别摘自中天运〔2009〕审字第11195-07号《审计报告》、中天运〔2010〕审字第110289-7号《审计报告》、中天运〔2011〕审字第0512号《审计报告》，华录文化2011年半年度财务数据未经审计。 （3）关于华录文化经营延续的情况华录文化现有《企业法人营业执照》所载营业期限自2003年8月15日至2013年8月14日。对此，华录文化于2011年4月29日召开了股东会并作出决议，同意"为了继续实施公司文化产业发展战略，保证公司及所投资实体的持续经营和发展，全体股东同意公司在2013年8月经营期满后继续延长经营期限10年，同意公司在经营期满前6个月内另行召开股东会审议决定延长经营期限涉及的《公司章程》、营业执照营业期限变更等事宜，并向公司登记主管机关办理登记手续"。 2、上海睿信投资管理有限公司注册地址：浦东新区昌里路335号535室法定代表人：李振宁注册资本及实收资本：5,000万元成立日期：1997年12月10日经营范围：投资咨询及管理，企业财务顾问，企业、资产托管；企业经营与重组策划，高新技术开发与投资，钢材、建材、机械设备、五金交电、橡塑制品、华录百纳招股意向书1-1-56百货、装潢材料的批售（涉及许可证经营的凭许可证）。 睿信投资的股权结构如下：李振宁出资比例77%；李磊出资比例15%；李春义出资比例4%；王丹枫出资比例4%。 睿信投资及其股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及签字人员之间不存在关联关系。 该公司最近一年经审计的主要财务数据：截至2010年12月31日，总资产为11,213.87万元，净资产为8,787.14万元；2010年营业收入为129.94万元，实现净利润为64.29万元。该公司最近一期未经审计的主要财务数据：截至2011年6月30日，总资产为12,090.85万元，净资产为8,630.46万元；最近一期营业收入为110.90万元，净利润为-160.70万元。 3、上海尚理投资有限公司注册地址：上海市卢湾区皋兰路27号法定代表人：张唯注册资本及实收资本：6,300万元成立日期：2008年2月15日经营范围：实业投资、企业管理咨询、经济信息咨询、商务咨询、从事货物和技术的进出口业务。（涉及行政许可的凭许可证经营）。 尚理投资的股权结构如下：张逸如出资比例43.6508%；张心如出资比例46.8254%；陈敦平出资比例9.5238%。 尚理投资董事长张唯、董事总经理陈秋鸣分别担任发行人监事、董事，尚理投资股东陈敦平为陈秋鸣之父。除上述之外，尚理投资及其股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及签字人员之间均不存在关联关系。 该公司最近一年经审计的主要财务数据：截至2010年12月31日，总资产为27,405.44万元，净资产为4,446.03万元；2010年营业收入为0，实现净利润为-1,582.07万元。该公司最近一期未经审计的主要财务数据：截至2011年6华录百纳招股意向书1-1-57月30日，总资产为47,265.65万元，净资产3,418.59万元；最近一期营业收入为0，净利润为-1,027.43万元。 4、自然人股东基本情况发行人自然人股东共四名，均为中国国籍且无境外永久居留权。具体情况如下： （1）刘德宏先生：持有公司20%股权，现任公司董事、总经理。出生日期：1965年12月19日，住址：沈阳市大东区小北街，身份证号：21010419651219****。 （2）邹安琳女士：持有公司8.4%股权，现任公司项目经理。出生日期：1967年12月9日，住址：广州市越秀区海珠中路290号，身份证号：44010519671209****。 （3）吴忠福先生：持有公司8%股权，未在公司任职。出生日期：1972年8月11日，住址：杭州市滨江区长河街道江一村滨兴小区，身份证号：33012119720811****。 （4）陈亚涛先生：持有公司3.6%股权，未在发行人处任职。出生日期：1983年5月30日，住址：北京市海淀区集体三里河路5号化工进出口总公司，身份证号：51112619830530****。 除各自然人股东持有发行人股份，刘德宏先生担任发行人董事、总经理以及持有华录文化6.25%股权并担任华录文化董事外，上述自然人股东与发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、本次发行相关中介机构及签字人员均不存在关联关系。 （二）发行人实际控制人的基本情况1、中国华录集团有限公司基本情况中国华录直接持有公司控股股东华录文化90%的股权，为公司的实际控制人。 企业名称：中国华录集团有限公司注册地址：大连高新技术产业园区七贤岭华路1号华录百纳招股意向书1-1-58法定代表人：陈润生注册资本及实收资本：153,955万元成立日期：2000年6月18日经营范围：机械电子产品开发、生产、销售；计算机软件的开发应用；GSM/CDMA手机的研发、生产、销售。 中国华录系根据国家经济贸易委员会《关于组建中国华录集团有限公司的批复》（国经贸企改[1999]906号）和财政部《关于核定中国华录集团有限公司国家资本金和注册资本金的批复》（财经字[1999]966号）成立的国有全资公司，是国务院国资委主管的中央直属企业。 中国华录股权结构如下： 序号股东名称出资金额（万元） 出资比例（%） 1国务院国资委92,955.0060.382中国长城资产管理公司31,000.0020.143中国华融资产管理公司30,000.0019.48合计153,955.00100.00中国华录最近一年经审计的主要财务数据：截至2010年12月31日，总资产为816,547.55万元，净资产为443,547.22万元；2010年营业收入为802,720.22万元，净利润为52,038.15万元。中国华录最近一期未经审计的主要财务数据：截至2011年6月30日，总资产为856,045万元，净资产为481,885万元；最近一期营业收入为376,175万元，净利润为13,051万元。 2、发行人自成立以来的实际控制人认定及变化情况2003年12月之前中国华录直接持有发行人股权，2003年12月之后中国华录通过其控股90%的华录文化持有发行人股权（股份）；自2002年发行人成立至2003年12月，中国华录一直为发行人第一大股东（与百纳文化并列为第一大股东）；2003年12月至今，华录文化一直为发行人第一大股东（2008年10月前与百纳文化并列为第一大股东，2008年10月至今华录文化为单一大股东）；发行人成立至今，中国华录或华录文化一直将发行人作为纳入合并财务报表合并范围的子公司。 华录百纳招股意向书1-1-592008年9月前，华录百纳有限不设董事会，设一名执行董事。华录百纳有限2002年6月-2008年9月的公司章程规定，执行董事有权就公司的经营管理事务行使职权，包括但不限于：决定公司的经营计划和投资方案，制订公司的年度财务预算方案、决算方案，制订公司的利润分配方案和亏损弥补方案、决定公司内部管理机构的设置，代表公司签署有关文件，提名公司经理人选，制订公司的基本管理制度等。 华录百纳有限成立时执行董事为王松山先生，2005年9月2日经华录百纳有限股东会决定，同意王松山先生辞去执行董事职务，选举陈润生先生担任新的执行董事；王松山先生、陈润生先生其时均任职于中国华录，并先后担任中国华录董事长及法定代表人；因此，中国华录对华录百纳有限自成立以来至2008年9月期间的公司治理有着实际的重大影响。 2008年9月，华录百纳有限设立董事会，根据公司章程的规定董事会负责发行人经营管理中重大事项的决策。 根据华录百纳有限章程的规定，2008年9月至2008年10月期间，华录百纳有限共有董事7名，其中华录文化有权提名3名，百纳文化有权提名2名，睿信投资、尚理投资各有权提名1名；自2008年10月百纳文化转让其所持有的华录百纳有限股权后至整体变更为股份公司期间，百纳文化享有的董事提名权转由刘德宏先生享有。 2008年9月至今，发行人董事会的具体组成情况如下： 2008年9月至2009年3月，华录百纳有限董事会由7名董事组成，陈润生、张黎明、罗新、刘德宏、邹安琳、李春义、陈秋鸣担任董事；其中，陈润生、张黎明、罗新在中国华录任职，李春义、陈秋鸣分别在睿信投资、尚理投资任职，刘德宏、邹安琳在华录百纳有限任职。 2009年3月至2010年3月，华录百纳有限变更董事会成员，由7名董事组成，陈润生、张黎明、王力、刘德宏、邹安琳、李春义、陈秋鸣任董事；其中，陈润生、张黎明、王力在中国华录任职，李春义、陈秋鸣分别在睿信投资、尚理投资任职，刘德宏、邹安琳在华录百纳有限任职。 华录百纳招股意向书1-1-602010年3月至2010年8月，华录百纳有限变更董事会成员，由7名董事组成，陈润生、张黎明、王力、刘德宏、翟智群、李春义、陈秋鸣任董事；其中，陈润生、张黎明、王力在中国华录任职，翟智群在华录文化任职，李春义、陈秋鸣分别在睿信投资、尚理投资任职，刘德宏在华录百纳有限任职。 2010年8月至今，发行人改制设立为股份公司后，董事会成员由7名增至9名，由陈润生、张黎明、王力、刘德宏、翟智群、陈秋鸣、周煊、徐玉德、沈国权担任董事，其中周煊、徐玉德（2011年6月更换为崔军）、沈国权为公司独立董事；除独立董事外，上述董事中陈润生、张黎明、王力在中国华录任职，翟智群在华录文化任职（2011年5月起任职于中国华录），陈秋鸣在尚理投资任职，刘德宏在发行人任职。$$$ 发行人自2008年9月发行人设立董事会以来，在中国华录或华录文化任职的董事始终在董事会中占有相对多数；如不考虑独立董事及由睿信投资、尚理投资所提名的外部董事，在中国华录或华录文化任职的董事始终占剩余董事的半数以上。 自发行人设立董事会至整体变更为股份公司前，根据华录百纳有限公司章程的规定，董事会会议应有半数以上董事出席方为有效；董事会会议作出决议，应有出席会议的董事三分之二以上通过。在此期间，由华录文化提名并在中国华录、华录文化任职的董事始终占全体董事三分之一以上，因此对华录百纳有限董事会决议事项享有否决权。 发行人自设立以来：中国华录或华录文化以外的其他股东之间不存在一致行动关系、协议或其他类似安排；除华录文化成立以来一直将发行人纳入合并报表核算外，中国华录始终对发行人进行国有控股公司管理，并于2003年成立华录文化作为文化产业平台对包括发行人在内的文化企业实施统一的规划管理，对发行人的经营决策始终发挥着决定性的影响。 综合上述情况，发行人自成立以来，实际控制人始终为中国华录。 保荐机构意见：发行人自2002年6月设立以来，实际控制人始终为中国华录，发行人最近两年内的实际控制人没有发生变更，发行人披露的实际控制人真实、准确。 华录百纳招股意向书1-1-61律师意见：中国华录对发行人的经营决策始终发挥着决定性的影响，发行人的实际控制人始终为中国华录；发行人最近两年内的实际控制人没有发生变更，符合《创业板首发办法》第十三条的规定；本所律师在《法律意见书》、《律师工作报告》中关于发行人实际控制人的披露真实、准确。 （三）发行人控股股东控制的其他企业的情况截至2011年6月30日，除控制华录百纳外，华录文化还控制了一家企业，其基本情况如下： 企业名称：华录出版传媒有限公司（2010年9月8日前名称为"华录电子音像出版有限公司"） 注册地址：北京市石景山区八大处高科技园西井路3号2号楼1单元102室法定代表人：张黎明注册资本及实收资本：2,000万元成立日期：2005年5月24日经营范围：①许可经营项目：配合本版电子出版物出版音像制品；出版社会科学、文艺、教育、科学技术、娱乐游戏类电子出版物；因特网信息服务业务（除新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械以外的内容）。②一般经营项目：技术服务；设计、制作广告；销售影视器材。 华录出版传媒股权结构如下： 序号股东名称出资金额（万元） 出资比例（%） 1华录文化1,900.0095.002中国华录100.005.00合计2,000.00100.00该公司最近一年经审计的主要财务数据：截至2010年12月31日，总资产为2,611.53万元，净资产为1,944.48万元；2010年营业收入为1,426.28万元，净利润为1.94万元。该公司最近一期未经审计的主要财务数据：截至2011年6华录百纳招股意向书1-1-62月30日，总资产为3,161.42万元，净资产为1,979.28万元；最近一期营业收入为741.38万元，净利润为34.80万元。 （四）发行人实际控制人控制的二级子公司的情况截至2011年6月30日，发行人实际控制人中国华录控制的二级子公司共计8家，控制关系如下图： 中国华录集团有限公司中国华录信息产业有限公司大连金华录数码科技有限公司郴州华录数码科技有限公司大连汇发物业管理有限公司北京易华录信息技术股份有限公司大连华录模塑产业有限公司中国华录.松下电子信息有限公司华录文化产业有限公司87.33% 92.00%12.67% 3.85%90.00%10.00%96.15% 90.00% 73.00% 35.19% 49.00%1、中国华录信息产业有限公司注册地址：大连高新技术产业园区七贤岭法定代表人：陈润生注册资本及实收资本：50,000万元成立日期：1992年11月10日经营范围：录像机芯磁头磁鼓电机及与机芯产品有关的关键配套件摄录一体化电子产品开发生产销售；音像制品和计算机软件的开发生产发行；电子产品经销及进出口；住宿、中西餐、衣物洗涤、食品百货工艺品（不含金银饰品）零售；计算机软硬件的设计、开发、技术咨询、销售；计算机系统集成；汽车零配件、华录百纳招股意向书1-1-63汽车（含小轿车）销售；安全防范系统的设计、施工；增值电信业务（凭许可证经营）；房屋出租。 该公司股权结构如下： 序号股东名称出资金额（万元） 出资比例（%） 1中国华录46,001.3092.002上海广电资产经营管理有限公司3,998.708.00合计50,000.00100.00该公司最近一年经审计的主要财务数据：截至2010年12月31日，总资产为38,398.23万元，净资产为25,067.32万元；2010年营业收入为42,681.90万元，净利润为-1,859.36万元。该公司最近一期未经审计的主要财务数据：截至2011年6月30日，总资产为37,861万元，净资产为26,182万元；最近一期营业收入为20,969万元，净利润为-1,041万元。 2、中国华录·松下电子信息有限公司注册地址：大连高新技术产业园区七贤岭华路1号法定代表人：陈润生注册资本及实收资本：240亿日元成立日期：1994年6月10日经营范围：录像机整机及关键件、光碟产品（VCD及CD播放机、DVD播放机及刻录机、BD播放机及刻录机的整机）及关键件（含无线数据传输功能的产品及关键件）、投影机产品及关键件（含无线数据传输功能的产品及关键件）、家庭影院及关键件（含无线数据传输功能的产品及关键件）、上述光碟产品以外的光碟产品的关键件、数字AV网络系统领域的其他产品及关键件（含无线数据传输功能的产品及关键件）的设计、开发、生产、销售及售后服务。 该公司股权结构如下： 序号股东名称出资金额（亿日元） 出资比例（%） 1中国华录117.6049.002松下电器产业株式会社62.4026.00华录百纳招股意向书1-1-643松下电器（中国）有限公司60.0025.00合计240.00100.00该公司最近一年经审计的主要财务数据：截至2010年12月31日，总资产为503,922.20万元，净资产为231,673.19万元；2010年营业收入为683,345.02万元，净利润为53,032.24万元。该公司最近一期未经审计的主要财务数据：截至2011年6月30日，总资产为468,066万元，净资产为200,072万元；最近一期营业收入为313,456万元，净利润为12,400万元。 3、北京易华录信息技术股份有限公司注册地址：北京市石景山区八大处高新科技园区西井路3号3号楼535房间法定代表人：韩建国注册资本及实收资本：6,700万元成立日期：2001年4月30日经营范围：技术进出口、货物进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。 该公司股权结构如下： 序号股东名称持股数量（万股） 持股比例（%） 1中国华录2,357.7835.19%2全国社会保障基金理事会转持三户170.002.54%3林拥军460.396.87%4宾慧等27名自然人股东2,011.8330.03%5人民币A股1,700.0025.37%合计6,700.00100.00该公司最近一年经审计的主要财务数据：截至2010年12月31日，该公司的总资产为54,175.02万元，净资产为13,100.21万元；2010年实现净利润为3,853.61万元。该公司最近一期未经审计的主要财务数据：截至2011年6月30日，总资产为102,776.68万元，净资产为62,487.55万元，最近一期净利润为华录百纳招股意向书1-1-651,308.53万元。 4、大连金华录数码科技有限公司注册地址：大连高新技术产业园区七贤岭华路1号法定代表人：尹松鹤注册资本及实收资本：10,000万元成立日期：2000年1月28日经营范围：数字家电产品、通讯产品、计算机软硬件及辅助设备研究、生产、销售及服务（以上项目均不含专项）；经营本公司自产产品的出口业务和生产科研所需的进口业务（以许可证为准）。 该公司股权结构如下： 序号股东名称出资金额（万元） 出资比例（%） 1中国华录8,733.2587.332中国华录信息产业有限公司1,266.7512.67合计10,000.00100.00该公司最近一年经审计的主要财务数据：截至2010年12月31日，总资产为14,426.15万元，净资产为12,166.42万元；2010年营业收入为15,154.17万元，净利润为2,430.57万元。该公司最近一期未经审计的主要财务数据：截至2011年6月30日，总资产为15,014万元，净资产为12,762万元；最近一期营业收入为6,572万元，净利润为595万元。 5、大连华录模塑产业有限公司注册地址：大连高新技术产业园区火炬路38号法定代表人：尹松鹤注册资本及实收资本：1,203.67万美元成立日期：2002年4月16日华录百纳招股意向书1-1-66经营范围：精密模具、精密部件及相关产品的研究、开发、制造、技术服务及维修；普通货运、小家电产品生产（涉及行政许可的须凭许可证经营）。 该公司股权结构如下： 序号股东名称出资金额（万美元） 出资比例（%） 1中国华录878.6873.002香港法马克国际有限公司324.9927.00合计1,203.67100.00该公司最近一年经审计的主要财务数据：截至2010年12月31日，总资产为22,682.95万元，净资产为14,095.07万元；2010年营业收入为21,209.71万元，净利润为907.87万元。该公司最近一期未经审计的主要财务数据：截至2011年6月30日，总资产为24,727万元，净资产为13,665万元；最近一期营业收入为11,630万元，净利润为321万元。 6、郴州华录数码科技有限公司注册地址：郴州市苏仙区白露塘镇出口加工区法定代表人：陈润生注册资本及实收资本：13,000万元成立日期：2005年6月10日经营范围：家用影视设备；通讯设备（不含卫星地面接收设施）；计算机及配套设备；计算机软件及产品研究、技术开发、技术集成、生产、服务、销售自产产品；法律法规允许的进出口业务。（以上项目未取得国家专项审批的除外） 该公司股权结构如下： 序号股东名称出资金额（万元） 出资比例（%） 1中国华录12,500.0096.152中国华录信息产业有限公司500.003.85合计13,000.00100.00该公司最近一年经审计的主要财务数据：截至2010年12月31日，总资产为21,066.91万元，净资产为8,273.98万元；2010年营业收入为11,167.68万华录百纳招股意向书1-1-67元，净利润为-1,871.06万元。该公司最近一期未经审计的主要财务数据：截至2011年6月30日，总资产为18,468万元，净资产为7,712万元；最近一期营业收入为3,140万元，净利润为-1,104万元。 7、大连汇发物业管理有限公司注册地址：大连高新技术产业园区七贤岭法定代表人：秦为革注册资本及实收资本：517.60万元成立日期：1997年11月12日经营范围：物业管理（不含专项审批）、电子产品技术开发服务、百货、日用杂品、五交化商品、工艺美术品（不含金银）、粮油（限零售）、经销；供热；房屋租赁（受托经营）。 该公司股权结构如下： 序号股东名称出资金额（万元） 出资比例（%） 1中国华录465.8090.002大连金华录数码科技有限公司51.8010.00合计517.60100.00该公司最近一年经审计的主要财务数据：截至2010年12月31日，总资产为1,201.58万元，净资产为245.04万元；2010年营业收入为1,197.84万元，净利润为-40.18万元。该公司最近一期未经审计的主要财务数据：截至2011年6月30日，总资产为828万元，净资产为297万元；最近一期营业收入为548万元，净利润为-15万元。 8、华录文化产业有限公司华录文化的具体情况请见本节"五、（一）发行人主要股东的基本情况"。（未完）  |